SYSCO 公司
2018 年综合激励计划
2023 年限制性股票奖励协议
股份单位
本限制性股票奖励协议（“协议”）自2023年11月17日（“授予之日”）起由特拉华州的一家公司Sysco Corporation（以下简称 “Sysco”）与Sysco董事________签订并签订（以下简称 “董事”）。
W IT N E S S S E T H：
鉴于 Sysco 董事会已通过 Sysco Corporation 2018 综合激励计划（“计划”），并且 Sysco 的股东也批准了该计划，其目的除其他外，是通过增强 Sysco 吸引和保留经验丰富、知识渊博的董事服务的能力以及鼓励此类董事通过共同所有权收购更多在 Sysco 的专有权益，来促进Sysco及其股东的利益 Sysco的股票，面值1.00美元（“普通股”）；以及
鉴于 Sysco 董事会通过了 Sysco Corporation 2009 年董事会股票延期计划（“股票延期计划”），其目的是为其非雇员董事提供延期接收股票的机会，这些股票本应在他们根据该计划在 Sysco 公司董事会任职期间转让给他们，以使他们能够参与 Sysco 的长期成功并晋升非雇员董事和股东之间的利益更加一致；
鉴于该计划规定，非雇员董事可以获得Sysco普通股限制性股票的奖励，并可以推迟根据股票延期计划获得此类股票；以及
鉴于董事希望继续在Sysco董事会任职，并根据本计划和本协议的条款和规定接受限制性股票的奖励；
因此，鉴于上述情况，现在双方商定如下：
1。授出限制性股份；转换为股份单位；归属
(a) 授予限制性股票。经董事会授权，Sysco 特此向董事授权 [全额补助金]根据本计划的规定发行的限制性普通股。
(b) 交换股份单位。根据董事的限制性股票延期选择（定义见股票延期计划），董事选择推迟接收2023年日历年度授予的100％的限制性普通股。结果， [X，XXX]根据本协议第1（a）段授予董事的限制性普通股（“交易股份”）特此交换为股票延期计划下的股份单位（定义见股票延期计划），董事无权获得交易所股份。董事对以交换股票而获得的股份单位的权利以及股份单位的条款和条件如股票延期计划所述；但是，在董事停止在董事会任职后股份单位的归属应根据本协议第1（c）条和第2节（视情况而定）确定。
(c) 归属。为换取交易所股份而获得的股份单位应按以下方式归属：
(i) 为交换交换股份而获得的股份单位的百分之百（100％）应在授予之日一周年之日归属。
(ii) 为交换交换股份而获得的股份单位的任何未归属部分应在控制权变更发生时归属。就本协议而言，“控制权变更” 是指为收购Sysco股权而共同采取行动的个人获得20％或以上的已发行普通股的受益所有权（定义见经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-3条）。
2。停止服务。
除非下文另有规定，除非董事会另有决定，否则如果董事在归属为换取交易所股份而获得的股份单位的任何部分之前不再担任非雇员董事（定义见计划），则董事应没收在停止担任非雇员董事之日为交换股份而获得的部分股份；前提是，但是，除非董事会另有决定，否则 (a) 董事任期届满但不竞选连任或 (b) 董事应在其任期届满之前和年满71岁之日或之后从董事会退休（出于死亡以外的原因），以交换交换股份而获得的董事股份单位应保持有效并归属，就好像董事一直是Sysco的非雇员董事一样。董事去世后，为换取交易所股份而获得的股份单位的任何未归属部分均应归属。
3.在某些事件中调整奖励。
如果由于股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并、合并或类似事件导致Sysco的市值发生变化，则应根据本计划对受本协议约束的股票单位进行调整以反映此类变化。
4。没有股东权利；股息等价物。
在支付既得股份单位后发行股票证书之前，董事对股票单位所依据的普通股不应享有股东的权利和特权，包括投票权或股息权。如股票延期计划所述，对股份单位标的股票支付的现金分红应转换为额外的股份单位。此类额外股份单位的归属和没收程度应与标的股份单位相同，并且应与根据股票延期计划支付标的股份单位同时支付。
5。扣留。
在适用法律要求的情况下，本计划下的分配必须预扣所有适用税款，Sysco可能会以履行适用的预扣税义务为条件交付任何股票或其他计划权益。Sysco可自行决定：（a）要求董事在交付根据限制性股票奖励向董事支付任何款项或股票之前，向Sysco支付足以满足任何地方、州、联邦和外国所得税、就业税和保险预扣税要求的款项；或者，自行决定（b）允许董事交出董事已经拥有的普通股或减少股票按该数量的限制性股票奖励向董事交付的股份数量，每种情况下均为一定金额足以满足全部或部分此类税收或其他预扣税要求，但仅限于适用法律要求的最低预扣金额。根据本计划的定义，任何交出或以其他方式投标的此类普通股均应按其公允市场价值估值。
6。监管机构。
尽管本协议中有任何其他相反的规定，但董事同意，如果Sysco的律师确定此类交付将违反任何政府机构的任何法律或法规或Sysco与普通股上市的任何国家证券交易所之间的协议，则Sysco没有义务交付任何普通股。
7。计划控制。
股份单位受本计划和股票延期计划的条款的约束，这些条款通过本引用纳入此处。如果本协议的条款与本计划或延期计划的条款发生冲突，则计划或延期计划（如适用）应为控制文件。
8。限制转账；无资金安排。
股份单位不得出售、质押、转让、转让或抵押。任何违反本协议规定出售、质押、转让、转让、抵押或以其他方式处置股份单位的行为，以及对股份征收任何执行、扣押或类似程序的行为均属无效、无效。股份单位是一种没有资金的安排，除了Sysco的普通债权人的股份单位外，董事对股份单位没有其他权利。
9。第 409A 节。
本协议旨在遵守《美国国税法》第 409A 条的要求，与《计划》第 5.12 节一致。
10。数据隐私。
在需要同意的范围内，董事特此同意以电子或其他形式收集、使用和传输董事的个人数据
如本协议和公司内部的任何其他材料中所述，用于实施、管理和董事总经理对本计划的参与。
董事明白，公司及任何关联公司可能持有有关董事的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址、电子邮箱地址、电话号码、出生日期、社会安全号码、护照号码或其他身份证号码、薪水、国籍、公司持有的任何股票或董事职位以及所有奖励或任何其他已授予、取消、归属、未归属股票权利的详细信息或对董事有利（“数据”），目的是实施，管理或管理计划。某些数据也可能构成适用的当地法律所指的 “敏感个人数据”。此类数据包括但不限于上述信息及其任何变更以及有关董事的其他适当个人和财务数据。董事特此明确同意公司、雇主和任何关联公司在实施、管理和董事总董事参与本计划所需的范围内处理任何此类数据。
董事了解到，为了实施、管理和董事总董事参与本计划，数据将转移给公司未来可能选择的股票计划服务提供商，后者正在协助公司实施、管理和管理本计划。董事明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在的国家（例如美国）可能有数据隐私法律和保护措施，这些法律和保护措施提供的保护标准不同于或低于董事所在国家的数据隐私法规定的标准。董事了解到，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系公司的股票计划管理人来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。董事授权公司、公司的股权服务计划提供者以及可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理其对本计划的参与。董事明白，只有在实施、管理和管理董事参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。此外，董事了解到他或她在本文中提供的同意纯粹是自愿的。如果董事不同意，或者如果董事后来试图撤销其同意，则其在公司的地位不会受到影响；拒绝或撤回董事同意的唯一后果是公司将无法授予董事奖励或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，董事明白，拒绝或撤回其同意可能会影响董事参与本计划的能力。
最后，董事了解到，公司将来可能会依赖不同的法律依据来处理和/或传输数据，和/或要求董事向公司提供一份经执行的确认书或数据隐私同意书（或任何其他确认、协议或同意），根据董事所在国家的数据隐私法，无论是现在还是将来，公司可能认为有必要获得这些同意书。董事明白，如果他或她未能执行公司要求的任何此类承认、协议或同意，他或她将无法参与本计划。
为此，本协议各方自上述第一天和第一天起执行本协议，以昭信守。
Sysco 公司
作者：凯文 P. Hourican
总裁兼首席执行官
导演：
姓名：