SYSCO 公司

2018 年综合激励计划

2023 年限制性股票奖励协议

本限制性股票奖励协议（“协议”）自2023年11月17日（“授予之日”）起由特拉华州的一家公司Sysco Corporation（以下简称 “Sysco”）与Sysco董事____________签订并签订（以下简称 “董事”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于 Sysco 董事会已通过 Sysco Corporation 2018 综合激励计划（“计划”），并且 Sysco 的股东也批准了该计划，其目的是通过提高 Sysco 吸引和留住经验丰富、知识渊博的董事服务的能力以及鼓励此类董事通过持有普通股收购面值 1.00 美元的更多Sysco所有权来促进Sysco及其股东的利益 Sysco（“普通股”）的价值；以及

鉴于该计划规定，非雇员董事可以获得Sysco普通股限制性股票的奖励；以及

鉴于董事希望继续在Sysco董事会任职，并根据本计划和本协议的条款和规定接受限制性股票的奖励；

因此，鉴于上述情况，现在双方商定如下：

1。授予限制性股份；归属

(a) 授予限制性股票。经董事会授权，Sysco 特此向董事授权 ______ [全额补助金]根据本计划的规定发行的限制性普通股。

(b) 归属。限制性股票奖励应按计划中的规定进行归属，摘要如下：

(i) 百分之百（100%）的限制性股票奖励应在授予之日一周年之际归属。

(ii) 限制性股票奖励的任何未归属部分应在控制权变更发生时归属。就本协议而言，“控制权变更” 是指为收购Sysco股权而共同采取行动的个人获得20％或以上的已发行普通股的受益所有权（定义见经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-3条）。

2。限制转移。

在本协议下作为限制性股票奖励授予的限制性普通股不得按本协议所述在限制性股票奖励归属之前出售、质押、转让、转让或抵押。任何试图出售、质押、转让、抵押或以其他方式处置股份的行为

违反本协议规定的普通股，以及对股票征收的任何执行、扣押或类似程序，均为无效、无效且无效。

3.表格；取消限制。

根据本协议作为限制性股票奖励授予的每股限制性普通股应以无证形式发行，并存入公司选择的以董事名义注册的经纪公司的限制性账户。如果限制性股票归属并完全遵守本协议的所有条款和条件，则对限制性普通股的所有限制都将失效，此类限制将从董事的限制性经纪账户中删除。

4。董事的某些权利。

除非本文另有规定，否则董事作为根据本协议授予的限制性普通股的所有者，应拥有股东对此类限制性普通股的所有权利，包括但不限于对此类股票进行投票的权利和获得与此类股票相关的所有股息的权利；前提是，限制性股票奖励的任何部分的所有此类权利均应被没收截至该奖励的全部或任何部分被没收之日。在限制性股票奖励上支付的现金分红应在归属期内累积，并应与申报此类现金分红的普通股一样进行归属和没收。

如果在归属期内以股票或其他财产支付股息或分配，或者发生重新分类、拆分或类似事件，则就非归属限制性股票奖励发行或申报的股份或其他财产应遵守与其相关的股票相同的归属条款和条件。

5。停止服务。

除非下文另有规定，除非董事会另有决定，否则如果董事在限制性股票奖励的任何部分归属之前不再担任非雇员董事（定义见计划），则董事应没收在其不再担任非雇员董事之日未归属的限制性股票奖励部分；但是，除非董事会另有决定，否则，如果 (a) 董事任期届满，但在任期结束时不竞选连任，或 (b) 董事应于任期届满时退休董事会（出于死亡以外的原因）在其任期届满之前以及他或她年满71岁之日当天或之后，董事的限制性股票奖励将保持有效并归属，就好像董事一直是Sysco的非雇员董事一样。董事去世后，限制性股票奖励的任何未归属部分均应归属。

6。在某些事件中调整奖励。

如果由于股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并、合并或类似事件导致Sysco的市值发生变化，则应根据本计划调整受本协议约束的限制性普通股的总股数，以反映此类变化。

7。扣留。

在适用法律要求的情况下，本计划下的分配必须预扣所有适用税款，Sysco可能会以履行适用的预扣税义务为条件交付任何股票或其他计划权益。Sysco可自行决定：（a）要求董事在交付根据限制性股票奖励向董事支付任何款项或股票之前，向Sysco支付足以满足任何地方、州、联邦和外国所得税、就业税和保险预扣税要求的款项；或者，自行决定（b）允许董事交出董事已经拥有的普通股或减少股票按该数量的限制性股票奖励向董事交付的股份数量，每种情况下均为一定金额足以满足全部或部分此类税收或其他预扣税要求，但仅限于适用法律要求的最低预扣金额。根据本计划的定义，任何交出或以其他方式投标的此类普通股均应按其公允市场价值估值。

8。监管机构。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，但董事同意，如果Sysco的律师确定此类交付将违反任何政府机构的任何法律或法规或Sysco与普通股上市的任何国家证券交易所之间的协议，则Sysco没有义务交付任何普通股。

9。计划控制。

限制性股票奖励受本计划条款的约束，该条款通过本提法纳入此处。如果本协议的条款与本计划的条款发生冲突，则本计划为控制文件。

    

10。数据隐私。

在需要同意的范围内，董事特此同意公司和公司之间以电子或其他形式收集、使用和传输董事的个人数据和任何其他材料，以实施、管理和董事总参与本计划。

董事明白，公司及任何关联公司可能持有有关董事的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址、电子邮箱地址、电话号码、出生日期、社会安全号码、护照号码或其他身份证号码、薪水、国籍、公司持有的任何股票或董事职位以及所有奖励或任何其他已授予、取消、归属、未归属股票权利的详细信息或对董事有利（“数据”），目的是实施，管理或管理计划。某些数据也可能构成适用的当地法律所指的 “敏感个人数据”。此类数据包括但不限于上述信息及其任何变更以及有关董事的其他适当个人和财务数据。董事特此明确同意公司、雇主和任何关联公司在实施、管理和董事总董事参与本计划所需的范围内处理任何此类数据。

董事了解到，为了实施、管理和董事总董事参与本计划，数据将转移给公司未来可能选择的股票计划服务提供商，后者正在协助公司实施、管理和管理本计划。董事明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在的国家（例如美国）可能有数据隐私法律和保护措施，这些法律和保护措施提供的保护标准不同于或低于董事所在国家的数据隐私法规定的标准。董事了解到，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系公司的股票计划管理人来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。董事授权公司、公司的股权服务计划提供者以及可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理其对本计划的参与。董事明白，只有在实施、管理和管理董事参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。此外，董事了解到他或她在本文中提供的同意纯粹是自愿的。如果董事不同意，或者如果董事后来试图撤销其同意，则其在公司的地位不会受到影响；拒绝或撤回董事同意的唯一后果是公司将无法授予董事奖励或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，董事明白，拒绝或撤回其同意可能会影响董事参与本计划的能力。

最后，董事了解到，公司将来可能会依赖不同的法律依据来处理和/或传输数据，和/或要求董事向公司提供一份经执行的确认书或数据隐私同意书（或任何其他确认、协议或同意），根据董事所在国家的数据隐私法，无论是现在还是将来，公司可能认为有必要获得这些同意书。董事明白，如果他或她未能执行公司要求的任何此类承认、协议或同意，他或她将无法参与本计划。

为此，本协议各方自上述第一天和第一天起执行本协议，以昭信守。

Sysco 公司

                            

作者：凯文 P. Hourican

总裁兼首席执行官

导演：

                            

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