美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：

2024年1月26日

NETGEAR, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2024年1月31日，NETGEAR, Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，报告了截至2023年12月31日的第四财季的初步财务业绩。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提供。

根据本第2.02项和本报告附录99.1提供的信息是已提供的，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束。根据本第2.02项和本当前报告附录99.1提供的信息不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

首席执行官兼董事退休

2024 年 1 月 26 日，公司董事会（“董事会”）主席兼首席执行官Patrick Lo通知公司，他打算退休担任首席执行官兼董事会主席，自Charles (CJ) Prober开始担任公司首席执行官之日起生效。

与罗先生签订的高管继任和咨询服务协议

2024年1月30日，董事会批准了与罗先生签订的高管继任和咨询服务协议（“继任和咨询协议”），以保留他在商业活动方面的协助，这可能有助于管理层和董事会成功将职责移交给公司的下一任首席执行官。根据继任和咨询协议，罗先生将继续担任公司首席执行官，直至公司新任首席执行官上任的第一天（“初始过渡日期”）。在此之后，直到2024年7月31日（“过渡期”），罗先生将担任本公司的顾问，并应根据董事会首席独立董事或董事会主席的要求向公司提供咨询服务。对于他在过渡期内的服务，（i）罗先生每月将获得102,916.67美元的咨询费；（ii）罗先生未归还的基于时间的限制性股份自初始过渡之日起将全部归属；（iii）罗先生的COBRA保费应在初始过渡日期后的十二个月内获得报销，以及（iv）在过渡期结束时，罗先生将获得报酬 80万美元的现金奖励。此外，罗先生的递延薪酬计划余额应根据公司2013年5月1日的延期薪酬计划及其先前的当选（如果有）的条款支付，罗先生的基本工资应按每年95万美元的费率支付，期限为2024年1月1日至初始过渡日，并将报销罗先生在本协议及所有相关谈判中产生的合理律师费此处描述的协议，总额不超过25,000美元。此类付款以执行和不撤销继承和咨询协议中规定的索赔解除为条件。

前述对继承和咨询协议的描述为摘要，并参照该协议的全文进行了全面限定，该协议的副本将作为公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交。

任命首席执行官兼董事

2024年1月30日，董事会任命查尔斯（CJ）普罗伯为公司首席执行官兼董事会成员，自2024年1月31日开始在公司工作（“开始日期”）起生效。Prober 先生没有被提名进入任何董事会委员会，截至本文发布之日预计也不会被提名。2024年1月31日，公司发布了一份新闻稿，宣布任命普罗伯先生为首席执行官并任命他为董事会成员。新闻稿的全文作为附录99.2附于此。

在加入公司之前，普罗伯先生现年52岁，在2022年1月至2023年7月期间担任Life360, Inc.（澳大利亚证券交易所股票代码：LIFX）（“Life360”）的总裁。CJ于2022年1月通过收购Tile, Inc.（“Tile”）加入Life360，并在2018年9月至2022年1月期间担任Tile的首席执行官。普罗伯先生还曾在 2018 年 2 月至 2022 年 1 月期间担任 Tile 董事会成员，包括在 2018 年 2 月至 2018 年 9 月期间担任该公司的执行主席。在此之前，他在2017年1月至2018年2月期间担任GoPro公司（纳斯达克股票代码：GPRO）的首席运营官，并于2014年6月至2016年12月担任其软件和服务高级副总裁。在此之前，普罗伯先生曾在电子艺术公司（纳斯达克股票代码：EA）担任行政领导职务，在担任行政领导职务之前，普罗伯先生曾是麦肯锡公司的顾问和威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的公司律师。普罗伯先生目前在Life360和Glorious Gaming的董事会任职。Prober 先生拥有曼尼托巴大学的商学学士学位和麦吉尔大学的法学学士学位。

普罗伯先生与他被选为公司高管的任何其他人之间没有任何安排或谅解，普罗伯先生与公司的任何董事或执行官之间也没有家庭关系。除本报告所述或要约书（定义见下文）或控制权变更和遣散费协议（定义见下文）所考虑的交易外，Prober先生不是与公司进行的任何交易的当事方。

给 Prober 先生的录取通知书

公司于2024年1月30日与普罗伯先生签订了要约信协议（“要约信”）。本说明中以下大写术语在录取通知书中定义。根据录取通知书的条款，Prober先生有权获得75万美元的初始年基本工资，并有资格获得相当于其年内基本工资120％的目标年度现金奖励，前提是实现了董事会或其薪酬委员会制定的绩效目标（如适用）；前提是到2024年，Prober先生的目标年度现金奖励将根据他在该财年在公司工作的天数按比例分配，而且他在该财政年度的奖金金额将不少于该金额目标金额。普罗伯先生还有资格参与公司不时为其处境相似的高管制定的福利计划和计划，但须遵守其适用的条款和条件，包括但不限于任何资格要求。公司或普罗伯先生可随意终止Prober先生在公司的工作。

公司还将根据公司股权激励计划向普罗伯先生授予以下三种限制性股票单位奖励（均为 “股权奖励”）：(1) 授予涵盖公司普通股（“股票”）的定时限制性股票单位（“RSU”），初始价值为400万美元（“2024年年度奖励”）；（2）奖励涵盖目标股票数量的基于绩效的限制性股票单位（“RSU”）初始价值为650万美元（“Sign-On PSU奖励”）；以及（3）授予基于时间的限制性股票单位，涵盖初始价值为250万美元的股票（“登录RSU奖”）。每个股票奖励所涵盖的股票的实际数量将使用截至Prober先生开始日期前一天的过去二十（20）个交易日平均收盘价来确定。每项股权奖励都将受计划条款和条件以及Prober先生与公司之间的奖励协议（“奖励协议”）的约束。除遣散费协议（定义见下文）中另有规定外，股权奖励将按以下方式归属：

1) 2024 年年度奖励和 Sign-On RSU 奖励将在四年内按年等额分期发放（第一期于 2025 年 1 月 31 日归属），每种情况都取决于普罗伯先生在归属之日之前在公司的持续服务；以及

2) Sign-On PSU奖将分为三个相等的部分，每个部分将根据大约一年的表现进行授予，如下所示：（i）第一批将根据从开始日期到2024年12月31日的业绩进行授予，（ii）第二批将根据2025日历年的业绩进行授予，（iii）第三批将根据2026日历年的业绩进行授予。如要约信中所述，对于每批股份，有资格归属的登录PSU（“Earned PSU”）的数量将基于公司在业绩期内的总股东回报率（“TSR”）与纳斯达克电信指数（IXTC）中公司的股东总回报率（“TSR”）的比较情况。

如果公司自开始之日起至2026年12月31日的3年累计相对股东总回报率高于前两个业绩期末的相对股东总回报率，则赚取的PSU总数将受 “调整”。

此外，Prober先生将获得在本协议和本协议中描述的所有相关协议的谈判中产生的合理律师费的报销，总额不超过25,000美元。

上述对要约信的描述为摘要，并参照该协议的完整文本对其进行了全面限定，该协议的副本将作为公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交。

与 Prober 先生签订的控制权变更和遣散协议

公司还于2024年1月30日与普罗伯先生签订了控制权变更和遣散费协议（“遣散协议”）。本说明中以下大写术语在《遣散费协议》中定义。

除其他外，遣散费协议规定，在某些条件下向Prober先生支付遣散费，具体如下：

如果 (i) 公司无故终止了Prober先生的聘用（不包括因Prober先生的死亡或残疾原因），或（ii）Prober先生出于正当理由，（x）在控制权变更前三（3）个月开始至控制权变更后十二（12）个月结束的期限（“控制权变更期”）（“合格CIC终止”）（“合格CIC终止”）”）或（y）在控制权变更期（“符合条件的非CIC解雇”）之外，Prober先生有权获得遣散费。对于符合条件的非CIC解雇，这些遣散费包括：（1）一次性支付相当于Prober先生十二（12）个月的年度基本工资，扣除适用的预扣款，（2）一次性支付相当于Prober先生在符合条件的非CIC解雇期间有效的目标年度奖金的100％，减去适用的预扣款，（3）最多十二（12) 持续发放数月的健康福利，以及 (4) 加快当时未归属的股权奖励的归属（Sign-On PSU 奖励除外（定义见上文））如果Prober先生在符合条件的非CIC终止之日起在公司工作十八（18）个月，那本来可以归属。对于符合条件的CIC解雇，这些遣散费包括：（1）一次性支付相当于Prober先生二十四（24）个月的年度基本工资，扣除适用的预扣款，（2）一次性支付相当于Prober先生在合格CIC终止的财政年度（或控制权变更前夕生效）的目标年度奖金的200％，如果更高），减去适用的预扣额，(3) 最多持续二十四 (24) 个月的健康福利，以及 (4) 100% 的加速归属在当时未归属的股票中，Prober先生的每股公司按时分配的股权奖励都将立即归属，以及（A）除非适用于任何适用奖励的适用股权奖励协议中另有规定，否则Prober先生当时根据运营或财务目标实现情况进行基于绩效归属的每份未偿还的公司股权奖励将立即归属，所有绩效目标和其他归属标准均视为（x）实际成就或（y）中的较大值的目标水平，以及 (B) 所有绩效目标和其他Sign-On PSU奖励的归属标准将根据实际业绩（任何截至合格CIC终止之日尚未以其他方式结束的业绩期限缩短至控制权变更之日或之前的某个日期，但不超过控制权变更结束前十 (10) 个工作日），以及根据股票应付价格衡量的此类缩短业绩期的业绩与控制权变更相关的公司普通股，以及任何符合以下条件的登录PSU根据此类表现获得归属资格，将立即归属。

如果Prober先生因死亡或因残疾被公司解雇，则他当时尚未偿还的所有股权奖励将立即归属。对于基于绩效的股权奖励，除非在管理此类奖励的适用股权奖励协议中规定了更优惠的条款，否则所有绩效目标和其他归属标准都将被视为已实现（A）如果奖励基于财务运营或绩效目标的实现情况，则按目标水平的100％归属，或（B）根据公司普通股价格归属的奖励按实际成绩计算的公司股票或股东总回报率。

遣散费的条件是执行和不撤销对索赔的解除，如果是合格解雇，则普罗伯先生（1）辞去公司及其子公司的所有高管和董事职务，（2）归还所有公司文件和其他财产，以及（3）继续遵守他本人与公司之间的任何保密信息协议。遣散费协议没有规定任何消费税总额。如果根据税法第4999条，与合并相关的款项或福利需要缴纳20％的消费税，那么普罗伯先生要么获得所有需要缴纳消费税的款项和福利，要么减少此类款项和福利，使消费税不适用，无论哪种方法都能产生最佳的税后结果。

上述遣散费协议的描述为摘要，参照该协议的完整文本对其进行了全面限定，该协议的副本将作为公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。