正如2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

Shattuck Labs, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		2834		81-2575858
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

西五街 500 号，1200 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78701

(512) 900-4690

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Taylor Schreiber，医学博士，博士

首席执行官

Shattuck Labs, Inc.

500 W. 第 5 街，1200 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78701

(512) 900-4690

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Ryan A. Murr Branden C. Berns 梅兰妮 E. Neary Gibson、Dunn & Crutcher LLP 内河码头中心一号，2600 号套房 加利福尼亚州旧金山 94111 (415) 393-8373		斯蒂芬·斯托特 总法律顾问 Shattuck Labs, Inc. 西五街 500 号，1200 号套房 德克萨斯州奥斯汀 78701 (512) 900-4690

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。☐

如果本表格是对根据一般指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 和新兴成长型公司的定义。（选一项）：

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期对本注册声明进行修订，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定此后 将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些 证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 1 月 24 日

招股说明书

3,100,823 股普通股

根据本招股说明书，此处确定的卖出股东（卖出股东）将以转售方式发行特拉华州的一家公司Shattuck Labs, Inc.（Shattuck、我们、我们的或公司）共计3,100,823股普通股（股份），每股面值0.0001美元，该公司的股票可在行使3,10000美元后发行 823份预先注资的认股权证，每股行使价等于0.0001美元（ 预融资认股权证）。预筹认股权证由卖方股东根据2023年12月21日由 公司和卖出股东之间签订的证券购买协议（“购买协议”）收购。根据 公司与卖出股东之间于2023年12月21日签订的注册权协议（“注册权协议”）的要求，我们正在登记本招股说明书所涵盖的股份的转售。

我们不会收到卖出股票股东出售所得的任何 收益。但是，通过支付现金行使任何预先注资认股权证时，我们将收到 预融资认股权证持有人支付的名义现金行使价。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途。

出售 股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股票。但是，我们的股票注册并不意味着卖出股东将出售或出售任何 股份。我们在第10页题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖方股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖股份的更多信息。因出售本招股说明书所涵盖的股票而产生的折扣、优惠、 佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会（SEC）注册股票有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售 费用除外）。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市 ，股票代码为STTK。2024年1月23日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股9.52美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和 不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
招股说明书摘要			4
这份报价			5
风险因素			6
所得款项的使用			7
出售股东			8
分配计划			10
法律事务			13
专家们			13
在这里你可以找到更多信息			14
以引用方式纳入某些信息			15

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序， 卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的股票。有关卖出股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能提供的股票。每当卖出股东使用本招股说明书出售我们的股票 时，在必要和法律要求的范围内，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该次发行条款的具体信息，包括发行的股票数量、 的分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发行相关的其他具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书补充文件中的任何 声明与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到其他信息和 通过引用纳入某些信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们和卖方股东均未授权任何人 提供任何其他信息。我们和卖方股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任， 也不能保证其可靠性。我们和卖出股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息，我们两个 均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售股票的提议。无论招股说明书或任何招股说明书补充材料的交付时间如何，您都应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者，我们和卖出股东均未采取任何措施允许在美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或持有或 分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与本招股说明书在美国境外的发行和分发 相关的任何限制。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》） 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述 以外的所有陈述，包括与我们的计划、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、与收购相关的计划或意向、业务趋势 以及本招股说明书中标题为 “风险因素” 一节以及标题为 “业务、风险因素和管理层财务状况讨论与分析 和经营业绩的章节中提及的其他信息我们最新的年度报告10-K表是 前瞻性陈述，后续年度、季度和其他报告可能会更新，并以引用方式纳入此处。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、 可能、将来、目标、打算、应该、可以、愿意、相信、设计、估计、 预测、潜力、计划、预期、目标、预测或否定值，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性 陈述不是历史事实，反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些 前瞻性陈述。

有许多风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际业绩与本招股说明书中包含并以引用方式纳入的前瞻性陈述存在重大差异 。此类风险、不确定性和其他重要因素除其他外包括以下风险、不确定性和因素：

•

我们的非临床研究、临床试验和 我们的研发计划的启动时间、进展和预期结果；

•

我们招募患者参与临床试验的能力；

•

与我们的非临床研究、临床试验和研发计划相关的成本，以及 通货膨胀压力对此类成本的影响；

•

我们保留主要高管的持续服务以及识别、雇用和留住更多 合格专业人员的能力；

•

我们推动候选产品进入非临床研究和临床 试验并成功完成非临床研究和临床 试验的能力；

•

监管申报和批准的时间或可能性；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

如果获得批准，我们成功制造和供应用于临床试验 和商业用途的候选产品的能力和潜力；

•

我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销（如果获得批准）；

•

我们的业务模式、业务战略计划和候选产品的实施；

•

我们能够为涵盖我们的 技术平台（包括我们的 ARC）的知识产权建立和维护的保护范围®候选产品和其他候选产品，以及对此类知识产权的辩护；

•

我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可证可能无法提供给我们，或者 只能在商业上不合理的条件下获得，这可能会导致我们以意想不到的更昂贵或其他不利的方式经营业务；

2

•

我们达成战略安排和/或合作以及实现 此类安排的潜在好处的能力；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履行的能力；

•

我们对候选产品的市场机会的估计（如果获得批准）；

•

我们对支出、资本要求和额外融资需求以及我们 获得额外资本的能力的估计；

•

我们的财务业绩；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争的候选产品和疗法； 和

•

其他风险和不确定性，包括风险因素中列出或以提及方式纳入的风险和不确定性。

可能还有其他因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括我们在最新的10-K表年度报告中风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中披露的 因素，以及随后的10-Q表季度报告中，这些因素以引用方式纳入本文。您应在这些风险和 不确定性的背景下评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的信息以及任何相关的自由撰写招股说明书中包含的其他警示声明一起阅读。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、收益或 发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将产生后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均自本 发布之日起作出，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们最近的 10-K 表年度 报告中描述的风险、不确定性和其他因素，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交或将要提交的 10-Q 表季度报告和表格 8-K 的当前报告、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件以及任何随附的 中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息进行了补充和更新在投资我们的任何证券之前补充招股说明书。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。此处以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性 并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。

有关我们 SEC 申报的更多信息，请参阅在哪里可以找到其他信息以及通过引用纳入某些信息。

6

所得款项的使用

我们不会收到卖出股东出售股票的任何收益。特此发行的股票可在行使 预先注资认股权证后发行。但是，在以现金形式行使此类预先注资认股权证时，我们将收到预先注资认股权证持有人支付的名义现金行使价。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途。

7

出售股东

本招股说明书涵盖了下表中列出的卖出股东可能转售在行使 预融资认股权证时可发行的多达3,100,823股股票。卖出股东可以出售部分、全部或不出售任何股份。我们不知道卖出股东将持有预先注资 认股权证多长时间，卖出股东是否会行使预先注资认股权证，也不知道行使后，卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖方股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

我们已经与卖方股东签订了注册 权利协议，根据该协议，除其他外，我们向他们提供了某些注册权，并同意支付某些费用，并补偿他们与本次发行有关的 的某些责任。欲了解更多信息，请参阅我们于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

下表列出了有关卖出股东及其根据本 招股说明书可能不时出售和出售的股票的信息。除非表格脚注中另有说明，否则该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2023年12月26日的持有量。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则在 中确定，因此代表我们证券的投票权或投资权。根据此类规则，实益所有权包括卖出股东拥有唯一或共享投票权或 投资权的任何股份，以及卖出股东有权在本表发布之日起60天内收购的任何股票，包括股份。据我们所知，根据适用的社区财产规则，表中列出的出售 股东对所有实益拥有的股权拥有唯一的投票权和唯一投资权。本次发行后的实益持股百分比基于截至2023年12月26日实际已发行的50,346,318股普通股 ，并假设卖出股东拥有的所有预融资认股权证已全部行使。我们无法告知 卖出股东实际上是否会出售部分或全部此类股票。此外，卖出股东在提供下表所列信息之日后，可能随时不时出售、转让或以其他方式处置交易中的股份，或可能出售、转让或以其他方式处置免受 《证券法》注册要求约束。

根据卖出股东持有的预先注资认股权证的条款 ，如果这种行使会导致 出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股 的9.99％（受益所有权限制），但不包括出于此类决定的目的行使预先注资认股权证时可发行的普通股尚未行使的权力。通过向公司发出书面通知， 卖方股东可以不时将实益所有权限提高或减少至不超过该通知中规定的19.99％的任何其他百分比； 提供的，实益所有权 限制的任何增加要到此类通知发出后的第 61 天才会生效。下表中出售股东列为实益拥有的股票数量并未反映实益所有权限制。

		实益拥有的股份 发行之前												实益拥有的股份 发行后
出售股东		的数量 股份				百分比 占总数的 杰出 常见 股票				的数量 将要分享的股份 在 提供				的数量 股份				百分比 占总数的 杰出 常见 股票
Redmile Group LLC 附属实体 (1)			8,765,715				17.4	%			3,100,823				5,664,892				11.3	%

(1)	包括 (i) Redmile Capital Fund, L.P. 持有的583,995股普通股；(ii) Redmile Capital Offshore Master Fund, L.P. 持有的829,744股 普通股；(iii) 46,923股普通股

8

由Redmile Capital离岸基金（ERISA）有限公司持有；（iv）Redmile Capital Offshore II 主基金有限公司持有的374,149股普通股；（v）374,546股普通股和购买Redmile Strategic Long Only Trading Sub有限公司持有的1,233,414股普通股的预筹认股权证；（vi）485,259股普通股和a 预先注资 认股权证，用于购买Redmile Strategic Trading Sub, Ltd.持有的316,997股普通股；(vii) 2,178,738股普通股的预筹认股权证和购买1,550,412股普通股的预先融资认股权证由Redmile Biopharma Investments II, L.P. 持有 ；(viii) RedCo I, L.P. 持有的670,795股普通股；(ix) Map 20隔离投资组合持有的75,765股普通股，LMA SPC（从 (i) 到 (ix)，统称 Redmile Funds）；以及 (x) 期权购买44,978股普通股，可在本招股说明书发布之日起60天内行使，授予了 Redmile Group, LLC（Redmile）董事总经理兼董事会成员迈克·李。预先注资认股权证的受益所有权限制为9.99％，这不允许出售 股东行使预先注资认股权证中的那部分会导致卖出股东及其关联公司在行使后拥有超过 实益所有权限额的普通股。表中的金额和百分比不符合 9.99% 的受益所有权限制。Redmile是Redmile基金的投资经理/顾问，并以此身份对Redmile基金持有的所有股票行使投票权和 投资权，并可能被视为这些股票的受益所有人。根据Redmile的政策，迈克·李以提名人的身份持有Redmile的股票期权，其唯一利益是Redmile的 ，并将股票期权的所有经济、金钱和投票权转让给了Redmile。杰里米·格林是Redmile的管理成员，可能被视为这些股份的受益所有人。Redmile和 Mr. Green各自宣布放弃对这些股票的实益所有权，除非他们或他在这些股票中的金钱权益（如果有）。Redmile Funds的地址是 C/o Redmile Group, LLC，莱特曼大道一号，D3-300 套房，加利福尼亚州旧金山 94129。

9

分配计划

我们正在登记向卖出股东发行的股票，以允许股票持有人在本招股说明书 之日之后不时转售这些股票。我们不会收到出售股票的股东出售的任何收益。我们将或将要承担与我们的股票注册义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以出售其实益拥有的全部或部分股份，并在此不时直接或通过一个或 多个承销商、经纪交易商或代理人出售。在本招股说明书中，卖出股东包括受让人、质押人、受让人或其他继承人，他们出售从卖方股东那里获得的证券作为礼物、 质押、合伙分发或其他转让。如果股票通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。股票 可以在出售时可以在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上出售 非处方药市场 或在这些交易所或系统以外的交易中，或者在 非处方药以固定价格、销售时的现行市场 价格、销售时确定的不同价格或协议价格进行市场营销和一次或多笔交易。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易，或不加考虑的实物分配。 卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

向卖出股东的成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行分配；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在注册声明生效之日之后达成的卖空协议，本 招股说明书是其中的一部分；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股 价格出售一定数量的此类股票；

•

通过期权的写入或结算或其他对冲交易，无论此类期权是在 期权交易所上市还是以其他方式上市；或

•

任何此类销售方法的组合；以及适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以在公开市场交易中转售全部或部分股份，根据该规则允许的 证券法第144条或《证券法》第4（a）（1）条（如果有），而不是根据本招股说明书， 提供的确保它们符合标准并符合这些规定的要求.

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售股票来进行这类 交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖方股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的股票的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定， 代理交易不得超过惯常的经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价符合FINRA IM-2121.01。

10

在出售股票或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值 交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以卖空股票，如果此类卖空 是在委员会宣布本注册声明生效之日之后进行的，则卖出股东可以交付本招股说明书所涵盖的股票，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的 借入的股份。出售股东还可以在适用法律允许的范围内向经纪交易商贷款或质押股票，经纪交易商反过来可以出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 ，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票， 经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。尽管如此，仍告知卖出股东，他们不得使用在本注册声明中注册的股票 来弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明（本招股说明书的一部分）生效之日之前进行的普通股卖空。

卖出股东可以不时质押或授予其持有的部分或全部股份的担保权益，如果他们违约 履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据规则424 (b) (3) 或 证券的其他适用条款对本招股说明书的任何修正不时发行和出售股份法案，必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出股东根据这份招股说明书。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠 股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书的出售受益所有人。

按照《证券法》第2（11）条的定义，卖方股东和参与股票分配的任何经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 所指的承销商。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步以及他们转售所购买的股票 的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。根据《证券法》第2（11）条的定义，出售作为承销商的股东将受《证券法》 适用的招股说明书交付要求的约束，包括该法第172条，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

每位卖出股东都告知公司，它不是注册的 经纪交易商，也没有与任何人直接或间接签订任何分发股票的书面或口头协议或谅解。在卖方股东书面通知公司，已与经纪交易商达成任何重大安排 ，通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商的收购出售普通股，如果需要 ，将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 的名称每位此类卖出股东和参与的经纪交易商，(ii) 所涉及的股票数量，(iii) 价格出售了哪些此类股票，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如果适用），（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实 在本招股说明书中提及或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商都不得获得费用、佣金和加价，总计将超过百分之八（8.0％）。

根据美国某些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在 美国某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股票。

无法保证任何卖出股东会出售根据上架注册声明注册的部分或全部股份， 本招股说明书是其中的一部分。

11

每位卖出股东和参与此类分配的任何其他人员都将受 《交易法》及其相关规章制度的 适用条款的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制 卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何股票的时间。在适用的范围内，第M条例还可能限制任何参与股份分配的人参与有关 股票的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付股份注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和 遵守州证券法或蓝天法的费用； 提供的, 然而，每位卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有），以及 产生的任何相关法律费用。我们将根据《注册权协议》向卖出股东补偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权获得出资。根据注册权协议，卖出股东可能会向我们 赔偿我们 的民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本 招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得捐款。

12

法律事务

加利福尼亚州旧金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP将向我们移交与本招股说明书中提供的股票发行有关的某些法律事务。

专家们

Shattuck Labs, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的 两年期间每年的财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明中，该会计师事务所毕马威会计师事务所是一家以引用方式注册的独立注册公共会计 公司的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

13

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息，并且我们已根据《证券法》在 S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含 注册声明中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关我们和本招股说明书中描述的证券的更多信息，您应参考注册声明、其证物和附表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、代理、 信息声明和其他信息。

我们的文件可通过美国证券交易委员会维护的 数据库在互联网上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.shattucklabs.com。我们提供了我们的网站地址以供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息 不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件（或此处或其中以引用方式纳入的任何文件）的一部分。

14

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经 以引用方式纳入的信息。我们以引用方式纳入以下文件：

•

2023年2月23日 23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度报告（以及我们在2023年4月6日提交的附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的任何部分）；

•

截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告，分别于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 8 月 10 日和 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交；

•

2023 年 5 月 24 日、 2023 年 12 月 21 日和 2023 年 12 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2020年10月5日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本 招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书的一部分，但本 招股说明书发布之日或之后未被视为根据此类条款提交的任何报告或文件的任何部分除外，直到：(1) 所有在本协议下注册的证券均已售出；或 (2) 本招股说明书所包含的注册声明之日（以较早者为准）已被撤回。

在任何情况下，除非表格8-K明确作出相反的规定，否则根据表格8-K的当前报告第2.02或7.01项提交的任何信息均不被视为以引用方式纳入此处。

根据书面或口头 的要求，我们将免费向每位收到招股说明书副本的人提供此处以引用方式纳入的文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入 ）。您可以通过以下联系信息写信、致电或发送电子邮件给我们，免费索取这些文件的副本。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书中所含信息不同的任何 信息。因此，我们和卖方股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。除本招股说明书封面日期外，您不应假设本 招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

Shattuck Labs, Inc.

西五街 500 号，1200 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78701

(512) 900-4690

15

Shattuck Labs, Inc.

3,100,823 股普通股

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了注册人在 中与发行和分配注册证券有关的费用和开支的估算值，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

物品		金额 到 获得报酬
美国证券交易委员会注册费		$	3,850
法律费用和开支			50,000
会计费用和开支			15,000
印刷和杂项费用			11,150
总计		$	80,000

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

该公司是特拉华州的一家公司。《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145（a）条规定，特拉华州 公司可以赔偿因任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼）当事方或可能成为当事方的任何人，特拉华州 的权利诉讼除外，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则以该人合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，对与此类行动相关的实际和合理的和解金额进行支付（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，没有合理的理由让 相信他或她的行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是 当事方或受到威胁成为公司任何威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼当事方的人，或有权根据该人以上述 所述的任何身份行事，以支付费用（包括律师费）为由获得有利于自己的判决，但实际上是费用支出（包括律师费）如果该人本着诚意行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用该人 合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿， 除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出以下决定：，尽管对责任作出了裁决，但从案件的所有情况来看，这个 人是公平合理的用于赔偿法院认为适当的开支。

DGCL 第 145 条的其他小节规定：

(1)	如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在就第145条第 (i) 和 (ii) 款提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时，或在就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时，或 以其他方式胜诉，则该人应获得赔偿，包括与之相关的实际和合理的费用，包括 律师费；

(2)	根据第 145 条规定的赔偿和预付费用不应被视为 不包括寻求补偿或预付开支的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利；以及

II-1

(3)	公司有权代表任何现任或曾经是公司 董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出的任何 责任，或源于这些人的身份，公司是否有权对此类人员进行赔偿根据 第 145 条承担此类责任的人。

在本第 15 项中，“诉讼” 一词是指任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或 诉讼，无论是否由公司提起或行使权利，也无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面。

DGCL第145条规定向高管和董事提供足够宽泛的赔偿，足以补偿公司高管和董事在某些情况下根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用） 。实际上，公司的组织文件规定，在DGCL第145条允许的最大范围和条件下，公司将赔偿其所有的 高管和董事。公司已与其高管和董事签订了赔偿协议。公司可自行决定向其员工和代理人提供类似的赔偿。公司的公司注册证书还 在DGCL允许的最大范围内，免除其董事因违反董事作为董事的信托义务而对公司或其股东的金钱赔偿。根据DGCL第102（b）（7）条，公司可以 免除其董事因违反董事信托义务而对该公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（i）违反忠诚义务；（ii）未本着善意 行事；（iii）故意不当行为或明知违法；（iv）故意或不当行为疏忽地违反了DGCL中对股票回购、赎回和分红或对任何交易施加某些要求的 (v) 的某些条款董事从中获得了不当的个人利益。

公司已购买的保险单在 限额内并受其条款和条件的约束，涵盖董事和高级管理人员因在担任公司董事或高级管理人员期间犯下 或遭受的作为或不作为而可能对他们提起的诉讼可能产生的某些费用和负债。

项目 16。展品

在S-3表格上随本注册声明一起提交的证物清单载于附录索引， 以引用方式纳入此处。

展览 没有。		描述
3.1		经修订和重述的Shattuck Labs, Inc. 公司注册证书（以引用方式纳入2020年10月14日提交的Shattuck当前 表格8-K报告（委员会文件编号001-39593）附录3.1）。
3.2		经修订和重述的《沙特克实验室公司章程》（以引用方式纳入2020年10月14日提交的关于8-K表的Shattuck最新报告（委员会文件编号001-39593）的附录3.2）。
4.1		Shattuck普通股证书的形式（以引用方式纳入Shattucks修正案编号附录4.1） 2 转至 2020 年 10 月 8 日提交的 S-1 表格注册声明（委员会文件编号 333-248918））。
4.2		预先注资认股权证表格（以引用方式纳入2023年12月22日提交的8-K表格（委员会文件编号001-39593）的Shattuck当前报告 附录4.1）。
4.4		2023年12月21日 21日，由Shattuck Labs, Inc.与签署该协议的几位购买者签订了注册权协议（以引用方式纳入2023年12月22日 22日提交的关于8-K表格的Shattuck最新报告附录10.2（委员会文件编号001-39593））。

II-2

展览 没有。		描述
5.1*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的观点。
10.1		2023年12月21日 21日，由Shattuck Labs, Inc.与其附件A中确定的每位买家签订的证券购买协议（以引用方式纳入2023年12月22日 22日提交的关于8-K表的Shattuck最新报告附录10.1（委员会文件编号001-39593））。
23.1*		独立注册会计师事务所的同意。
23.2*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在本文附录5.1中）。
24.1		委托书（包含在此签名页上）。
107*		申请费表

*

随函提交

项目 17。承诺

下列签署人的注册人 特此承诺：

(a) 在报价或销售的任何时期，提交对本登记的生效后修改 声明：

(i)	包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)	在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的形式中 注册费计算表中列出的总报价是有效的注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据 第 13 条或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条以引用方式纳入注册声明的报告中包含在生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (a)、(i)、(ii) 和 (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格，是注册声明的一部分。

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；

(c) 通过生效后的修正将在 终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除；

(d) 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)	自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

II-3

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自首次使用此类形式的招股说明书之日起，1933 年法案应被视为注册声明的一部分并已包含在注册声明中， 自生效之日起或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与 招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于销售合同时间早于 生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(e) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方 的责任：下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下方签署的注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售 证券，前提是证券是通过以下方式向该买方提供或出售的在以下任何通信中，下列签名的注册人将是该公司的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类 证券：

(i)	根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)	由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)	以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》 规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告，均以引用方式纳入该注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在那时 时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的 证券法产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非 其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

下列签名的注册人特此承诺：

(i)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的 份招股说明书中遗漏的以及注册人根据1933年《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息应被视为本注册的一部分声明自宣布生效之日起。

(ii)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月24日在德克萨斯州奥斯汀市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

Shattuck Labs, Inc.
来自：		/s/ 泰勒·施雷伯博士
		泰勒·施雷伯博士
		首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命泰勒·施雷伯博士、安德鲁·尼尔 和斯蒂芬·斯托特以及他们每个人都是真实合法的 事实上的律师以及拥有全权替代权和替代权的代理人， 以任何身份代替他们签署本注册声明（或根据1933年《证券法》第 462 (b) 条提交的同一次发行的任何注册声明（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物，以及与美国证券交易委员会有关的其他文件，通常是以他们的名义和代表他们做所有这些事情作为高级管理人员和 董事的能力，使Shattuck Labs, Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定和美国证券交易委员会的所有要求，允许上述 事实上的律师 和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项必要和必需的行为和事情，无论出于何种意图和目的，只要他本人能够或可能做到，批准和 确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以 的身份在以下日期签署了本注册声明。

签名		标题		日期
/s/ 泰勒·施雷伯博士 泰勒·施雷伯博士		董事、首席执行官 (首席执行官 )		2024年1月24日
/s/ 安德鲁 R. Neill 安德鲁 ·R· 尼尔		首席财务官 (首席财务 兼会计官)		2024年1月24日
/s/ 乔治·戈伦贝斯基博士 乔治·戈伦贝斯基博士		董事会主席		2024年1月24日
/s/ Helen M. Boudreau Helen M. Boudreau		董事		2024年1月24日
/s/ 尼尔·吉布森博士 尼尔·吉布森博士		董事		2024年1月24日
/s/ 嘉莉·布朗斯坦博士 嘉莉·布朗斯坦博士		董事		2024年1月24日

II-6

签名		标题		日期
/s/迈克尔·李 迈克尔·李		董事		2024年1月24日
/s/ 泰勒·布鲁斯 泰勒·布鲁斯		董事		2024年1月24日

II-7