请立即对随附的 TRIAN 的蓝色代理卡进行投票——通过电话、互联网或在提供的已付邮资信封的中签名、注明日期并退还蓝色代理卡

本委托书（本 “代理声明”）和随附的蓝色代理卡是向华特迪士尼公司（“迪士尼” 或 “公司”）的股东提供的，涉及特拉华州有限合伙企业（“在岸”）Trian Partners, L.P.、特拉华州有限合伙企业Trian Partners Inallel Fund I, L.P.（“Parallel”）和连同在岸（“提名股东”）及其各种关联公司和其他股东，¹用于迪士尼2024年年度股东大会，包括其任何续会或延期，以及任何代之的特别会议（“2024年年会”）。本委托书和随附的 BLUE proxy 卡最初是在当天或左右提供给股东的 [●], 2024.

¹公司的此类关联公司和其他股东包括开曼群岛有限合伙企业（“离岸”）Trian Partners Master Fund, L.P.、特拉华州有限合伙企业（“Fund G”）、Trian Partners Strategic Investment Fund-N、 L.P.、特拉华州有限合伙企业（“Strategic N”）、Trian Partners Strategic Investment Fund-N、 L.P.、Trian Partners Strategic Investment Fund-N、 L.P.、Trian Partners Strategic Fund-G II，L.P.，特拉华州有限合伙企业（“Strategic G-II”），Trian Partners战略基金-K，L.P.，特拉华州有限合伙企业（“Strategic K”）， Trian Partners联合投资机会基金有限公司，一家开曼群岛豁免公司，有限责任公司（“联合投资基金”，，以及离岸提名股东，G基金，Strategic N，Strategic G-II 和Strategic K，“Trian Funds”），特拉华州有限合伙企业（“Trian Management” 或 “Trian”）， Trian Fund Management, L.P.，特拉华州有限合伙企业（“Trian Management” 或 “Trian”），Trian 特拉华州有限责任公司（“Trian Management GP”）an Fund Management GP，LLC，美利坚合众国公民（“Peltz 先生”）， Peter W. May，美国公民美国的（“梅先生”），美国州的公民马修·佩尔茨，美国州的公民，乔什·弗兰克，美国的公民 (”弗兰克先生”，及前述各方，统称为 “Trian Perlmum”），美利坚合众国公民詹姆斯（“杰伊”）A. Rasulo（“拉苏洛先生” ，以及纳尔逊·佩尔茨一起，“Trian 被提名人” ，分别是 “Trian 被提名人”）， Isaac Perlmulmul 美利坚合众国公民（“Perlmutter 先生”），佛罗里达州的一家公司劳拉和艾萨克·珀尔穆特基金会公司（“Perlmutter 基金会”）、佛罗里达州公司（“Object”）Object Trading Corp.（“Object”）、成立的可撤销信托基金会 Isaac Perlmutter T.A.根据佛罗里达州的法律（“Perlmutter 信托基金”）、佛罗里达州的一家公司 Zib Inc.（“Zib”），以及 Perlmutter 基金会、Object 和 Perlmutter 信托基金、“Perlmutter 实体”，以及 Perlmutter 实体与三方合并，Perlmutter 先生和拉斯先生 Ulo、“Trian Group” 或 “参与者”）。

根据该公司于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的初步委托声明（“公司的委托书”）， 2024年年会将是通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024上举行的虚拟股东大会。要参加虚拟的2024年年会，您必须在记录日期（定义见下文）成为股东，并且此前已注册参加会议。您必须在当天或之前注册参加 2024 年虚拟年会 [●], 2024.

在 BLUE 投票说明表（或其他包含控制编号的通信）上拥有 16 位数控制号码的受益持有人，请访问 www.proxyvote.com/Disney 并选择 “参加会议”。您将收到一封确认电子邮件，其中包含有关如何参加会议的信息。注册后，您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024并输入您在预注册时使用的16位数控制号码来参加年会，如确认电子邮件中所示。

没有16位数控制号码的受益股东应遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表中提供的指示。除了注册参加会议外，希望在会议上投票的受益持有人还必须在会议之前从银行、经纪人或其他被提名人那里获得 “合法代理人” 。如果您在会议上投票，则需要随身携带合法代理人的电子图像（例如 pdf 文件或扫描件）。

在蓝色代理卡（或其他包含控制号码的通信）上拥有16位数的控制号码的注册持有人应访问www.proxyvote.com/Disney 并选择 “参加会议”。您将收到一封确认电子邮件，其中包含有关如何参加会议的信息。

注册后，访问www.virtualshareholdermeeting.com/dis2024并输入预注册时使用的16位数控制号码，即可参加虚拟的2024年年会。

该公司尚未公开披露2024年年会的日期和时间。公司公开披露此类日期和时间后，参与者打算在本委托书中补充此类信息，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交经修订的最终材料。

本次招标由TRIAN集团提出，不代表公司董事会或BLACKWELLS（定义见此处）进行。

除本委托书中另有规定外，Trian 集团不知道有任何其他事项需要在2024年年会上考虑。但是，如果Trian集团得知在2024年年会之前的合理时间提出任何其他提案，则Trian集团要么补充本委托书，让股东有机会通过代理人直接就此类问题进行投票，要么不会对此行使自由裁量权。如果此后提出其他提案，Trian Group征集的BLUE代理卡上指定为代理人的人员将在经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法”）第14a-4（c）（3）条授权的范围内，就此类事项自行决定对此类代理人投票。

迪士尼尚未披露确定有权获得2024年年会通知和投票权的股东的创纪录日期（“记录日期”），迪士尼也没有披露截至记录日公司有权在 2024年年会上投票的已发行股本数量。一旦公司公开披露了记录日期和截至记录日公司已发行的股本股数量，Trian Group打算在本委托书中补充这些信息，并向美国证券交易委员会提交经修订的最终材料。在记录日期营业结束时的登记股东将有权在2024年年会上投票。根据该公司的委托书，截至2024年1月3日，公司共有 1,833,541,083股普通股，面值0.01美元（“股份”）。每股有一票。

截至本委托书发布之日，参与者共拥有32,398,226.71股股票，约占公司已发行股份的1.77％（基于公司委托书中披露的有关已发行股票数量的信息）。

Trian Group 正在寻找你的代理人，让每位被提名人投赞成票，对迈克尔·B.G. 弗罗曼（“弗罗曼先生”）和玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺（“拉戈马西诺女士” 以及弗罗曼先生，“反对的公司候选人”）以及克雷格·哈特科夫的 Jessica Schooff 每位投票威尔和利亚·索利文（ “Blackwells 被提名人”），并对 “赞成” 提案2和7以及 “反对” 提案3和股东提案8投赞成票。Trian集团的成员打算将他们持有的实益股份投票 “赞成” 每位的Trian被提名人的选举、“赞成” 提案2和7以及 “反对” 提案3和股东提案8。

Trian Group没有就提案4和股东提案5和6提出任何建议，它将行使自由裁量权，要求您的代理人对提案4和股东提案5和6投弃权票，投票支持提案2和7以及反对提案3和股东提案8，前提是您未表示对此类提案的投票。除本文所述外，Trian Group 不知道在2024年年会之前还会提出任何其他事项。如果在 2024 年年会之前提出其他问题，Trian 集团将行使自由裁量权，让您的代理在交易法第 14a-4 (c) (3) 条授权的范围内对此类问题进行投票。否则，Trian Group 将按照您在签名并退回的 BLUE 代理卡上提供的指示进行投票。

Trian Group 要求股东 “拒绝” 弗罗曼先生，因为他没有在迪士尼以外担任上市公司董事的经验，而且在过去25年的职业生涯中，他的大部分时间都在看似与迪士尼业务基本无关的领域度过：担任联邦贸易代表、国家安全顾问和财务主管。根据该公司的Proxy 声明，弗罗曼先生只有一项技能是迪士尼战略的核心。²根据公司的委托书，Trian集团要求股东 “拒绝” 拉戈马西诺女士，因为她的财富管理背景似乎也与迪士尼的业务基本无关，而且，像 Froman先生一样，她只有一项对迪士尼战略至关重要的技能。³此外，作为迪士尼薪酬委员会的成员，自2019年起担任该委员会主席，拉戈马西诺女士监督了许多不一致的薪酬做法，包括就收购二十一世纪福克斯向艾格先生发放巨额薪酬待遇，⁴最近，一项2023财年年度的薪酬计划的批准未能使迪士尼高管的薪酬与公司的财务和运营业绩保持一致。⁵她也有监督其他公司存在问题的薪酬做法的记录，她曾在薪酬委员会任职，包括担任主席。⁶最后，每位反对的公司被提名人都是公司治理和提名委员会的成员，他们监督了不良的公司治理和重大的继任问题。⁷Trian集团要求股东 “拒绝” 布莱克威尔斯提名人的，因为Trian集团认为，根据公开披露（包括Blackwells 就本次代理招标提交的披露），哈特科夫先生、谢尔女士或索利文女士在管理大型消费者导向上市公司的相关经验或资格方面都没有与Trian提名人相同水平或资格。此外，根据布莱克韦尔于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的招标材料的内容，布莱克韦尔候选人似乎对迪士尼当前的周转努力感到满意，而不是寻求追究公司对业绩改善的责任。

每位Trian提名人都是敬业的，经验丰富，有能力帮助解决公司面临的重大治理、战略、财务和运营挑战。⁸值得注意的是，佩尔茨先生曾在十几个上市公司董事会担任董事，包括在世界一流的公司担任过宝洁、联合利华、亨氏、Mondelèz和英格索兰等一流品牌的董事，他在推动采取大胆行动推动运营转型、转型、有效的领导层继任流程和价值方面有着悠久的记录跨多个行业的创作。例如，在家居用品公司宝洁公司（“宝洁”），佩尔茨先生于2018年至2022年在董事会任职，他帮助宝洁制定并监督了 “为期四年的改革” ，这使宝洁 “做出了几项重大变革以帮助提高业绩” 和 “精简”[ing]其运营从 10 个业务部门增加到 6 个业务部门，即兴创新[ing]其收益增长，显而易见[ing]摆脱官僚主义，加大官僚主义[ing]问责制。”⁹在国际零食公司 Mondèlez International，在 Peltz 先生于 2014 年至 2018 年在董事会任职期间，公司通过提高利润率和提高营运资本效率改善了现金流的产生。¹⁰

²参见公司委托书第 14 页中的 “迪士尼的技能和经验矩阵”。

⁴请参阅下文 “为Trian集团提名人投票的理由” 部分中的脚注23和随附的文本。

⁵请参阅下方标题为 “提案3：高管薪酬咨询投票” 的章节。

⁶例如，参见与雅芳产品公司2013年年度股东大会相关的ISS代理报告（提供 “对有问题的薪酬做法的详细分析”（使用报价的许可既未征求也未获得））。

⁷请参阅下文 “为Trian集团提名人投票的理由” 部分中的脚注23和随附的文本。

⁸正如本委托书其他部分所讨论的那样，包括下文 “为Trian集团提名人投票的理由” 部分，(i) 该公司的非管理董事共拥有不到1500万美元的股份，艾格已经出售了其迪士尼所有权的绝大多数股份（超过10亿美元的股份），这表明与股东不一致，也不符合的精神机构投资者委员会的公司治理政策，其中规定 “董事薪酬的基石计划应通过持有对每位董事有意义的公司大量股权来调整利益”，（ii）公司似乎缺乏明确的艾格继任首席执行官的计划（在最初承诺2022年11月仅任期两年，并且未能确定艾格先生的任何继任者或潜在继任者之后，最近将艾格先生的合同延长至2026年与延期有关），Trian集团认为增加了公司面临的风险长期经营业绩，（iii）尽管自那时以来投入了超过1000亿美元的资本，但公司在最近一个财年的每股收益低于公司十年前创造的每股收益，比2018财年的峰值每股收益低50％以上；（iv）公司继续面临巨额的直播亏损，并且没有提供盈亏平衡以外的盈利能力指导或切实目标。“每股收益” 是指迪士尼在美国证券交易委员会文件中公布的 “不包括某些项目” 的每股收益。

⁹2021 年 8 月 5 日发表的题为 “佩尔茨将离开宝洁董事会，结束近四年的改革” 的文章 彭博社.

¹⁰美国证券交易委员会的文件。2014年，营业收入利润率为11.7％，并在2018年提高到16.7％。2014年，运营现金流为35.6亿美元，并在2018年提高到39.5亿美元。

拉苏洛先生在迪士尼服务了30年，其中大部分担任高级行政管理职务——在他任职的最后五年中，他曾担任公司的首席财务官，在此之前，他曾担任华特迪士尼乐园及度假村全球董事长7年，他的商业头脑、丰富的经验和对迪士尼乐园及度假村的深入机构知识积累了丰富的经验。尽管Trian认为光是这项服务就有资格解决公司面临的复杂财务和运营问题，但他还曾在iHeartMedia Inc.董事会担任首席独立董事约5年，担任薪酬委员会主席以及审计、提名和企业治理委员会成员，这使他对影响媒体公司的薪酬和治理问题有了广泛的见解。

Trian Group认为，拉苏洛先生在迪士尼数十年的经验、佩尔茨先生丰富的董事会技能和推动积极战略变革的历史以及Trian Nominites的综合消费品牌专业知识和财务头脑，将极大地增强董事会的实力。最重要的是，作为拥有 “所有权心态” 的股东选择的独立董事，他们将为董事会带来更大的关注度、一致性和问责制。

Trian集团、公司和Blackwells 将分别使用通用代理卡在2024年年会上对董事选举进行投票，其中包括所有董事会选举候选人的姓名。股东将能够在Trian集团的随附的蓝色代理卡或蓝色投票说明表上为最多十二名被提名人投票。无论您希望如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票说明表或 Blackwells 的绿色代理卡或投票说明表。

股东可以在BLUE 代理卡或BLUE投票指示表上对Trian被提名人、公司提名人和Blackwells提名人的任何组合（总共最多十二个）进行投票。但是，如果股东选择投票给公司的任何被提名人或Blackwells提名人，我们建议股东 “拒绝” 反对的公司提名人。公司的另外十名被提名人——玛丽·巴拉、萨夫拉·卡兹、艾米·张、D. 杰里米·达罗奇、卡罗琳·埃弗森、詹姆斯 P. Gorman、罗伯特·艾格、卡尔文·麦克唐纳、马克·帕克和德里卡·W·赖斯以下被称为可接受的公司提名人。我们对可接受的公司提名人不作任何建议。此外，布莱克韦尔资本有限责任公司（Blackwells）已向公司提交通知，表示打算提名布莱克韦尔候选人参加2024年年会董事会选举。我们建议股东对布莱克威尔提名人不予置评。我们认为，当选Trian提名人的最佳机会是为Trian提名人投票，在BLUE proxy 卡或BLUE投票说明表上拒绝或不投票给反对的公司提名人或Blackwells被提名人。

如果 蓝色代理卡已签名并返回，将根据您的指示进行投票，详情见下文（视情况而定）。请签名、注明日期并退回 蓝色代理卡.

提名股东在其打算提名Trian被提名人参加2024年年会董事会选举的通知中，除其他事项外（“2024 年提名通知”）保留进一步提名、替换或增加额外人员的权利，如果一名或多名Trian被提名人（或其替代者）无法任职或出于正当理由无法任职作为董事，或公司声称要在2023年12月14日之后和2024年年会之前增加董事职位。在的情况下，如果提名股东选择提名任何此类额外或替代被提名人，他们将立即向公司发出书面通知，Trian 集团将向股东披露相关信息（包括任何此类人员的身份、他们是否同意在 2024 年年会的任何委托书中被点名以及第 5 (b) 项所要求的信息以及附表14A中有关该人的第7条）。无法保证公司不会断言根据此类保留作出的任何额外或替代提名必须单独遵守章程中规定的任何预先通知要求。尽管有上述规定，提名股东保留随时撤回对任何Trian被提名人或任何其他或替代被提名人的提名的权利（如果适用）。在任何此类情况下，提名股东将立即将任何此类撤回通知公司，Trian Group将向股东披露相关信息。 Trian集团没有理由相信任何Trian被提名人将无法任职或出于正当理由不会担任董事。如果任一Trian被提名人（或其替代者）无法任职或出于正当理由不担任公司的董事，则BLUE代理卡上列出的指定代理人将行使酌处权，将您的代理人选为 “替代” 该代理人的替代人。

我们认为，TRIAN提名人具有献身精神，经验丰富，有能力帮助解决公司面临的重大治理、战略、财务和运营挑战。因此，TRIAN集团敦促你将你的蓝色代理卡投给 “给” TRIAN提名人，并对反对的公司提名人和BLACKWELLS提名人 “拒绝” 。我们不对可接受的公司提名人提出任何建议。

参与者表示（i）他们打算或属于一个集团，该集团打算向至少相当于在2024年年会上选出Trian被提名人和批准第7号提案所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和委托书， (ii) 他们打算或属于打算代表股票持有人的集团的一部分至少有67％的股本投票权有权在董事选举中进行投票，以支持Trian被提名人。

你可以使用迪士尼的在线门户网站www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024 “亲自” 投票，在参加虚拟会议时投票。注册的持有人可以登录虚拟的2024年年会网站www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024，点击网站上发布的选票，然后按照选票上提供的说明进行操作。要参加 2024 年虚拟年会，您必须在记录日期成为股东并且之前已注册参加会议。您必须在当天或之前注册参加 2024 年度虚拟会议 [●], 2024.

正如 BLUE 代理卡上的详细说明中所述，您还可以通过其他三种方式进行投票：

如果您已经使用公司的白色代理卡或 BLACKWELLS 的绿色代理卡进行了投票，则可以通过签名和返回稍后日期的来撤销之前签名的白色或绿色代理卡 蓝色代理卡在随附的已付邮资信封中，向TRIAN集团、BLACKWELLS或公司秘书递交书面撤销通知，或者按照上的说明通过电话或互联网指示我们 蓝色代理车D 关于您希望股票如何投票。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内。

敦促截至记录日期的股票持有人提交一份报告 蓝色代理卡即使您的股票是在记录日期之后出售的。

如果您的股票在记录日期以经纪公司、银行或其他机构的名义持有，则只有该机构才能对这些股票进行投票，并且只有在收到您的具体指示后才能对这些股票进行投票。因此，请联系您的账户负责人并指示该人签名并代表您返回 蓝色代理卡尽快。

Trian Management已聘请Okapi和D.F. King协助就Trian集团的代理招标与股东进行沟通，并协助获取代理人的努力。如果您对本委托声明有任何疑问，想索取本委托声明的更多副本或需要帮助对您的股票进行投票，请联系：

截至本委托书发布之日， Trian Group实际拥有价值约30亿美元的股份，使我们成为公司最大的活跃股东。

我们认为，迪士尼是世界上最具标志性的公司之一，拥有无与伦比的规模、无与伦比的客户忠诚度、不可替代的知识产权（“IP”）和令人羡慕的商业飞轮。但是，迪士尼的表现明显低于同行及其潜力：

对于股东来说，这种低于标准的表现已经摧毁了价值。¹³在过去十年和每位非管理董事任职期间，迪士尼的股东总回报率（“TSR”）明显低于其自选的媒体代理同行和标普500指数。¹⁴

此外，自艾格尔先生于2005年首次被任命为首席执行官以来，该公司的表现一直不佳。在此期间，他一直担任首席执行官或执行主席（指导公司担任该职位的创造性工作），除11个月外。¹⁶

¹¹美国证券交易委员会的文件。“每股收益” 是指迪士尼在美国证券交易委员会文件中公布的 “不包括某些项目” 的每股收益。

¹²美国证券交易委员会文件，FactSet。与该公司最具可比性的行业同行（ Netflix, Inc.和华纳兄弟探索公司直接面向消费者的业务相比，该公司在过去十二个月中的合并息税折旧摊销前利润率为-12％，而华纳兄弟探索公司的直接面向消费者业务的利润率为-5％， Netflix公司的纯粹直接面向消费者业务为19％。该公司控制公司合并媒体业务的娱乐和体育板块在2023财年的息税折旧摊销前利润率为6％，而华纳兄弟探索公司截至2023年第三季度的息税折旧摊销前利润率为23％（按截至2023年第三季度的最后十二个月计算），Netflix公司截至2023年第三季度的息税折旧摊销前利润率为19％（按截至2023年第三季度的最后十二个月计算），Netflix公司截至2023年第三季度的息税折旧摊销前利润率为19％ 2023 年第三季度）。

¹³例如，在Trian集团撤回2023年提名通知的前一个交易日，迪士尼的股价在2023年2月8日创下52周高点118.18美元，并于2023年10月4日 4日触及52周低点78.73美元。公司于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（ “公司10-K表格”）中报告称，39.45美元的股价下跌乘以截至2023年11月15日的1,830,315,921股已发行股票，相当于公司的市值下降了700多亿美元。来源：FactSet。

¹⁴FactSet。股东总回报率是指投资者在衡量期的第一天购买股股票时将获得的总回报，包括股价升值和支付的股息；“媒体代理同行” 是指公司委托书中列出的 “媒体行业同行” 的简单平均值，其中包括Alphabet Inc.、Amazon.com, Inc.、Apple Inc.、Comcast Meta Platforms, Inc.、Netflix, Inc.、派拉蒙环球和华纳兄弟探索公司；“标普500指数” 指的是标准普尔500指数，Trian在这里重点介绍了该指数只有作为广泛认可的指数（但是，由于各种原因，该指数和上述证券的表现可能无法比较）。如下所示，在截至2023年10月6日的过去十年中，以及在每位现任非管理层董事（不包括自2024年1月9日起被任命为董事会成员的杰里米·达罗奇爵士）的任期内，迪士尼的股东总回报率均低于该公司自选的媒体代理同行和标普 500指数的股东总回报率（自2024年1月9日起被任命为董事会成员的杰里米·达罗奇爵士），从董事就职之日起至10月 2023 年 6 月 6 日。

¹⁵FactSet。该图表显示了截至2023年10月6日的一年、三年、五年和十年期间，以及从2023年2月9日（迪士尼发布第一财季财报之后的第一个交易日，即迪士尼发布第一财季财报之后的第一个交易日，截至2023年10月6日）开始的时期，迪士尼股东总回报率的表现低于媒体代理同行和标准普尔500指数股东总回报率。2023年10月6日是《华尔街日报》发表题为 “纳尔逊·佩尔茨增加迪士尼股份，寻求董事会席位” 的文章之前的交易日，该文章报道了Trian增加的股票实益所有权，并预计将要求董事会出席。另请参阅上文脚注 14 以了解更多详情。

¹⁶FactSet。Trian关于迪士尼在艾格领导下的表现的结论是基于从2005年9月30日（艾格担任公司首席执行官的第一天）到2023年10月6日 6日测得的股东总回报率。艾格先生在2005年9月30日至2020年2月25日期间担任公司首席执行官。然后，他在2020年2月25日至2021年12月31日期间担任公司的执行主席，然后从2022年11月20日至本文发布之日再次担任公司首席执行官。鉴于艾格先生在整整18年的时间里（11个月（324天）除外，在担任公司董事会成员或首席执行官期间，TSR 业绩的衡量不间断。另见上文脚注14。

不幸的是，迪士尼董事会和首席执行官似乎对情况会有所改善的财务信心不足：迪士尼的非管理董事共拥有不到1500万美元的股份，¹⁷艾格先生已经出售了他在迪士尼的绝大部分所有权（超过10亿美元股份）¹⁸—表明面对快速发展的行业，在公司实施先前宣布的战略重组时，与股东缺乏一致性。¹⁹

但是，从Trian集团的角度来看，转机似乎并未实现。自2023年2月9日，也就是艾格在重返迪士尼首席执行官一职后的首次财报电话会议的第二天：

更笼统地说，迪士尼似乎离充分解决Trian认为困扰公司数十年的薪酬错位、治理和继任问题似乎还没有接近充分解决。²³

我们认为，迪士尼表现不佳的根本原因之一是董事会与股东利益过于脱节。²⁴我们认为，董事会未能履行其作为股东资本管理者的主要职责。最大的活跃股东Trian集团认为，董事会需要新的董事——由股东而不是公司提名——他们能够为公司的挑战带来新的视角，包括一个代表所有股东视角的视角。²⁵

¹⁷代表所有迪士尼非管理董事持有的股票的市值，如公司委托书中所述。市值基于迪士尼2024年1月3日营业结束时的股价。

¹⁸美国证券交易委员会的文件。出售的罗伯特·艾格股票代表根据表格4申报和公司的委托书出售的迪士尼股票的累计净价值。

¹⁹2023 年 2 月 9 日的迪士尼新闻稿标题为 “华特迪士尼公司宣布战略重组，恢复对创意企业的问责制”。

²⁰该公司的股价在2023年2月9日创下52周高点118.18美元，并于2023年10月4日触及 52周低点78.73美元。根据公司的10-K表格，39.45美元的股价下跌乘以截至2023年11月15日的1,830,315,921股已发行股票，相当于该公司的市值下降了超过700亿美元。资料来源：FactSet。

²¹引用的华尔街共识估计值来自截至2023年12月31日的FactSet。华尔街共识对2024和2025财年的估计是在迪士尼宣布重组和成本节约计划之前的2023年1月31日以及2023年12月31日计算的。

²²2023 年 11 月 12 日发表的题为 “《漫威》票房令人失望，展示迪士尼工作室挑战赛” 的文章 《华尔街日报》.

²³某些现任董事批准了艾格先生的一揽子薪酬计划，这将使他在四年内获得高达4.23亿美元的收入。参见2018年3月16日发表的题为 “薪酬投票后，迪士尼投资者质疑艾格的富人交易” 的文章 路透社。尽管在52.2％的股东投票否决了公司2017年咨询 “工资待遇” 提案后，艾格先生的薪酬待遇有所减少，但尽管本节概述了公司的业绩不佳，但在2017至2021财年期间，他还是获得了超过2亿美元的。参见迪士尼于2018年3月9日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；公司委托书中提供的薪酬表，该代理声明于（i）2021年1月25日，（ii）2022年1月19日，（ii）2022年1月19日和（iii）2023年2月13日按附表14A向美国证券交易委员会提交。 另请参阅 2023 年 9 月 6 日发表的题为 “迪士尼最疯狂的旅程：艾格、查佩克和史诗般的继任混乱局面” 的文章 CNBC.

²⁴正如本节所概述的那样，迪士尼的非管理董事共拥有的股份少于1500万美元，艾格已经出售了其绝大多数迪士尼所有权（超过10亿美元的股份）。

²⁵ Trian Group 指出，除一人外，公司所有现任董事都是在艾格担任首席执行官期间任命的，正如 “投票支持Trian集团被提名人的理由” 部分脚注23和 “提案 3：高管薪酬咨询投票” 部分进一步讨论的那样，在Trian 的观点与公司的业绩不一致。

Trian的候选董事纳尔逊·佩尔茨和杰伊·拉苏洛都敬业、经验丰富，有能力帮助应对公司面临的重大挑战。佩尔茨先生是迪士尼最大的活跃股东Trian的首席执行官，拉苏洛先生是迪士尼前首席财务官兼华特迪士尼乐园和度假村全球董事长。每个人都有丰富的消费品牌专业知识、财务头脑和股东心态。 Trian Nominees致力于与董事会其他成员和迪士尼管理团队合作，重新调整公司的方向，使其再次取悦消费者，为其所有者创造可观的价值。最重要的是，我们相信他们将为董事会带来更大的关注度、一致性和问责制。

Trian Group认为，董事会的作用是设定可实现但雄心勃勃的目标，并要求迪士尼的执行团队为实现这些目标制定详细的战略和执行计划。在我们看来，迪士尼的一个主要问题是该公司的目标模糊不清，执行力不佳。Trian的提名人打算与董事会合作，通过切实的目标、目标和真正的问责制来帮助推动迪士尼的跑赢大盘：

迪士尼由业主创立和建造。Trian 集团认为，迪士尼的 “恢复魔力” 始于一个专注、一致和负责任的董事会，坚定地致力于重返董事会 “所有权心态”。我们认为，以及一流的公司治理，是迪士尼修复股东回报不佳所需的良药。

²⁶美国证券交易委员会公司文件和公司成绩单。所有报价均来自迪士尼2023年第四财季收益报告和电话会议记录。另见上文脚注23。

迪士尼是世界上最具标志性的公司之一。但是，在过去十年中，以及在董事会每位非管理层成员的任期内，该公司的表现均低于其自选的媒体代理同行和标准普尔500指数。²⁷Trian认为，董事会必须由具有所有权心态的董事组成，他们能够就公司的战略方向、运营、持续的业务计划和机会、公司治理框架、资本配置做法和继任计划提供独立的观点，在每种情况下，都以为实现股东价值最大化为目标。本摘要并不打算一方面列举Trian集团代表及其顾问与Trian集团招标有关的每一次对话，另一方面是董事会成员、公司管理层和公司顾问之间的每一次对话。

在2022年7月至12月期间，Peltz先生和 Trian的其他代表与公司管理团队的多位成员进行了接触，内容包括董事会中的代表以及可能提高所有迪士尼股东价值的举措。

2022年11月30日，时任公司高级执行副总裁兼总法律顾问（“古铁雷斯先生”）的奥拉西奥·古铁雷斯告知Trian首席法务官兼合伙人布莱恩·肖尔（“肖尔先生”），公司不会邀请佩尔茨先生加入董事会。

2022年12月1日，Trian集团向迪士尼提交了通知，表示他们打算提名佩尔茨先生参加公司2023年年度股东大会（“2023年年会”）的董事会选举以及其他内容（“2023年提名通知”）。

在接下来的几周中中，Trian代表试图与迪士尼代表进一步接触，讨论该公司的运营和业绩。²⁸

2023 年 1 月 10 日，Peltz 先生和其他 Trian 代表出席了在加利福尼亚州伯班克迪士尼行政办公室举行的董事会会议。除艾格先生外，所有董事会成员都以虚拟方式出席了会议。此外，公司执行领导团队的某些成员，，包括古铁雷斯先生和迪士尼当时的高级执行副总裁兼首席财务官（“麦卡锡女士”）克里斯汀·麦卡锡，亲自出席了会议。尽管Trian此前曾告知公司，Trian打算向董事会介绍与迪士尼业务相关的运营挑战和机遇，但与会的执行领导团队成员并没有承担销售、营销或运营业务损益责任——例如，公司当时的两个业务板块——迪士尼媒体和娱乐发行以及迪士尼乐园、体验和产品——的领导不在场。

在会议期间，佩尔茨先生和Trian的其他代表解释说，他们认为迪士尼是世界上最具优势的消费娱乐公司之一，但是在Trian看来，在过去十年中，迪士尼的表现和潜力严重低于同行。Trian的代表都认为公司需要立即着手实现转机，并要求迪士尼扩大其董事会，增加佩尔茨先生为董事，以进一步推动这些工作。此外，Trian代表还向董事会概述了 Trian的长期投资战略、其与面临重大挑战的其他上市公司的董事和管理团队合作的丰富经验和成功经验，并描述了Trian计划如何与公司领导层合作，通过专注于改善公司治理、战略和运营以及资本分配，帮助创造可持续的长期价值。董事会成员只问了一个问题（由艾格先生提出，迪士尼的非管理层董事没有提出任何问题），在会议期间没有与Trian代表进行任何对话。

²⁷请参阅上文部分 “为Trian集团提名人投票的理由” 部分。

²⁸有关Trian在 2023年年会之前与公司合作的更多信息，请参阅Trian和某些其他人于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的委托书中的 “招标背景” 部分。

2023 年 1 月 11 日，时任董事会主席的苏珊·阿诺德打电话给佩尔茨先生，并提议让公司达成信息共享和观察员/咨询安排，而不是向佩尔茨先生提供董事会席位。阿诺德女士告知佩尔茨先生，加入观察员/咨询安排将以Trian达成停顿协议为条件（该协议不受迪士尼导演的约束，Trian预计该协议将包含影响其收购额外股份、对其现有股票进行投票或以其他方式行使迪士尼股东权利的能力的限制）。作为回应，佩尔茨再次要求担任董事职位，以便他能够更有效地与其他董事和迪士尼管理团队合作，帮助公司应对挑战，他还请阿诺德女士与董事会协商。不久之后，Arnold 女士回电告知 Peltz 先生，董事会没有改变其决定，也不愿增加佩尔茨先生为董事。

2023 年 2 月 9 日，在迪士尼宣布新的运营举措后，Trian Group 撤回了 2023 年的提名通知，为董事会和公司的领导团队提供了在不受代理竞赛干扰的情况下执行这些举措的机会。当天，迪士尼的股价开盘价创下52周高点118.04美元，比2023年1月10日营业结束时的公司股价高出约24％，也就是Trian宣布打算提名佩尔茨先生参加2023年年会董事会选举的前一个交易日。²⁹

2023年5月10日，迪士尼公布了其2023年第二季度的收益和经营业绩，其中包括迪士尼+用户总数下降至超过500万，低于华尔街共识预期（1.578亿，预期为1.631亿）。³⁰在下一个交易日，即2023年5月11日，该公司的股价下跌了8％以上，收于92.31美元。³¹

2023年5月30日， Peltz先生向艾格先生发送了一份备忘录，其中就迪士尼如何改善与投资者的沟通提出了建议（“5月 30备忘录”）。除其他外，5月30日的备忘录阐述了Trian的信念，即公司可以通过举办投资者日（迪士尼随后在2023年9月举办）来改善投资者情绪，详细阐述迪士尼流媒体业务的盈利潜力，提供有关该公司于2023年2月宣布的成本节约计划的更多细节，更清楚地解释迪士尼对其公园业务的资本投资计划，并澄清公司有关盈利能力的指导的媒体板块。迪士尼的股价当天收于87.82美元，比该公司2023年2月8日（Trian集团撤回2023年提名通知的前一个交易日）的股价低约20％。³²

2023年5月31日，佩尔茨先生与艾格先生和麦卡锡女士举行了电话会议，讨论了迪士尼最近的演出。在电话会议上，佩尔茨要求在董事会中占有一席之地，这样他就可以与公司合作，帮助改善业绩和与投资者的沟通，包括协助公司执行 5月30日备忘录中提出的建议。艾格告诉佩尔茨先生，他将在2023年6月的下一次董事会会议上与其他董事讨论他的请求。

2023 年 7 月 3 日，佩尔茨先生和 Schorr 先生与艾格先生和古铁雷斯先生举行了电话会议，艾格先生在电话会议中解释说，董事会得出结论，在董事会提名周期中，对董事会的组成进行任何修改还为时过早。佩尔茨告诉艾格和古铁雷斯先生，他对董事会回应其董事职位申请感到失望，重申他相信自己可以帮助公司的董事应对迪士尼面临的许多挑战，并表示他希望各方避免代理竞赛。佩尔茨先生在电话会议结束时指出，公司预计Trian将在未来几个月内落实其要求董事会代表的请求。

³⁰2023 年 5 月 11 日发布的题为 “在订阅者未达到预期后，迪士尼股票创下六个月来最大跌幅” 的文章 雅虎！金融.

³¹FactSet和2023年5月11日发布的题为 “自艾格在直播订户流失后回归以来迪士尼股价跌幅最大” 的文章 路透社.

从2023年9月18日到9月20日，Trian的一位代表参加了公司的投资者日活动，并与迪士尼代表就一系列话题进行了交谈，包括公司如何处理首席财务官过渡和准备其临时首席财务官。在2023年9月19日的投资者日活动中，该公司宣布了一项为期10年的600亿美元美元资本支出计划，Trian认为在这10年内几乎没有具体说明资本支出的方式和时间。2023年9月19日，该公司的股价收于81.94美元，较2023年2月8日（Trian 集团撤回2023年提名通知的前一个交易日）的股价下跌了约26％。³³

2023年10月11日，佩尔茨先生与Centerview Partners联合创始人兼合伙人布莱尔埃夫隆（“埃夫隆先生”）进行了交谈，Trian被告知他是公司的顾问，启动了迪士尼和Trian之间关于佩尔茨可能加入董事会的正式对话。在他们初次交谈后等了将近两个星期，佩尔茨先生随后与埃夫隆先生进行了接触。埃夫隆告诉佩尔茨先生，艾格不愿意建议任命他为董事会成员。

2023年10月31日，佩尔茨先生致电艾格先生，要求在2023年假日季和公司 2024年年会预先通知提名期开始之前开会。双方同意在感恩节前在双方同意的日期举行会议。

2023 年 11 月 6 日，迪士尼宣布，休 F. Johnston 被任命为公司高级执行副总裁兼首席财务官，自 2023 年 12 月 4 日起生效。 Peltz先生在约翰斯顿担任百事可乐公司首席财务官期间曾与他会面，他打电话给约翰斯顿先生，祝贺他的任命。

2023 年 11 月 19 日，佩尔茨先生和 Schorr 先生在公司位于纽约市的办公室会见了艾格和古铁雷斯先生，讨论了 Trian 关于董事会代表性的提议，特别是Trian和迪士尼如何合作刷新董事会。在这次对话中，佩尔茨解释说，Trian集团实益拥有约3,300万股股票，价值超过30亿美元，其中包括代表Trian投资者Perlmutter先生管理的2500万股股票，他曾将其股份委托给 Trian，也没有计划加入Trian的行列。佩尔茨还讨论说，Trian仍然相信迪士尼的潜力，，但Trian早些时候对公司实现实质性长期转型的承诺的信心是错误的，这凸显了加强董事会问责制的必要性。

在同一次会议上，佩尔茨先生指出，按收入计算，迪士尼拥有业内最大的媒体业务，但该公司媒体业务的利润率明显落后于最接近的同行³⁴而且，迪士尼的股东总回报率也大大落后于其同行和整个市场的回报，包括在每位非管理董事任职期间。³⁵佩尔茨表示，鉴于迪士尼股东价值在很长一段时间内下降，Trian必须有董事会代表，这样才能为董事会带来股东视角和额外的问责制。³⁶ Peltz 先生表示，Trian 要求将他连同两位双方商定的候选人加入董事会，在各方未找到解决方案的情况下，Trian 需要提名候选人名单参选董事会成员。Peltz 先生还指出，在 Trian 看来，在没有董事会代表的情况下，在董事会中增加董事会成员即可在代理人竞赛前夕让董事会自我恢复活力。艾格先生回答说，董事会将在即将举行的 2023 年 11 月董事会会议上讨论 Trian 的提案。

2023年11月21日，佩尔茨先生给艾格先生发送了一封电子邮件，其中包括管理层和董事的证词清单，重点介绍了Trian参与各自公司和董事会的好处以及 Peltz先生对他们的积极影响（“感言”）。佩尔茨先生和艾格先生当晚晚些时候发表了讲话，艾格告诉佩尔茨先生，他不确定自己能否支持佩尔茨在即将举行的董事会会议上竞选公司的董事。

³⁴请参阅上文 “为Trian集团提名人投票的理由” 部分中的脚注9。

³⁵请参阅上文部分 “为Trian集团提名人投票的理由” 部分。

³⁶请参阅上文部分 “为Trian集团提名人投票的理由” 部分。

2023 年 11 月 24 日，肖尔先生向古铁雷斯先生和副总法律顾问兼公司秘书乔琳·内格雷发送了一封电子邮件，要求他们在 2023 年 11 月 29 日和 11 月 30 日董事会会议之前向每位董事会成员转发一封信（“11 月 24 日信”）。11月24日的信中包括了Trian对迪士尼表现不佳的看法，的例子是（i）股价从约118美元的高点（Trian于2023年2月暂停其最初的竞选活动时）跌至约80美元的低点（在Trian于2023年10月重新与公司合作之前），相当于价值下降了约700亿美元，³⁷(ii) 尽管公司预测将节省75亿美元美元，但2024财年和2025财年的每股收益估计仍下降了15％以上，³⁸(iii) 票房失望，包括《漫威》，³⁹(iv) 持续的直播亏损，⁴⁰以及 (v) 缺乏明确的首席执行官继任计划.⁴¹

11月24日的信函还重申了Trian的（i）提议，将佩尔茨先生与两名双方商定的候选人一起加入董事会，（ii）坚信迪士尼有可能通过新的董事会视角大幅改善其业绩，以及（iii）认为在没有佩尔茨先生的情况下仅仅增加新董事不足以加强董事会的问责制。11月24日的信函指出，如果Trian 和董事会未达成协议，Trian打算提名多名独立董事候选人参加2024年年会董事会选举。11月24日的信中还包括佩尔茨先生此前发给艾格先生的证词，最后指出，Trian更愿意在董事会中共同应对公司面临的挑战，但是前进道路的决定现在由董事会作出。

2023 年 11 月 29 日，公司宣布已任命詹姆斯·戈尔曼和杰里米·达罗奇为董事。在佩尔茨先生与迪士尼代表持续接触期间，佩尔茨先生从未接受过董事会或其治理及其提名委员会的董事候选人的采访，也从未有机会接受过面试。

2023 年 11 月 30 日，艾格和古铁雷斯先生与佩尔茨先生和肖尔先生进行了交谈，并表示董事会已经讨论了将佩尔茨先生加入董事会的问题，但看不出任命他为董事的理由。佩尔茨先生回应说，因此，Trian打算提名候选人参加2024年年会的董事会选举。在电话会议中，艾格先生和古铁雷斯先生主动提出让佩尔茨先生出席董事会。

当天晚些时候，肖尔先生通过电子邮件回复了公司要求佩尔茨先生出席董事会的提议，表示只有在董事会愿意重新考虑其关于董事会代表性的决定时，此类陈述才会富有成效。那天晚上，古铁雷斯先生给肖尔先生发了电子邮件，告诉他，董事会当时已确定将佩尔茨先生加入董事会不符合公司的最大利益，尽管董事会认为听取佩尔茨先生关于公司的论点、他与珀尔穆特先生的 “合作关系” 的详细情况以及珀尔穆特先生的意见会很有帮助 “期望。”

同样在2023年11月30日，公司向美国证券交易委员会提交了表8K的最新报告，披露董事会已修订和重申章程，包括增加了新的程序机制和与股东提出的业务提案和董事提名相关的额外披露要求（“增强的章程要求”）。

³⁷2023年2月9日，即Trian集团撤回提名通知的前一天，该公司的股价创下52周高点118.18美元，并于2023年10月4日触及52周低点78.73美元。根据公司 10-K表中公布，39.45美元的股价下跌乘以截至2023年11月15日的1,830,315,921股已发行股票，相当于该公司的市值下降了700多亿美元。资料来源：FactSet。

³⁸引用的华尔街共识估计值来自截至2023年12月31日的FactSet。华尔街共识对2024和2025财年的估计是在迪士尼宣布重组和成本节约计划之前的2023年1月31日以及2023年12月31日计算的。

³⁹2023 年 11 月 12 日发表的题为 “漫威票房令人失望，展示迪士尼工作室挑战赛” 的文章 《华尔街日报》.

⁴⁰2023 年 5 月 11 日发布的题为 “在订阅者未达到预期后，迪士尼股票创下六个月来最大跌幅” 的文章 雅虎！金融.

⁴¹2023 年 9 月 6 日发表的题为 “迪士尼最疯狂的旅程：艾格、查佩克和史诗般的继承者一团糟” 的文章 CNBC.

2023 年 12 月 13 日，肖尔先生回复了古铁雷斯先生给 Trian 的最后一封电子邮件，并解释说，Trian 已于当年早些时候在 2023 年 1 月 10 日举行的董事会虚拟会议上向董事会作了陈述，根据这一经验，Trian 认为此时再次发表演讲不会有成效。肖尔重申，如果公司董事愿意重新考虑他们关于Trian董事会代表性的决定，并以开放的心态与佩尔茨先生接触，那么Trian 将很乐意亲自会面。但是，如果不是这样，Trian将把这个问题留给股东，即公司的所有者，来决定。至于迪士尼早些时候提出的关于Trian与Perlmutter先生关系的问题，Schorr 先生解释说，Perlmutter先生之所以将其股份委托给Trian，是因为Perlmutter先生认为佩尔茨先生和Trian最有能力帮助公司领导层应对迪士尼的挑战和机遇，为公司所有股东创造更高的价值，而且Trian不会提名 Perlmutter 先生向董事会致辞。

2023 年 12 月 14 日，Trian Group 根据《章程补充条款》要求向公司提交了长达 117 页的 2024 年提名通知（相比之下，2023 年提名通知长达 31 页），告知其打算提名佩尔茨先生和拉苏洛先生参加董事会选举，并提议废除董事会随后通过的章程的每项条款或修正案无论如何，均为2023年11月30日，在2024年年会上。2024年的提名通知包含有关佩尔茨先生和拉苏洛先生以及Perlmutter先生及其与Trian关系的详细披露，包括本委托书的 “参与者信息” 部分中列出的许多信息。

2024 年 1 月 16 日，古铁雷斯打电话给肖尔先生，告诉他董事会已经开会讨论任命佩尔茨先生和拉苏洛先生以及其他第三方提名人加入董事会的问题，但公司董事认为现在不是将Trian Nominees （或任何其他第三方提名人）加入董事会的合适时机。

根据公司的委托书以及公司网站上包含的其他公开文件和材料，将在2024年年会上选出十二名董事进入董事会。Trian集团建议股东在2024年年会上选举Trian被提名人为公司董事。因此，我们敦促股东对Trian被提名人投赞成票，并对反对的公司提名人和布莱克韦尔提名人 “拒绝” 。Trian集团没有对可接受的公司提名人提出任何建议。

Trian 的每位被提名人都同意在与2024年年会有关的任何委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任公司董事。如果当选，每位Trian被提名人的初始任期将持续到下一次年度股东大会，直到他们的继任者根据章程正式选出并获得资格为止。我们不知道有任何事实会阻止董事会根据公司的公司治理标准、纽约证券交易所的相关上市标准以及第S-K条例 407项 (a) (1) 段最终确定每位Trian被提名人的独立性。每位Trian被提名人均符合《特拉华州通用公司法》要求的所有资格，成为公司的董事。

Trian Group 认为，Trian提名人具有敬业精神、经验丰富，有能力帮助解决公司面临的重大治理、战略、财务和运营挑战。他们致力于与迪士尼的其他董事及其管理团队合作，解决该公司持续表现不佳的根本问题。

佩尔茨先生是 Trian的首席执行官兼创始合伙人，曾在十几个上市公司董事会担任董事，包括宝洁、联合利华、亨氏、亿滋和英格索兰等拥有一流品牌的世界级公司。 Peltz 先生在推动大胆行动以推动多个行业的运营转型、转型、有效的领导层继任流程和价值创造方面有着悠久的记录。⁴²

拉苏洛先生在迪士尼工作了三十年，并于2010年至2015年担任该公司的高级执行副总裁兼首席财务官。在他担任首席财务官期间，公司为股东交付了约27％的复合年回报率，的复合每股收益约为20％，支付了持续而丰厚的股息，迪士尼的股价上涨了250％以上。在被任命为首席财务官之前，拉苏洛先生于 2005 年至 2009 年担任华特迪士尼乐园及度假村全球董事长，并于 2002 年至 2005 年担任华特迪士尼乐园和度假村总裁，每年实现较高的个位数收入和分部营业收入增长。⁴³鲍勃·艾格称杰伊是 “迪士尼成功的重要贡献者”，具有 “战略敏锐度和精明的洞察力”。⁴⁴

Trian Group 认为，拉苏洛先生在迪士尼数十年的经验、佩尔茨先生重要的董事会技能和推动积极战略变革的历史，以及Trian Nominess综合消费品牌的专业知识和财务头脑，将为董事会带来显著的补充。最重要的是，作为拥有 “所有权心态” 的股东选择的独立董事，他们将为董事会带来更大的关注度、一致性和问责制。

Trian Group的成员打算将其所有股份投给 “给” Trian被提名人，“扣留” 反对的公司提名人，“扣留” 可接受的公司提名人和布莱克韦尔提名人。即使Trian 被提名人当选，因为他们只代表董事会的少数成员，也无法保证 Trian 被提名人在没有董事会其他成员支持的情况下能够采取他们认为提高股东价值所必需的行动。

⁴²以为例，佩尔茨先生在2018年至2022年期间在董事会任职的家居用品公司宝洁，他帮助宝洁制定并监督了一项 “为期四年的改革”，该改革导致宝洁 “做出了几项重大变革以帮助提高业绩” 和 “精简”[ing]其业务从 10 个业务部门增加到 6 个，即兴创作[ing]其收益增长，明确[ing]摆脱官僚主义，加大官僚主义[ing]问责制” (见脚注9)。在国际零食公司 Mondèlez International，在 Peltz 先生于 2014 年至 2018 年担任董事会成员期间，公司通过提高利润率和提高营运资本效率改善了现金流的产生（见脚注10）。

⁴⁴詹姆斯·拉苏洛在 2010 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间担任迪士尼首席财务官。引用迪士尼2015年6月1日发布的题为 “詹姆斯·拉苏洛将辞去沃尔特·迪斯尼公司首席财务官一职” 的新闻稿。

下文是与Trian被提名人相关的背景信息，包括每位Trian被提名人的姓名、年龄、主要职业和就业以及在过去五年中担任的上市公司董事职位，以及对特别使Trian被提名人有资格担任公司董事的资格、属性和技能的描述。有关Trian候选人的更多信息，请参阅本委托声明中标题为 “参与者信息” 的部分。

在过去五年中，没有任何 Trian 被提名人在公司的母公司、子公司或其他附属公司的任何公司或组织从事任何职业或工作。

提名股东保留在 2024 年提名通知中进一步提名、替换或增加额外人员的权利，以防一名或多名 Trian 被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事或公司声称在 2023 年 12 月 14 日之后和 2024 年年会之前增加的董事人数。Trian集团没有理由相信任何Trian被提名人将无法任职或出于正当理由不会担任董事。

对于上述任何一项，如果提名股东选择提名任何此类的额外或替代被提名人，他们将立即向公司发出书面通知，Trian Group将向股东披露相关信息。无法保证公司不会断言根据此类保留作出的任何额外或替代提名必须单独遵守章程中规定的任何提前通知要求。尽管有上述规定，提名股东保留随时撤回对Trian被提名人或任何其他或替代被提名人的提名的权利（如果适用）。在任何此类情况下，提名股东将立即将任何此类撤回通知公司，Trian Group将向股东披露相关信息。

鉴于佩尔茨先生作为Trian Management首席执行官兼创始合伙人的身份，Trian Management指出，在 Peltz先生当选的情况下，它打算与公司签订一项惯例保密协议，允许Peltz先生与Trian Management共享他从公司收到的信息，并承认其同意维护机密性，并要求其人员和顾问维护机密性向佩尔茨先生提供的与其担任公司董事有关的任何信息。

如果当选， Trian 提名人将仅是董事会十二名成员中的两名。您应参阅 (i) 公司委托书和公司分发的委托书表格，了解有关公司董事候选人的背景、资格和其他信息，以及 (ii) Blackwells 于 2024 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提交的委托声明（“Blackwells 委托声明”）以及Blackwells分发的有关背景、资格和其他信息的委托书（“Blackwells 委托书”）以及Blackwells分发的有关背景、资格和其他信息的委托书 br} 布莱克威尔斯提名人。如果Trian被提名人当选为董事会成员，则无法保证公司的任何提名人或任何Blackwells提名人都会担任的董事。如果一名或多名Trian被提名人当选，且公司的一名或多名被提名人或Blackwells提名人拒绝与一名或多名Trian提名人一起任职，则章程规定，由此产生的空缺可以由当时在任的董事填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。请注意，由于Trian集团没有参与Blackwells监管文件的编写，包括 Blackwells的委托声明，因此Trian集团无法合理地确认此类文件中包含的某些信息的准确性或完整性。该公司的委托书和委托书表格、Blackwells的委托书和委托书以及等重要信息将在美国证券交易委员会的网站上公布，网址为 https://www.sec.gov。

Trian 集团、公司和Blackwells将在2024年年会上分别使用通用代理卡对董事选举进行投票，其中包括所有董事会选举候选人的姓名。股东将能够使用Trian集团随附的蓝色代理卡或BLUE投票指令表格对最多十二名被提名人进行投票。无论您想如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票说明表或Blackwells的绿色代理卡或投票说明表。

根据章程第三条，在诸如本次竞选之类的竞争性选举中，每位董事候选人的选举都需要在 2024 年年会上投的多数票中投赞成票（这意味着获得最高股数的十二名董事候选人将被股东 “投赞成” 其当选为董事会成员）。

根据公司的委托声明，“拒绝” 选票和任何经纪商的非投票都将计算在内，以确定在2024年年度会议上提案1是否达到法定人数，但不会算作对提案1的投票，也不会对提案1的结果产生影响，并将导致适用的被提名人获得的选票减少 “支持” 此类被提名人的选票。

我们强烈敦促您为TRIAN候选人的选举投票，并通过签署、约会和归还您的信息，扣留反对的公司候选人和BLACKWELLS提名人 蓝色代理卡今天装在随附的已付邮资信封里。

根据章程第 IX 条，董事会有权修改、修改或废除公司章程。截至本委托声明发布之日， Trian Group 不知道董事会自 2023 年 11 月 30 日（上次修订和重述章程的日期）以来已做出任何采纳、修改或废除章程任何条款的决定，但董事会可能已经这样做了，或者在本委托书发布之日之后，在批准（如果有）之前在决议下方，这样的修正案可以由董事会通过和/或生效。这样的修正案可能会对Trian集团向公司股东征集和/或获得代理人的能力产生负面影响，或以其他方式对公司股东对提案1进行表决的能力产生不利影响，，Trian集团希望确保公司的股东有能力在2024年年会上选举Trian被提名人。

尽管采纳该提案可能会产生废除先前未公开的章程修正案的效果，而不考虑此类修正案对股东的有益性（如果有），但它不会废除股东批准的任何此类修正案。

决定，在 2023 年 11 月 30 日之后，在本决议批准之前，经公司董事会（而不是公司股东）批准的《华特迪士尼公司（“公司”）经修订和重述的章程的每项条款或修正案均应予以废除，自本决议获得公司股东批准之时起生效。

根据章程第九条，修改、修改或废除章程的任何条款都需要有资格在 2024 年年会上投票的大多数已发行股票投赞成票。弃权票将被视为有代表权并有权投票，将产生投票 “反对” 提案 7 的效力。为了确定法定人数，经纪商的无票将计入2024年年会被视为出席的票数的计算中，并将生成投票 “反对” 提案7的效力。

我们强烈敦促您通过签署、注明日期并归还您的提案 7 来投票支持提案 7 蓝色代理卡今天装在随附的已付邮资的信封里。

根据中包含的信息公司的委托书中，董事会审计委员会（ “审计委员会”）得出结论，继续保留普华永道会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，并任命普华永道会计师事务所为截至2024年9月30日的财政年度的公司独立注册会计师（“提案2”）。

根据公司的委托书，普华永道会计师事务所自1938年以来一直是公司的外部审计师，审计委员会每年评估独立注册会计师的资格、业绩、审计计划、费用和独立性，并在决定任命普华永道会计师事务所2024财年时考虑这些因素。该公司的委托书还指出，除了确保根据美国证券交易委员会规则的要求每五年定期轮换首席审计合伙人外，审计委员会的一名或多名成员还会见了领导审计合伙人的候选人，审计委员会在轮换之前讨论任命事宜。

因此，董事会要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师。该公司的委托书规定，尽管章程或其他方面不要求批准，但作为良好的公司惯例，董事会将普华永道会计师事务所的选择提交给股东批准。

基于公司委托书中包含的信息，董事会建议对 “提案 2 投赞成票”。Trian 集团建议对提案 2 投赞成票。

根据公司的委托书，董事会正在就公司委托声明中题为 “高管薪酬” 的部分中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬寻求股东的咨询批准。股东被要求对以下咨询决议进行投票：

“决定，股东建议他们批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（披露应包括薪酬讨论和分析、薪酬表、其他薪酬信息和任何相关材料）披露的公司NEO的薪酬。”

有关公司高管薪酬的更多信息可以在公司委托书中标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的章节中找到。

公司的委托声明规定，尽管对提案 3 的投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在对公司薪酬计划的持续评估中审查投票结果。经纪商不投票（如下所述）公司委托书中标题为 “投票信息 — 投票”）的部分无权对本提案进行投票，也不会计入评估投票结果中。

根据公司委托书中包含的信息，董事会建议对提案 3 投赞成票。但是，Trian集团建议对 “反对” 提案3进行投票。

Trian集团认为，董事会未能使迪士尼高管的薪酬与公司的财务和运营业绩保持一致。例如，在财年，尽管标准普尔500指数上涨了22％，而该公司自选的媒体代理同业的股东总回报率为34％，但迪士尼的股票总股东回报率为-14％。⁴⁵从2022财年到2023财年，迪士尼的每股收益有所下降。⁴⁶而且，根据公司的委托书，在2023财年，迪士尼的投资资本回报率略高于5.7％，Trian集团认为这低于公司的加权平均资本成本。⁴⁷

⁴⁵ 有关更多详情，请参见上文 “为Trian集团提名人投票的理由” 部分的脚注14。

⁴⁶ 美国证券交易委员会文件。指迪士尼在美国证券交易委员会文件中公布的 “不包括某些项目” 的每股收益。

但是，在整个财年中任职的每位迪士尼NEO都获得了所谓的 “基于绩效的奖金” 的奖励，这些奖金高于董事会在财年开始前设定的目标支付水平。迪士尼首席执行官获得超过3100万美元的薪酬。⁴⁸

Trian集团认为迪士尼的薪酬计划不符合公司高管的利益与其所有者——迪士尼股东的利益。因此，Trian集团建议投票 “反对” 提案 3。

根据公司的委托书，董事会正在寻求股东批准，以修改和重述公司的经修订和重述的2011年股票激励计划（经修订和重述的 “经修订的2011年计划”）。修订后的2011年计划将将根据该计划批准发行的股票数量增加1.15亿股，从总共1.79亿股增加到2.94亿股。有关提案4和2011年计划的更多信息，您应参阅公司的委托书和委托书。

根据公司委托书中包含的信息，董事会建议对提案 4 投赞成票。 Trian 集团未就该提案提出任何建议。

根据公司的委托声明，需要亲自或由代理人代表的多数股份的持有人投赞成票以及有权对提案2至4进行投票的才能获得批准。弃权票将被视为有代表权并有权投票，并将产生投票 “反对” 提案 2 至 4 的效果。未投票的经纪商无权对提案 2 至 4 进行投票，也不会计入评估投票结果。

股东要求董事会寻求股东批准新的或续订的薪酬待遇，这些薪酬待遇规定了金色降落伞，估计总价值超过高管基本工资加上目标短期奖金总额的2.99倍。该提案仅适用于第 16 节官员。

根据公司委托书中包含的信息，预计将要求2024年年会的股东对股东提案5进行投票。根据公司委托书中包含的信息，董事会建议对股东提案5投票 “反对”。Trian集团没有就此事提出任何建议。

已决定：股东要求董事会每年以合理的费用发布一份报告，分析迪士尼前一年的政治和竞选支出与迪士尼公开宣布的公司价值观和政策的一致性。该报告应说明由于发现的不一致之处，迪士尼是否已经或计划更改捐款或沟通。

根据公司委托书中包含的信息，预计将要求2024年年会的股东对股东提案6进行投票。根据公司委托书中包含的信息，董事会建议对股东提案6投票 “反对”。Trian集团没有就此事提出任何建议。

决定，公司股东通过一项不具约束力的咨询决议，要求如果华特迪士尼公司的任何候选人因未获得超过非华特迪士尼公司提名人的选票而未能在 2024 年年会上当选，则华特迪士尼公司董事会应采取一切必要行动，增加董事会的规模，增加华特迪士尼公司提名人数当选并任命所有此类沃尔特·迪斯尼公司候选人来填补新成立的候选人相应的空缺。

根据公司委托书中包含的信息，预计将要求2024年年会的股东对股东第8号提案进行投票。根据公司委托书中包含的信息，董事会建议对股东提案8投票 “反对”。我们认为，如果公司的任何董事候选人未能在2024年年会上当选支持 Trian 提名人，则公司应尊重其股东在投票箱中表达的意愿。因此，Trian集团建议对第8号提案投票 “反对” 票。

根据公司的委托声明，股东提案5、6和8的批准需要大多数股份的持有人投赞成票，这些股东本人或由代理人代表并有权对股东提案进行表决。弃权票将被视为有代表权且有权投票的，并将产生投票 “反对” 股东提案5、6和8的效力。经纪商无权对股东提案5、6和8进行投票，也不会计入评估投票结果。股东提案5、6和8只有在由支持者或代表支持者正确提交的情况下，才会在2024年年会上进行表决。

本次代理招标由Trian集团进行，该集团由Trian Management、Trian Management GP、纳尔逊·佩尔茨、梅先生、马修·佩尔茨、弗兰克先生、拉苏洛先生、Trian Funds、Perlmutter先生和Perlmutter实体组成。参与者共是32,398,226.71股股票的受益所有者，约占已发行股份的1.77％。Trian 集团的每位成员都是本次代理招标的参与者。

有关参与者的信息，包括与他们在 2024 年年会将要表决的各种提案中可能拥有的任何直接或间接的重大利益有关的信息，载于本节下文。

离岸公司的主营业地址是位于开曼群岛乔治敦埃尔金大道190号的Walkers Corporate Limited，KY1-9008，对方Trian Fund、Trian Management和Trian Management GP的主要营业地址是纽约州新纽约公园大道280号41楼，10017。纳尔逊·佩尔茨先生、梅先生、马修·佩尔茨先生和弗兰克先生的主要办公地址是佛罗里达州棕榈滩日落大道223号， 33480。拉苏洛先生的主要营业地址是加利福尼亚州比佛利山庄圣莫尼卡大道1113号9663号90210。Perlmutter 各实体和 Perlmutter 先生的主要营业地址是佛罗里达州沃思湖市邮政信箱 1028 号 33460。

每支Trian基金都主要从事证券投资业务。Trian Management主要从事担任Trian基金和某些其他基金和投资工具的管理公司的业务。Trian Management GP 主要从事担任 Trian Management 普通合伙人的业务。Perlmutter 各实体的主要业务是充当遗产规划工具。

纳尔逊·佩尔茨目前的主要职业或工作是Trian Management的首席执行官兼创始合伙人。梅先生目前的主要职业或工作是Trian Management的总裁兼创始合伙人。马修·佩尔茨是Trian Management的合伙人兼联席首席投资官。弗兰克先生是Trian Management的合伙人兼联席首席投资官。 Rasulo 先生是多家初创企业和新兴公司的独立顾问。拉苏洛先生不受三方雇用，独立于三方当事方。Perlmutter先生的主要职业是作为私人投资者。他不受雇于 Trian Partian，并且独立于 Trian Parties（本委托书中 “投资管理协议” 部分所述的除外）。

有关Trian候选人的更多信息，请参阅 “提案 1：董事选举”。

以下表显示了截至本委托书发布之日每位参与者实益拥有的股票数量（根据《交易法》第13d-3条的定义）。

有关每位参与者购买和出售与公司相关的股票和其他证券（包括掉期和期权）的更多信息，请参阅附件 A：

Trian Funds共拥有6,768,797股股票。Trian Management GP是Trian Management的普通合伙人，Trian Management是每只基金的管理公司。（i）Trian Management、Trian Management GP、Nelson Peltz和May先生，由于他们与Trian Funds的关系，他们各自实益拥有Trian基金拥有的股份；（ii）Trian Management GP、 Nelson Peltz和May先生凭借与Trian Management的关系实益拥有Trian Management拥有的股份。根据投资管理协议，Trian Management（以及Trian Management的GP和Peltz先生和梅先生，凭借与Trian Management的关系）对Perlmutter实体持有的股份拥有唯一的投票权和共同投资权，因此拥有受益的股份。因此，上述两党各方（佩尔茨先生和 Trian Funds除外）均实益拥有32,337,856股股票（包括提名股东以记录名义持有的200股股票）。 Peltz先生实益拥有32,339,954.71股股票（包括以其名义登记持有的98.71股股票、提名股东以创纪录的名义持有的200股股票，以及在他拥有唯一投票权和处置权的独立账户中持有的2,000股股票）。

某些Trian Funds持有的股份在正常业务过程中与此类Trian Funds 拥有的其他投资证券一起存放在与主要经纪商的混合保证金账户中，主要经纪商可能会不时向此类Trian基金提供保证金信贷，，但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和信贷政策。由于其他证券存于保证金账户中，因此无法确定用于购买上述股票的保证金金额（如果有）。

除本委托书中另有规定外，在过去两年内，没有任何参与者以及任何参与者的关联人以实益方式、直接或间接拥有公司或公司任何母公司或子公司的任何证券，或者记录在案但非实益地拥有本公司的任何证券，也没有任何参与者购买或出售公司的任何证券。

Trian Management 已与每个Perlmutter实体签订了投资管理协议（每个实体都是 “投资管理协议” ，统称为 “投资管理协议”）。除其他外内容，每份投资管理协议包括某些保密承诺、激励费和报销安排、陈述和担保、停顿义务和投票承诺，这些承诺将持续到该投资管理协议签订之日三周年为止，受有利于相关各方的某些提前终止权、延期权和投资管理协议中规定的限制。

根据投资管理协议，Perlmutter 实体已同意对Trian Management提供给他们的某些信息（包括与Trian 管理、Trian Funds和Trian Funds对公司的投资有关的信息）保密，受某些限制。

根据投资管理协议，Trian Management对其所涵盖的股票拥有某些权利和权限，包括它可能向相应的Perlmutter实体建议出售受投资管理协议约束的全部或部分股份，经Perlmutter实体事先书面批准，它可能会为此类出售提供便利。Trian Management还有权获得激励费，金额等于受投资管理协议约束的股票净增值的百分比。激励费通常在出售或以其他方式处置或解除适用的投资管理协议的条款时支付。Perlmutter实体还同意向Trian Management偿还某些费用，包括与招募2024年年会代理人有关的部分费用。

每份投资管理协议都规定，在其期限内，未经Trian Management事先书面同意，其适用的 Perlmutter 实体方不得 (i) 收购或出售、要约或同意收购或出售，或指导任何第三方方收购或处置公司的证券、债务或其他金融工具，(ii) 进行任何空头出售或任何购买、出售或授予任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或其他类似权利（包括任何证券（不包括任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或广义证券）的任何看跌期权或看涨期权或 “掉期” 交易），这些证券包括、与公司证券或债务或其他金融工具的市场下跌价格或价值的下跌有关或从其价值的下跌中获得，以及 (iii) 寻求控制、建议、变更或影响公司的管理层、董事、管理工具、股东、政策或事务。

每份投资管理协议都规定，在其期限内，提名和/或指定任何个人参加董事会选举或任命的决定以及该人员的选择将由Trian Management自行决定，但须遵守某些限制。此外，每份投资管理协议均包含相应的Perlmutter实体的确认， Trian Management及其在董事会中选出的任何代表均不打算与这些 Perlmutter实体共享Trian Management或该董事会成员以公司董事或其他信托人的身份了解到的任何机密信息。每份投资管理协议还规定，如果Trian Management的一位或多位合伙人或员工担任公司董事或担任类似职务，则这些人将承担信托责任，为公司、其股东和/或其第三方组成部分的最大利益行事。

每份投资管理协议规定，在其期限内，在公司股东的每一次会议（包括任何续会或延期）（无论是年度会议、特别会议还是其他会议）上，经公司股东书面同意采取行动或批准后，适用的 Perlmutter 实体将对受投资管理协议约束的所有股份进行投票（包括通过代理），以及何时投票根据 Trian ，提出书面同意，回应每份书面同意和同意请求管理层就提交此类表决或书面同意的任何事项提出的建议。为了进一步推进上述规定，适用的 Perlmutter 实体，从适用的投资管理协议之日起至其到期或提前终止，不可撤销地被任命为其代理人和事实上的律师 Trian Management 以及Trian Management以书面形式指定的某些其他人员（如果有）根据投资管理协议条款对受投资管理协议约束的股票进行投票。

根据投资管理协议，Trian Management对Perlmutter实体持有的股份拥有唯一的投票权和共同的投资权。

Trian Management 和佩尔茨先生签订了一份信函协议（“赔偿协议”），根据该协议，Trian Management 同意向佩尔茨先生报销与招募2024年年会代理人有关的某些费用，包括某些旅行安排的合理费用，并赔偿佩尔兹先生并使其免受伤害，但有某些有限的例外情况 tz 抵消因任何作为或不作为或所谓的作为或不作为而遭受或承受的任何损失、成本或支出，因其作为被提名人竞选公司董事而产生的，或因Trian Group 征集 2024 年年会代理人（“承保法案”）引起的或与之相关的其他费用，以及预付某些费用和其他费用以及与任何承保法案引起的任何诉讼或程序的辩护相关的费用。佩尔茨先生已同意在购买或处置公司任何证券时通知Trian Management，并提供任何此类交易的相关细节。

Trian Management 已与拉苏洛先生签订了书面协议（“提名协议”），根据该协议，Trian Management 同意（A）向拉苏洛先生偿还与签订提名协议和招募2024年年会代理人相关的某些费用，包括合理的法律顾问费用和某些旅行安排，，但须遵守某些条件有限的例外情况，以补偿拉苏洛先生遭受的任何损失、成本或开支并使其免受损害或因任何承保行为而维持，并预支与任何受保行为引起的任何诉讼或程序的辩护相关的某些费用和其他费用和开支，以及 (B) 在执行提名协议后向拉苏洛先生 (i) 支付12.5万美元，以及 (ii) 在 (a) Trian Management或其任何关联公司提交董事名单时向其支付12.5万美元（以较早者为准）用于选举董事会成员，其中包括 Rasulo 先生为成员，以及 (b) 公司公开宣布之间达成的实际协议或谅解公司和Trian Management或其任何关联公司，拉苏洛先生目前或将要被任命为董事会成员，或 (y) 由公司推荐在2024年年会上当选董事会成员（第 (B) (i) 和 (B) (ii) 条中的费用支付统称为 “费用”）。拉苏洛先生已同意使用此类薪酬的税后收益，或等值的其他资金，在先生决定并在适用的证券法（以及公司的证券交易政策）允许的情况下，收购公司的证券（“被提名人股份”）；前提是拉苏洛先生应努力在不迟于14天内进行此类购买在收到适用的费用（或者如果禁止拉苏洛先生进行此类购买）后，应尽快合理地尽快进行此类购买此后切实可行），前提是Trian 管理层有权免除购买被提名人股票的要求。拉苏洛先生已同意在购买提名人股份之前与Trian Management 进行磋商，并向Trian Management提供相关信息，并且在提名协议期限内不处置公司的任何证券。

参与者认为，如果当选，Trian 被提名人将有权从公司获得符合公司非雇员董事服务惯例的薪酬。还预计，如果当选，公司将向Trian被提名人提供与公司其他非雇员董事相同的补偿安排，将获得公司董事和高级管理人员责任保险的赔偿，Trian 被提名人将获得与公司其他非雇员董事相同的公司董事和高级管理人员责任保险的保障。

Trian 的每位被提名人还签署了书面同意，同意在2024年年会的任何委托书中被提名，如果当选，则同意担任公司董事。

此外， Trian Management 已与包括 Rasulo 先生在内的某些潜在董事会候选人签订了保密协议，根据该协议，包括拉苏洛先生在内的这些潜在被提名人同意，在协议签订之日后的六个月内，他或她不买入或卖出任何债务或股权证券和/或期权、掉期或其他衍生证券或与公司有关的文书，但须视Trian Management同意放弃此类限制的能力而定。

除本委托书中另有规定外，(i) Trian被提名人将不会从Trian集团的任何成员那里获得任何报酬，以担任公司的候选人或如果当选的董事，并且 (ii) Trian 被提名人与任何其他方之间没有任何安排或谅解来选择Trian被提名人为或将要当选为Trian被提名人董事或被提名人（如适用）。

纳尔逊·佩尔茨是Trian Management的首席执行官兼创始合伙人。梅先生是Trian Management的首席运营官兼创始合伙人。马修·佩尔茨是Trian Management的合伙人兼联席首席投资官。弗兰克先生是Trian Management的合伙人兼联席主管投资官。

每位参与者通过本代理声明中所述的股份所有权、他们在Trian Management的职位或作为Trian提名人（如适用）在2024年年会选举董事中都有利益。在某种程度上，提案 7 的通过可能起到抵消董事会单方面通过、修订或废除章程的作用，这些行为旨在阻碍提案的有效性，对Trian集团向公司股东征求和/或获得代理的能力产生负面影响，或者对股东对提案 1 的投票能力产生不利影响，Trian Management 和 Trian 的其他成员可以认为某一集团对提案7具有重大利益。Trian集团的每位成员都打算将他或其实益拥有的股投票支持第7号提案。

自 2022 年 9 月 29 日起生效的公司治理指南（“指导方针”）可在公司网站上查阅，其中规定，董事会将根据纽约证券交易所的上市标准和指南中描述的附加标准对董事会成员的独立性进行评估。Trian Group 不了解任何可能阻止董事会根据纽约证券交易所上市标准或《指南》中描述的任何其他标准最终确定两位Trian被提名人独立的事实。

根据Trian集团获得的信息，自公司上一财年开始以来，尼古拉·佩尔茨·贝克汉姆、纳尔逊·佩尔茨的女儿和马修·佩尔茨的妹妹的尼古拉·佩尔茨和纳尔逊·佩尔茨的儿子和马修·佩尔茨的兄弟威尔·佩尔茨均已收到且可能不时收到金额不超过120美元的剩余款项 ,000，来自公司的一家或多家子公司的个人款项或合计付款。Trian Group认为，上述任何款项（或任何未来付款，视情况而定）对Trian被提名人的选举或与之相关的任何代理人的招揽都不具有重要意义。

某些Trian 方实益拥有（根据《交易法》第13（d）条的定义），总共超过了骏利亨德森集团有限公司（“联营公司”）已发行普通股的10％。与联营公司相关的其他信息可在联营公司最近或即将举行的年度股东大会的委托书以及向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中找到。据Trian双方所知，联营公司不直接或间接地记录或实益拥有任何股份，除非联营公司在截至2023年9月30日的季度提交的13F表格中报告的317,918股股票，联营公司和/或其某些关联公司对该股行使投资自由裁量权（统称为 “联营公司股份”）。一方面，任何 Trian Party 与联营公司或其任何关联公司之间没有关于任何股份（包括但不限于联营公司股份）的协议、安排或谅解。任何Trian方均未对联营公司股份行使投资自由裁量权，并且每个Trian方明确宣布放弃联营公司股份的实益所有权。此处中有关联营公司的任何披露都是在审查向 SEC 提交的公开信息后根据信息和信念进行的。

除本委托书中另有规定外，(i) 在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）；(ii) 本次代理招标的参与者没有直接或间接拥有公司的任何证券；(iii) 没有参与者拥有本公司任何记录在案但非受益证券；(iv) 否参与者在过去两年中购买或出售了本公司的任何证券；(v) 不包括收购价格或市场任何参与者拥有的公司证券的价值由为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金表示；(vi) 在过去一年中，没有参与者是与任何人签订的与公司任何证券有关的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排，看跌期权或期权安排催收、损失担保或利润担保、亏损或利润分配，或给予或扣押代理； (vii) 自公司上一财年开始以来，任何参与者的关联公司均未直接或间接实益拥有公司的任何证券；(viii) 任何参与者均未以受益方式直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(ix) 任何参与者或任何参与者的任何关联公司均未参与任何交易或一系列类似交易，或者是公司或其任何当前提议的交易或一系列类似交易的当事方子公司过去或将要成为当事方，所涉金额超过120,000美元；(x) 参与者或其任何关联公司与任何人没有就公司或其关联公司未来的雇佣达成任何安排或谅解，或就公司或其任何关联公司将要或可能参与的任何未来交易与任何人有任何安排或谅解；(xi) 任何人，包括参与者的任何，是提议选举Trian候选人的安排或谅解的当事方，有实质性的如本委托书所述，在2024年年会上采取行动的任何事项所产生的直接或间接利息；(xii) 不存在任何重大诉讼中，任何参与者或任何参与者的关联方是对公司或其任何子公司不利的一方，也没有对公司或其任何子公司有不利的重大利益； (xiii) 两位被提名人均未参与任何重大诉讼他们或其各自的任何同事均未获得任何现金补偿、现金奖励、递延薪酬，根据S-K法规第402项 (a)-(j) 段所述的任何安排要求披露或受其约束的代表公司提供的服务所产生的计划或其他报酬； (xiv) 一方面，两位Trian被提名人与任何董事或执行官之间不存在家庭关系 } 公司，或据Trian所知，任何由公司提名或选择担任董事或执行官的人，；(xv) 其他与其说由于拉苏洛先生是公司前高管的身份，在公司上一财年中，如果两位Trian 被提名人都是公司董事并曾担任董事会薪酬委员会成员，则没有任何需要披露的联锁关系；(xvi) 关于Trian 被提名人，没有第401项列举的事件《交易法》第S-K条例的 (f) (1)-(8) 发生在过去十年中；(xvii) 两位Trian被提名人都没有，也没有同伙人Trian Nominees，在公司过去三个财政年度的任何时候都曾担任公司的董事或被任命为执行官。

所附的 BLUE 代理卡只能由记录日期的股票登记持有人执行。如果您在记录日期是登记在案的股东，则即使您在记录日期之后出售了股票，也将保留您在2024年年会的投票权。因此，即使您在记录日期之后出售股票，也必须对您在记录日持有的股票进行投票，或者授予代理人以在BLUE代理卡上对您的股票进行投票。每张经正确执行并返还给Trian集团的BLUE代理卡所代表的股份将根据其上标有的指示在2024年年会上进行投票。

如果您已签署并归还了 BLUE 代理卡，但上面没有给出投票指示，则您将被视为已就您的 BLUE 代理卡所代表的所有股票发出指示 (i) “支持” Trian 被提名人的选举，“拒绝” 反对的公司候选人、可接受的公司候选人和 Blackwells 被提名人，以及 (ii) 对 “赞成” 提案 2 和 7 投赞成票，“反对” 提案 3 和股东提案 8。Trian集团没有就可接受的公司提名人、提案4和股东提案5和6提出任何建议。

除本委托书中规定的外，Trian集团不知道有任何事项需要在2024年年会上考虑。但是，如果Trian集团得知在2024年年会之前的合理时间提出任何其他提案，则Trian集团将补充本委托书并为股东提供通过代理人直接就此类问题进行投票的机会，或者不会对此行使自由裁量权。如果此后还提出其他提案，则指定为代理人的人员在 蓝色代理卡根据适用的法律，Trian Group 的要求将就此类事项酌情对此类代理人进行投票。

如果 蓝色代理卡已签名并退回，将根据您的指示进行投票，详情见下文（视适用情况而定）。请签名、注明日期并返回 蓝色代理卡.

如果你对至少一名被提名人投票，但在提案 1 中对任一被提名人投票，但少于十二名被提名人 蓝色代理卡或者一个 BLUE 投票指令表格，您的股票只会被投票 “支持” 您这样标记的被提名人。

如果你在提案 1 中对 “赞成” 投赞成票，则任一提案中有超过十二名被提名人 蓝色代理卡或者一个 BLUE 投票说明表，您对提案 1 的投票将失效，不计算在内。

您应参阅 (i) 公司的委托书和委托书表格，了解有关公司候选人的背景、资格和其他信息；(ii) Blackwells的委托书和委托书表格，了解与Blackwells提名人有关的背景、资格和其他信息。如果Trian集团的任何提名人当选为董事会成员，则无法保证公司的任何提名人或任何Blackwells 被提名人将担任董事。如果名被提名人中有一名或多名当选为公司董事，而公司的一名或多名被提名人或Blackwells 被提名人拒绝与此类被提名人一起任职，则由此产生的空缺可以由当时在职的董事填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补所做的。公司的委托书和公司分发的委托书和委托书以及布莱克韦尔分发的Blackwells的委托书和委托书将在美国证券交易委员会的网站上免费提供，网址为 https://www.sec.gov。

如果您以一家或多家经纪公司、银行或其他机构的名义持有股票，则只有他们才能对您的股票进行投票，并且只有在收到您的具体指示后才能进行投票。因此，至关重要的是，你必须立即指示经纪公司、银行或其他机构投票支持 Trian 候选人的选举。请按照BLUE投票说明表上提供的说明进行投票。如果您的经纪公司、银行或其他机构规定通过电话或互联网向他们发送投票指令，指示将包含在 BLUE 投票指示表中。我们强烈建议您以书面形式向账户负责人确认您的指示，并将这些指示的副本通过电子邮件发送至 info@okapipartners.com 和 disney@dfking.com 或邮寄到位于美洲大道 1212 号 17 楼，纽约州 10036 号的 Okapi Partners LLC，以便我们了解给出的所有指示，并努力确保此类指示得到遵守。

根据公司委托书中的披露，如果您参与迪士尼储蓄和投资计划或迪士尼每小时储蓄和投资计划，您可以就截至记录日期在该计划中持有的股票数量发出投票指示。您可以通过在线投票或填写并交回随附的 BLUE 投票说明表向富达管理信托公司提供投票指示。受托人将根据您正式执行的指示对您的股票进行投票。如果您不发送指令，则已选择独立信托人来决定如何对受托人未收到有效和参与者及时指示的所有股票进行投票。您可以通过在线修改指令或向受托人提交书面撤销通知或正确填写并签名的带有稍后日期的代理卡来撤销先前发出的投票指示。受托人将对您的投票指示保密。

在2024年年会投票之前，任何登记在册的股东均可通过以下方式随时撤销或更改其、她或其代理指令：

尽管撤销如果交付给公司或Blackwells即有效，但 Trian集团要求将撤销的原件或副本邮寄给第一海岸业绩公司、独立制表人，代表Okapi Partners LLC和D.F. King & Co.，邮政信箱3672，佛罗里达州蓬特韦德拉海滩 32004-9911，这样 Trian 集团将注意所有撤销，可以更准确地确定是否及何时获得了选举Trian候选人为董事的必要选票以及第7号提案的批准。Trian集团可能会联系已撤销其代理权的股东。

如果您之前签署了白色代理卡或绿色代理卡并将其退还给公司或 BLACKWELLS，TRIAN GROUP 敦促您通过 (1) 签署、约会和退还该代理卡来撤销该卡 蓝色代理卡在随附的已付邮资信封中，(2) 按照以下说明通过电话或互联网指导我们 蓝色代理卡至于您希望您的股票如何投票，(3) 参加 2024 年年会并使用迪士尼在线门户网站 “亲自” 投票，或 (4) 以本委托书中所述的方式向TRIAN集团、BLACKWELLS或公司秘书发送撤销的书面通知。

Trian 集团、公司和BLACKWELLS将在2024年年度会议上分别使用通用代理卡对董事选举进行投票，其中包括所有董事会选举候选人的姓名。股东将能够在Trian集团所附文件中投票选出最多十二名被提名人 蓝色代理卡要么 蓝色投票说明表。无论你想如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票说明表或 BLACKWELLS 的绿色代理卡或投票指示表格。

根据章程，持有已发行和未偿还并有权投票的股本的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，应构成 2024 年年会的法定人数。弃权票将被视为出席，以确定出席2024年年会的法定人数是否达到。

在像本次这样的竞争性选举中，每位董事候选人的选举都需要在 2024 年年会上投的多数票中的票中投赞成票（这意味着获得股东投赞成票的十二名董事候选人将当选为董事会成员）。“拒绝” 选票和任何经纪商的非投票将计算在内，以确定在 2024 年年会上是否达到法定人数，但不会计为对提案 1 的投票，也不会对提案的结果产生任何影响，并将导致适用的被提名人获得的选票减少 “支持” 此类被提名人的选票。

每份此类提案（如适用）都需要亲自或通过代理人代表并有权对提案2至4以及股东提案5、6和8进行表决的大多数股份的持有人投赞成票，才能获得批准。弃权票将被计算在内，以确定2024年年会是否达到法定人数，并将产生投票 “反对” 提案2至4以及股东提案 5、6和8的效果。

批准第7号提案需要在2024年年会上获得投票权的大多数已发行股票投赞成票。弃权票将被计算在内，以确定 2024 年年会是否达到法定人数，并将产生投票 “反对” 第 7 号提案的效力。

经纪人不投票是指为受益所有人持有股份的经纪人拥有对股东大会提交的的 “常规” 事项进行表决的自由裁量权，但股份的受益所有人未能向经纪人提供关于如何对股东大会表决的任何 “非常规” 事项进行投票的具体指示。根据经纪商自由裁量权的管理规则，如果您从本公司、Trian Group和Blackwells的多个公司或其代表那里收到代理材料，则持有您账户中股份的经纪商将无权对2024年年会将要表决的任何提案行使自由裁量权，无论其是否为 “例行提案”。因此，这样的经纪人不会对经纪人投不票。在这种情况下，如果您没有向经纪人提交任何投票指示，则您的股份将不计入在决定 2024 年年会任何提案的结果时，您的股票也不会被计算在内，以确定法定人数是否存在。但是，如果您仅收到来自公司、Trian Group或Blackwells的代理材料，则经纪人将有权在没有您的指示的情况下就 “常规” 事项对您的股票进行投票。在这种情况下，唯一被视为 “常规” 的提案是提案2（批准公司2024年的独立审计师）。未经您的指示，经纪商无权就任何 “非常规” 事项对您的股票进行投票。我们强烈建议您告知您的经纪商您希望如何投票您的股票。

特拉华州法律规定通过电子方式授权代理。因此，您可以通过电话或互联网提交代理人。要通过电话提交带有投票说明的代理人，请拨打 BLUE 代理卡上列出的电话号码。代理也可以通过互联网提交。有关网站信息，请参阅 BLUE 代理卡。在每个情况下，股东都必须提供印在每位股东的蓝色代理卡上的唯一控制号。除了BLUE代理卡上显示的说明外，分步说明将通过电话录音向通过电话提交代理的股东提供，或者通过互联网提交代理的股东在指定网站上提供。股东通过电话或互联网提交附有投票说明的代理人将在电话中收到通过电话成功提交投票的确认，并且可以向提供一个电子邮件地址以确认他们通过互联网成功提交了投票。

你的投票非常重要。我们敦促您立即签署、注明日期并归还随附的蓝色代理卡，或者通过电话或互联网指示我们按照蓝色代理卡上的说明为每位TRIAN候选人的选举投票，“拒绝” 每位名反对的公司候选人和BLACKWELLS提名人，对 “提案 2 和 7 投反对票”，投反对票 } 提案 3 和股东提案 8。我们不对可接受的公司提名人、提案4和股东提案5和6提出投票建议。

可以通过邮件、快递服务、传真、电话、电视、电子邮件、社交媒体、面对面和广告来请求代理。也可以由Trian被提名人和Trian Management的某些相应高管、合伙人和员工提出，他们都不会因此类招标获得额外报酬。

Trian 管理层已聘请Okapi和D.F. King参与与2024年年会有关的招标，其费用不超过220万美元，并报销与本次代理招标相关的合理自付费用和开支。 Okapi 和 D.F. King 可能雇用大约 350 名员工，为 2024 年年会征集公司股东的代理人。Trian Management已同意代表Trian Funds向Okapi和D.F. King赔偿与招标有关的某些负债和费用。还将与托管人、被提名人和受托人做出安排，将代理招标材料转发给截至记录日持有的所有股份的受益所有人。Trian 管理层将代表Trian Funds向此类托管人、被提名人和受托人偿还与之相关的合理费用。

Trian集团为2024年年会招募代理人的全部费用由Trian集团的成员承担。尽管目前无法做出精确的估计，Trian目前估计，Trian集团为促进、或与招募2024年年会代理人相关的总支出约为2500万美元。实际金额可能更高或更低，具体取决于与任何此类招标有关的事实和情况。Trian目前估计，截至本文发布之日，Trian集团已产生约310万美元的招标费用。如果成功， Trian Group 可能会要求公司报销这些费用。如果Trian集团决定寻求费用报销，则不打算将此事提交公司股东表决。如果选出Trian提名人并选出10名可接受的公司提名人和Blackwells提名人，则董事会将由十二名董事组成，必须根据其对公司及其股东的信托义务评估所申请的报销。与委托代理人相关的费用包括律师、公共关系和其他顾问、律师、印刷、广告、邮费、运输、诉讼和其他与招标相关的费用。

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪人和银行）通过向股东交付一份写给的单一委托声明，满足共享同一地址的两名或更多股东的委托声明和年度报告的交付要求。

一旦您收到银行或经纪人发出的通知，告知他们将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与家庭持股，且希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的银行或经纪人，并将您的申请转交给位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街 500 号的公司秘书办公室 91521-1030。我们将根据要求立即提供代理材料的单独副本。

由于Trian 已发起了有争议的代理申请，因此我们了解账户持有人是公司股东的银行和经纪商不会存放我们的代理材料。

全套Trian集团的代理材料将通过邮寄方式提供给股东。本委托书以及与本次代理招标相关的所有其他招标材料也将在互联网上免费提供，网址为www.restorethemagic.com和美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 上的。

除了本委托书中列出的提案外，我们不知道有任何其他事项需要在2024年年会上考虑。但是，如果Trian集团得知在2024年年会之前的合理时间提出了的任何其他提案，则Trian集团要么补充本委托书，让股东有机会通过代理人直接就此类问题进行投票，要么不会对此行使自由裁量权。如果此后提出其他提案，Trian Group征集的BLUE代理卡上指定为代理人的人员将在《交易法》第14a-4 (c) (3) 条授权的范围内，就此类事项酌情对此类代理人进行投票。

本委托声明包含前瞻性陈述。本委托书中包含的所有不明确的历史陈述或必然取决于未来事件的陈述均为前瞻性陈述，“预期”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“可能”、“机会”、“估计”、“计划” 和类似表述通常用于识别前瞻性陈述。本委托声明中包含的非历史事实的预计结果和陈述基于当前的预期，仅代表截至本委托书发布之日的预期，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类预测结果和陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。与前述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多是Trian集团无法控制的。尽管 Trian Group认为，截至本委托书发布日期，预计业绩或前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此，无法保证本委托书中包含的预期结果或前瞻性陈述会被证明是准确的，因此实际结果可能与这些前瞻性陈述中列出、考虑或依据的结果存在重大差异。鉴于本委托书中包含的预期业绩和前瞻性陈述中固有的重大不确定性，不应将包含此类信息视为对未来业绩的陈述，也不应将此类预期业绩和前瞻性陈述所表达或暗示的目标和战略举措视为实现的代表。除非适用法律要求，否则Trian 集团将不承担并明确表示不承担任何义务披露为反映此类预计业绩或陈述之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件的发生而可能对本委托书中任何预期业绩或前瞻性陈述进行的任何修订的结果。

根据公司公开提交的文件，公司主要行政办公室的邮寄地址为加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号， 91521-1030。

关于董事和执行官薪酬、某些股东对公司以上有表决权证券的实益所有权以及与公司及其高管和董事有关的某些其他事项的某些信息必须包含在公司委托书或根据《交易法》提交的其他监管文件中。有关2024年年会的某些其他信息，以及提交提案供公司 2025年年度股东大会审议的程序，也必须包含在公司的委托书中。请参阅公司的委托书或其关于公司10-K表格的年度报告，以审查上述某些信息（如适用）。请注意，由于Trian集团没有参与公司其他监管文件（包括公司的委托书）的编写，，因此Trian集团无法合理地确认此类文件中包含的某些信息的准确性或完整性。由于我们打算在公司提交最终委托书之前分发最终委托声明，因此我们将在以修订后的最终委托书声明形式提交的补充文件中提供之前遗漏的任何信息，包括对2024年年会日期、时间和地点的完整引用，以及与记录日期相关的信息。与上述信息相关的其他信息以及其他重要信息将在公司的委托书中提供，该委托书将在美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 上免费提供。

有关公司的信息以及本委托书中包含的公司委托书中提及的提案取自，或基于向美国证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息。尽管 Trian Group 不知道本委托书中包含的依据公开信息作出的与公司有关的陈述不准确或不完整，但迄今为止，我们还无法访问公司与此类信息和陈述相关的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编写，无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何人有关的所有信息仅基于Trian集团的知识。

以下交易历史记录显示了参与者在过去两年中进行的所有公司证券交易。

2022年12月7日，佩尔茨先生通过由公司的过户代理人运营的直接股票购买计划购买并获得了98.71股股票。此外，（i）Trian Management、Trian Management GP和Peltz先生和May 先生凭借与Trian基金的关系实益拥有每只Trian基金持有的股份；（ii）Trian Management GP和佩尔茨先生和梅先生，凭借与Trian Management的关系，实益拥有Trian 管理公司拥有的股份。Trian Funds在下述日期收购了这些股票，因为Trian认为这些股票被低估了，是一个有吸引力的投资机会。每个Trian基金持有的股票在正常业务过程中与此类Trian Fund拥有的其他投资证券一起存放在与主要经纪商的混合保证金账户中，主经纪商可不时向此类Trian基金提供保证金信贷，但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和信贷政策。由于其他证券存放在保证金账户中，因此无法确定用于购买下述股票的保证金金额（如果有）。

2023年9月14日 14日，Trian Management签订了投资管理协议，根据该协议，它（以及Trian Management GP和Mess. Peltz和May先生，由于他们与Trian Management的关系）收购了Perlmutter 实体截至该日持有的股票的实益所有权。根据投资管理协议，Trian Management（以及Trian Management GP以及佩尔茨先生和梅先生，凭借他们与Trian Management的关系）在归属其限制性股票单位和绩效股票单位后，也获得了转入Perlmutter信托基金账户的股份的实益所有权，如下所述。前面几句中确定的股票存放在由Trian Management担任投资经理的个别管理的账户中。

除本文所述外，在过去两年中，Perlmutter实体均未进行任何股票交易。

拉苏洛先生持有的股票在正常业务过程中与拉苏洛先生拥有的其他投资证券一起持有，存放在主要经纪商的混合保证金账户中，主要经纪商可能会不时向拉苏洛先生提供保证金信贷，但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和信贷政策。 Rasulo先生过去或现在持有的下述股票不是使用保证金信贷购买的。

Trian Management、Trian Management GP 以及佩尔茨先生和梅先生，因为他们与Trian Funds的关系

^⸸根据在Perlmutter先生担任公司员工期间行使公司股权激励计划授予的期权而被收购。此类股票的期权由珀尔穆特先生在指定日期亲自行使。2022年2月4日，此类股票被转入珀尔穆特信托基金的账户。

^⸸⸸根据限制性股票单位和/或绩效股票单位的归属收购。此类股份于所示日期归属于珀尔穆特先生本人，并于2022年12月21日转入珀尔穆特信托基金的账户。

^⸸⸸⸸ 根据限制性股票单位和/或绩效股票单位的归属而收购。此类股份在指定日期归属于珀尔穆特先生本人，并于2023年12月26日转入珀尔穆特信托基金的账户。

* 在上述不同日期，上述人员通过与野村环球金融产品公司或野村国际有限公司（均为 “野村证券交易对手”）进行了一系列私下谈判的背靠背看涨期权和看跌期权交易（“野村期权”），他们获得了总计3,182,030股股票的受益所有权，因此获得了相同的经济收益或亏损，就好像他们在上述日期购买了标的股票一样。更具体地说，这些交易代表看涨期权，其到期日为2025年12月9日（“野村到期日”）。在购买每份看涨期权的同时，每位指定人员还向野村证券交易对手出售了相同数量股票的看跌期权，根据该看跌期权，如果在野村证券到期日未行使看涨期权且行使价高于野村到期日股票的收盘价（“野村收盘价”），野村证券交易对手可以要求指定人员根据该人的选择，(i) 向野村证券交易对手支付相当于的产品的现金) 行使价超过野村证券收盘价的部分，以及（b）上述股数或（ii）按行使价从野村证券交易对手处收购上述规定的股份数量。行使任何看涨期权时，相应数量的看跌期权将自动终止。作为这些交易的一部分，每位列名人员根据野村证券持有的野村期权未偿还天数向野村证券交易对手方支付了一笔融资费，该费用是使用等于隔夜银行融资利率加上利差的月度利率计算的。没有为期权支付任何保费。在选择行使收购股票之前，野村期权并未给予任何指定人员对标的股票的任何直接或间接投票、投资或支配控制权。截至本文发布之日，每份野村期权均已行使，没有未偿还的野村期权。

** 2022年12月9日，Strategic N 行使了其野村期权的一部分，根据该期权，它以95,593,778美元的总行使价收购了1,000,000股股票的所有权。2022年12月23日，（i）Strategic N行使了其野村期权的其余部分，据此收购了1,142,371股股票的所有权，总行使价为108,678,488.23美元，（ii）Offshore根据行使了其所有野村期权，总行使价为67,017,010美元 (iii) Onshore行使了其野村期权的所有，根据该期权，其总行使价为27,894,332美元，共收购了302,494股股票的所有权。

*** 2023年1月6日，共同投资基金行使了其所有野村期权，根据该期权，它收购了386,884股股票的所有权，总行使价为 33,748,180美元。

请仔细阅读此 Proxy 声明和随附的材料。无论您拥有多少或多少股票，您的投票都非常重要。

我们鼓励所有股东进行电子投票。如果您无法使用按键式电话或互联网，则可以在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的 Trian Group 或 BLUE 投票说明表中的 BLUE 代理卡。如果您对本委托声明有任何疑问，想索取本委托声明的更多副本或需要帮助对您的股票进行投票，请联系：

____________________________________________________________________________________

要通过邮件投票，签名，注明日期，然后将这张蓝色代理卡放入提供的已付邮资信封中退回

如果Trian 被提名人（或其替代者）无法任职或出于正当理由不担任公司董事，则Trian保留提名替代被提名人的权利，这张蓝色代理卡将被投票支持该替代被提名人。除上述内容外，如果公司声称在2023年12月14日之后和2024年年会之前增加董事职位，Trian集团保留进一步提名、替换或增加额外人员的权利。Trian 集团保留随时撤回对Trian被提名人或任何其他或替代被提名人的提名的权利。

你的投票很重要

请为即将到来的2024年年度股东大会投票选出您的迪士尼普通股

你今天可以使用以下任何一种方法进行投票：

		通过互联网提交您的 BLUE 代理
		请使用计算机或智能手机访问www.okapivote.com/DIS，或者使用智能手机摄像头扫描蓝色代理卡中提供的包含您的唯一控制号的唯一二维码。然后，只需按照投票网站上的简单说明进行操作即可。如果您在不扫描二维码的情况下访问www.okapivote.com/DIS，则需要提供下面打印的唯一控制号码。

		通过电话提交您的 BLUE 代理
		请使用按键式电话拨打美国或加拿大的免费电话 (877) 510-5560。您将需要提供下面打印的唯一控制号。

		控制号码

您可以每周 7 天、每天 24 小时通过电话或互联网进行投票。您的电话或互联网投票授权指定代理人对您的股票进行投票，就像您标记、签署、注明日期并归还股票一样 来自 Trian 的蓝色代理卡。

		通过邮件提交您的 BLUE 代理
		请签署日期，然后将蓝色代理卡装在信封中退回：第一海岸业绩公司、代表霍加皮合伙人有限责任公司和D.F. King & Co. 的独立公司 Tabulator，邮政信箱 3672，佛罗里达州蓬特韦德拉海滩 32004-9911。

		6要通过邮寄方式投票，请在此处折叠蓝色代理卡，然后在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并返回 6O

提案 1 — 选举任期于 2025 年结束的董事

总共最多十二 (12) 名被提名者投票 “支持”。 如果你投票给这个蓝色代理 对于少于十二名被提名人的卡，您的代理人只能被选为 “支持” 您标记的被提名人。如果你没有在这上面标记为任何被提名人的投票 蓝色代理 卡片，您的代理人将被选为 “支持” Trian 提名人，对反对的公司提名人、可接受的公司提名人和布莱克韦尔提名人 “拒绝” 。如果你投这个票 蓝色代理卡牌 “对于” 超过十二名被提名者，您对提案 1 的投票将失效，不会被计算在内。

Trian建议投票 “支持” Trian候选人。
火车候选人	对于	扣留
纳尔逊·佩尔茨	☐	☐
詹姆斯（“杰伊”）A. Rasulo	☐	☐

Trian建议 “拒绝” 反对的公司提名人。
反对的公司提名人	对于	扣留
迈克尔 B.G 弗罗曼	☐	☐
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺	☐	☐

Trian没有对可接受的公司提名人提出任何建议。
可接受的公司被提名人	为了	扣留
玛丽 T. 巴拉	☐	☐
Safra A. Catz	☐	☐
张艾米	☐	☐
D. 杰里米·达罗奇	☐	☐
卡罗琳·N·埃弗森	☐	☐
詹姆斯·P·戈尔曼	☐	☐
罗伯特·艾格	☐	☐
卡尔文 R. 麦克唐纳	☐	☐
马克·G·帕克	☐	☐
德里卡·W·赖斯	☐	☐

Trian 建议 “扣留” 布莱克威尔候选人的。
布莱克威尔斯候选人	为了	扣留
克雷格·哈特科夫	☐	☐
杰西卡·谢尔	☐	☐
莉亚·索利文	☐	☐

Trian 建议对提案 2 和 7 投赞成票。
	为了	反对	避免
提案 2 — 批准任命普华永道会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师	☐	☐	☐
提案 7 — Trian 关于废除某些章程的提议	☐	☐	☐
Trian 建议投反对票提案 3 和 8。
	为了	反对	避免
提案 3 — 考虑通过咨询投票批准高管薪酬	☐	☐	☐
提案 8 — 股东提案，如果提交得当，要求就董事会规模和相关空缺进行咨询投票	☐	☐	☐
Trian没有对提案4至6提出任何建议。
	为了	反对	避免
提案 4 — 批准公司经修订和重述的2011年股票激励计划的修正案和重述	☐	☐	☐
提案 5 — 股东提案，如果提交得当，要求股东批准过多的金色降落伞	☐	☐	☐
提案6——股东提案，如果提交得当，要求提交政治支出报告	☐	☐	☐

请签名、注明日期并立即使用随附的信封退回这张蓝色代理卡

仅在签名后才有效。请完全按照此处显示的姓名进行签名。如果多于 1 位所有者，则每位所有者都应签名。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。



签名		日期


签名（如果共同持有） [请在方框内签名]		日期

þ	初步委托书
o	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
o	最终委托书
o	权威附加材料
o	根据 §240.14a-12 征集材料

1.	如果你没有在上对提案 1 中的任何被提名人进行投票蓝色代理卡，蓝色代理卡上列出的名代理将行使自由裁量权，使您的代理人被选为 “支持” TRIAN 提名人，并对反对的公司提名人、可接受的公司提名人和BLACKWELLS提名人 “拒绝” 。如果您没有对提案 7、提案 2 至 4 或股东提案 5、6 和 8 中的任何一项进行投票蓝色代理卡，指定代理人将行使自由裁量权，促使您的代理人对 “提案 2 和 7 投赞成票”，对提案 4 和股东提案 5 和 6 投弃权票，并对提案 3 和股东提案 8 投反对票（在每种情况下，前提是您未对该提案投票）。在适用法律的前提下，指定代理人还将对可能在 2024 年年会之前适用的任何其他事项行使自由裁量权。

	如果你签名，不要标记并返回蓝色投票说明表对于 BROADRIDGE，BROADRIDGE 将让您的股票按照适用于已签名且未标记的上述指示进行投票蓝色代理卡.

2.	你总共可以为 “投票” 最多十二名被提名人：如果你对至少一名被提名人进行投票，但在提案 1 中对其中一个候选人少于十二名被提名人投票蓝色代理卡或者蓝色投票说明表，您的股票只会被投票 “支持” 您这样标记的被提名人。

	如果你在提案 1 中对超过十二名被提名人投赞成票，则在任一提案中蓝色代理卡或者蓝色投票说明表，您对提案 1 的投票将失效，不计入。

	相对 TSR 将于 2023 年 10 月 6 日结束¹⁵

迪士尼的 TSR 相对于：	23财年第一季度收益	1 年	3 年	5 年	10 年
标准普尔 500	(32%)	(34%)	(66%)	(89%)	(168%)
媒体代理对等方	(40%)	(48%)	(35%)	(77%)	(401%)

已确认的问题	迪士尼的当前路径²⁶	Trian 的目标和初步展望
公司治理	通过防御尽可能多地保持的现状——薪酬和继任程序的有限变化就证明了这一点	采用一流的治理；最终成功完成首席执行官继任；并使管理层薪酬与绩效保持一致
直播盈利能力	“ 专注于取得重大成就和持续的盈利能力”- 除了盈亏平衡之外没有指导或切实的目标	目标，到2027财年实现与Netflix类似的息税折旧摊销前利润率15-20％
ESPN 的未来	“将 ESPN 打造成卓越的世界数字体育平台”-缺乏切实的商业计划或明确的股东成本	在 ESPN 旗舰版 DTC 上承诺有一个合理、明确的投资回收期和回报率和在发射前进行详细沟通
工作室创意	“改善产出和经济性我们的电影制片厂”	董事会领导的对创作过程和结构的审查，以恢复领导层的问责制，在领先的经济学中夺回 #1 票房地位
公园和体验增长	“从战略上讲投资我们的体验业务以推动增长”	执行的明确愿景是 Parks 的目标至少实现较高的个位数营业收入增长，以确保约600亿美元的资本支出获得足够的回报

参与者	受益股数已拥有		的百分比太棒了股票 (1)
陆上		990,524	*
平行		454,611	*
离岸		1,509,702	*
基金 G		202,462	*
战略 N		1,346,092	*
G-II 战略		350,144	*
战略 K		441,555	*
联合投资基金		1,473,707	*
列车管理 (2)		32,337,856	1.76%
Trian Management GP (2)		32,337,856	1.76%
纳尔逊·佩尔茨 (2) (3)		32,339,954.71	1.76%
彼得 ·W· 梅 (2)		32,337,856	1.76%
詹姆斯·A·拉苏洛 (4)		7,178	*
艾萨克·珀尔穆特 (5) (6)		25,620,153	1.40%
Perlmutter 基金会 (5)		700,000	*
对象 (5) (7)		10,896,820	*
Perlmutter Trust (5) (7)		11,218,991	*
Zib (5) (7)		2,753,248	*

	7.	Trian Group 的提案，如果在 2024 年年会上正确提交，即批准一项决议，即自 2023 年 11 月 30 日起生效的《公司章程》（ “章程”）的每项条款或修正均在2023年11月30日之后和批准之前获得公司董事会（“董事会”）（而不是公司股东）的批准该决议的内容应予废除，自公司股东批准该决议之日起生效（“第7号提案”）；以及

	8.	股东提案，如果在2024年年会上正确提交，则要求就董事会规模和相关空缺进行咨询投票（“提案8”）。

	·	最近一个财年的每股收益（“EPS”）低于迪士尼十年前创造的每股收益，尽管的资本投资超过1000亿美元，但仍比峰值每股收益低50％以上；¹¹和

	·	尽管迪士尼拥有规模和优越的知识产权，但迪士尼直接面向消费者业务及其合并后的媒体业务的利润率都大大落后于该公司最接近的同行。¹²

(6)	除了Perlmutter先生因与Perlmutter实体的关系而实益拥有的25,569,059股股票外，截至本文发布之日，Perlmutter先生（a）拥有珀尔穆特先生个人退休账户中持有的2,766股股票的唯一实益所有权，（b）被视为拥有收到的48,328股标的期权的唯一实益所有权 Perlmutter 先生根据公司的股权激励计划撰写，而 Perlmutter 先生是公司的员工。所有此类期权的到期日均为2028年3月30日，已经或将要归属的日期介于2021年12月17日至 2024年12月14日之间，行使价从约110.54美元到173.40美元不等。珀尔穆特先生目前共有 6,127个基于业绩的限制性股票单位，这些股票基于某些业绩目标进行归属，业绩结束日期为2024年12月14日。此外，珀尔穆特先生目前共有1,111个基于时间的限制性股票单位，归属日期为2024年12月14日。

(7)	Perlmutter 先生的妻子劳拉·珀尔穆特（“Perlmutter 夫人”）是 Perlmutter 信托基金的共同受托人。凭借与之的关系，Perlmutter夫人实益拥有Perlmutter信托基金、Object和Zib持有的股份。

1.	如果你没有在提案 1 上标记对任何被提名人的投票蓝色代理卡，上列出的命名代理蓝色代理卡将行使自由裁量权将票选为 “支持” Trian 提名人，并对反对的公司提名人、可接受的公司提名人和布莱克韦尔提名人 “拒绝”。如果您没有对提案 7、提案 2 至 4 或股东提案 5、6 和 8 中的任何一项进行投票蓝色代理卡，指定的代理人将行使自由裁量权，促使您的代理人对 “赞成” 提案 2 和 7 投弃权票，对提案 4 和股东提案 5 和 6 投弃权票，并投反对票提案 3 和股东提案 8（在每种情况下，前提是您未对该提案投票）。指定代理人还将在 2024 年年会之前适当处理的任何其他事项行使自由裁量权，但须遵守适用法律。

	如果您签名，请勿标记并返回 BLUE 投票说明表对于 Broadridge，Broadridge 将让您的股票按照适用于已签名且未标记的上述指示进行投票蓝色代理卡。

拉苏洛先生

交易日期	金额收购（出售）
4/12/2023	(2,594)
12/18/2023	2,700
1/10/2024	4,478

Perlmutter 先生

交易日期	金额已收购（已售出）
1/21/22^⸸	14,105
12/14/2022^⸸⸸	669
12/17/2022^⸸⸸	2,420
12/19/2022^⸸⸸	828
12/14/2023^⸸⸸⸸	829
12/17/2023^⸸⸸⸸	3,092

交易日期	金额已收购（已售出）
11/8/2022	714,621
11/9/2022	375,949
11/10/2022	60,162
11/10/2022*	194,432
11/14/2022*	108,062
12/23/2022**	-----------
2/9/2023	(18,073)
2/13/2023	(254,636)
2/14/2023	(116,510)
2/15/2023	(150,918)
9/15/2023	77,435

交易日期	金额收购（出售）
12/23/2022	1,149,500
12/29/2022*	386,884
1/6/2023***	-----------
2/9/2023	(19,107)
2/13/2023	(269,206)
2/14/2023	(123,177)
2/15/2023	(159,553)
4/26/2023	508,366

	在
	沃尔特·迪斯尼公司
	2024 年年度股东大会代理卡
B L U E P R O X Y C A R D	此代理是代表 Trian 集团申请的
	迪士尼和 Blackwells 董事会并未征集这张 BLUE 代理卡
	下列签署人特此任命纳尔逊·佩尔茨、彼得 ·W. 梅、布莱恩·肖尔、马修·佩尔茨、布鲁斯·戈德法布、爱德华·麦卡锡和埃莱泽·克莱因的每位为律师、代理人和具有完全替代权的代理人，对特拉华州一家公司（“迪士尼” 或 “公司”）的所有普通股进行投票在计划通过网站www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024虚拟举行的公司年度股东大会上投票，包括在任何时候进行投票休会或延期以及代之而举行的任何会议（“2024 年年会”），下列签署人如果亲自出席，则根据本文所述的指示，拥有的所有权力，在第 14a-4 (c) (3) 条授权的范围内，对可能出现的任何其他事项拥有自由裁量权 Trian Fund Management, L.P.（“Trian”）及其所不知道的会议或任何休会、的延期或替代关联公司以及参与本次招标的其他人员（“Trian Group”）在本次招标前的合理时间内。在这张BLUE代理卡上确定的提案中，没有一个以其他事项的批准为条件。下列签署人特此撤销迄今为止对下列签署人持有的公司普通股进行投票或采取行动的任何其他代理人，并特此批准并确认此处列出的律师和代理人、其替代人或其中任何人可能依据本协议合法采取的所有行动。如果此代理卡已签名并退回，则将根据您的指示进行投票，详情如下（视情况而定）。请签名，注明日期并退回这张蓝色的代理卡。
	1。如果您没有在蓝色代理卡上的提案1中对任何被提名人进行投票，则指定代理人（如上所列）将行使自由裁量权，促使您的代理人被 “选为” 纳尔逊·佩尔茨和詹姆斯（“杰伊”）A.RASULO（合称 “TRIAN 被提名人”），并且 “拒绝” 反对的公司提名人、可接受的公司提名人和布莱克威尔提名人。如果您没有对蓝色代理卡上的提案7、提案2至4或股东提案5、6和8中的任何一项进行投票，则指定代理人将行使自由裁量权，促使您的代理人对提案2和7投赞成票，对提案3和股东提案8投弃权票，对提案4和股东提案5和6投弃权票（在每种情况下，前提是您未对该提案投票）。指定的代理人还将在适用法律的前提下，就2024年年会之前可能适当处理的任何其他事项行使自由裁量权。

	2。你总共可以为 “选出” 最多十二名被提名人：
	如果您在提案1中对至少一名被提名人投票，但少于十二名被提名人，则您的股票只会被投票 “支持” 您这样标记的被提名人。

	如果您对提案 1 中的十二名以上的被提名人投票 “支持”，则您对提案 1 的投票将失效，不计算在内。

þ	无需付费。

o	事先用初步材料支付的费用。