EX-1.1

附录 1.1

执行版本

5,400,000 股普通股

美国超导公司

承保协议

2024 年 1 月 30 日

奥本海默公司 Inc.

作为几个国家的代表

此处附表 A 中提及的承销商

c/o Oppenheimer & Co.公司

布罗德街 85 号

纽约，纽约 10004

尊敬的女士们和先生们：

1. 介绍性的。特拉华州的一家公司美国超导公司（以下简称 “公司”）提议，根据本承保协议（以下简称 “协议”）的条款，向本附表A中列出的几家承销商（承销商或各承销商）出售， Oppenheimer & Co.Inc. 作为代表（代表），共持有公司普通股5,400,000股（公司股票），每股面值0.01美元（普通股股）。公司还提议，根据本协议第3节规定的条款和条件，向承销商再出售最多810,000股普通股（可选股）。固定股票和可选股票以下统称为股票。

2. 公司的陈述和保证。公司向多家承销商陈述并保证，截至本文发布之日和每个截止日期（定义见下文），并同意几位承销商的观点：

(a) 注册声明。根据1941年6月2日向委员会提交的经生效后第1号修正案修订的公司关于S-3表格（文件编号333-253611）的注册声明，以及2021年6月2日向委员会提交的有关股票的生效后第2号修正案（包括其所有修正案，即初始注册声明）已根据19年《证券法》第415条向美国证券交易委员会（委员会）提交 33，经修正（《证券法》）。公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求以及委员会根据该法制定的规章制度（《规章制度》）。委员会已以此类形式宣布生效，并符合《证券法》和《规章制度》的要求，每份初始注册声明及其生效后的任何修正案均以此为形式交付给您，不包括证物。该股票的拟议发行可以根据S-3表格中的一般指示I.B.1进行。除 (i) 初始注册声明外，(ii) 注册声明（如果有），扩大了根据《证券法》和《规则》和条例第 462 (b) 条提交的发行规模（a 第 462 (b) 条注册声明），(iii) 任何初步招股说明书（定义见下文），(iv) 本协议设想依据提交的招股说明书（定义见下文）根据本协议第4（a）条和（v）任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文），《规则》第424（b）条和条例，没有其他文件迄今为止，已向委员会提交了有关股票要约和出售的文件。尚未发布任何暂停初始注册声明、其任何生效后的修正案或规则462 (b) 注册声明（如果有）的生效的停止令，也没有为此目的提起任何程序，也没有根据《证券法》第8A条启动或据公司所知，受到委员会（基本招股说明书（定义见此处）和其中包含的任何初步招股说明书补充文件的威胁初始注册声明或根据《规则》第 424 条向委员会提交的初始注册声明，以及法规以下称为初步招股说明书）。初始注册声明，包括其中的所有证物，包括根据《规章条例》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中包含的信息，根据《证券法》第 430A、430B 和 430C 条在初始注册声明生效时被视为初始注册声明的一部分，以下统称为。如果公司已提交第 462 条 (b) 注册声明，则此处提及注册声明一词的任何内容均应为被视为包含此类规则 462 注册声明。初始注册声明（基本招股说明书）生效时包含的基本招股说明书以下称为招股说明书，以及与股票要约和出售有关的最终招股说明书补充文件，其表格是根据规则和条例第424（b）条规定的时限提交的。

此处提及注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何内容均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件。对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及均应视为指并包括在初步招股说明书或招股说明书发布之日之后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交并以引用方式纳入该初步招股说明书或招股说明书之日后提交的任何文件（视情况而定）。任何提及此类注册声明的生效日期均应视为指并包括该注册声明的生效日期，如果较晚，则指公司最后一个完成的财政年度的10-K表年度报告的提交日期。对注册声明任何修正案的任何提及均应视为指并包括在本协议生效之日后根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的、以引用方式纳入注册声明的公司任何年度报告。

(b) 一般披露一揽子计划。截至适用时间（定义见下文）以及截至截止日期或期权截止日期（定义见下文），视情况而定，(i) 在适用时间或之前发布的发行人自由写作招股说明书（定义见下文）、定价招股说明书（定义见下文）以及本协议附表C中包含的信息（如果有）均一并考虑（统计）（，一般披露一揽子计划），也不（ii）真正的电子路演（定义见规则和条例第433（h）（5）条），与之一起考虑一般披露包，包括或将包括任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或将省略陈述中陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在没有误导性的情况下作出陈述所必需的； 但是，前提是，公司对于定价招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书（定义见下文）中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，这些信息仅限于承销商信息（定义见第 17 节），并遵循这些信息，由承销商或其代表向公司提供的书面信息。如本 (b) 段和本协议其他部分所用：

适用时间是指本协议签订之日纽约时间晚上 8:20 或公司和代表商定的其他时间。

定价招股说明书是指与股票有关的最新初步招股说明书，包括在适用时间之前修订和补充的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件。

发行人免费写作招股说明书是指任何发行人自由撰写的招股说明书，定义见与股票相关的规则和条例第433条，采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则按本协议附表B中规定的规章制度第433（g）条保留在公司记录中的形式。

(c) 无止损单；无重大误报。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或与拟议股票发行有关的招股说明书的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁提起任何诉讼，在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》和《规章制度》的要求，并且不包含不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但要考虑到这些事实的发生情况，不得误导； 但是，前提是，公司对任何初步招股说明书中包含或遗漏的信息不作出陈述或保证，这些信息仅限于承销商通过代表或代表任何承销商向公司提供的书面信息，本协议各方同意这些信息仅限于承销商信息。

(d) 注册声明和招股说明书内容。注册声明及其任何修正案在相应时间对承销商生效或生效，在每个截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》和《细则和条例》的要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求或发表声明所必需的任何重大事实不具有误导性；以及招股说明书和任何在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及在每个截止日期，其修正案或补充在所有重大方面都符合并将符合《证券法》和《规章制度》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实制作的，不是误导性的；提供的, 然而，本 (d) 段中的上述陈述和担保不适用于注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充中包含或省略的信息，这些信息仅限于承销商通过代表向公司提供的书面信息，这些信息仅限于承销商信息。

(e) 发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，无论是截至发行之日还是在完成股票的公开发行和出售之后的任何时间，或者直到公司按照第 4 (f) 节的规定通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在和将来也不会包括任何与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为的招股说明书补充文件成为其中未被取代或修改的部分，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或省略陈述其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；提供的, 然而，本 (e) 段中的上述陈述和担保不适用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含或省略的信息，这些信息仅限于承销商通过代表向公司提供的书面信息，这些信息仅限于承销商信息。

(f) 以引用方式纳入的文件。以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书的文件，在所有重大方面都符合并将遵守《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会的规章制度的要求，任何此类文件均不包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏或遗漏任何内容必须在其中陈述的实质性事实，或做出必要的事实根据的发表情况，其中的陈述不具有误导性；在向委员会提交此类文件时，以引用方式提交并纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的任何其他文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，并且不包含任何不真实的陈述重大事实或省略在陈述任何重大事实必须在其中陈述或必须在其中作出陈述，但要考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。

(g) 发行材料的分发。除了《证券法》允许并符合下文第4（b）条的任何初步招股说明书、招股说明书和其他材料（如果有），公司没有直接或间接分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的发行材料。公司将按照《规章条例》第163 (b) (2) 条和第433 (d) 条规定的时间和方式，向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书（《规则和条例》第433（d）（8）条所述的路演除外）。

(h) 不是不符合资格的发行人。在提交初始注册声明、任何规则462（b）注册声明及其任何生效后的修正案时，以及在本文发布之日，公司不是，公司目前也不是规则和条例第405条所定义的不符合资格的发行人。

(i) 财务信息。在注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列出了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况以及经营业绩、现金流和股东权益变动公司在指定期限内的情况，以及在所有重要方面编制均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，并符合一致适用的美国公认会计原则（GAAP）（除外（i）因为中可能另有说明，（ii）对于未经审计的中期财务报表，这些报表可能不包括公认会计原则所要求的脚注，也可能经过精简或缩写摘要陈述，以及 (iii) 对于此类调整，无论是单独的还是非实质性的所涉期间的汇总）；注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的与公司及其子公司有关的其他财务数据均准确、公平地列报，并在与公司的财务报表和账簿及记录一致的基础上编制；不需要任何财务报表（历史或预期）以引用方式纳入或纳入注册声明、一般披露一揽子计划或未按要求以引用方式纳入的招股说明书；公司和子公司没有任何注册声明（包括注册声明附录和其中以引用方式纳入的文件）、一般披露一揽子计划和招股说明书中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务），这些负债或义务必须在注册声明中描述，一般披露一揽子计划或招股说明书（包括份证物和其中以引用方式纳入的文件）；以及注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如有有）中包含或以引用方式纳入的所有有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G条和第10项在适用的范围内，《证券法》下的 S-K 条例。

(j) 组织。公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X号法规第1-02（w）条）（均为子公司，统称为子公司），是合法组织的，作为一家公司有效存在，并且根据各自组织管辖区的法律信誉良好。公司和子公司拥有外国公司进行业务交易的正式许可或资格，根据彼此司法管辖区的法律，信誉良好，在这些司法管辖区的法律下，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自的业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的各自业务所必需的所有公司权力和权限，除了如果不具备如此资格，或者信誉良好或不具有这种权力或权限，无论是个人还是总体而言，都不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止交易的完成特此设想（重大不利影响）。

(k) 子公司。截至本文发布之日，公司仅有的子公司列于附表E。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的外，公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、费用、担保、抵押权、优先权或其他限制，并且子公司的所有股权均已有效发行并已全额付款, 不可估税, 不附带先发制人和类似权利.

(l) 没有违规或违约。公司或任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件。或任何子公司是当事方，或公司或任何子公司受其约束，或其任何的财产或资产受其约束本公司或任何子公司受其约束；或 (iii) 违反任何法院、仲裁员或政府或监管机构对公司具有管辖权的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，其或任何子公司所签订的任何重大合同或其他协议下的任何其他一方在合理预计此类违约会产生重大不利影响的任何方面均不存在违约。

(m) 可扩展业务报告语言。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(n) 无重大不利影响。自公司最新财务报表在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中纳入或以引用方式纳入之日起，(i) 对业务、财产、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩或整个公司前景没有任何重大不利影响或涉及潜在重大不利影响的事态发展，(ii) 对公司和子公司具有重要意义的任何交易整体考虑（公开发布的除外），（iii）公司或子公司产生的任何直接或或有债务或负债（包括任何资产负债表外债务），这些义务或负债对公司和子公司整体而言至关重要，(iv) 股本的任何重大变化（不包括（A）根据公司现有股票期权计划授予额外期权或奖励、股票激励计划或股票购买计划 (B) 由于发行而导致公司已发行普通股数量的变化行使或转换到本协议发布之日可行使或可转换为已发行普通股的证券后的股份，(C) 本公司股本的任何回购，(D) 如附表14A提交的委托声明或S-4表格注册声明中所述，或 (E) 以其他方式公开发布）或公司或子公司未偿还的长期债务，或 (v) 任何股息或任何股息或子公司未偿还的长期债务以公司或任何子公司的股本申报、支付或进行的任何形式的分配，上述每种情况除外的正常业务流程，或一般披露一揽子计划（包括任何以引用方式纳入的文件）中披露的内容。

(o) 大小写。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。公司拥有定价招股说明书中规定的授权、已发行和未偿还资本，此类授权股本符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对此的描述。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。截至其中提及的日期，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司没有任何未偿还的购买期权、任何可认购的权利或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售的合约或承诺。

(p) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议并执行本协议所设想的交易的公司权力和权力。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 本协议的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般公平原则的类似法律的限制，以及 (ii) 本协议第7节的赔偿和缴款条款可能是受联邦或州证券法和公共政策的限制这方面的考虑。

(q) 股票授权。公司根据本协议向承销商发行和出售的股票已获得正式和有效的授权，当按照本协议的规定发行和付款交付时，将按时有效发行、全额支付且不可估税，并将符合注册声明、一般披露一揽子披露一揽子计划和招股说明书中的描述；股票的发行不受任何先发制人或类似的权利。

(r) 无需同意；FINRA。公司执行、交付和履行本协议，以及本公司按本协议的规定发行和出售股票，无需征得任何法院或仲裁员或对公司具有管辖权的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但适用州证券可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外法律或财务章程和规则行业监管局（FINRA）或纳斯达克全球精选市场，包括纳斯达克全球精选市场可能要求的任何与股票发行和出售或完成本协议所设想的交易有关的通知。

(s) 没有优先权。除本协议另有规定外，(i) 根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条的定义，任何人（均为个人）均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他资本存量或其他证券的股份（行使期权或认股权证购买普通股时除外）行使根据公司股票期权计划、股票激励可能不时授予的期权或奖励计划或股票购买计划），（ii）任何人均不拥有任何优先权或优先拒绝权（无论是根据毒丸条款还是其他规定）从公司购买本公司未正式放弃的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，（iii）任何人均无权担任承销商或金融机构本公司有关普通股发行和出售的顾问，以及 (iv) 任何人无权、合同或否则，要求公司根据《证券法》注册公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，或者将任何此类股份或其他证券纳入注册声明或由此设想的发行中，无论是由于注册声明的提交或生效还是该人员未放弃的其他原因。

(t) 独立公共会计师。RSM US LLP（会计师）的公司合并财务报表报告作为公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分向委员会提交，并纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，在报告所涉期内，他们是《证券法》和上市公司所指的独立公共会计师会计监督委员会（美国）。据公司所知，经适当调查，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（萨班斯-奥克斯利法案）对公司的审计师独立性要求。

(u) 协议的可执行性。公司与第三方之间在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中明确提及的所有协议，但条款到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的终止协议除外，均为公司有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、暂停重组的限制，或影响债权人权利的类似法律一般而言，根据普遍公平原则，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制，除外，任何单独或总体上都不会不合理地预计会产生重大不利影响的不可执行性。

(v) 没有诉讼。除非注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，否则没有任何未决的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据公司所知，也没有公司或子公司参与的任何法律、政府或监管调查，如果确定对公司不利，则不存在任何单独或总体上对公司不利的法律、政府或监管调查或合理地预计任何子公司都会产生重大不利影响，或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑采取此类行动、诉讼或诉讼，也未受到其他人的威胁，

个别地或总体而言，如果确定对公司或任何子公司造成不利影响，则有理由预计将产生重大不利影响；并且 (i) 目前没有或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，或者据公司所知，《证券法》要求在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的未予描述的调查，包括以引用方式纳入的任何文件；以及 (ii) 没有合同或《证券法》要求作为注册声明的证物提交的其他文件，未按此提交，但与本协议相关的公司当前8-K表报告中包含的证物除外。

(w) 执照和许可证。公司和子公司拥有或已经获得注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的所有许可、证书、同意、订单、批准和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案（许可证），除非未这样做有理由认为单独或总体上拥有、获得或制造相同物品不会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信此类许可证不会在正常过程中续期，除非合理地预计未能获得任何此类续期不会产生重大不利影响，否则无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(x) 无材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，可以合理地预计，这些违约将产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，违约都会产生重大不利影响。自提交截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一个或多个长期租金的任何租金可以合理地预计违约行为会产生重大不利影响，无论是单独违约还是总体违约。

(y) 某些市场活动。公司、任何子公司，据公司所知，其各自的董事、高级管理人员或控股人均未采取或将要直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股票的出售或转售的行动。

(z) 经纪人/交易商关系。公司、任何子公司或任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或与成员的成员或关联人有关联的人（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

(aa) 税收。公司和子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须提交并支付截至本文发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有进行真诚的异议，除非合理预计不这样做会产生重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中另有披露或考虑的外，尚未确定任何税收缺陷对公司或任何已产生或合理预期单独或总体产生重大不利影响的子公司造成不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、罚款或评估，可能对其产生重大不利影响。

(bb) 不动产和个人财产的所有权。公司和子公司拥有对公司或此类子公司的业务具有重要意义的有效所有权，对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的所有个人财产拥有良好和有效的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和索赔，（i）不具有实质意义的除外干扰公司和子公司对此类财产的使用或提议的使用，或 (ii) 将无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的由公司及其子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不会对公司或子公司对此类财产的使用造成实质性干扰或 (B) 不合理地预计个人或总体上会有物质不利影响。

(cc) 知识产权。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中的规定外，(i) 据公司所知，公司及其子公司拥有或拥有足够的强制执行权，使用所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、服务标记、商标、商标注册、版权、版权注册、许可证、互联网域名、互联网域名注册发明、软件、著作权作品、数据库、公式和专有技术（包括商业秘密、商业秘密权利和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）

（统称 “知识产权”），是截至本文发布之日开展各自业务所必需的，除非合理地预计未拥有或拥有充分的使用该知识产权的权利个人或总体上不会产生重大不利影响；(ii) 公司及其子公司未收到任何有关侵权或冲突索赔的书面通知侵权或冲突的他人的知识产权，如果如果作出不利决定，则有理由预计将造成重大不利影响； (iii) 据公司所知，没有针对公司或其子公司的司法诉讼或干涉诉讼威胁进行质疑，质疑公司或其任何子公司在中的权利或公司或任何子公司的专利、专利申请或专有信息范围的有效性；(iv) 据公司所知，没有其他实体或个人对任何 {拥有任何权利或索赔br} 公司或其任何子公司的专利、专利申请或根据该实体或个人与公司或任何子公司签订的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务颁发的任何专利，除非公司或任何子公司授予的书面许可；以及 (v) 公司及其子公司未收到任何关于质疑公司权利的索赔的书面通知公司或其子公司属于或归任何拥有、许可或选择的知识产权由公司或任何声称不利决定的标的会导致重大不利影响的子公司或任何子公司。

(dd) 环境法。公司和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物（统称 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、规章、决定和命令（统称 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守适用的环境要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准按照注册表中所述开展各自业务的法律声明、一般披露一揽子文件和招股说明书；以及 (iii) 尚未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的任何实际或潜在责任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何此类不遵守或未获得所需许可证、执照或其他批准的情形除外无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响的责任或责任。

(ee) 会计控制和披露控制。公司及其每家子公司对财务报告（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）和内部会计控制体系保持有效的内部控制，旨在合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 ) 仅允许根据以下规定访问资产管理层的一般或特定授权；以及 (iv) 记录的资产问责制是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中列出的除外）。自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制（注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司及其每家子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条），旨在确保这些实体内的其他人将与公司及其子公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在公司10-K表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定）发布期间准备好了。截至2023年3月31日的年度（该日期，评估日期）10-K表年度报告所涵盖期末，公司的认证人员已经评估了公司控制和程序的有效性。公司在截至2023年3月31日的10-K表年度报告中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司对财务报告（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）的内部控制没有发生重大变化，据公司所知，其他可能严重影响公司内部控制的因素（注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外）没有重大变化。据公司所知，公司对财务报告的内部控制以及披露控制和程序是有效的。

(ff)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规则和条例。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）就其在过去12个月中需要向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了萨班斯-奥克斯利法案第302和906条要求的所有认证。就前一句而言，首席执行官和首席财务官的含义应符合《交易法》第13a-15条和第15d-15条中规定的这些术语的含义。

(gg) 会议纪要。公司的会议记录已提供给承销商和承销商的法律顾问，此类账簿 (i) 包含自2020年10月26日以来董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）的所有会议和行动的完整摘要，以及（ii）准确无误在所有重要方面都反映了此类会议记录中提及的所有交易。

（hh）统计和市场数据。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源。

(ii) 经纪商费用。除非根据本协议，否则公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致公司或其任何子公司或承销商就股票的发行和出售或本协议、注册声明、一般披露一揽子计划或 Propro 所设想的任何交易向公司或其任何子公司或承销商提出有效索赔，要求其支付经纪佣金、发现者费用或类似款项 spectus。

(jj) 清单。公司在所有重大方面均受交易法第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求的约束和遵守。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在纳斯达克全球精选市场上市，公司没有采取任何旨在终止普通股注册或将普通股从纳斯达克全球精选市场退市的书面通知的行动，也没有采取任何有关委员会或FINRA的书面通知正在考虑终止此类注册或上市。

(kk) 劳资纠纷。公司或任何子公司的员工不存在劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也没有受到可以合理预期会导致重大不利影响的威胁。

(ll)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司或任何子公司都不是投资公司或任何子公司，在股票发行及其所得收益的使用生效之后，都不是投资公司或由投资公司控制的实体。

(mm) 操作。公司和子公司的业务在所有重要方面始终遵守的适用财务记录保存和报告要求，即：经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经联合第三章修正的《银行保密法》和《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具加强美国》（2001年《美国爱国者法》）和《洗钱法》（《美国爱国者法》）的适用财务记录保存和报告要求本公司或其所在的所有司法管辖区的法规子公司受的约束，其下的规章制度以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《洗钱法》），除非合理预计不会造成重大不利影响；任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在资金问题上或向其提起的诉讼、诉讼或程序，也没有涉及公司或任何子公司的诉讼、诉讼或程序 br}《洗钱法》尚待通过，或者据公司所知，受到威胁。

(nn) 资产负债表外安排。没有任何重大的资产负债表外安排（定义见S-K法规第303项）对公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大影响。

(oo) ERISA。据公司所知，经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的由公司或其任何关联公司为公司和子公司的员工或前雇员管理或缴纳的每项实质性员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括但不限于ERISA和1986年的《美国国税法》，因为已修订（《守则》）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，没有累积资金缺口无论是否豁免，都产生了《守则》第412条中定义的内容，其公允市场价值是每个此类计划的资产（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过该计划根据合理精算假设确定的所有应计福利的现值。

(pp) 保险。公司和子公司持有或受保的保险金额为，承保的风险是公司和子公司合理认为足以开展业务的风险，也符合在类似行业从事类似业务的类似规模公司的惯例。

(qq) 没有不当行为。公司或其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均未直接或间接使用任何公司资金作为非法捐款，(i)、与政治活动有关的招待或其他非法开支；(ii) 为促进要约、承诺而作出或采取的行动或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人的任何直接或间接非法付款或利益；(iii) 违反或违反任何反贿赂法，包括但不限于任何任何地方的适用法律、规则或法规，包括但不是仅限于为实施1997年12月17日签署的《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、法规或法规，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，或任何其他具有类似目的和范围的适用法律、规则或条例或反腐败法；或 (iv) 作出、提出、同意、请求或进一步采取的行动任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣，回报、影响付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续维持和执行这些政策和程序。

(rr) 没有冲突。本协议的执行、公司发行和出售股票、本协议及由此设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违反，或者已经构成或将来构成的违约，也不会导致或将导致本协议的创建或根据以下规定对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反组织或管理文件规定的任何行为公司，或 (y) 严重违反任何法规或任何命令、规则或适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司拥有管辖权的其他政府机构的法规，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

(ss) OFAC。

(i) 公司表示，无论是公司还是任何子公司（统称实体），或据公司所知，该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体（在本段（tt）中为个人），或者由以下人员拥有或控制：

(a) 受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

(b) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接故意使用本次发行的收益，也不会故意向任何子公司、合资伙伴或其他个人借出、出资或以其他方式提供此类收益：

(a) 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区；或

(b) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何人）违反制裁。

(iii) 该实体代表和承诺，除招股说明书中详述外，在过去的5年中，该实体没有故意参与、现在没有故意参与或将来也不会与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易时构成违反制裁的交易或交易。

(iv) 该实体表示，它已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该实体遵守规定，而且据公司所知，任何个人均遵守所有适用的制裁措施，并且没有故意参与任何合理预期会导致该实体被指定为制裁对象或目标的活动。

(tt) 数据隐私和网络安全。(i) (x) 据公司所知，没有任何安全漏洞、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式泄露或滥用（泄露）任何个人数据（如定义）和/或公司用于存储、收集、使用、传输、进口、出口、保护的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件和/或处理任何个人数据（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 公司尚未收到通知，也不知情在合理预期会导致的任何事件或条件中，其 IT 系统和数据遭到任何重大泄露；(ii) 公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的侵害相关的内部政策和合同义务使用、访问、盗用或修改（如果有），除非本条款 (ii) 单独或总体而言不会产生重大不利影响；以及 (iii) 根据任何适用法律、法规或合同，公司没有，也没有被要求以书面形式通知任何个人或实体任何与信息系统和数据或信息安全相关的事件。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息条件的任何信息；(iii) 经修订的《健康保险流通与责任法》定义的受保护健康信息；以及 (iv) 任何其他可识别此类信息的信息自然人或其家人，或识别特定人员健康状况或性取向。公司和每家子公司已采取合理的技术和组织措施，旨在保护与公司及其子公司业务运营有关的信息技术系统和信息技术系统和数据的机密性、完整性和可用性。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司已尽合理努力建立和维护，并制定、维护、实施和遵守了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及旨在防范和防止任何泄露的业务连续性/灾难恢复和安全计划。

(uu) 没有集成。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，在招股说明书发布之日之前的六个月内，公司未出售或发行过任何普通股，包括根据第144A条或《证券法》第D或S条进行的任何销售，根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未偿还期权发行的股票除外、权利或认股权证。为避免疑问，公司未根据《证券法》、《规章制度》或委员会对该法的任何解释出售或发行任何将与本协议所考虑的股票发行合并在一起的证券。

(vv) 前瞻性陈述。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的披露。

由公司签署或代表公司签署并交付给承销商代表或法律顾问的任何证书应被视为公司就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

3. 购买、出售和交付已发行的证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但以此处规定的条款和条件为前提，公司同意向承销商出售，承销商分别而不是共同同意从公司购买本协议附表A中与承销商名称相反的相应数量的公司股份。

承销商向公司支付的每股购买价格为每股10.575美元（收购价格）。

公司将通过存托信托公司的设施，向代表交付几家承销商各自账户的公司股票，在每种情况下，均以代表在纽约时间第二天中午 12:00 或之前向公司发出书面通知时可能指示的名称和面额发行^和) 在截止日期之前的完整工作日，以联邦（当日）资金电汇方式向公司指定的银行账户支付总购买价格，支付给公司出售的公司股票的订单。时间是至关重要的，交货时间和地点应根据本协议规定的时间和地点

协议是本协议中每位承销商义务的进一步条件。根据《交易法》第15c6-1条，交付和交割的时间和日期应为纽约时间2024年2月2日上午10点。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。公司与代表之间的协议可以更改公司股票的截止日期、交付地点以及付款方式。

承销商可以购买全部或少于所有可选股票。购买可选股票的每股价格应为购买价格。公司同意向承销商出售下述代表向公司提交的书面通知中规定的可选股数目，承销商同意以单独而不是共同方式购买此类可选股。此类可选股票应以每位承销商的账户从公司购买，其比例与附表A中承销商名称对面列出的公司股票数量占公司股票总数的比例相同（须经代表根据消除部分进行调整）。特此授予的期权可以随时不时行使对所有或任何部分可选股票的期权， 提供的 然而，有关此类活动的通知必须在本协议签订之日起三十 (30) 天内送达。除非之前已出售或同时出售和交付任何可选股票，否则不得出售和交付任何可选股票。在代表向公司发出通知后，购买可选股票或其任何部分的权利可以随时交出和终止。

特此授予的期权只能由代表行使，方法是向公司提供书面通知，说明承销商购买的可选股票数量以及交付和支付可选股票的日期和时间。每个交付和支付可选股票的日期和时间（可能是截止日期，但不能更早）在此称为期权截止日期，在任何情况下都不得早于书面通知后的两 (2) 个工作日或不迟于五 (5) 个工作日。期权截止日期和截止日期在此称为截止日期。

公司将通过以代表在纽约时间中午12点或之前在纽约时间中午12点或之前向公司发出书面通知时可能指示的名称和面额的设施，向代表交付可选股票，用于支付几家承销商各自账户的期权股票^和) 期权截止日之前的完整工作日，通过联邦（当日）资金的汇款支付总购买价格，转账至代表可以接受的银行账户，支付给公司的订单。时间至关重要，根据本协议规定的时间和地点交货是每个承销商履行本协议义务的进一步条件。可选股票的期权截止日期交割日期和交付地点以及付款方式可能根据公司与代表之间的协议进行更改。

几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售该股票。

4. 公司的进一步协议。公司同意几位承销商的观点：

(a) 所需申报；修正案或补充；给代表的通知。如有必要，以代表批准的表格编制第 462 (b) 条注册声明，并在本文件发布之日纽约时间晚上 10:00 之前向委员会提交该规则 462 (b) 注册声明，公司应在提交时向委员会支付第 462 (b) 条注册声明的申请费或发出不可撤销的付款指示根据《细则和条例》第111条收取的此类费用；以代表批准的包含信息的形式编制招股说明书此前依据《规章和条例》第 430A、430B 或 430C 条在注册声明生效时省略了注册声明，并根据《规章和条例》第 424 (b) 条不迟于第二 (2) 条提交此类招股说明书^和) 本协议执行和交付后的下一个工作日，或者（如果适用）《证券法》可能要求的更早时间；立即通知代表公司打算提交或准备注册声明或招股说明书的任何补充或修正案，并且不对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书进行任何修改或补充，代表应通过通知合理反对的招股说明书公司经过一段合理的时间进行审查；提出建议代表在收到有关通知后，立即说明对注册声明的任何修正已提交或生效的时间，或对一般披露一揽子计划或招股说明书或任何经修订的招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何补充文件已提交的时间，并向承销商提供份副本；根据第433 (d) 条迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料或《细则和条例》第163 (b) (2) 条，视情况而定；立即提交所有报告和在招股说明书发布之日之后，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求公司向委员会提交的任何最终代理或信息声明，只要招股说明书（或以代替招股说明书，则以《规则和条例》第173（a）条中提及的通知）的交付为前提是必须的股票的发行或出售；在收到有关通知后，立即将{ br} 委员会发布任何止损令或任何命令的情况告知代表

阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书、暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼、或委员会关于修订或补充注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或额外要求的任何请求信息；以及，如果发布了任何停止令或任何阻止或暂停的命令使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或暂停任何此类资格，，并立即尽最大努力争取撤回此类订单。

(b) 允许的免费写作招股说明书。公司声明并且同意，除非事先获得代表的书面同意，并且每位承销商声明并同意，除非获得公司和代表的事先书面同意，否则除非获得代表的事先书面同意，否则它没有也不会提出任何构成《规则和条例》第405条所定义的自由撰写招股说明书的要约（每份均为允许的免费写作招股说明书）； 提供的本协议代表事先的书面同意应被视为已就本协议附表B中包含的发行人自由写作招股说明书给予了同意。公司表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，遵守适用于任何发行人免费写作招股说明书的《规章制度》第164条和第433条的要求，包括与及时向委员会提交、传单和保存记录有关的要求，不会采取任何会导致承销商或公司被要求的行动根据《细则和条例》第 433 (d) 条向委员会提交 a由该承销商或代表该承销商编制的免费撰写招股说明书，否则该承销商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(c) 持续合规。如果在要求交付与股票有关的招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知）之日之前的任何时候发生任何事件或存在任何条件，因此经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或在其中省略陈述发表声明所必需的任何重大事实，鉴于招股说明书交付时（或取而代之的是，招股说明书中提及的通知）是在什么情况下发布的《规章制度》第 173 (a) 条），不具有误导性，或者如果需要随时修改或补充注册声明或招股说明书，或者根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以遵守《证券法》或《交易法》，公司将立即将此事通知代表，并应他们的要求编写适当的修正案或补充文件根据《交易法》第 13 或 14 条以表格和进行适当的申报代表满意的实质内容将更正此类陈述或遗漏或实现合规，并将尽其合理的最大努力使注册声明的任何修正尽快宣布生效。公司将免费向每位承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理要求的修改或补充的副本。如果任何承销商需要提交与股票有关的份招股说明书（或以规则和条例第173（a）条中提及的通知取而代之），公司将应代表的要求立即编写必要的经修订或补充的招股说明书，以允许遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，并交付给承销商承销商可能会要求提供符合证券第 10 (a) (3) 条的经修订或补充的招股说明书的许多副本法案。

(d)《一般披露一揽子计划》的修订。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时使用一般披露一揽子计划来征求购买股票的要约，并且任何事件的发生，根据公司的判断或承销商的合理看法，有必要根据当时的情况，修改或补充一般披露一揽子计划以便在其中作出陈述，而不是误导性，或者使其中的陈述与所含信息不冲突或公司以引用方式纳入当时存档的注册声明，未被取代或修改，或者如果需要随时修改或补充一般披露一揽子计划以遵守任何法律，公司将立即 (i) 准备、向委员会提交（如果需要）并向承销商和任何交易商提供对一般披露一揽子计划的适当修正或补充，或 (ii) 准备并向委员会提交适当的申报文件根据《交易法》，该法应以引用方式纳入《通则》披露一揽子计划规定，鉴于当时的情况，经修订或补充的《一般披露一揽子计划》不会产生误导性或与当时存档的注册声明相冲突，或者使一般披露一揽子计划符合法律。

(e) 修订发行人免费写作招股说明书。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其一部分且未取代、修改或包含或将包括对重要事实的陈述不真实或遗漏或不愿陈述重要事实公司已立即通知或将立即通知

代表，因此，在修订或补充发行人自由写作招股说明书之前，可以停止使用发行人自由写作招股说明书，并迅速修订或将自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据并符合的书面信息，这些信息由任何承销商通过代表或代表承销商提供给公司，专门用于包含在招股说明书中，本协议各方同意的这些信息仅限于承销商信息。

(f) 交付注册声明。在委员会电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（EDGAR）上无法提供的范围内，应代表的要求，立即向代表和承销商的律师提供最初向委员会提交的注册声明的签名副本，以及向委员会提交的每项修正案的签名副本，包括向委员会提交的所有同意和证物。

(g) 交付份副本。应代表的要求，在EDGAR上无法提供的范围内，立即向纽约市代表交付代表合理要求的以下数量的文件： (i) 最初向委员会提交的注册声明的合规副本（每种情况均不包括证物），（ii）每份初步招股说明书，（iii）任何发行人自由写作招股说明书，（iv）招股说明书（本款 (g) 第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条中提及的单证的交付不得晚于以后交付在纽约时间上午10点之前，在本协议执行和交付后的工作日），(v) 符合注册声明任何修正案（不包括证物）的副本，(vi) 一般披露包或招股说明书的任何修正或补充（本段 (g) 第 (v) 和 (vi) 条中提及的文件的交付应不迟于上午 10:00.，纽约时间，此类修正或补充之日的下一个工作日）以及 (vii) 以引用方式纳入的任何文件一般披露包或招股说明书（不包括其证物）（本款（g）第（vii）条所述文件的交付应不迟于纽约时间上午10点，也就是该文件发布之日的下一个工作日上午10点）。

(h) 收益表。尽快向股东公开公司及其子公司（无需审计）符合《证券法》第 11 (a) 条的收益表（定义见规则和条例》第 158 (c) 条）生效之日起十六（16）个月（包括由公司选择的规则）158)。

(i) 蓝天合规。根据代表可能合理指定的司法管辖区（国内或国外）的证券法或蓝天法，及时采取代表可能合理要求的行动，使股票有资格进行发行和销售，并在允许此类司法管辖区发行和出售股票的期限内，继续有效的资格并遵守此类法律； 提供的公司及其子公司没有义务（i）在其不具备此种资格的司法管辖区内有资格成为外国公司，（ii）在任何司法管辖区对送达程序提出一般性同意，或（iii）如果没有其他限制，则在任何此类司法管辖区征税。

(j) 报告。应要求，在自本协议发布之日起的五 (5) 年内，向每位承销商交付，(i) 一旦向股东提供所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及（ii）向委员会或普通股所在的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本，一经提供列出。但是，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求并及时提交报告EDGAR，它就无需向承销商提供此类报告或报表。

(k) 封锁。在期内，自本协议发布之日起至第 90 年结束^第四在本协议签订之日后的第二天（如上所述，封锁期可以延长），未经代表事先书面同意（代表可以自行决定不予同意），公司不得直接或间接出售出售（包括但不限于任何卖空）、转让、质押、出售合同、建立规则16a所指的未平仓看跌等价头寸 1 (h) 根据交易所法案，或以其他方式处置或宣布发行，或提交《证券法》规定的任何普通股、期权、权利或认股权证的注册声明，以收购普通股或可交易或行使为或可转换为普通股的证券（本协议对股票的规定除外），或公开宣布有意采取上述任何行动； 但是，前提是，公司可以 (i) 发行普通股和期权以购买普通股、授予的普通股标的期权和其他证券，每种期权均根据截至本文发布之日有效并在一般披露一揽子计划中描述的公司的任何董事或员工福利计划、股票激励计划、股票所有权计划或股息再投资计划；(ii) 根据证券转换或认股权证行使发行普通股，哪些证券或认股权证在本文发布之日尚未兑现，并在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书；(iii) 通过新的股权激励计划，并根据《证券法》在S-8表格上提交注册声明，登记根据此类新股权激励计划发行的证券，并根据此类新的股权激励计划发行证券（包括但不限于在行使期权或其他证券时发行普通股

根据此类新的股权激励计划发行），前提是（1）此类新的股权激励计划符合《证券法》S-8表格A.1一般指令的交易要求，并且（2）除非合同禁止根据此类新股权激励计划获得普通股或可行使或可转换为普通股股票的每位接受者出售本条款（iii），否则本条款（iii）不可用，在此期间发行、处置或以其他方式转让任何此类股票或证券封锁期的剩余部分；以及 (iv) 在与非关联第三方进行公平交易时发行普通股或可交易或可行使或可转换为普通股的证券，其中包括善意商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或不少于另一实体股权的多数或控股部分，前提是根据本条款（iv）发行的股份总数不得超过根据本协议发行和出售公司股票后立即发行和出售公司股票后立即发行普通股总数的百分之十（10％）。此外，公司将要求附表D中列出的每位个人和实体在截止日期之前向代表提供一封信函，信函基本上是附录A的形式。

(l) 美国证券交易委员会信函的交付。向承销商提供根据《证券法》或任何注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或其中的任何修正案或补充文件或其中以引用方式纳入的文件，向承销商提供所有与股票注册有关的往来信函以及委员会签发的所有文件的副本。

(m) 新闻稿。在截止日期之前，未经代表事先同意，不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通信，也不得就公司、其状况、财务或其他方面、收益、业务事务或业务前景举行任何新闻发布会（正常业务过程中符合公司过去惯例的例行口头营销传播除外，并通知了代表），除非在中另有规定公司及其法律顾问的判断，以及之后通知代表，此类新闻稿或通信是法律要求的。

(n) 遵守M条例之前，在承销商通知公司股票转售完成之前，公司不会而且将尽其合理的最大努力促使关联购买者（如《交易法》第M条所定义的）不要单独或与其他一人或多人一起竞标或购买其或其任何关联购买者拥有的任何账户实益权益、任何股票，或企图诱使任何人购买任何股票；不购买股票，并合理使用其合理用途尽最大努力促使关联买家不要为了实际或明显的活跃交易或提高股票的价格而出价或购买。

(o) 注册商和过户代理人。维持股票的注册和过户代理人，费用由其承担。

(p) 所得款项的使用。为了使用注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “收益用途” 的股票出售净收益，除非一般披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司不打算将出售股票的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

(q) 交易所上市.尽其合理努力在纳斯达克全球精选市场上市报价股票。

(r) 履行契约和满足条件。尽其合理的最大努力，在每个截止日期之前完成和执行本协议中要求公司完成或执行的所有事情，并满足公司股票和可选股票交付之前的所有条件。

(s) 保质期更新。如果在注册声明初始生效日期三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何股票，则公司将在续约截止日期之前以代表满意的形式提交一份与股票有关的新自动上架登记声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果公司没有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续约截止日期之前（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与股票有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许股票的发行和出售按照与股票相关的到期注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明或此类新的上架注册声明，或其任何生效后的修正案（视情况而定）。

5. 支付费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付，如果由任何承销商支付，则予以补偿：(a) 授权、发行、出售、准备和交付股票产生的费用以及这方面的任何应缴税款；(b) 根据《证券法》注册股票所产生的费用；(c) 准备、印刷和分发所产生的费用注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作

招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书、其任何修正案、补充和附录或其中以引用方式纳入的任何文件以及印刷、复制和分发代表与承销商之间的承销商协议、主精选交易商协议、承销商问卷、本协议以及通过邮件、电传或其他通信手段提交的任何结算文件的费用；(d) 合理且有据可查的费用和开支（包括相关费用和开支承销商的律师（不超过5,000美元），涉及确保 FINRA对股票销售条款和向FINRA提交的任何文件进行必要的审查；（e）任何适用的上市费用或其他费用；（f）根据第4（i）条的规定，根据多个司法管辖区的证券法对股票进行资格审查的费用和开支（包括相关费用和承销商律师的开支）) 以及编写、印刷和分发包装材料、蓝天备忘录和法律投资调查的费用；(g) 准备和印刷股票证书；（h）普通股注册和过户代理的所有费用和开支；（i）向承销商提供法律顾问的费用、支出和开支；（j）公司与投资者在与股票发行营销相关的任何路演上的演示相关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用，与路演幻灯片和图片的制作、费用和经公司事先批准而参与路演演的任何顾问的费用，以及公司高级职员和此类顾问的差旅和住宿费用，包括与路演相关的任何包机费用；以及 (k) 与发行股票或履行本协议规定的公司义务相关的所有其他成本和开支（包括但不限于以下费用和开支公司的法律顾问和公司的独立会计师）； 提供的除本第 5 节以及第 9 和第 10 节中另有规定的范围外，承销商应自行支付成本和开支，包括本文未考虑的律师费用和开支、他们转售任何股票的转让税以及为承销商发行股票做广告的费用；以及 进一步提供，公司根据本第5节以及第9和第10节应支付的律师费用和支出以及承销商的其他费用和开支总额不得超过75,000美元。

6. 承保人义务的条件。承销商在本协议下的义务是多项的，而不是共同的。本协议中几家承销商的相应义务受本协议中所载中公司陈述和担保在作出时、截至适用时间和每个截止日期的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性、公司履行本协议义务的情况以及以下每项附加条款和条件的限制：

(a) 注册合规性；禁止停止令。注册声明已根据《证券法》生效，不得发布任何暂停注册声明或其任何部分的效力、阻止或暂停使用任何基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或其任何部分的停止令，不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼或，受到委员会威胁的公司的知情以及所有追加请求委员会（将在注册声明或招股说明书或其他方面纳入或以引用方式纳入）的信息的遵守应使代表感到合理满意；第 462 (b) 条注册声明（如果有），每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书应在规定的适用期限内向委员会提交，并遵守规则和条例，根据第 4 (a) 节和规则 462 (b)注册声明（如果有）应在向委员会提交后立即生效；FINRA对本协议条款或此处设想的交易的公平性和合理性不应提出任何未解决的异议。

(b) 无重大误报。任何承销商均不得在每个截止日当天或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，承销商的律师认为该事实是重要的，也不得遗漏陈述该律师认为重要且必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何事实，或一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其中的任何修正或补充均载有不真实的事实陈述, 该律师认为该陈述是重要的, 或者没有陈述该律师认为是重要的, 是作出陈述所必需的, 没有误导性的事实。

(c) 公司诉讼。与本协议、股票、注册声明、一般披露一揽子计划、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书以及本文所设想的交易的授权、形式和有效性有关的所有公司诉讼在所有重大方面都应使承销商的律师感到相当满意，公司应向此类法律顾问提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够转交此类事宜。

(d) 公司的意见和10b-5法律顾问声明. 瑞生和沃特金斯律师事务所应向代表提供律师作为公司法律顾问写给承销商并在每个截止日期注明日期的书面意见和10b-5陈述，其形式和实质内容均令代表基本满意。

(e) 承销商的意见和10b-5法律顾问声明。代表应在每个截止日期收到承销商法律顾问White & Case LLP就可能合理要求的事项提供的有关承销商可能合理要求的事项的意见或意见以及10b-5声明，公司应向他们提供他们要求的文件，使他们能够转交此类事宜。

(f) 慰问信。在执行本协议时，代表应收到会计师发给承销商的一封信，该信函的签发日期和形式均令代表满意 (i) 确认他们是《证券法》、《规章制度》和《PCAOB》所指的公司及其子公司的独立注册会计师事务所，(ii) 陈述该公司的结论和调查结果，这种类型通常包含在给会计师的安慰信中承销商，涉及财务报表以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息。

(g) 放下慰问信。在注册声明的任何修订生效之日和每个截止日期，代表应收到会计师写给承销商的信函（简称 “撤销信”），该信函的截止日期即为该截止日期（或者，对于涉及自一般披露一揽子计划和Pro中提供特定财务信息的相应日期以来的变更或发展的事项）视情况而定，截至日期的说明书不超过两 (2)) 之前的工作日）、该公司的结论和调查结果（通常包含在会计师给承销商的安慰信中），这些结论和调查结果涉及该公司根据本第 6 节 (f) 段在执行本协议的同时向代表发出的信函所涵盖的财务信息和其他事项。

(h) 军官证书。公司应向代表提供其董事会主席或总裁及其首席财务官在每个截止日期开具的证书，以各自的身份代表公司说明 (i) 暂停注册声明（为避免疑问，包括任何第 462 (b) 条注册声明）或其任何生效后的修正案的生效的停止令均不生效而且据他们所知, 不得为此目的提起任何诉讼，受到委员会的威胁， (ii) 在本协议签署之日起至每个截止日期（包括每个截止日期）期间，未发生任何重大不利影响，（iii）据他们所知，截至每个截止日期，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，公司遵守了所有协议，满足了本协议履行或满足的所有条件在每个截止日期或之前，并且 (iv) 没有，在一般披露一揽子披露计划中纳入或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日之后，对公司财务状况或经营业绩的任何重大不利影响，或任何单独或总体上有理由预计会产生重大不利影响的变更或发展，除非一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定。

(i) 无重大不利影响。自一般披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表之日起，或截至本文发布之日以引用方式纳入一般披露一揽子计划的，(i) 公司及其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除非一般披露一揽子计划中列出，并且 (ii) 不应有任何公司或其任何子公司股本或长期债务的变动（正常业务过程中的股票期权和认股权证行使和股票回购以及现有债务的偿还除外），或任何涉及潜在变化、或影响公司及其子公司业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的事态发展，除非另有规定在一般披露包中，其效力在任何此类文件中代表认为，本款 (i) 第 (i) 或 (ii) 款中描述的案例是重大和不利的，以至于按照一般披露一揽子计划中规定的条款和方式进行出售或交付股票是不切实际或不可取的。

(j) 发行没有法律障碍。任何政府或监管机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止股票发行或出售的法律、法规、规则、规章或命令；任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何会阻止股票发行或出售或产生实质性不利影响或可能产生不利影响的禁令、限制令或任何其他性质的命令对公司的业务或运营造成重大和不利影响。

(k) 不降级。本协议执行和交付后 (i) 不得下调公司的公司信用评级或任何国家认可的统计评级组织对公司债务证券的评级，因为该术语是委员会根据《规章和条例》第436 (g) (2) 条定义的；(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查（除了公告对可能的升级（具有积极影响），该公司的公司信用评级或公司任何债务证券的评级。

(l) 市场状况。在本协议的执行和交付之后，不得发生以下任何情况：(i) 本公司任何证券的交易应被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或受到实质性限制，或者通常在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所 MKT LLC 或纽约证券交易所 MKT LLC 进行证券交易非处方药在任何交易所或任何交易所推销或交易公司的任何证券非处方药市场，应被暂停或受到实质性限制，或委员会、该交易所或市场或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构应在任何此类交易所或此类市场上确定最低或最高价格或最大价格区间，(ii) 联邦或州当局应宣布暂停银行业务或美国的商业银行或证券结算或清算服务，(iii) 美国应该已经订婚了在敌对行动中，或是恐怖主义行为的对象，或者涉及美国的敌对行动已经爆发或升级，或者美国宣布进入国家紧急状态或战争，或者发生了健康流行病或传染病（包括 COVID-19）的流行性疫情，只要此类疫情严重恶化，而这种疫情实际上发生在该日期之后，在 {的市场 br} 由公司经营）或（iv）本应出现此类材料代表认为，总体经济、政治或金融状况的不利变化（或国际条件对美国金融市场的影响是如此），因此代表认为，按照一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式出售或交付股票是不切实际或不可取的。

(m) 交易所上市。纳斯达克全球精选市场应已批准该股票在那里上市，但仅受正式发行通知的约束。

(n) 信誉良好。代表应在每个截止日收到令人满意的证据，证明公司及其某些子公司在各自组织管辖区的良好信誉以及代表可能合理要求的其他司法管辖区以书面或任何标准形式的电信形式向这些司法管辖区的有关政府当局提供书面或任何标准形式的电信。

(o) 封锁协议。代表应已收到本协议附表D所列公司高管和董事的书面协议，基本上以本协议附录A的形式达成。

(p) 秘书证书。公司应向代表提供公司秘书证书，其形式和实质内容令承销商法律顾问相当满意，并且符合本协议所设想的发行类型的惯例。

(q) 公司首席财务官证书。公司应向代表提供其首席财务官的证书（i）截至本协议发布之日和（ii）截至每个截止日期，其格式为和实质内容令承销商法律顾问合理满意，并且符合本协议所设想的发行类型的惯例。

(r) 附加文档。在每个截止日期或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

只有在形式和实质上令承销商的律师合理满意的情况下，上述或本协议中其他地方提及的所有意见、信函、证据和证明才应被视为符合本的规定。

7。赔偿和捐款。

(a) 公司对承销商的赔偿。公司应赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、经理、成员、员工、代表和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何承销商（统称承销商受保方，每位承销商受偿方）的任何损失、索赔、损害，并使其免受损害。任何费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序），无论是共同的还是多项根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序源于或基于 (A) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据规则433提交或要求提交的任何发行人信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，承销商受偿方可能会成为受托方 (d) 规章制度、注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中，或在其中或由公司向投资者提供或经其批准的与普通股发行营销有关的任何材料或信息中以引用方式纳入的文件，包括由以下机构向投资者进行的任何路演或投资者演示

公司（无论是亲自还是电子形式）（营销材料）或 (B) 在任何初步招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书、根据《规章和条例》第433 (d) 条、注册声明或招股说明书、其任何修正案或补充文件或以引用方式纳入的文件中遗漏或涉嫌遗漏在其中或任何营销材料中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实具有误导性，并应根据要求立即向每位承保商赔偿方偿还该承销商受偿方因调查、准备进行辩护、抗辩或作为第三方证人出庭或以其他方式产生的与任何此类损失、索赔、损害、开支、责任、诉讼、调查或诉讼相关的任何法律费用或其他费用，例如费用和产生费用； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书、或其任何此类修正案或补充、发行人免费写作招股说明书或任何营销材料中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司概不承担责任依赖或代表通过代表向公司提供的书面信息，并遵守这些信息任何承销商专门用于其中的，本协议各方同意的信息仅限于承销商信息。

本第 7 (a) 节中的赔偿协议不是排他性的，是公司在本协议或其他条款下可能承担的相互责任的补充，并且不应限制本协议在法律或衡平法上可能赋予任何承销商受保方的任何权利或补救措施。

(b) 承销商对公司的赔偿。每位承销商应单独而不是共同赔偿公司及其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每一个人（如果有）（统称公司受赔方和每个公司赔偿方）的任何损失、索赔、损害、费用或责任，使他们免受损害该公司参与的任何联合或多项行动（或与之相关的任何行动、调查或程序）根据《证券法》或其他规定，如果损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼源于或基于 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据规则433提交或要求提交的任何发行人信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，则受赔方可能成为当事人 (d)《规章制度》、《注册声明》或《招股说明书》，或其任何修正案或补充中，或 (ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据规则和条例第433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息、注册声明或招股说明书的任何修正或补充中，遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的个重要事实，但均仅限于误导性，但仅限于在每种情况下不真实的陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据作出的根据承销商或代表该承销商通过代表向公司提供的专门用于该信息的书面信息，本协议双方同意的信息仅限于承销商信息，并应向公司受保方偿还该方因调查、准备为任何此类损失、索赔进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律或其他费用、责任、行动、调查或继续进行，因为会产生此类费用和开支。本赔偿协议不是排他性的，将是对承销商本来可能承担的任何责任的补充，并且不限制本协议、法律或衡平法下可能向公司受赔方提供的任何权利或补救措施。

(c) 受补偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则受赔方应立即以书面形式将诉讼的开始通知该赔偿方； 但是, 前提是,未通知赔偿方不应免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非此类失误对赔偿方造成了重大损害；以及， 此外, 前提是,未通知赔偿方不应免除赔偿方除本第 7 节之外可能对受赔方承担的任何责任。如果对受赔方提起任何此类诉讼，且受赔方应将此事通知赔偿方，则赔偿方方应有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，有权与任何其他类似通知的赔偿方共同为该诉讼进行辩护（除非获得书面同意，否则律师不得这样做）在受赔方中，请成为赔偿方的律师）。在赔偿方通知受补偿方选择为此类诉讼进行辩护后，除非本文另有规定，否则根据第 7 条，赔偿方不承担受赔方随后因该行为辩护而产生的任何法律或其他费用（合理的调查费用除外）； 但是, 前提是,任何受赔方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，但此类律师的费用和开支（合理的调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 在根据第 7 (a) 条提出赔偿索赔时，公司已特别书面授权雇用该律师或者代表在

根据第7 (b)、(ii) 条提出赔偿索赔的案例，其律师应告知该受赔方可能有一项或多项法律辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充，或者 (iii) 赔偿方未能为此类行动进行辩护，也没有聘请令其合理满意的律师受赔方在收到诉讼通知后的合理时间内，或者赔偿方未勤奋地为诉讼进行辩护在承担辩护后采取行动，在这种情况下，如果该受补偿方以书面形式通知赔偿方选择聘请独立律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权为其辩护（或者，如果在作出辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续进行辩护）代表该受赔方提起此类诉讼，赔偿方应负责该受补偿方随后发生的法律或其他费用与这类诉讼辩护有关的一方； 提供的, 然而，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方在任何时候均不承担所有此类受赔方（以及任何当地律师）不止一家独立律师事务所的合理费用和开支的责任，代表应书面指定哪家律师事务所本第 7 节下的受赔方包括任何承销商受赔方或由公司（如果本第 7 节规定的受赔方包括任何公司受补偿方）。在遵守本第 7 (c) 节的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于 (x) 向受赔方支付的合理律师费和律师开支以及调查过程中的任何其他费用，或准备就任何行动、调查、诉讼或索赔进行辩护或作为第三方证人出庭或以其他方式发生的第三方证人出庭作证，以及 (y) 为结算上述任何而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动或任何索赔达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件的和解、妥协或同意 (i) 以对受赔方合理满意的形式和实质解除每个受补偿方免除因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于过失、罪责或任何受赔方或代表未采取行动的陈述或承认。在遵守以下句子的规定的前提下，任何赔偿方均无责任解决未经其书面同意（不得无理地拒绝或拖延同意）的任何未决或威胁采取的行动或任何索赔，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者如果原告对任何此类事项作出判决，则赔偿赔偿方同意通过以下方式赔偿任何受赔方的任何损失或责任，并使其免受损害这种和解或判决的原因。此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 和解是在收到后超过四十五 (45) 天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第7 (a) 条所设想的任何和解承担责任 (ii) 该赔偿方应至少在收到有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前三十 (30) 天，以及 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(d) 如果本第 7 节规定的赔偿不可用或不足以使受赔方根据第 7 (a) 或 7 (b) 条免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害而支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替对该受补偿方进行赔偿所产生的费用或负债（或与之相关的任何行动、调查或程序），(i) 按适当比例计算，以反映所获得的相对收益一方面，公司和承销商从发行股票中获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许本第 7 (d) 条第 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅要反映本第 7 (d) 条第 (i) 款中提及的相对利益，还要反映公司和承销商的相对过失另一方面是关于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任（或任何行为的陈述、遗漏、作为或不作为, 有关调查或诉讼) 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应被视为与公司根据本协议购买的股票发行所得的总净收益占承销商根据本协议购买的股票获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均按照招股说明书封面上的表格。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会有关纠正或防止此类不真实的陈述、不作为、作为或不作为； 提供的本协议双方同意，由承销商代表或代表承销商向公司提供的用于初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充书的书面信息仅包含承销商信息。

(e) 公司和承销商同意，如果根据上述第7 (d) 节的分摊款通过按比例分配或不考虑上述第7 (d) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因上述第 7 (d) 节中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查、准备辩护或辩护或作为第三方证人出庭时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼相关的其他损失、索赔、调查或诉讼。尽管有本第 7 节的规定，但任何承销商的供款金额均不得超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额超过承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的疏忽、作为或涉嫌的行为或未履行而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金的金额行为或涉嫌不采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第7节中规定的承销商缴款义务是按其各自的承保义务成比例分成比例的，而不是共同的。

8. 终止。如果在此之前发生了第 6 (i)、6 (j)、6 (k) 或 6 (l) 节所述的任何事件，或者承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，则代表可自行决定在公司股票交付和付款之前向公司发出书面通知终止承销商在本协议下的义务。

9. 报销承销商的费用。尽管本协议中有任何相反的规定，如果 (a) 本协议根据第 8 条或第 10 节终止，(b) 公司不得出于本协议不允许的任何原因将股票投标交付给承销商，(c) 承销商应出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，或者 (d) 由于任何条件而未完成股票的出售承保人未履行此处规定的义务或由于拒绝、无力或如果公司未能履行本协议中的任何协议，未满足任何条件或未遵守本协议的规定，则公司应向承销商（尽管第 5 节有规定）偿还承销商律师的费用和开支以及其他此类费用自掏腰包他们在与本协议和拟议的股票购买有关的方面合理产生的费用，包括但不限于承销商的差旅和住宿费用，公司应根据要求向代表支付全额款项； 提供的如果本协议因一位或多位承销商违约而根据第 10 条终止，则本公司没有义务向任何违约承销商偿还违约承销商所产生的费用 进一步提供前述规定不限制本公司根据本第9节向任何非违约承销商承担的任何偿还义务。

10. 更换承销商。如果任何承销商或承销商在任何截止日期违约购买本协议下股票的义务，并且该违约承销商同意但未购买的股份总数不超过所有承销商在该收盘日应购买的股票总数的百分之十（10%），则其他承销商应根据其各自的承诺承担单独的义务根据规定，购买此类违约承销商或承销商同意的股份但未能在该截止日期购买。如果任何承销商违约，且发生此类违约或违约的股份总数超过所有承销商在该收盘日应购买的股份总数的百分之十（10%），并且代表和公司满意的关于其他人购买此类股票的安排未在违约后的四十八（48）小时内作出，则本协议应终止。

如果特此要求剩余的承销商或替代承销商或承销商同意在本第10节规定的截止日期收购违约的个或多个承销商的全部或部分股票，(i) 公司有权将该截止日期推迟不超过五 (5) 个完整工作日，以便公司可以实施由此可能做出的任何必要更改注册声明或招股说明书，或任何其他文件或安排，公司立即同意提交注册声明的任何修正案或招股说明书的补充文件，这可能是必要的，以及 (ii) 其余承销商或替代承销商将购买的相应数量的股份应作为本协议所有目的的承保义务的基础。此处包含的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司或其他承销商因违约而造成的损害所承担的责任。根据本第 10 节终止本协议，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但第 2 节中规定的陈述、担保、保证、赔偿、协议和其他声明、根据第 5 条和第 9 条支付或报销的费用义务以及第 7 节和第 11 至 21 条（含）的规定不得终止并应保持的全部效力和效力。

11. 缺乏信托关系。 公司承认并同意：

(a) 承销商对公司的每项责任纯属合同性质，该代表仅被聘为与股票出售有关的的承销商，公司与代表之间均未就本协议所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，不管代表是否就其他事项向公司提供咨询或建议；

(b) 本协议中规定的股票价格由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定，公司有能力评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(d) 在法律允许的最大范围内，它放弃了可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表就此类信托义务索赔对公司不承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对任何代表或以其权利提出信托义务索赔的人承担任何责任（无论是直接还是间接的）} 公司，包括公司的股东、员工或债权人。

12. 继任者；有权受益于协议的人。本协议将使多家承销商、公司及其各自的继承人和受让人受益，并具有约束力。本协议中表述或提及的任何内容均不得解释为向除前一句中提及的人员以外以外的任何人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或本协议中包含的任何条款，本协议及其中的所有条件和规定意在，仅为这些人谋利益，不为任何其他人谋利；除了公司的陈述、保证、契约、协议和赔偿本协议中包含的还应为承销商受保方的利益，多家承销商的赔偿应为公司受保方的利益而提供。据了解，每位承销商对公司的责任在本质上完全是合同性质的，承销商不因本协议而对公司或任何其他方承担任何信托责任。任何从承销商处购买任何股票的买家均不得仅因此类收购的理由被视为继承人或受让人。

13. 赔偿、陈述、担保等的有效性 无论承销商、公司或控制其中任何人进行任何调查，本协议中规定的或由他们根据本协议分别作出的赔偿、承诺、协议、陈述、担保和其他声明均应完全有效，并且在股票交付和付款后继续有效。尽管本协议有任何终止，包括但不限于根据第 8 节或第 10 节终止任何，本协议第 2、5、7 和 9 节以及第 11 至 21 节（含）中规定的赔偿、契约、协议、陈述、担保和其他声明均不会终止，并应始终保持完全效力和效力。

14. 通知。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应为书面形式，并且：

(a) 如果是给承销商，则应通过邮件、电传、传真或电子邮件将其交付或发送给奥本海默公司。 Inc.，纽约布罗德街 85 号，纽约 10004，注意：股权资本市场，副本寄给奥本海默公司Inc.，纽约布罗德街 85 号，纽约 10004 收件人：总法律顾问，副本寄给纽约美洲大道 1221 号 White & Case LLP，纽约 10020，收件人：Jessica Y. Chen；以及

(b) 是否应通过邮件、电传、传真或电子邮件向位于马萨诸塞州艾尔市东大街 114 号的美国超导公司配送或发送 01432，收件人：John Kosiba，电子邮件 [***]；附上给约翰·萨米亚的副本，发送电子邮件至 [***]，附上副本寄给马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号瑞生律师事务所 02116，收件人：Peter N. Handrinos、Wesley C. Holmes；

但是，提供了，根据第 7 条向承销商发出的任何通知应通过邮寄或传真方式交付或发送给该承销商，地址在承销商给代表的接受电报中规定的地址，代表将根据要求向本协议中的任何其他方提供该地址。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

15. 某些术语的定义。就本协议而言，（a）关联公司具有《证券法》第405条中规定的含义，（b）工作日是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，（c）子公司具有规则和条例第405条规定的含义。

16. 适用法律和司法管辖权.本协议受纽约州法律管辖，并根据进行解释。公司不可撤销地 (a) 就本协议或本协议、注册声明和任何初步招股说明书或招股说明书所设想的交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的接受纽约市曼哈顿自治市联邦和州法院的非专属管辖权，(b) 同意中与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可以由任何此类法院审理和裁决，(c) 在适用法律允许的最大范围内放弃任何不受任何此类法院的管辖权或任何法律程序的豁免， (d) 同意不在这些法院以外的地方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，并且 (e) 在适用法律允许的最大范围内，放弃关于任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起的任何索赔。

17. 承销商信息。本协议双方承认并同意，就本协议的所有目的而言，承销商信息仅包含招股说明书中的以下信息：(i) 头版关于承销商发行条款的最后一段；以及 (ii) 承销商标题下第四、十一、十二和十三段中关于承销商的声明。

18. 代表的权力。就本协议而言，代表将代表几家承销商行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

19. 部分不可执行。本协议任何部分、段落、条款或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落、条款或规定因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

20. 将军。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。因此，公司与代表之间于 2024 年 1 月 18 日签订的订约书（以下简称 “约定书”）及其下的所有条款和义务，包括但不限于该约定书第 6 节和附件 A 中的赔偿条款，均应在截止日期终止，无论此类约定书中是否存在任何不一致的生存条款。在本协议中，男性、女性和中性以及单数和复数相互包含。本协议中的章节标题仅为双方提供便利，不会影响本协议的解释或解释。只有通过公司和代表的书面签署，才能对本协议进行修改或修改，并且可以免除对本协议任何条款的遵守。

21. 同行。本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，包括通过传真或其他电子传输，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上的签名具有同等效力。

[签名页面如下]

如果前述内容符合您的理解，请在下面为此目的提供的空白处签名，表示您接受本协议。


真的是你的，

美国超导公司

来自：		/s/ John W. Kosiba
		姓名：约翰·W·科西巴职位：高级副总裁兼首席财务官


自上面写的第一个日期起被接受：

OPPENHEIMER & CO.INC。

代表自己行事，并作为本协议附表A所列几家承销商的代表行事。

作者：奥本海默公司INC。

来自：		/s/ 彼得·贝内特
		姓名：彼得·贝内特
		职位：董事总经理股权资本市场主管

[承保协议的签名页面]

附表 A


姓名	的股票数量公司股票成为已购买		的数量的股份可选待售股票已购买
Oppenheimer & Co.公司		3,780,000		567,000
Craig-Hallum 资本集团有限责任公司		810,000		121,500
罗斯资本合伙人有限责任公司		810,000		121,500

总计		5,400,000		810,000

附表 B

发行人免费写作招股说明书

没有。

附表 C

定价信息

待售公司股票： 5,400,000 股

待售可选股票：810,000 股

公开发行价格：每股11.25美元

承保折扣和佣金：每股0.675美元

公司的预计净收益（扣除承保折扣和佣金，但扣除交易费用，不包括可选股票的发行）：57,105,000美元

附表 D

受第 4 (k) 条约束的高级职员和董事名单。

董事和执行官

丹尼尔·P·麦加恩

亚瑟·H·豪斯

芭芭拉·G·利特菲尔德

小大卫 R. 奥利弗

小约翰·W·科西巴

劳拉·A·丹比尔

玛格丽特·克莱因

附表 E

Neeltran, Inc.

东北电力系统有限公司

附录 A

封锁协议的形式

2024 年 1 月

奥本海默公司 Inc.

作为多家承销商的代表

c/o 奥本海默公司公司

布罗德街 85 号

纽约，纽约 10004

回复：美国超导公司关于普通股S-3表格的注册声明

尊敬的女士们、先生们：

本协议是与特拉华州的一家公司美国超导公司（以下简称 “公司”）与 Oppenheimer & Co. 之间的拟议承保协议（“承保协议”）相关的交付给您。Inc.（Oppenheimer），作为将在其中提名的一组承销商（统称承销商）的代表，涉及公司面值每股0.01美元（普通股）的普通股（普通股）的拟议公开发行。

为了诱使您和其他承销商签订承销协议，并鉴于普通股发行将为下列签署人以公司证券持有人和/或高管、董事或雇员的身份获得好处，并为了获得良好和有价值的对价，特此确认收到和充足的对价，下列签署人同意每位承销商在此期间期限从本协议发布之日起算，包括自之日起第 90 天的日期承保协议（锁定期限），未经奥本海默事先书面同意，下列签署人不得直接或间接地（i）出售、出售、转让、转让、质押、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保，或宣布打算以其他方式转让或处置任何普通股（包括但不限于可能被视为实益拥有的普通股）下列签署人根据1933年《证券法》颁布的规章制度，因为可以不时修改或补充（此类股份，即实益拥有的股份）或可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，(ii) 签订任何互换、对冲或类似协议或安排，以全部或部分转让实益拥有股份所有权的经济风险或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，无论是现在拥有还是此后由下列签署人收购或下述签署人已获得处置权或此后获得处置权，以及上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，或 (iii) 进行普通股或可行使或可兑换为普通股的证券进行任何卖空。

前一段中规定的限制不适用于：

(1) 下列签署人进行的任何转移：(a) 作为真诚的赠送给下列签署人的任何直系亲属（定义见下文）或信托（其受益人完全是下列签署人或其直系亲属的成员）；（b）在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承或（c）作为向慈善机构或的善意礼物教育机构，

(2) 与普通股或其他证券相关的交易，这些证券可转换为或可行使或可兑换为普通股，前提是封锁期内无需或已经公开宣布此类交易（无论是在表格4、表格 5 还是其他形式），

(3) 下列签署人在承保协议签订之日或之后的任何时候输入任何规定由下列签署人出售普通股的交易计划，该交易计划符合经修订的1934年《证券交易法》（10b5-1计划）第10b5-1（c）条的要求，但前提是该计划不规定或允许在封锁期内出售任何普通股，并在根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）发布的公告或申报的范围内，出售任何普通股，前提是任何要求或代表下列签署人或公司自愿作出的关于该计划的加入的声明，此类公告或申报应包括声明，大意是在封锁期内不得根据该计划进行普通股转让，

(4) 根据在本协议日期之前为转让下列签署人的普通股而制定的10b5-1计划进行转让，该计划的副本已在本协议发布之日之前提供给承销商，前提是不得自愿进行公开申报、报告或公告，在封锁期内根据《交易法》要求提交的任何与此类转让有关的申报均应如此披露此类转让是根据承保日期之前签订的 10b5-1 计划进行的协议；

(5) 根据家庭关系令或协议离婚协议或其他依法进行的任何转移；

(6) 下列签署人根据招股说明书（定义见承保协议）中披露的公司股权激励计划或安排，为履行预扣税义务或支付根据任何此类计划或安排发行的在封锁期内到期的任何期权的行使价而向公司进行的任何转账，前提是根据《交易法》第16 (a) 条提交的任何与此类转让有关的报告均应如此在此类部分和相关规章制度允许的范围内，注明此类处置的原因，以及此类普通股的转让仅限于公司；以及

(7) 与向所有普通股持有人进行的涉及发行人控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易有关的任何转让，前提是如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下述签署的普通股仍应受此处包含的限制；

但是，对于上述第 (1) 和 (5) 条所述的任何转让，转让的条件是 (A) 受让人在不迟于转让前一个工作日签署并向代表承销商行事的奥本海默交付一份书面协议，实质上是本协议的形式（据了解，任何提及的直系亲属在由此类受让人签订的协议中，应明确提及下列签署人的直系亲属，而不是直系亲属受让人的），如果要求下列签署人根据《交易法》第16（a）条提交报告，报告普通股或实益拥有股份的受益所有权减少的情况，则任何一方都无需或自愿根据 Oppenheimer 在形式和实质上令人满意，以及（B）任何一方均不得根据《交易法》或其他公告提交任何申报在此期间，证券可转换为普通股或实益持有股票，或可行使或可兑换成普通股或实益持有股票根据适用的证券法，封锁期（可以如上所述延长），下列签署人应在其脚注中明确指出（a）申报文件与第（1）或（5）条中描述的适当情况有关，（b）申报人没有出售任何股票。就本段而言，直系亲属是指下列签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代（包括收养）、父亲、母亲、兄弟姐妹；关联公司应具有经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条规定的含义。

为避免疑问，本协议中没有任何内容禁止下列签署人行使任何期权或认股权证来购买普通股（在代表此类期权或认股权证的工具允许在无现金基础上行使的范围内，普通股可以在无现金基础上行使），据了解，在这类行使时发行的任何普通股都将受到本协议的限制。

为了使本契约得以执行，下列签署人特此同意就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券向公司的过户代理人发出传说或停止转让指令。

下列签署人进一步同意，在封锁期（如上述所述，封锁期可以延长），不会就根据《证券法》注册任何普通股或其他实益拥有股份或任何可转换为普通股或其他实益拥有股份或可行使或可兑换的证券提出任何要求或要求或行使任何权利。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有就本次普通股的发行向下列签署人征求任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供与本次发行相关的某些监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未建议您参与本次发行或以本次发行中确定的价格出售任何普通股，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在进行此类发行推荐。下列签署人进一步承认并同意，承销商均未就本协议或本协议标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且下列签署人已就本协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问，但以下签署人认为合适。

本协议及其授予的所有权力不可撤销，应在下列签署人死亡或丧失行为能力后继续有效，并对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，且本协议已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人）、由下列签署人签署和交付，是下列签署人的有效且具有约束力的协议。本协议及其授予的所有权力不可撤销，在下列签署人（如果是自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

本协议受纽约州适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律管辖，并根据这些法律进行解释。

如果承保协议在 2024 年 2 月 9 日当天或之前未生效，则应免除下列签署人根据本协议承担的所有义务（但是，如果承保协议（协议终止后仍然有效的条款除外）在付款前终止或终止，公司可在 2024 年 2 月 9 日之前向下列签署人发出书面通知，最多延长 3 个月）购买和交付根据该协议出售的证券，或 (iii) 如果是 Oppenheimer，则在证券上交付另一方面，或者公司在承保协议执行之前通知对方，它已决定不继续进行承保协议所设想的发行。

下列签署人承认并同意，是否实际进行任何普通股公开发行取决于多种因素，包括市场状况。

[签名页面如下]

真的是你的，

（股东姓名请打印）

（签名）

[封锁协议的签名页面]