EX-5.1

附录 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen 的信头& Katz]

2024 年 1 月 30 日

Comerica 公司

Comerica 银行大厦

密西西比州大街 1717 号 6404

得克萨斯州达拉斯 75201

回复：发行量为5.982％固定到浮动评级 2030 年到期的优先票据

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Comerica Incorporated的特别顾问，涉及公司要约和出售本金总额为5.982％的1亿美元本金固定到浮动根据截至2024年1月25日的承销协议（承销协议），对公司与摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司之间承销的公开发行中2030年到期的优先票据（证券）进行评级有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为其附表1所列几家承销商的代表。证券将根据截至2014年5月23日的某些契约发行，并辅之以公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2024年1月30日签订的第一份补充契约（经补充后的契约，即契约）。

作为公司特别顾问，我们审查了：（i）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）于2021年2月12日向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（注册号333-253078）的注册声明；（ii）根据第424（b）（5）条向委员会提交的初步招股说明书 2024 年 1 月 25 日的《证券法》（初步招股说明书）和 2024 年 1 月 25 日以向委员会提交的形式提交的最终招股说明书根据2024年1月29日与公司发行和出售证券有关的《证券法》（最终招股说明书以及初步招股说明书，招股说明书）第424（b）（5）条；（iii）2024年1月25日根据《证券法》第 433条向委员会提交的与证券有关的自由撰写招股说明书，（iv）契约；（v）证券的形式；（vi）经修订证书修订的公司重述公司注册证书重述的公司注册证书，经修订和重述的公司章程；(vii) 承保协议；以及 (viii) 我们认为必要或适当的其他公司记录、证书和其他文件及法律事项，在每种情况下，均为。

在提出本意见时，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的真实原始文件符合真实的原始文件以及执行此类文件的所有个人的法律行为能力。对于我们未独立证实或核实的与本意见相关的任何事实，经您同意，我们依赖于公司高管的口头和书面陈述，以及公职人员、公司高级职员和契约和证券各方的其他代表的陈述、证书和陈述。我们还假设除公司以外的各方对契约和证券的有效授权、执行和交付，并且我们假设，每个对方都是经过适当组织的，在其组织管辖下有效存在并信誉良好，彼此都有履行契约义务的法律行为能力、权力和权力，契约和证券均构成有效的以及所有此类其他当事方的具有约束力的义务，可对他们强制执行根据其条款。

基于前述情况，在遵守本文规定的资格和限制的前提下，我们认为，经过受托人按照契约规定的方式进行认证，并在支付合约购买价格的情况下发行和交付后，将成为公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见受以下因素的影响：(a) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和一般涉及或影响债权人权利执行的其他类似法律；(b) 一般公平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）以及（c）善意和公平交易的默示契约。我们对任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议标的未发表任何意见，包括但不限于任何证券或任何协议中包含的管辖法律条款的可执行性，我们对任何协议中包含的任何赔偿或缴款条款的可执行性不发表任何意见，前提是这些条款的执行可能受到适用的联邦证券法的限制或公共政策原则。