EX-1.1

附录 1.1

执行版本

$1,000,000,000

Comerica 公司

5.982% 固定到浮动为2030年到期的优先票据评级

承保协议

2024 年 1 月 25 日

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

作为本文附表1中列出的几家承销商的代表

c/o	摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 York 10179

摩根士丹利公司有限责任公司

百老汇 1585 号，29^第四地板

纽约，纽约 10036

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

维西街 200 号，8^第四地板

纽约，纽约 10281

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Comerica Incorporated提议将其 5.982% 的本金总额中的1,000,000,000美元本金总额出售给您作为其代表（以下简称 “代表”）的本金总额1,000,000美元固定到浮动将根据截至2014年5月23日的契约发行的2030年到期优先票据（证券）进行利率，并由公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（以下简称 “契约”）于2024年1月30日签订的第一份补充契约（经补充后的契约）予以补充。

公司特此确认与几家承销商就证券的买入和出售达成的协议，具体如下：

1。注册声明。根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券法》），公司已准备并向证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号333-253078）上的自动上架注册声明，包括招股说明书，用于根据《证券法》进行注册。此类注册声明生效时经修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时注册声明一部分的信息（如果有），在此处称为注册声明；如所用，“初步招股说明书” 一词是指此类招股说明书中包含的每份招股说明书生效前的注册声明（及其任何修正案），根据规则向委员会提交的任何招股说明书424（a）根据《证券法》及其生效时注册声明中包含的招股说明书，其中省略了第430条的信息，招股说明书一词是指首次使用（或根据《证券法》第173条应承销商要求提供）的与证券销售确认相关的招股说明书。如果公司根据《证券法》第 462 (b) 条提交了缩写的注册声明（《规则 462 注册声明》），则此处提及注册声明一词的任何内容均应视为包括此类第 462 条注册声明。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项、截至注册声明生效之日或初步招股说明书或招股说明书发布之日（视情况而定）以及任何提及注册声明的修订修正或补充之处，任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括在该日期之后根据经修订的 1934 年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中对此类术语赋予的含义。

在纽约时间2024年1月25日下午 2:45（销售时间）之前，公司准备了以下信息（统称为销售时间信息）：2024年1月25日的初步招股说明书，以及本文附件A中列为销售时间一部分的每份自由撰写的招股说明书（根据《证券法》第405条的定义）信息。

2。承销商购买证券。(a) 在遵守条款和条件的前提下，依据此处规定的陈述和保证，公司同意向每位承销商出售本协议附表1中与该承销商名称对立的证券的本金总额，收购价为其本金总额的99.65％，外加任何应计本金的99.65％相关利息和未付利息。

(b) 公司了解到，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券，代表认为这是可取的，并且最初是按照招股说明书中规定的条款发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司提供和出售证券或通过向承销商的任何关联公司提供和出售其购买的证券，并且任何此类关联公司可以向任何承销商或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。

(c) 证券的付款和交付将于纽约时间2024年1月30日上午10点在纽约时间上午10点在Mayer Brown LLP的办公室支付，或在代表和公司可能以书面形式商定的相同或其他日期，不迟于此后的第五个工作日的其他时间或地点支付。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。

(d) 证券的付款应以的方式，将立即可用的资金电汇到公司向代表指定的账户，然后以一种或多种永久性全球证券的形式交付，作为存托信托公司（DTC）托管人的受托人存放或代表托管人，存入承销商的相应账户，并以Cede & 的名义注册 Co.，作为 DTC 的提名人除非招股说明书中描述的有限情况，否则永久全球证券的权益只能通过DTC以账面记账形式持有。

(e) 公司承认并同意，承销商仅以本公司独立合同交易对手的身份行事（包括与确定发行条款有关），而不是以公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。本公司承销商的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3.陈述和保证。本公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何《初步招股说明书》的命令，在提交销售时信息中包含的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，在提交初步招股说明书时，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实鉴于其发生的情况，其中的内容不具有误导性；前提是对于依据承销商或代表该承销商以书面形式向公司提供的、明确用于任何初步招股说明书中的任何陈述或遗漏，本公司不作出陈述或保证，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。

(b) 销售时间信息。截至销售时的信息并没有，截至截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；前提是公司不对依赖和遵循的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证与或代表承销商以书面形式向公司提供的任何承销商有关的信息承销商明确用于此类销售时信息，但我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 7 (b) 节所述的信息。

(c) 发行人 免费写作招股说明书. 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，承销商除外）未编写、使用、授权、批准或提及，也不会准备、使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约或招标要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）购买证券（公司或其代理人和代表的每份此类通信）（除外下文第 (i) 条中提及的通信（发行人自由写作招股说明书），不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或证券法第134条不构成招股说明书的任何文件，以及（ii）本文附件A中列出的文件以及代表事先批准的任何电子路演或其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）提交（在规定的范围内），如果与随附的初步招股说明书或交付前交付的一起来看，该发行人自由写作招股说明书没有且在截止日期也不会包含任何对重要事实的陈述不真实或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实根据该承销商或代表该承销商以书面形式向公司提供的、明确用于任何发行人自由写作招股说明书的相关信息，对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，但理解并同意，唯一这样的陈述或遗漏任何承销商提供的信息均包含这些信息如本文第 7 (b) 节所述。

(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的自动上架注册声明，已在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交；并且公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁任何与发行相关的诉讼；截至注册声明及其任何修正案的最新生效日期，注册声明已遵守并将遵守1939年《证券法》和《信托契约法》，并且将在所有重大方面遵守并将遵守1939年《证券法》和《信托契约法》，经修订的以及规则和条例委员会根据该法案（统称为《信托契约法》），过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述的重大事实，或者为了使其中陈述不具误导性而必须陈述的重大事实；

以及截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；前提是公司对任何陈述或不作任何陈述或保证依据并符合向本公司提供的任何承销商的相关信息而作出的承诺由该承销商或代表该承销商明确撰写以供注册声明和招股说明书及其任何修正或补充中使用，但我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。

(e) 合并文件。在向委员会提交注册声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式纳入的文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求，鉴于这些文件是在什么情况下作出的，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；以此方式归档并以引用方式纳入注册的文件向委员会提交此类文件时的声明、招股说明书或销售时间信息在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

(f) 财务报表。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并公允地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及的经营业绩和现金流的变化在这段时间内具体说明；此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在报告所涉期间始终适用，注册报表中包含或以引用方式纳入的任何支持附表都公允地列出了注册声明中要求列出的信息；注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息均来自会计记录公司及其合并子公司，并公平地显示由此显示的信息。

(g) 无重大不利变化。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露，否则自销售前夕修订和补充的注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的最新财务报表之日起，没有任何重大不利变化或任何涉及财务状况、经营业绩、业务或潜在重大不利变化的事态发展本公司的股东权益以及其子公司作为整体。

(h) 公司的组织和良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式组建，有效存在并信誉良好，具有开展业务的正式资格，在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，并拥有拥有或持有其财产和开展其所从事业务所必需的所有权力和权限，除非不具备此类资格或信誉良好或拥有这样的权力或权威无论是个人还是在总体而言，有理由预计将对公司及其子公司的财务状况、业务或经营业绩，或对公司履行证券或本协议义务的情况产生重大不利影响（重大不利影响）。除本文附件C所列的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(i) 重要子公司的组织和良好信誉。 公司的每家重要子公司（定义见委员会颁布的第S-X条例）（均为重要子公司）均已按其组织管辖权的法律正式组建并有效存在且信誉良好，具有开展业务的正式资格，在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，并拥有一切必要的权力和权限拥有或持有其财产，并在其所在地开展业务已参与，除非不具备如此资格、信誉良好或拥有此类权力或权力，不合理地预计会产生重大不利影响；公司每家重要子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税（除非美国法典第 12 条第 55 节或适用州法律的任何类似条款规定））；以及公司直接拥有的每家重要子公司的股本，或通过子公司持有，没有留置权、抵押权和缺陷，但此类留置权、抵押权和缺陷除外，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(j) 资本化。公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可估税，不受任何先发制人或类似权利的约束。

(k) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的全部权利、权力和权限；为使本协议得到应有的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有必要行动均已按时和有效的方式采取。

(l) 承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(m) 契约。该契约已由公司正式授权、签署和交付，构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似一般法律的影响

适用性与或影响债权人权利和一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑）有关，并且在所有重大方面均符合《销售时信息》和《招股说明书》中对该原则的描述。该契约已获得《信托契约法》的正式资格。

(n) 证券。证券已获得正式授权，经公司正式签署，并由受托人根据契约在中进行认证，并在截止日期交付给承销商并据此付款，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，有权从契约中受益，并可根据其条款对公司强制执行，但须受破产、欺诈性破产的影响的运输、重组、暂停和其他类似的法律与或影响债权人权利和一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑）有关或影响的一般适用性；证券在发行和交付后，在所有重大方面都将符合销售时信息和招股说明书中对该原则的描述。

(o) 陈述的准确性。销售时信息和招股说明书中在 “票据描述” 标题下列出的陈述，只要是合同、协议或其他法律文件的描述或描述了联邦法规、规章和条例，就构成了其中所列所有重要方面的事项的准确摘要。

(p) 没有违规或违约。公司或其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且未发生任何在通知或时效过后或两者兼而有之而构成此类违约的事件，因为应当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件公司或其任何子公司是当事方，或者公司或任何子公司受其约束或受其任何子公司约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违约或违规行为在个人或总体上都不可能产生重大不利影响的情况除外。

(q) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议、契约和证券（统称 “交易文件”）、证券的发行和销售，以及公司遵守本协议条款和完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约或导致对任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权公司或其任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的协议或文书，(ii) 导致违反章程或章程或类似条款的行为公司或其任何子公司的组织文件或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但对于上述第 (i) 和 (iii) 条的此类冲突，违约、违规或违约，无论是个人还是总体而言，合理预计都不会产生重大不利影响。

(r) 无需同意。公司执行、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守其条款和完成交易文件所设想的交易除外，无需征得任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，也不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、注册或资格同意、批准、授权，金融业监管局（FINRA）和适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的订单、注册或资格。

(s) 法律诉讼。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定，否则公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼均不存在公司或其子公司任何任何财产单独或总体上合理可能产生重大不利影响的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼；以及据公司所知，此类调查、行动、诉讼或程序没有受到威胁受到任何政府或监管机构的威胁或受到他人的威胁。

(t) 独立会计师。安永会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，根据委员会和公共公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，就公司及其子公司而言，是一家独立的注册会计师事务所。

(u) 《投资公司法》。公司不是，在按注册声明、销售时间信息和招股说明书所述的证券发行和出售及其收益的使用生效后，将无需注册为经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规则和条例所指的投资公司或由投资公司控制的实体 (，《投资公司法》）。

(v) 执照和许可证。公司及其子公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的各自财产的所有权或租赁各自财产或开展各自业务所必需的所有许可、分许可、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，除外不拥有或制造同样的东西就不会，单独或总体上均会产生重大不利影响；除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明，否则公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可、分许可、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权在正常过程中不会续期 (但任何此类撤销或修改或任何此类不续约除外无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响）。

(w) 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露控制和程序体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告和表格，包括旨在确保此种情况的控制措施和程序信息会收集并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

(x) 内部控制。公司维持由公司首席执行官兼首席财务官设计或监督的财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制体系，旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表的可靠性。公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效，公司当时并未发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

(y) 没有非法付款。 公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(ii) 为推动要约、承诺或授权做出或采取行动向任何外国或国内政府官员或雇员支付的任何直接或间接非法付款或利益，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人； (iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款或实施经合组织《禁止在国际上贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规 br} 商业交易，或犯下了以下罪行英国《2010年反贿赂法》，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）发出、提供、同意、要求或接受任何贿赂、回扣、回报、影响支付、回扣或其他非法付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续维持和执行这些政策和程序。

(z) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营在所有重大方面均遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规章制度以及任何由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、规章或指导方针（合称，洗钱法律），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱洗钱法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(aa) 与制裁法无冲突。 本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未成为美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）管理或执行的任何制裁的对象或目标, 被指定为特别指定国民或被封锁的人), 联合国安全部理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司均不位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国以及任何其他任何其他国家根据第14065号行政命令确定的乌克兰覆盖区域和非政府控制的区域乌克兰的赫尔松和扎波罗热亚地区（均为受制裁国家）；公司不会直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务此类资金或便利的时间，是制裁的对象或目标；(ii) 资助或协助任何活动，或在任何受制裁国家开展业务；或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意或现在也没有故意与任何在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(bb) 没有经纪人费用。 公司及其任何子公司都不是与任何个人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致公司或其任何子公司或任何承销商就与证券的发行和出售相关的经纪佣金、发现人费或类似款项提出有效索赔。

(抄送) 无法稳定。公司未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进证券出售的行动。

(dd) 与古巴的业务。公司遵守了《佛罗里达州法规》第 517.075 节（经修订的《佛罗里达州法律》第 92-198 章）中与古巴政府或与古巴境内的任何个人或分支机构开展业务有关的所有规定。

（见） 保证金规则。按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的使用公司从证券发行、出售和交割中获得的收益不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ff) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（萨班斯-奥克斯利法案法），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(gg) 《证券法》规定的地位。该公司不是不符合资格的发行人，并且是经验丰富的知名发行人，在每种情况下均按《证券法》第405条的定义，在每种情况下，均在《证券法》中规定的与证券发行有关的规定的时间。截至截止日期，公司将根据《证券法》第456（b）（1）条支付本次发行的注册费（不使其中附带条件生效）。

(呵呵) 《银行控股公司法》。 根据经修订的1956年《银行控股公司法》（BHC法），该公司已正式注册为银行控股公司，并有资格成为金融控股公司。

(ii) 存款保险。公司每家银行子公司的存款账户均由联邦存款保险公司（FDIC）在法律和联邦存款保险公司规章制度允许的最大范围内进行保险；据公司所知，终止此类保险的诉讼尚待审理或受到威胁。

(jj) 没有同意令。公司及其任何子公司都不是与联邦储备系统理事会或负责监管或保险存款机构或其控股公司的任何其他联邦或州当局或机构签订的任何同意令、谅解备忘录、书面承诺或其他书面监管协议的当事方或其他书面监管协议的当事方或受其约束。

(kk) 网络安全。 (i) (x) 除非注册声明、销售时间信息或招股说明书中披露，否则公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备均未出现任何安全漏洞或其他泄露或与之相关的情况技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 公司及其子公司并没有已通知其 IT 系统和数据导致公司或客户数据丢失的任何安全漏洞或其他损害，且不知情；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规章、内部政策和合同义务 IT 系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非第 (i) 和 (ii) 条中的每一项单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

4。公司的进一步协议。公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；将立即提交公司根据本节要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在招股说明书发布之日之后以及招股说明书交付之日起算是证券发行或出售所必需的；并将在本协议生效之日的下一个工作日上午 10:00 之前（纽约时间的下一个工作日）向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限），数量应代表合理要求。公司将在《证券法》第 456 (b) (1) 条规定的期限内（不使其中附带条件生效），并且无论如何都要在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。公司将在招股说明书交付期（定义见下文）免费向每位承销商（A）最初提交的注册声明的合规副本（不含证物）和（B）按照代表的合理要求，向每位承销商（包括招股说明书的所有修正案和补充文件以及其中包含的文件）和每位发行人免费写作招股说明书的副本。此处使用的术语 “招股说明书交付期” 是指承销商法律顾问认为证券公开发行首次公开募股之后的这段时间，法律要求与任何承销商或交易商出售证券有关的交付（或在《证券法》第172条除外，必须交付）。

(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或招股说明书的任何修正案或补充文件之前，由于根据《证券法》S-3表格第12项提交了以引用方式纳入的任何文件，注册声明或招股说明书的任何修订或补充均可能被视为已修订或补充，但根据证券法提交的任何8-K表最新报告或其他申报文件除外《交易法》（特别与本文所考虑的发行有关），无论是在之前还是之后注册声明生效后，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人免费写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，也不会提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(d) 致代表的通知。公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 当招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案或任何发行人免费写作招股说明书的修正案已提交时；(iii) 委员会提出的任何修订请求

注册声明或对招股说明书的任何修正或补充，或收到委员会对注册声明的任何评论或委员会要求提供任何其他信息的请求；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售时间信息或招股说明书或为此目的或根据第 8A 条提起或威胁提起任何诉讼《证券法》；(v) 在招股说明书交付期内因招股说明书交付期内发生的任何事件，鉴于招股说明书发布时存在的情况，招股说明书、销售时间信息或任何发行人免费写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，销售时间信息或任何此类发行人免费写作招股说明书已交付给买方，不会产生误导性；(vi)公司收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后的修正案发出的任何通知；以及 (vii) 公司收到任何关于暂时取消证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何诉讼的通知；以及，但须遵守协议 viso 在本协议第 4 (f) 节末尾，公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何暂停注册声明生效的此类命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售时间信息或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将尽快撤回该命令。

(e) 持续合规. (1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况发生任何事件或条件，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即将此通知承销商，以及在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委员会提交招股说明书并向承销商和代表可能指定的交易商提供必要的招股说明书修正案或增编，这样，鉴于向买方交付招股说明书时存在的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性或以至于招股说明书将符合法律规定，(2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或情况应因此而存在，当时修订或补充的销售时间信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于向买家交付销售时信息时存在的情况，不具有误导性，或者 (ii) 必须修改或补充销售时间信息以遵守法律，将立即将此事通知承销商并立即做好准备，并在不违反第 (c) 段的前提下以上，向委员会提交文件（在要求的范围内）并提供给承销商和等交易商。代表可以指定对销售时间信息进行必要的修正或补充，这样，鉴于向买方交付销售时信息时存在的情况，经修订或补充的 “销售时信息” 中的陈述不会具有误导性，也不会使销售时间产生误导性信息将符合法律。

(f) 蓝天合规。公司将尽商业上合理的努力，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，使证券有资格进行要约和出售，并在分发证券所需的期限内继续保持此类资格；前提是公司无需 (i) 符合外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则公司无须符合资格的任何此类司法管辖区的证券交易商， (ii) 向或提交任何一般性同意采取任何可使其在任何此类司法管辖区接受诉讼程序的行动，或者（iii）如果不受其他约束，则在任何此类司法管辖区对其征税。

(g) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供符合《证券法》第11（a）条和根据该法颁布的委员会第158条规定的收益表（无需审计），涵盖的期限至少为十二个月，从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一个财政季度开始。

(h) 清除市场。在自本协议发布之日起至截止日期之后的下一个工作日期间，未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、签订出售合同或以其他方式处置公司发行或由公司担保且期限超过一年的任何债务证券。

(i) 收益的使用。公司将按照注册声明、销售时间信息和招股说明书 “收益用途” 标题下的说明使用出售证券的净收益。

(j) 无法稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(k) 报告。 在本协议发布之日起之后的两年内，公司将尽快向代表提供向所有证券持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供了此类报告和财务报表在向委员会提交申请的范围内，代表s 电子数据收集、分析和检索系统。

(l) 记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的副本。

(m) 清关和结算。公司将与代表合作，尽一切商业上合理的努力允许证券有资格通过DTC进行清算和结算。

5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 根据《证券法》第405条的定义，它没有使用、授权使用、提及或参与任何自由书面招股说明书的使用规划，也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何自由书面招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，以及未以引用方式纳入注册声明和任何新闻稿的由公司发行），但不是（i）免费撰写的招股说明书，该招股说明书仅由该承销商使用，不会触发根据第433条向委员会提交此类自由写作招股说明书的义务；（ii）附件A所列或根据上述第3（c）条或第4（c）节编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书。

(b) 根据《证券法》第8A条，不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

6。承销商义务条件。如本文所述，每位承销商有义务在截止日期购买证券，但须视公司履行本协议下的契约和其他义务以及以下附加条件而定：

(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明效力的命令均不得生效，根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条为此目的提起的诉讼均不得在委员会待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应按照《证券法》及时向委员会提交（如果是发行人自由写作招股说明书），在《证券法》第433条所要求的范围内）及其第4（a）条；以及所有要求应按代表的合理满意程度向委员会提交补充信息。

(b) 陈述和保证。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。

(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，如果存在任何债务证券，包括公司或其任何子公司的证券、优先股或担保的，由国家认可的统计评级机构评级，该术语由委员会根据《证券法》第436 (g) (2) 条定义，(i)) 不得下调任何此类债务证券或优先股的评级；(ii) 任何此类组织均不得已公开宣布，其对任何此类债务证券或优先股的评级（除外，对可能的升级具有积极影响的公告除外）已受到监督或审查，或已改变其前景。

(d) 无重大不利变化。本文第第 3 (g) 节所述的任何事件或条件均未发生或将来不会存在，销售时信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述该事件或条件，代表认为其影响是实质性和不利的，因此进行发售、销售或不可取按照本协议设想的条款和方式在截止日交付证券协议、销售时间信息和招股说明书。

(e) 军官证书。 代表应在截止日期当天收到公司首席财务官和执行副总裁、首席法务官或代表 (i) 满意的其他高管的证书，确认这些高管已仔细审查了注册声明、销售时间信息和招股说明书，据这些官员所知，还仔细审查了第 3 (b) 和 {br 条中规定的陈述} 3 (d) 本文真实正确，(ii) 证实其他陈述本协议中本公司的担保是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的内容。

(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期，安永会计师事务所应应公司的要求向代表提供信函，这些信函注明了各自的交付日期，并写给承销商，其形式和实质内容使代表感到合理满意，其中包含的报表和信息，此类报表和信息通常包含在会计师就所包含或合并的财务报表和某些财务信息给承销商的安慰信中通过引用注册声明、销售信息的时间和招股说明书；前提是截止日期交付的信函的截止日期不得超过截止日期前三个工作日。

(g) 公司法律顾问的意见和10b-5声明。

(i) 公司法律顾问Wachtell、Lipton、Rosen & Katz应应应公司的要求，以代表们合理满意的形式和实质内容向承销商提供截至截止日期的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容令代表们合理满意，大意如本协议附录A-1所述。

(ii) 代表合理地接受的公司内部法律顾问应向代表提供其书面意见和10b-5声明，这些意见和10b-5声明应以令代表合理满意的形式和实质内容提交给承销商，其大意如本协议附录A-2所述。

(h) 承销商法律顾问的意见。代表应在截止日期当天收到承销商律师Mayer Brown LLP就代表可能合理要求的事项提出的意见，此类律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止证券发行或出售的法规、规则、法规或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止或出售证券的禁令或命令。

(j) 信誉良好。代表应在截止日期当天及截至截止日收到令人满意的证据，证明公司在特拉华州的良好信誉以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区以书面形式或任何标准电信形式向这些司法管辖区的相应政府机构提供书面或任何标准电信形式。

(k) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

(l) 注册声明续订截止日期。如果在注册声明初始生效日期三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何证券，如果尚未这样做并且有资格这样做，则公司将在续订截止日期之前以代表们合理满意的形式提交一份与证券有关的新自动上架登记声明。如果公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做），以代表们合理满意的形式提交与票据有关的新上架注册声明，并将尽其合理的最大努力使该注册声明在续订截止日期后的60天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行和出售按照与证券有关的到期注册声明中的设想继续进行。视情况而定，此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明或新的上架注册声明。

上述或本协议其他部分提及的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。

7。赔偿和捐款。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的每位个人（如果有），并使其免受损害（包括但不限于）、与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔相关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于、律师费和其他费用）由于这些费用和开支的产生），共同或多项，这些费用和开支源于或基于 (i)) 注册声明中包含的任何不真实陈述或据称对重大事实的不真实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的对该声明中必须陈述的或为了所必需的重大事实的陈述

在其中作出不具误导性的陈述，(ii) 或者对招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中包含的重大事实作出任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述，任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述所必需的重大事实所致，鉴于当时的情况， br} 在每种情况下均无误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或是基于任何承销商或代表该承销商以书面形式向公司明确提供的供其使用的任何不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或依据作出的任何不真实陈述或遗漏，理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文 (b) 小节所述的信息。

(b) 对公司的赔偿。每位承销商同意，分别而非共同向公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于上文 (a) 段规定的赔偿，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或因任何不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏而产生或基于的责任依赖该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息的任何与此类承销商有关的任何信息，理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含招股说明书中的以下信息代表每位承销商：特许权和再补贴第三段中标题为 “承保（利益冲突）” 的数字以及标题为承保（利益冲突）的关于稳定交易的第八和第九段中包含的信息。

(c) 通知和程序。如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受赔人）应立即以书面形式通知可能寻求这种赔偿的人（赔偿人）；前提是未能通知赔偿人不应免除其根据上文 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任除外，前提是其因此类失败而受到实质性损害（因丧失实质性权利或抗辩权）；此外，未通知赔偿人不应免除其可能对受赔人承担的除上文 (a) 或 (b) 段之外的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）在这类诉讼中代表受保人，并应向受保人付款此类律师与此类诉讼有关的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由由该受保人承担，除非 (i) 赔偿人和受保人双方达成相反的协议；(ii)

赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，其可用的法律辩护可能不同于或补充赔偿人可用的法律辩护；或者 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受实施方）同时包括赔偿人和受保人以及由同一个律师代表双方是不恰当的，因为他们之间的实际或潜在的不同利益。我们理解并同意，在任何司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不对所有受保人人的多家独立律师事务所（以及每个适用司法管辖区的一家当地律师事务所）的费用和开支负责，并且所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定，公司的任何此类独立公司、签署注册声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何受保人目前或可能成为当事方的的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受补偿人向该受赔人免除作为该诉讼标的并且 (y) 不包括的索赔的所有责任关于或代表任何受赔人对过失、罪责或不作为的任何陈述或任何承认。

(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段规定的赔偿，或者对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人支付或应付的款项，以代替该受补偿人的赔偿由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 以适当的比例反映公司获得的相对收益一方面，承销商从证券发行中获益，或者（ii）如果适用法律不允许进行第（i）条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映第（i）条中提及的的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿的陈述或遗漏方面的相对过失或负债，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（在扣除费用之前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额占总发行量的比例相同，每种情况下（如招股说明书封面表格所示）证券的价格。公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或所谓的不真实重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司或承销商及各方提供的相关意图、知情、信息获取以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款是按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第7节的规定，在任何情况下，都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节，承销商的供款义务是按其各自在本协议下的购买义务成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

8。协议的有效性。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

9。终止。如果在执行和交付本协议之后以及截止日期 (i) 纽约证券交易所或纽约证券交易所的交易通常已暂停或受到实质性限制，则代表可通过通知公司全权酌情终止本协议非处方药市场；(ii) 公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 美国境内外发生任何爆发或敌对行动升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，这些疫情是重大和不利的，因此继续进行发行、出售是不切实际或不可取的或在截止日按照规定的条款和方式交付证券本协议、销售时间信息和招股说明书。

10。违约承销商。(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其购买其同意根据本协议购买的证券的义务，则非违约承销商可自行决定安排其他对公司满意的人根据本协议的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权延长期限

在36小时内，让其他对非违约承销商满意的人按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或公司均可将截止日期推迟最多五个工作日，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中进行公司律师或承销商法律顾问认为必要的任何更改，并且公司同意立即准备任何修正案或对注册声明和招股说明书的补充会影响任何此类更改。在本协议中，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括本协议附表 1 中未列出且根据本第 10 节购买违约承销商同意但未购买证券的任何人。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，截至截止日仍未购买的证券本金总额不超过根据本协议购买的证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商应购买该承销商同意的证券金额在该日期根据本协议购买该承销商按比例分配（基于该承销商同意购买的证券本金金额）购买此类违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，截至截止日仍未购买的证券本金总额超过根据本协议购买的证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议将终止，非本协议不承担任何责任违约承销商。根据本第 10 节终止本协议的行为，本公司不承担任何责任，除非公司将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止并应继续有效。

(d) 此处的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

11。费用的支付. (a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有成本和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、出售、准备和交付证券所产生的费用以及这方面的任何应付税款；(ii) 准备、印刷和根据《证券法》提交注册声明、初步招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问的费用和开支；以及

独立会计师；(v) 根据代表可能指定的司法管辖区的州或外国证券法或蓝天法，以及编写、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关费用和开支）所产生的费用和开支；(vii) 评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；(vii) 费用和受托人和任何付款代理人的费用；(viii) 所有费用和申请与向FINRA申报和批准发行相关的费用（如果有）；以及 (ix) 公司与向潜在投资者进行任何路演介绍有关的所有费用。但是，据了解，除非第7节第11条第（a）（v）和（viii）条和第11（b）条另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、其转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(b) 如果 (i) 本协议根据第9条终止，(ii) 公司出于任何原因未能向承销商投标证券，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商（任何违约承销商除外）偿还所有费用自掏腰包承销商因本协议和本协议中设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师的费用和开支），但除非本协议第7和第11节另有规定，否则公司对承销商不承担任何进一步的责任。

12。有权受益于协议的人。本协议应为本协议各方和其各自的继任者以及本协议第 7 节中提及的高级管理人员和董事以及任何控股人提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商证券的购买者都不得仅仅因为此类购买而被视为继承人。

13。生存。本协议中包含的或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书或代表公司或承销商提供的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议终止或公司或代表公司进行的任何调查，均应保持的全部效力和效力或承销商。

14。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则关联公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “营业日” 一词是指纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定。

15。遵守美国爱国者法案。在中按照《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

16。其他。(a)代表的权力。 承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表承销商采取，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应发给代表 c/o (i) 摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 383 号 10179（传真： 212-834-6081),注意：投资级辛迪加服务台；（ii）摩根士丹利公司LLC，百老汇 1585 号， 29^第四楼层，纽约，纽约，10036，收件人：投资银行部；以及（iii）加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，布鲁克菲尔德广场，维西街 200 号，8 号^第四楼层，纽约，纽约 10281，收件人：DCM 交易管理/Scott Primrose。发给公司的通知应在德克萨斯州达拉斯市MC 6404大街1717号Comerica Bank Tower发出 75201（传真：(214) 462-4440）；收件人：首席法务官。

(d) 同行。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准形式的电信交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括美国 2000 年联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(e) 修正或豁免。对本协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离本协议条款的任何同意或批准，在任何情况下均不生效，除非协议各方以书面形式签署。

(f) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

(g) 承认美国特别决议制度。

(i) 如果任何作为受保实体（定义见下文）的承销商受到美国特别清算制度（定义见下文）的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在本协议以及任何此类利息和义务下在美国特别清算制度下的生效程度相同，受美国法律或美国某州法律管辖。

(ii) 如果任何承保实体或该承销商的BHC法案附属公司（定义见下文）受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对该承销商行使的违约权利（定义见下文）不得超过本协议受美国特别解决制度管辖下的此类违约权行使的范围根据美国或美国某州的法律。

(h) 某些定义。

(i) BHC Act Affiliate 的含义与 12 U.S.C. § 1841 (k) 中关联公司一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。

(ii) 受保实体是指以下任何一项：

(A)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体；

(B)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或

(C)

该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

(iii) 默认权利的含义与该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）在中解释。

(iv) 美国特别清算制度是指（A）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（B）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每个。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。


真的是你的，

COMERICA 注册成立

来自：	/s/ 詹姆斯·赫尔佐格
	姓名：	詹姆斯·赫尔佐格
	标题：	高级执行副总裁兼首席财务官


接受时间：2024 年 1 月 25 日

摩根大通证券有限责任公司

来自：		/s/ Stephanie L. Sheiner
		姓名：斯蒂芬·L·谢纳
		职位：执行董事

摩根士丹利和 CO。有限责任公司

来自：		/s/ Hector Vazquez
		姓名：Hector Vazquez
		职位：执行董事

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

来自：		/s/ Saurabh Monga
		姓名：索拉布·蒙加
		职位：董事总经理

供他们自己使用，也代表本文件附表1中列出的几家承销商。

[承保协议的签名页面]

附表 1


承销商	聚合主体的金额证券
摩根大通证券有限责任公司	$	360,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		300,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		300,000,000
Comerica Securities, Inc.		40,000,000

总计	$	1,000,000,000

S-1