424B5

我们将提供 5.982% 的总本金额1,000,000美元固定到浮动对2030年到期的优先票据（票据）进行评级。这些票据将于2030年1月30日到期，最初的年利率为5.982％，每半年在每年的1月30日和7月30日分期支付，从2024年7月30日开始，到2029年1月30日结束。从2029年1月30日起，这些票据的浮动利率将等于复合SOFR（使用本招股说明书补充文件中所述的SOFR指数确定每个季度利息期）外加2.155％，每季度在2029年4月30日、2029年7月30日、2029年10月30日和到期日支付。

票据可按照 NotesOptional Redemptional Redemptional 的描述中规定的适用兑换价格全部或部分兑换。

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，将与我们所有其他现有和未来不时未偿还的无抵押和无次级债务同等排名。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。

票据将仅以注册账面记账形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据不是银行或储蓄协会的存款或其他债务，也没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

我们无意申请在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。请参阅第 S-8 页开头的风险因素，了解在购买票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	每张笔记			总计
公开发行价格 (1)		100.000	%	$	1,000,000,000
承保折扣		0.350	%	$	3,500,000
Comerica的收益（扣除开支）(1)		99.650	%	$	996,500,000

(1)	加上从2024年1月30日到交付之日的应计和未付利息。

承销商预计，只能在2024年1月30日左右通过存托信托公司及其参与者的设施，包括 Clearstream Banking, S.A. 和欧洲清算银行SA/NV，以账面记账形式交付票据，并使用即时可用资金支付。

联合读书经理


摩根大通		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场

联合经理


Comerica 证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月25日。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许发行或出售这些证券的司法管辖区，我们不是，承销商也不是提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们授权的任何免费书面招股说明书的分发，某些司法管辖区的票据发行可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们批准的任何免费写作招股说明书的人员必须了解并遵守与票据发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们在美国境外授权的任何免费写作招股说明书的发行有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的任何信息仅在各自的日期准确无误。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书补充文件


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
在哪里可以找到更多信息		s-iv
关于前瞻性陈述的警示声明		s-vi
摘要		S-1
风险因素		S-8
所得款项的用途		S-15
资本化		S-16
注释的描述		S-17
美国联邦所得税的某些后果		S-33
某些 ERISA 注意事项		S-39
承保（利益冲突）		S-41
法律事务		S-48
专家		S-48

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
Comerica 公司		3
风险因素		4
所得款项的用途		5
资本存量描述		6
存托股份的描述		11
债务证券的描述		14
购买普通股或优先股股票的认股权证的描述		22
购买债务证券的认股权证的描述		24
股票购买合同和股票购买单位的描述		25
分配计划		26
ERISA 注意事项		29
法律事务		31
专家		31
在哪里可以找到更多信息		32

s-i

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次债券发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书中对 Comerica、公司、我们、我们或类似提及的内容均指Comerica Incorporated及其继任者，但不包括我们的合并子公司，除非另有要求。

如果本招股说明书补充文件中提供的信息与随附的招股说明书中提供的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书补充文件中提供的信息。如果信息与我们以引用方式纳入的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑最近的文档中的陈述。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就经修订的（欧盟） 2017/1129号法规（《招股说明书条例》）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国（均为成员国）的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求的豁免提出。因此，任何人只有在Comerica或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与此类要约有关的招股说明书的情况下，才可以向该成员国提出要约作为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的标的票据。在Comerica或承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，Comerica和承销商均未授权也没有授权在任何成员国提出任何票据要约。

致英国潜在投资者的通知

就2017/1129号法规（欧盟） 2017/1129而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书，因为根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（《英国招股说明书条例》），该招股说明书构成英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在Comerica或任何承销商没有义务根据2000年《英国金融服务和市场法》第85条按照《英国金融服务和市场法》第85条发布招股说明书的情况下，才可以或打算在英国提出本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书的要约就该要约进行了修订（FSMA）。在 Comerica或承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，Comerica和承销商均未授权也没有授权在英国发行任何票据要约。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与本发行票据发行有关的任何其他文件或材料均未由授权人员传达，此类文件和/或材料也未经授权人员批准

s-ii

FSMA 第 21 节。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料不是分发给英国公众，也不得将其传递给英国公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且属于投资专业人员定义（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促销）令（金融促进令）第19（5）条）的人，(ii) 属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的范围，（iii）不在英国或 (iv) 是根据《金融促进令》可以合法向其签发的的其他人（所有这些人统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖该文件。与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关的人员进行。在英国，任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或与本发行发行的票据或其任何内容相关的任何其他文件和/或材料。

s-iii

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov，也可以在我们网站的投资者关系页面 http://www.comerica.com 上公开。除了本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件外，我们网站上的其他信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息都将自动更新，取代本招股说明书补充文件中包含的信息。我们的 SEC 文件号是 001-10706。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本次发行终止前根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，不包括任何此类文件中已提供但未按照《交易法》提交的部分：

•

我们截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告（包括我们在2023年3月13日提交的附表14A中的委托声明部分，其中以引用方式纳入）；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告；以及

•

我们于 2023 年 1 月 25 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 11 日和 2023 年 11 月 9 日提交的当前报告。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何其他也以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明说明书补充文件或随附的招股说明书修改或取代了此类内容声明。除非已修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书补充文件或随附招股说明书中提及的任何合同或其他文件内容的陈述并不完整，如果提及此类合同或其他文件的特定条款，则此类条款在所有方面均参照该合同或其他文件的所有条款进行了限定。在查看以引用方式纳入的任何协议时，请记住，其中是为了向您提供有关此类协议条款的信息，且无意提供有关我们的任何其他事实或披露信息。协议可能包含我们或其他各方的陈述和保证，在所有情况下都不应将其视为绝对的事实陈述，而应将其视为在这些陈述被证明不准确时将风险分配给一方的一种方式。陈述和保证仅在相关协议签订之日或该协议中可能规定的其他日期作出，并视最新进展而定。因此，仅凭这些陈述和保证不能描述自其作出之日起或任何其他时间的实际状况。

根据书面或口头请求，我们将免费向申请人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随附的部分或全部信息的副本

s-iv

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。有关Comerica预期财务状况、战略和增长前景以及未来预计存在的总体经济状况的所有陈述均为前瞻性陈述。这些词语，预测，相信，考虑，感受，期望，估计，寻求，努力，计划，打算，展望，定位，目标，使命，假设，可实现，潜力，战略，目标，愿望，机会，主动，结果，继续，保持，趋势，目标，展望，项目，模型以及此类词语和类似表达方式的变体，或未来或者诸如 will、would、should、之类的条件动词可以、可以、可以、可能或与Comerica或经济、市场或其他环境条件或其管理相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于Comericas管理层的信念和假设，基于截至本招股说明书补充文件发布之日Comericas管理层已知的信息，并不意味着可以说是其他任何日期。前瞻性陈述可能包括对Comericas管理层未来或过去业务、产品或服务的计划和目标的描述，以及对Comerica收入、收益或其他经济表现指标的预测，包括盈利能力、业务板块和子公司陈述以及对信贷趋势和全球稳定的估计。此类陈述反映了Comericas管理层迄今为止对未来事件的看法，并受风险和不确定性的影响。如果其中一项或多项风险成为现实，或者基本信念或假设被证明不正确，Comerica的实际结果可能与所讨论的存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括信用风险（客户行为的变化；信贷质量的不利发展； Comericas客户业务或行业的下降或其他变化）；市场风险（货币和财政政策的变化；利率波动及其对存款定价的影响；以及从伦敦银行同业拆借利率向新利率基准的过渡）；流动性风险（Comerica维持足够的能力）资金来源和流动性；Comericas的减少信用评级；以及金融服务公司的相互依存关系）；技术风险（网络安全风险以及立法和监管部门对网络安全和数据隐私的更多关注）；运营风险（运营、系统或基础设施故障；依赖其他公司提供业务基础设施的某些关键组成部分；法律和监管程序或决定的影响；欺诈造成的损失；以及控制和程序失误）；合规风险（监管或监督的变化或Comm的变化）埃里卡的身份关于现行监管或监督；严格资本要求的影响；以及未来税收法规立法、行政或司法变更的影响）；战略风险（Comerica声誉受损；Comerica利用技术高效和有效开发、营销和提供新产品和服务的能力；Comericas市场内金融机构之间的竞争产品和定价压力；Comerica战略和业务的实施举措；管理层的能力维持和扩大客户关系；管理层留住关键高管和员工的能力；以及任何未来的战略收购或资产剥离）；以及其他一般风险（总体经济、政治或行业状况的变化；通货膨胀的负面影响；降低风险敞口方法的有效性；包括流行病在内的灾难性事件的影响；与气候变化相关的物理或过渡风险；会计准则的变化；Comers的关键性质 ICA的会计政策；以及其波动性Comericas的股价）。Comerica警告说，上述因素清单并不包括所有因素。有关可能导致实际业绩与预期不同的因素的讨论，请参阅Comericas向美国证券交易委员会提交的文件。特别是，请参阅第 1A 项。风险因素从Comericas 截至2022年12月31日止年度的年度报告第13页开始，经第1A项更新。风险因素从Comerica截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告第64页开始。前瞻性陈述仅代表其发表之日。Comerica不承诺更新前瞻性陈述以反映在前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。对于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何前瞻性陈述， Comerica要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

s-vi

以下摘要应与本招股说明书补充文件其他部分和随附的招股说明书中包含的信息一起阅读，，包括我们以引用方式纳入的文件。本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中的精选信息，以帮助您理解票据的发行情况。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以充分了解票据的条款以及在决定是否投资票据时对您至关重要的其他注意事项。在确定票据投资是否适合您之前，您应特别注意本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 部分，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及我们通过引用纳入的其他文件中 “风险因素” 标题下提供的信息。

Comerica 公司简介

Comerica是一家金融服务公司，于1973年根据特拉华州法律注册成立，总部位于德克萨斯州达拉斯。根据总资产，截至2022年12月31日，它是美国25家最大的商业金融控股公司之一。截至2022年12月31日，Comerica直接或间接拥有2家活跃的银行子公司（德克萨斯州银行业协会Comerica银行和全国协会Comerica Bank & Trust，全国协会）和28家非银行子公司的所有已发行普通股。截至2022年12月31日，Comerica的总资产约为854亿美元，存款总额约为714亿美元，贷款总额约为534亿美元，股东权益约为52亿美元。

Comerica已将其业务战略性地调整为三个主要业务领域：商业银行、零售银行和财富管理。除了三个主要业务板块外，财务也被列为一个细分市场。

•

商业银行通过提供各种产品和服务来满足中小型市场企业、跨国公司和政府实体的需求，包括商业贷款和信贷额度、存款、现金管理、支付解决方案、信用卡服务、资本市场产品、国际贸易融资、信用证、外汇管理服务和银团贷款服务。

•

零售银行包括全方位的个人金融服务，包括消费者贷款、消费者存款收集和抵押贷款发放。该业务部门提供各种消费品，包括存款账户、分期贷款、信用卡、学生贷款、房屋净值信贷额度和住宅抵押贷款。此外，该业务部门向主要通过分支机构网络联系的微型企业提供一部分商业产品和服务。

•

财富管理提供的产品和服务包括信托服务、私人银行、退休服务、证券贷款、投资管理和咨询服务、投资银行和经纪服务。该业务部门还提供年金产品以及人寿、伤残和长期护理保险产品的销售。

•

财务部门包括Comerica的证券投资组合以及资产和负债管理活动。该部门负责管理Comericas公司的资金、流动性和资本需求，进行利息敏感度分析并执行各种策略来管理Comericas的流动性、利息利率风险和外汇风险。

Comerica在三个主要的地理市场——德克萨斯州、加利福尼亚州和密歇根州，以及以及亚利桑那州和佛罗里达州开展业务，部分企业在其他几个州以及加拿大和墨西哥开展业务。

S-1

Comerica有两家活跃的银行子公司，即Comerica银行和Comerica Bank & Trust，全国协会。Comerica已将其大部分银行业务合并到Comerica Bank，该银行由德克萨斯州特许经营，在州一级受德克萨斯州银行部的监督和监管。Comerica Bank 是联邦储备系统的成员，由达拉斯联邦储备银行监督和监管，在德克萨斯州、密歇根州、加利福尼亚州、佛罗里达州和亚利桑那州设有分行。Comerica Bank & Trust，全国协会是根据联邦法律注册的，受货币审计长办公室的监督和监管。Comerica Bank & Trust，全国协会也是联邦储备系统的成员。在法律规定的范围内，Comerica Bank和Comerica Bank & Trust，全国协会的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金提供保险。根据经修订的1956年《银行控股公司法》，Comerica是一家银行控股公司，根据格拉姆-里奇-布莱利法案的规定，Comerica已选择成为金融控股公司。因此，Comerica在联邦一级接受联邦储备系统理事会的监督和监管。

Comericas的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市MC 6404大街1717号Comerica银行大厦，75201，其电话号码是 (833) 571-0486。

最近的事态发展

截至2023年12月31日的季度和年度未经审计的财务业绩

2024年1月19日，Comerica公布了截至2023年12月31日的季度和全年财务业绩，其中包括下文中列出的信息。公布的业绩是初步的，未经审计，管理层可能会对我们的业绩进行进一步审查后进行修改。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所没有对这些初步财务数据进行审计、审查、汇编或执行任何程序。在编制合并年度财务报表和相关附注的过程中，我们可能会确定需要Comerica对下述财务信息进行调整的项目。

Comerica报告称，截至2023年12月31日的季度净收入为3,300万美元，而截至2022年12月31日的季度的净收入为3.5亿美元。截至2023年12月31日止年度的净收入为8.81亿美元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为11.51亿美元。

2023年第四季度的净利息收入为5.84亿美元，而上一期间的净利息收入为7.42亿美元。截至2023年12月31日止年度的净利息收入为25.14亿美元，而上一期间的净利息收入为24.66亿美元。

2023年第四季度的非利息收入为1.98亿美元，而前一季度的非利息收入为2.78亿美元。截至2023年12月31日止年度的非利息收入为10.78亿美元，而上期为10.68亿美元。

截至2023年12月31日止年度的平均贷款为539亿美元，而去年同期为505亿美元。截至2023年12月31日止年度的平均存款额为660亿美元，而上一年度的平均存款额为755亿美元。

截至2023年12月31日，Comerica的贷款总额为521亿美元，存款总额为668亿美元，股东权益总额为64亿美元。

截至2023年12月31日，Comerica的普通股一级资本比率估计为11.09％，一级资本比率为估计为11.61％，有形普通股比率估计为6.30％。

S-2

以下摘要包含有关注释的基本信息，并不完整。它可能不包含所有对您来说很重要的信息。有关票据的更完整描述，您应阅读本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分以及随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分。

发行人	Comerica Incorporated，一家特拉华州公司。

提供的证券

1,000,000,000 美元本金总额为 5.982% 固定到浮动对2030年到期的优先票据（票据）进行评级。

发行日期	2024 年 1 月 30 日。

成熟度	这些票据将于2030年1月30日到期。

固定利率期内票据的条款摘要

固定利率期

从 2024 年 1 月 30 日起，但不包括 2029 年 1 月 30 日。

利率	每年 5.982%。

利息支付日期

每年 1 月 30 日和 7 月 30 日，从 2024 年 7 月 30 日开始，到 2029 年 1 月 30 日结束。

浮动利率期内票据的摘要条款

浮动利率期

从 2029 年 1 月 30 日起（含）至（但不包括到期日）。

利率	复合SOFR，按票据浮动利率期限说明的规定确定，上涨2.155％。

利息支付日期

2029年4月30日、2029年7月30日、2029年10月30日以及到期日，详见下文《利息说明》下文。

排名	这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，排名将是：

•

我们现有和未来任何债务的受付权优先权，该债务明确排在票据付款权的次要地位；

•

支付权等于我们现有和未来不那么从属的无抵押债务；

•

实际上从属于任何有担保债务，但以担保这类债务的资产价值为限；以及

•

实际上从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，包括存款负债和贸易应付账款。

S-3

截至2023年9月30日，我们的子公司的未偿债务和其他负债总额约为813亿美元，包括存款。在清算或其他情况下，所有这些债务和其他负债在结构上都将优先于票据。截至2023年9月30日，Comerica Incorporated（仅限母公司）共有约5.02亿美元的未偿优先债务，所有债券的支付权将等于票据，约2.35亿美元的未偿次级债务，无担保债务。

我们将根据我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2014年5月23日签订的契约发行票据（作为契约的补充）。该契约没有限制Comerica或其子公司可能产生的额外债务金额。

可选兑换	在2024年7月30日或之后（或者，如果此后发行了其他票据，则从此类附加票据发行之日起180天开始），在2029年1月30日，即到期日（面值收回日）前一年，Comerica可以随时不时地按赎回价格（以百分比表示）按我们的选择全部或部分赎回票据本金金额并四舍五入到小数点后三位）等于中的较大者

(1)

(a) 按美国国债利率（定义见下文）加上截至但不包括赎回日的应计利息（b），每半年（假设360天年度包括十二个个30天）折现的票据本金和利息的现值总和折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期），按国库利率（定义见下文）兑换（假设票据在面值收回日到期）；和

(2)

待赎回票据本金的100％，

另外，待赎回票据的应计和未付利息，但不包括赎回日期。参见票据说明可选兑换。

2029年1月30日，即到期日前一年，Comerica可以全部但不部分赎回票据，赎回价格等于赎回给的票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。参见票据说明可选兑换。

不做任何保证

我们的任何子公司均不为票据提供担保。因此，如上文排名所述，票据将在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债。

S-4

我们可能会不时在未通知票据持有人或未征得票据持有人同意的情况下，创建和发行其他债务证券，其条款（原始发行日期除外，在某些情况下，还包括公开发行价格、初始应计利息日和初始利息支付日期），其排名与本招股说明书补充文件所提供的票据相同。如果发行，任何其他债务证券将与本招股说明书补充文件提供的票据属于同一系列。

所得款项的用途

我们打算将所得款项用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、对我们现有或未来子公司的投资或预付款，以及其他未偿还证券的回购、到期和赎回。参见标题为 “所得款项用途” 的部分。

清单	这些票据不会在任何证券交易所上市。

面额和形式

我们将以以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的一张或多张完全注册的全球票据的形式发行票据。票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。Clearstream Banking, S.A. 和欧洲清算银行SA/NV将通过各自的美国存管机构代表其参与者持有利息，而后者将作为DTC的参与者持有账户中的利息。除本招股说明书补充文件中描述的有限情况外，票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。这些票据将仅以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

利益冲突	本次发行的承销商之一Comerica Securities, Inc. 是我们的关联公司。本次发行的分销安排符合金融业监管局股份有限公司（FINRA）第5121条关于FINRA成员公司参与关联公司证券分销的要求。根据第 5121 条，未经客户事先批准，任何根据第 5121 条存在利益冲突的 FINRA 成员公司均不得通过本次优惠向任何全权账户进行销售。

适用法律	契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

受托人	纽约银行梅隆信托公司将担任票据的受托人（受托人）。

计算代理：

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州

S-5

下表汇总了截至本报告所述期间的合并财务和其他数据。截至 2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期中每年的财务摘要数据均来自我们经审计的合并财务报表和相关附注，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。前几年的财务摘要数据来自我们经审计的合并财务报表，这些报表未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的财务摘要数据来自我们未经审计的合并财务报表和相关附注，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此类未经审计的财务报表是在与我们的年度合并财务报表相同的基础上编制的，包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所有重大方面的数据所必需的。任何过渡期的业绩都不一定表示整个财年的预期经营业绩。


	截至及已结束的九个月 9 月 30 日				截至和截止时间这一年结束了十二月三十一日
	2023		2022		2022		2021			2020
	（单位：百万）
损益表数据：
净利息收入	$	1,930	$	1,724	$	2,466	$	1,844		$	1,911
信贷损失准备金		77		27		60		(384	)		537
非利息收入		880		790		1,068		1,123			1,001
非利息支出		1,641		1,457		1,998		1,861			1,754
所得税前收入		1,092		1,030		1,476		1,490			621
所得税准备金		244		229		325		322			124
净收入		848		801		1,151		1,168			497
分配给参与证券的收入		4		4		6		5			2
优先股分红		17		17		23		23			13

归属于普通股的净收益		827		780		1,122		1,140			482

资产负债表数据：
总资产	$	85,706	$	84,143	$	85,406	$	94,616		$	88,129
投资证券总额		16,323		19,452		19,012		16,986			15,028
贷款总额		53,398		51,712		53,402		49,285			52,291
总收益资产		77,008		75,558		77,095		87,911			82,227
存款总额		67,158		73,016		71,397		82,339			72,869
中期和长期债务总额		6,049		3,016		3,024		2,796			5,728
股东权益总额		4,972		5,069		5,181		7,897			8,050

S-6


	截至及已结束的九个月 9 月 30 日						截至和截止时间这一年结束了十二月三十一日
	2023			2022			2022			2021			2020
	（单位：百万）
平均余额：
总资产	$	88,229		$	88,440		$	87,272		$	90,152		$	81,146
投资证券总额		17,831			18,977			19,015			15,724			13,432
贷款总额		54,276			49,815			50,460			49,083			51,631
总收益资产		80,241			80,201			79,025			83,719			75,419
计息存款总额		34,093			34,158			33,463			36,240			31,985
中期和长期债务总额		5,772			2,750			2,818			3,035			6,549
股东权益总额		5,680			6,846			6,451			7,953			7,691
信用质量：
信用损失备抵总额	$	736		$	624		$	661		$	618		$	992
不良贷款总额		154			262			244			268			350
丧失抵押品赎回权的财产和其他收回的资产		—			—			—			1			9
不良资产总额		154			262			244			269			359
与信贷相关的净扣款（回收额）		2			21			17			(10	)		196
不良资产占贷款总额和止赎财产的百分比		0.29	%		0.51	%		0.46	%		0.55	%		0.69	%
与信贷相关的净扣除额占平均贷款总额的百分比		0.01	%		0.06	%		0.03	%		(0.02	)%		0.38	%
贷款损失备抵占期末贷款总额的百分比		1.38	%		1.21	%		1.24	%		1.26	%		1.90	%
贷款损失备抵金占不良贷款总额的倍数		4.8x			2.4x			2.7x			2.3x			2.8x
比率：
净利率		3.11	%		2.78	%		3.02	%		2.21	%		2.54	%
平均资产回报率		1.29x			1.21x			1.32x			1.30x			0.61x
平均股东权益回报率		21.02	%		16.26	%		18.63	%		15.15	%		6.49	%
股息支付率		33.97			34.23			31.78			32.19			78.84
平均股东权益占平均资产的百分比		6.44	%		7.74	%		7.39	%		8.82	%		9.48	%
一级普通资本占风险加权资产的百分比		10.80	%		9.93	%		10.00	%		10.13	%		10.34	%
一级资本占风险加权资产的百分比		11.30	%		10.45	%		10.50	%		10.70	%		10.93	%
有形资产占有形资产的百分比		4.62x			4.82x			4.89x			7.30x			8.03x

S-7

投资票据涉及风险，包括下文所述的票据特有的风险以及可能影响我们和我们业务的风险。除非您了解这些投资风险，否则不应购买票据。请注意，将来其他风险可能会很重要。新的风险随时可能出现，Comerica无法预测此类风险，也无法估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。在购买任何票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对风险的以下讨论和其他信息，并仔细阅读 Comerica在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们在截至2022年12月31日的10-K 表年度报告和10-Q表季度报告中风险因素标题下列出的风险季度截至 2023 年 9 月 30 日。

可以行使票据加速权的事件比我们在票据发行日期之前发行的未偿还高级债务证券条款中可行使的活动更为有限。

我们将与受托人签订一份新的补充契约，日期为契约发行之日（补充契约），日期为2014年5月23日，该契约涉及我们的优先债务证券，包括票据，根据该契约，我们在补充契约之日或发行的优先债务证券（包括票据）的条款将为已修改。除其他外，对我们优先债务证券条款的修改将包括限制加速支付此类优先债务证券本金的情况。

我们在票据发行日期之前发行的全部或几乎所有未偿还的优先债务证券（现有的优先债务证券）为未偿还现有优先债务证券的利息或本金以及与我们的破产、破产或重组有关的某些事件提供了加速权。现有的优先债务证券还为我们在Comerica 收到此类失败的书面通知后的60天内未能履行该等现有优先债务证券的契约中的任何其他契约或协议提供了加速权。此外，现有的优先债务证券不需要30天的纠正期才能使未偿还的本金变成违约事件，并且可以对此类不还款行使加速权。

但是，票据本金的支付：

•

只有在 (i) 我们未能支付票据的任何分期利息或全部或任何本金，并且在每种情况下，此类不还款将在到期后持续30天，或 (ii) 发生与Comerica破产、破产或重组有关的某些事件；以及

•

如果Comerica未能履行由补充契约补充的契约中的任何契约或协议（不支付利息或本金除外），则不得加速执行。

由于这些不同的条款，如果Comerica 未能履行任何适用于票据和任何现有优先债务证券的契约或协议（不支付利息或本金除外），则现有优先债务证券的受托人和持有人将拥有受托人或票据持有人无法获得的加速权。此外，如果Comerica未能在到期时支付任何现有优先债务证券的本金，则此类现有优先债务证券的违约事件将立即发生（加速权的行使可以根据发行此类现有优先债务证券的适用优先契约的规定立即进行），而如果Comerica未能在到期时支付票据的本金，则受托管理人对于票据而言，以及票据的持有人必须等待 30 天的补救期到期在此类不支付本金成为违约事件之前，任何与此类不付款相关的加速权都会被触发。在票据持有人无法获得加速权的情况下，在行使加速权后偿还现有优先债务证券的本金可能会对我们的及时偿还能力产生不利影响

S-8

这些票据完全是我们的债务，而不是我们子公司的债务。我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的银行和非银行子公司进行的。因此，我们支付票据的能力将主要取决于从我们的子公司获得的股息和其他分配。如果Comerica没有从其子公司获得足够的现金分红和其他分配，则不太可能有足够的资金来支付票据。

我们的子公司是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期金额，也没有义务向我们提供资金来支付我们的债务，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。此外，我们的子公司未来向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都需要我们的子公司创造未来的收益，并可能需要监管部门的批准。联邦储备系统理事会和德克萨斯州银行部的法规都会影响Comerica Bank向我们支付股息和其他分配以及向我们发放贷款的能力。如果Comerica银行无法向我们支付股息，并且没有足够的资本可用，则Comerica可能无法为我们的债务（包括票据）支付本金和利息。

此外，我们在子公司清算或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利，因此您作为票据持有人从此类分配中间接受益的能力将受该子公司的债权人（就Comerica银行而言，包括其存款人）先前的索赔，除非Comerica是该子公司的债权人，其债权为被认可。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司所有现有和未来的负债和债务，包括存款负债和贸易应付账款。截至2023年9月30日，我们合并子公司在结构上优先于票据的所有债务和其他负债（包括存款）的总额约为813亿美元。我们的子公司将来可能会承担额外的债务和负债，所有这些债务和负债在结构上都将优先于票据。

如果Comerica向其直接或间接持有多数股权的一家或多家子公司出售、租赁或转让其全部或几乎全部资产，则票据持有人可能面临更大的结构从属风险。

如果Comerica根据经补充契约补充的契约将其全部或基本全部资产出售、租赁或转让给我们一家或多家直接或间接持有多数股权的子公司，则此类子公司无需承担我们在票据下的义务，而Comerica仍将是票据的唯一债务人。在这种情况下，任何此类子公司的债权人将有额外的资产可以从中收回索赔，而票据持有人在结构上将从此类资产上排在此类子公司的债权人之后。见这些票据是我们的义务，而不是子公司的义务，在结构上将从属于我们子公司债权人的索赔。以及随附的招股说明书中关于债务证券合并、合并和资产出售的描述。

S-9

这些票据实际上将从属于Comerica不时拥有的任何有担保债务，但以担保这类债务的资产价值为限。如果Comerica被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，则任何为其他债务提供担保的资产只有在全额偿还担保债务后才能偿还票据上的债务。根据我们剩余资产中欠每位持有人或债权人的相应金额，票据的持有人将按比例与所有被视为与票据相同的无抵押债务持有人参与，并可能与所有其他普通债权人一起按比例参与。在上述任何情况下，Comerica可能没有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，如果票据持有人收到任何付款，按比例而言，他们获得的款项可能少于有担保债务持有人。截至2023年9月30日，Comerica Incorporated（仅限母公司）没有担保债务。

契约中有有限的契约。

Comerica我们及其任何子公司均不受契约规定的额外债务或其他负债的限制，，包括额外的优先债务。如果Comerica承担额外的债务或负债，其偿还票据债务的能力可能会受到不利影响。Comerica预计将不时产生额外的债务和其他负债。此外，契约不限制Comerica为我们的资产提供担保权益，也没有限制支付股息或发行或回购其证券。

此外，除其他外，契约和票据不包含在发生资本重组交易、Comerica控制权变更或涉及Comerica的高杠杆交易可能对票据持有人产生不利影响的情况下为票据持有人提供保护的条款，除非债务描述证券合并、资产合并和出售中所述的情况除外随附的招股说明书。

联邦存款保险公司没有对票据进行保险或担保。

这些票据不是银行或储蓄协会的存款或其他债务，也没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

票据的公开交易市场可能不可用。

这些票据不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。因此，票据的流动性相对不足，您可能无法出售票据。尽管承销商代表告知我们，在票据发行完成后，一家或多家承销商目前打算在票据中开设二级市场，但他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，票据的交易市场可能并不总是可用的，或者任何此类市场都可能没有足够的流动性。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的流动性和市场价格产生不利影响。

票据的流动性和价格将取决于许多因素，包括：（i）我们在主要信用评级机构的信用评级；（ii）其他与我们相似的公司支付的现行利率；（iii）我们的财务状况、财务表现和未来前景；（iv）金融市场的整体状况。金融市场的状况和现行利率过去曾大幅波动，将来可能会波动。这种波动可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。此外，信用评级机构会定期审查其关注的公司（包括我们）的评级和评级方法。评级或前景的负面变化可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。

S-10

我们认为，票据在任何二级市场的价值都将受到票据供需、现行利率和许多其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因子的效应都可能被另一个因子的效应所抵消或放大。以下段落描述了假设所有其他条件保持不变，Comerica预计特定因素的变化将对票据市场价值产生的影响。

美国利率。我们预计，这些票据的市场价值将受到美国利率变动的影响。总的来说，如果美国利率上升，票据的市场价值可能会下降。

我们的信用评级、财务状况和业绩。我们的信用评级或财务状况或业绩的实际或预期变化可能会影响票据的市场价值。总的来说，如果我们的信用评级或财务状况或业绩发生不利变化，票据的市场价值可能会下降。

我们希望您理解，上述因素之一的影响，例如美国利率的提高，可能会抵消可归因于另一个因素（例如我们信用评级的提高）的票据市场价值的部分或全部变化。

Comericas的信用评级会定期进行审查，将来可能会被下调。

Comericas的信用评级是决定短期和长期融资的成本和可用性以及某些衍生工具的抵押品要求的重要因素。总的来说，评级机构的评级基于许多定量和定性因素，包括资本充足率、流动性、资产质量、业务组合、收益水平和质量以及当前的立法和监管环境，包括隐含的政府支持，因此无法保证我们会维持当前的信用评级。无法保证此类变化不会影响我们的证券或我们有经济利益的证券的评级。信用评级的任何下降或潜在的下降都可能影响资本市场的准入和/或增加债务成本，从而对流动性和财务状况产生不利影响。

Comerica的信用评级不能反映票据投资的所有风险。

票据的信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对任何交易市场（如果有）对票据或交易价值的潜在影响。此外，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响您的票据的任何交易市场（如果有）或票据的交易价值。因此，您应咨询自己的财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险以及根据您的特殊情况投资票据的合适性。

浮动利率期内每个利息期的票据应付利息金额将在该利息期快要结束时确定。

浮动利率期内任何利息期的票据利率只能在该利息期快要结束时确定。因此，票据的投资者可能难以可靠地估计票据的应付利息金额。此外，一些投资者可能不愿或不能在不改变其信息技术系统的情况下交易票据，这两者都可能对票据的流动性和交易价格产生不利影响。

S-11

对于浮动利率期内的每个利息期，票据的利率将基于复合SOFR（定义见下文），使用本招股说明书补充文件中描述的具体公式参照SOFR指数（定义见下文）计算得出。SOFR指数衡量纽约联邦储备银行（FRBNY）提供的复合每日有担保隔夜融资利率（SOFR）的累积影响。特定工作日SOFR指数的价值反映了复合SOFR对该工作日的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。出于这一原因和其他原因，任何观察期（定义见下文）的利率将不同于其他使用替代基础来确定适用利率的与SOFR挂钩投资的利率。此外，如果观察期内某个利息期内特定日期的SOFR利率为负数，则其对SOFR指数的贡献将小于一，从而导致用于计算相关利息期内票据利率的复合SOFR减少。

FRBNY 直到 2020 年 3 月 2 日才开始发布 SOFR 指数。此外，使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，在这些先例中，基于SOFR计算利率的方法也各不相同。因此，票据中使用的复合SOFR的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，票据的市值可能会受到不利影响。

SOFR 的历史非常有限，而且其历史表现并不代表未来的表现。

FRBNY 于 2018 年 4 月开始发布 SOFR。尽管联邦储备银行也已开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但此类历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。因此，SOFR的业绩历史有限，在2018年4月之前，不可能根据SOFR的业绩进行实际投资。票据浮动利率期内的SOFR水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。SOFR的未来表现无法预测，因此，无法从任何假设或实际的历史表现数据中推断出SOFR或票据的未来表现。假设或实际的历史表现数据并不代表SOFR或票据的未来表现。SOFR水平的变化将影响复合SOFR，从而影响票据的回报率和此类票据的交易价格，但无法预测此类水平是上升还是下跌。无法保证 SOFR 或复合 SOFR 会为正数。

SOFR 可能比其他基准或市场利率更具波动性。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时会比相应时期其他基准或市场利率（，例如美元伦敦银行同业拆借利率）的每日变化更具波动性。此外，尽管预计复合SOFR的变化通常不会像SOFR的每日变化那样波动，但票据的回报率、价值和市场波动幅度可能比浮动利率债务证券的波动幅度更大，利率基于波动性较小的利率。

SOFR指数可能会被修改或终止，票据可能会在浮动利率期内根据复合SOFR以外的利率计息，这可能会对票据的价值产生不利影响。

票据浮动利率期内的利率将根据联邦储备银行作为SOFR的管理人发布的SOFR指数来确定，该指数是根据其从我们以外的其他来源收到的数据来确定的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数的可用性。FRBNY 可能会做出方法论或其他可能的更改

S-12

更改 SOFR 的价值，包括与 SOFR 计算方法、适用于计算 SOFR 的交易的资格标准或与发布 SOFR 的时间相关的变更。这些变化可能会对票据投资者的利益产生重大不利影响，例如，降低了浮动利率期内票据的应付利息金额，从而降低了票据的交易价格。此外，FRBNY可以自行决定撤回、修改或修改已发布的SOFR指数或其他SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期的利率都不会根据联邦银行在确定该利息期利率后可能发布的 SOFR指数或其他SOFR数据的任何修改或修正进行调整。

如果我们或我们的指定人确定票据发生了基准过渡事件（定义见下文）及其相关的基准置换日期（定义见下文），则浮动利率期内票据的利率将不再参照SOFR指数确定，而是根据不同的利率加上利差调整（我们称之为基准替代方案）来确定在标题下描述票据利率浮动利率期限的描述复合 SOFR。如果无法确定特定的基准替代品（定义见下文）或基准替换调整（定义见下文），则将适用下一次可用的基准替换或基准替换调整。这些替代利率和调整可以由（i）相关政府机构（定义见下文）（例如替代参考利率委员会（ARRC））、（ii）国际掉期和衍生品协会（ISDA）或（iii）在某些情况下，由我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。

此外，票据的条款明确授权我们或我们的指定人员在基准替代品方面，对利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项进行基准替换符合要求的变更（定义见下文）。基准替代品的确定、参照基准替代品计算票据在浮动利率期内的利率（包括基准替换调整的应用）、基准替换合规变更的任何实施以及根据票据条款可能作出的与基准过渡事件相关的任何其他决定、决定或选择，可能对您的价值、回报率和价格产生不利影响可以卖掉纸币。

此外，(i) 基准替代品的组成和特性将与复合SOFR的组成和特性不同，基准替代品在经济上可能不等同于复合SOFR，无法保证基准替代品在任何时候的表现都与复合SOFR相同，也无法保证基准替代品会成为复合SOFR的类似替代品（每种替代品）意味着基准测试过渡事件可能会对基准测试的价值、的回报率和您可以出售票据的价格），（ii）基准替代品的任何未能获得市场接受都可能对票据产生不利影响，（iii）基准替代品的历史可能非常有限，根据历史表现可能无法预测基准替换的未来的表现，（iv）与基准替代品相关的票据的二级交易市场可能受到限制，（v）Benchmark 替换品的管理员可能会做出改变这可能会改变基准替换品的价值或停产基准替代品，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

我们或我们的指定人员将就票据做出某些决定，这些决定可能会对票据产生不利影响。

我们或我们的指定人员将对票据做出某些决定，详见票据描述。例如，如果发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，我们或我们的指定人员将对票据做出某些决定

S-13

由我们或我们的指定人自行决定，如NotesInterestCompounded SOFR描述标题中所述。根据我们的指定人员未做出的基准替代条款作出的任何决定、决定或选择都将由我们作出。这些决定中的任何一项都可能对票据的价值、票据的回报和出售票据的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权并做出主观判断，例如对复合SOFR或基准过渡事件的发生或不发生以及任何基准替代合规变更的判断。这些潜在的主观决定可能会对票据的价值、票据的回报和出售票据的价格产生不利影响。有关这些类型决定的更多信息，请参阅 notesInterestCompound SOFR 的描述。

S-14

Comerica在扣除其应付的承保折扣和费用后，预计将从本次发行中获得约9.935亿美元的净收益。Comerica打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、对现有或未来子公司的投资或预付款，以及我们其他未偿还证券的回购、到期和赎回。在使用之前，Comerica打算将净收益用于短期投资。

S-15


	截至9月30日， 2023
	实际的			作为调整
	（百万美元）
中长期债务
特此提供的票据	$	—		$	1,000

其他中长期债务		6,049			6,049

中长期债务总额		6,049			7,049

股东权益
固定利率重置非累积永久首选股票，A系列，无面值，每股100,000美元的清算优先权		394			394
普通股，面值5美元		1,141			1,141
资本盈余		2,220			2,220
累计其他综合收益（亏损）		(4,540	)		(4,540	)
留存收益		11,796			11,796

减去国库中普通股的成本		(6,039	)		(6,039	)

股东权益总额		4,972			4,972

资本总额	$	11,021		$	12,021

S-16

这些票据将根据我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（受托人）于2014年5月23日签订的契约发行，并辅之以补充契约（合约）。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）纳入契约的条款。下文描述了附注的一般条款和规定。随附的招股说明书对契约进行了更完整的描述。这些票据将是优先债务证券，因为随附的招股说明书中使用了该术语。以下对票据补充条款的描述以及与之不一致的范围内，取代了随附招股说明书中对优先债务证券一般条款和规定的描述，提及该说明书。这些描述不完整，只能参照契约的所有条款对其进行全面限定。

本节中提及的Comerica、公司、我们、我们和我们仅指Comerica Incorporated，不指其子公司。

普通的

这些票据的发行初始本金总额为1,000,000,000美元，占5.982％固定到浮动对2030年到期的优先票据（票据）进行评级。

票据将是Comerica的无抵押债务，并将与我们所有其他现有和未来的无抵押和无次级债务同等排名。这些票据将把我们的次级债务的支付权排在优先地位。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。这些票据不是银行或储蓄协会的存款或其他债务，也没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。实际上，票据将从属于任何有担保债务，但以担保此类债务的价值为限。

我们是一家控股公司，我们的大部分收入来自银行子公司的分红。因此，我们支付票据的能力将主要取决于从子公司获得的股息和其他分配。对Comerica Bank向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力有各种监管限制。请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第1项监管与监管股息。

此外，我们的子公司是独立于公司的法律实体。我们的子公司未来可能会在没有通知或未经票据持有人同意的情况下承担额外的债务和负债，所有这些债务和负债在结构上都将优先于票据。我们在子公司清算或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利以及您作为票据持有人间接从此类分配中受益的能力将受该子公司的债权人（就我们的银行子公司而言，包括其存款人）先前的索赔，除非Comerica是该子公司的债权人，其债权得到承认。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司所有现有和未来的负债和义务，包括存款负债和贸易应付账款。截至2023年9月30日，我们的合并子公司的未偿债务和其他负债总额约为813亿美元，包括存款。在清算或其他情况下，所有这些债务和其他负债在结构上都将优先于票据。截至2023年9月30日，Comerica Incorporated（仅限母公司）共有约5.02亿美元的未偿优先债务，所有这些债务的支付权将与票据相等，还有约2.35亿美元的未偿次级债务，没有担保债务。

该契约不限制Comerica可能根据契约或其他方式发行的票据、债券或其他债务证据的金额，规定可以不时地以一个或多个系列发行票据、债券或其他债务证据。Comerica 可能会不时地，没有

S-17

向票据持有人发出通知或征得票据持有人的同意，创建和发行其他债务证券，这些债务证券的条款（原始发行日期除外，在某些情况下，还包括公开发行价格、初始应计利息日和初始利息支付日期），其排名与本招股说明书补充文件所提供的票据相同。如果发行，任何额外的债务证券将成为与本招股说明书补充文件提供的票据相同的系列的一部分。

本金和利息将在我们为此目的设立的办公室或办公室或机构支付，票据可以转让或兑换。我们可以选择通过邮寄给注册持有人的支票来支付票据的利息，前提是，对于由一种或多种全球证券所代表的票据，利息将按照DTC的程序支付。

这些票据只能以完全注册的形式发行，不带张优惠券，面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。票据的任何转让或交换均不收取任何服务费，但Comerica可能要求支付一笔足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

这些票据将由一只或多只以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。除非下文《笔记本条目描述；交付和表格》中另有说明，否则票据将无法以认证形式发行。

这些票据受随附的招股说明书中在 “债务证券解除说明”、“ Defeasance” 和 “免除契约说明” 中解释的抗辩条款的约束。

这些票据不可兑换成Comerica普通股或优先股，也不可兑换成任何其他证券，无论是否由Comerica发行。

成熟度

除非提前赎回或回购，否则票据将于2030年1月30日到期并按其本金的100％支付。

利息

票据的利息将从和（包括2024年1月30日）起计至但不包括第一个利息支付日，然后从和包括已支付利息或正式规定的前一个利息支付日起至但不包括下一次利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）。每个期限都被称为票据的利息期。如果固定利率期限、票据的到期日或赎回日的利息支付日不是工作日，Comerica将把利息或到期日或赎回日的本金和利息（视情况而定）的支付推迟到下一个工作日，，但在这些日期支付的款项将被视为在首次到期日付款而且票据的持有人无权为此获得任何进一步的利息或其他付款延期。如果浮动利率期的利息支付日为非工作日，则Comerica将把利息支付日期推迟到下一个下一个工作日，但如果下一个工作日落在下一个日历月的，则该利息支付日期将提前到前一天，即工作日，在每种情况下，相关的利息期限也将进行调整在这样的个非工作日内。

当我们使用 “工作日” 一词时，是指除星期六、星期日或纽约市的法定假日之外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或有义务银行机构在这些日子关闭。除某些例外情况外，任何利息支付日的票据应付利息将在营业结束时支付给在利息支付日之前的第15个日历日（无论是否为工作日）营业结束时以其名义登记票据的人。但是，感兴趣的是 Comerica

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固定利率周期。在从2024年1月30日起（包括2024年1月30日）（但不包括2029年1月30日）期间，这些票据将按每年5.982％的利率累积利率。此类利息将在每年的1月30日和7月30日每半年拖欠一次，从2024年7月30日开始，到2029年1月30日结束。利息将以 360 天为一年（包括十二个 30 天）的计算。

浮动利率期。在从2029年1月30日起至但不包括赎回日或到期日期间，票据的年利率将按浮动利率计息，利率等于复合SOFR加2.155％，由计算机构（定义见下文）按下述方式确定。此类利息将在2029年4月30日、 2029年4月30日、2029年7月30日、2029年10月30日以及到期日按季度拖欠支付。

每个利息期的复合SOFR将由计算代理人根据以下与该利息期相关的观察期的公式计算。

每个利息期票据的应计应付利息金额将通过以下方法计算：（i）票据的未偿本金乘以（ii）（a）相关利息期利率的乘积乘以（b）适用利息期的实际日历天数除以360。票据的利率在任何情况下都不会低于零。

计算代理将在利息确定日（定义见下文）当天或之后以及相关利息支付日之前，尽快合理地确定每个拖欠利息期的复合SOFR、利率和应计利息，并将在确定后尽快通知我们和复合SOFR的受托人每个利息期的此类利率和应计利息，但是无论如何，应在相关权益发生前的工作日之前付款日期。应票据持有人的要求，计算代理将提供复合SOFR、利率和任何利息期的应计利息金额，该利率和在复合SOFR确定后的应计利息金额。计算机构对浮动利率的任何计算或决定都将是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。

担保隔夜融资利率和 SOFR 指数

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量由美国国债抵押的隔夜借款现金的成本。

SOFR指数衡量复合SOFR在一段时间内对投资单位的累积影响，在2018年4月2日，即SOFR的第一个起息日，初始值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

FRBNY在其SOFR指数的出版页面上指出，SOFR指数的使用受重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。浮动利率期内任何利率期的利率不会根据联邦银行在该利率期利率确定后可能发布的对SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正进行调整。

S-19

就每个利息期而言，观察期是指从该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券业务天起至该利息期利息支付日之前的两个美国政府证券营业日（或最终利息期，在到期日之前，如果是票据赎回，则在适用赎回日期之前）的两个美国政府证券营业日的期限。

就任何美国政府证券工作日而言，SOFR 指数是指：

(1)

SOFR 管理员发布的 SOFR 指数值（此类指数）将于 SOFR 管理员网站在此类美国政府证券工作日（SOFR 指数确定时间）下午 3:00（纽约时间）上公布；或：

(2)

如果SOFR指数值在SOFR指数确定时未按上文 (1) 的规定出现，则：(i) 如果未发生与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文描述的SOFR指数不可用条款确定的汇率；或 (ii) 如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期已发生对SOFR而言，复合SOFR应为根据基准过渡事件的影响确定的费率条文如下所述。

SOFR是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

SOFR 管理员指 FRBNY（或 SOFR 的继任管理人）。

SOFR 管理员网站是指 FRBNY 的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。此类网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-20

尽管契约或票据中有任何相反的规定，但如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）当天或之前确定在确定SOFR时发生了基准过渡事件及其相关的基准置换日期，则下文 “基准过渡影响事件” 中规定的基准置换条款将适用于票据应付利率的所有确定。

为避免疑问，根据基准替代条款，在基准过渡事件及其相关的基准替代日期发生后，每个利息期的年利率将等于基准替换总额加上 2.155%。

SOFR 索引不可用条款

如果SOFR 指数起始日期或SOFR指数结束日期未在相关的利息确定日公布，且SOFR没有发生基准过渡事件及其相关的基准置换日期，则复合SOFR是指没有此类指数的适用利息期、根据SOFR平均值公式计算的每日复合利息投资回报率以及公布的此类公式所需的定义在上 SOFR 管理员网站，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条款而言，应将SOFR平均值复合公式和相关定义中提及的计算期改为观察期，并删除 30、90 或 180 个日历日的字样。如果 SOFR（SoFRi）在任何一天都没有这样出现，i 处于观察期，则该日的 soFRI 将在上发布的SOFR在SOFR管理员网站上发布的前一个美国政府证券营业日的公布。

基准过渡事件的影响

(1)	基准替换。如果Comerica或我们的指定人员确定基准过渡事件及其相关基准替换日期在任何日期的任何基准确定（定义见下文）的参考时间或之前发生，则基准替代品将取代当时的当前基准用于与该日期的此类决定的附注以及所有后续日期的所有确定有关的所有目的。

(2)	符合基准替代标准的变更。在实施 Benchmark 替代品时，我们或我们的指定人员将有权不时做出符合基准的替换更改。

(3)	决定和决定。Comerica 或我们的指定人员根据此处所述的基准替代条款可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整、事件发生或不发生、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

在没有明显错误的情况下将是决定性的，具有约束力；

•

如果由Comerica制造，将由其自行决定；

•

如果由我们的指定人作出，则将在与Comerica协商后作出，并且该指定人不会做出Comerica反对的任何此类决定、决定或选择；以及

•

尽管契约或票据中有任何相反的规定，均应在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

S-21

受托人、付款代理人、注册机构或计算代理人均无任何义务 (i) 监测、确定或核实 SOFR 或 SOFR 指数的不可用性或终止，或是否发生或何时发生，或将任何基准过渡事件或相关基准替换日期的发生通知任何其他交易方，(ii) 选择、确定或指定任何基准替代品或其他继任者或替代基准指数，或者指定此类利率或指数的任何条件是否具备感到满意，（iii）选择、确定或指定任何基准替换调整或任何替代品或继任指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何内容相关的基准替换合规变更是否必要或可取（如果有）。与上述内容有关的是，每位受托人、付款代理人、注册商和计算代理人均有权在未经独立调查的情况下最终依赖Comerica或其指定人做出的任何决定，并且任何人均不对根据Comerica的指示采取的相关行动承担任何责任。

由于SOFR、SOFR指数或其他适用的Benchmark 替代品不可用，包括由于任何其他交易的任何失败、无能、延迟、错误或不准确所致，受托人、付款代理人、注册机构或计算代理人均不对本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的任何职责承担任何责任所附招股说明书中的一方，是履行此类职责的合理要求。对于根据本小节做出的任何决定，基准过渡事件的影响，任何受托人、付款代理人、注册机构或计算代理均不对Comerica或其作为或不作为负责或承担任何责任

指定人，或因Comerica或其指定人未能履行或延迟履行义务而受托人、付款代理人、注册商或Calculation 代理人均无义务监督或监督其业绩

Comerica 或其指定人员。

某些定义术语

如本文所用：

基准最初是指复合SOFR，如上所定义；前提是如果复合SOFR（或计算该指数时使用的已发布的SOFR指数）或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期，则基准是指适用的基准替代品。

基准替换是指按以下顺序列出的第一种备选方案，可由Comerica或其指定人员在基准替换日期确定；前提是如果截至基准替换日无法根据下述第 (1) 条确定基准替代方案，并且Comerica或其指定人员应已确定根据下述第 (2) 条确定的ISDA回退利率不是行业公认的利率作为当时以美元计价的浮动基准的替代品此时的利率说明，则应忽略以下第 (2) 条，基准替代品应根据以下第 (3) 条确定：

(1)

以下各项之和：(a) 相关政府机构选择或推荐的替代利率取代当时的基准，以及 (b) 基准替代调整；

(2)

(a) ISDA 回退率和 (b) 基准替换调整之和；或

(3)

以下各项的总和：（a）Comerica或其指定人选择作为当时当前基准的替代品的替代利率，同时适当考虑任何行业认可的利率作为当时美元计价浮动利率票据基准的替代利率，以及（b）基准置换调整。

S-22

就任何基准替代品而言，基准替换合规变更是指Comerica或其指定人认为适合以基本符合市场惯例的方式反映此类基准替代品采用的任何技术、行政或运营变化（包括利息期定义或解释的更改、确定利率和支付利息的时间和频率、四舍五入的金额或期限以及其他管理事项）（或者，如果 Comerica 或其指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果Comerica或其指定人确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用Comerica或其指定人认为合理可行的其他方式）。

基准替换日期是指与当时的基准测试相关的以下事件（包括用于计算基准的任何每日发布部分）的最早发生的日期：

(1)

就基准过渡事件定义的第 (1) 或 (2) 条而言， (a) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及 (b) 基准管理员永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的日期，以较晚者为准；或

(2)

就基准过渡事件定义的第 (3) 条而言，是公开声明或其中提及的信息的发布日期。

为避免疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天但早于参考时间，则基准更换日期将被视为发生在该决定的参考时间之前。

基准测试过渡事件是指与当时的基准测试（包括用于计算基准测试的每日发布的组件）相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

Benchmark（或此类组件）管理员或其代表发布的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供基准（或此类组件），前提是，在发表此类声明或发布时，没有继任管理员可以继续提供基准（或此类组件）；

(2)

监管机构为基准管理人（或此类组成部分）、基准货币（或此类组成部分）的中央银行、对基准管理人（或此类部分）拥有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类组成部分）具有管辖权的清算机构，或对基准管理人具有类似破产权或解决权的法院或实体发表的公开声明或发布的信息公布（或此类组件），其中指出基准（或此类组件）的管理员已经停止或将停止提供基准（或类似的）

S-23

在 2024 年 7 月 30 日或之后（或者，如果此后发行更多票据，则从此类附加票据发行之日起 180 天开始），在 2029 年 1 月 30 日，即到期日（Par Call 日）前一年，Comerica 可以随时按赎回价格（表示）按我们的选择全部或部分赎回票据以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中的较大值：

(1)

(a) 按美国国债利率每半年（假设360天年度包括十二个个30天）折现的票据兑换票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和（假设票据在面值收回日到期），再加上30个基点减去不包括赎回日的应计利息；以及

(2)

待赎回票据本金的100％；

此外，无论哪种情况，都包括待赎回票据的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

2029年1月30日，即到期日前一年，Comerica可以按赎回的价格全部但不部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

S-24

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后显示的最近一天的收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题下的标题下的美国政府证券国库固定到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，Comerica应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两者收益率分别对应于H.15的美国国债固定到期日和一个收益率与美国国债在H.15上的固定到期日相对应，立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到票面看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM或任何后续名称或出版物不再公布，Comerica应根据年利率计算国债利率，该年利率等于纽约时间上午11点在赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近的美国国债的半年期等值到期收益率标准通话日期.如果没有在该票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日在面值看涨日之后，则Comerica应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在该票面看涨日到期，或者有两张或更多美国国债符合前一句的标准，则Comerica应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。Comerica 将在计算赎回价格后立即将赎回价格通知受托人，受托人对赎回价格或其任何组成部分的任何计算，也不对确定是否发生明显错误承担任何责任或承担任何责任。

任何赎回的通知将在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天发给每位兑换票据的持有人。除其他外，票据的赎回通知将说明要赎回的票据的本金、赎回日期、赎回价格以及在出示时付款的地点以及交出的要赎回的票据。

S-25

对于部分赎回，对于认证票据，将按批选择要赎回的票据，对于全球票据，将根据DTC的适用程序进行选择。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据有关的赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。对于认证票据，在交出原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。就全球票据而言，根据DTC的适用政策，受托人应减少适用的全球票据，其金额等于所赎回票据的本金。对于全球票据，DTC将根据DTC的适用程序确定赎回价格的分配。

除非Comerica拖欠赎回价格，否则在赎回日当天和之后，要求赎回的票据或票据部分的利息将停止累计。

沉没基金

这些票据无权获得任何偿债基金。

违约、违约和豁免事件

以下内容取代了随附的基本招股说明书中标题为违约事件描述的部分中的信息，这些信息涉及在补充契约签订之日当天或之后根据契约发行的票据和所有其他系列的优先债务证券。

契约中将一系列债务证券的违约事件定义为：

•

拖欠支付该系列任何债务证券的利息30天；

•

在到期、到期、赎回时、通过加速声明或其他方式拖欠该系列任何债务证券的本金或其他应付金额的30天内；

•

Comerica的某些破产或重组事件；以及

•

适用的补充契约或担保形式中规定的任何其他违约事件。

关于优先债务证券，如果优先债券的本金、利息或其他应付金额的违约发生且仍在继续（Comerica的某些破产或重组事件引起的违约除外），则受托人或该类系列当时未偿还的优先债务证券本金至少为25％的持有人可以宣布所有未偿还的优先债务证券的本金此类系列的债务证券应立即到期并支付。如果因 Comerica的某些破产或重组事件而发生违约，则所有未偿还的优先债务证券的本金及其应计利息应立即到期并支付，而受托人或优先债务证券的持有人无需采取任何进一步行动。

契约中将一系列债务证券的违约行为定义为自书面通知之日起在指明此类失败的书面通知之日起的60天内违约支付任何偿债基金分期付款或类似债务，或未能履行契约中规定的任何其他契约或协议违反盟约并要求Comerica采取同样的补救措施，应由注册人员或受托人向 Comerica 发送的挂号邮件（要求退回收据），或由受影响的所有系列未偿债务证券总额至少25％的持有人向Comerica和受托人发送给Comerica和受托人。为避免疑问，任何债务证券的违约行为都不是违约事件。

除非受托管理人的负责人员在受托人的公司信托办公室收到任何实际上是此类违约事件的书面通知，并且此类通知提及此类系列债务证券和契约，否则受托人不会被视为已收到有关一系列债务证券的任何违约、违约事件或违约行为的通知。

S-26

在某些条件下，此类声明可能会被撤销，受影响系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以免除过去的违约，但债务证券未修复的付款违约除外。与一系列债务证券有关的违约事件或违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，如果受托人认为这样做符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约或违反契约的通知。受托人不得隐瞒违约支付此类债务证券的本金、利息或任何其他应付金额的通知。

该契约规定，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或其他权力。如果指示违反法律以及契约中规定的某些其他情况，受托人可以拒绝采取行动。受托人没有义务应债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的费用和负债的赔偿。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权提起任何补救行动，除非该持有人事先向发出过书面违约或违反契约的通知，在该系列债务证券本金不少于25％的持有人书面要求受托人提起此类诉讼并且持有人向受托人提供的受托人赔偿合理令人满意的60天内，受托人没有采取行动它抵消了支出和负债。

该契约要求 Comerica每年向受托人提交一份无违约的书面声明，或指明存在的任何违约行为。

每当契约规定由债务证券持有人提起诉讼或确定其任何权利或向其分配任何权利时，在没有任何债务担保形式的相反条款的情况下，任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的金额均可视为可以合理兑换此类行动或分配的美元金额非美元金额。该金额将从 Comerica 向受托人指定的日期开始计算。在任何情况下，受托人均无义务计算此类金额。

合并、合并、出售或运输

以下内容取代了随附的基本招股说明书中标题为 “债务描述证券合并、合并和出售资产” 的章节中有关补充契约之日当天或之后根据契约发行的票据和所有其他系列优先债务证券的信息。

Comerica不得与任何其他公司合并或合并，也不得将其财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何其他人（将Comerica的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给Comericas的一家或多家子公司除外），除非：

•

Comerica 是持续性公司，或继任公司是一家明确假定支付债务证券项下应付的本金、任何利息或任何其他应付金额，履行和遵守对我们具有约束力的契约的所有契约和条件的公司，以及

•

在合并或合并、出售或转让之后，Comerica或继任公司不得立即违约履行任何契约或条件。

契约中没有任何契约或其他条款可以在资本重组交易、Comerica控制权变更或高杠杆率的情况下为债务证券持有人提供额外保护

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对于在补充契约之日或之后发行的优先债务证券，包括票据，上述要求不适用于Comerica将其全部或基本全部资产出售、租赁或转让给一个或多个实体，这些实体是直接或间接子公司，Comerica拥有或控制其有表决权股份或等值权益的50％以上。因此，如果Comerica进行此类交易，则不要求此类子公司或子公司承担Comerica在票据下的债务，Comerica仍将是票据的唯一债务人。

图书录入；配送和表格

Comerica在本节中从其认为可靠的来源获得了有关DTC、Clearstream和Euroclear及其账面录入系统和程序的信息。Comerica对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了Comerica对DTC、Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变其规则和程序。

存托信托公司

DTC已告知 Comerica，它是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织（统称参与者）持有证券，并通过参与者账户的电子账面条目变更来促进参与者之间对这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者（统称参与者）结算或维持托管关系的其他实体也可以访问DTC 系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知Comerica ，根据其制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的部分存入承销商指定的参与者的账户；以及

•

全球票据权益的所有权将显示在上，只有通过DTC保存的有关参与者的记录或参与者和间接参与者与间接参与者相对于全球票据实益权益的其他所有者的记录，才能进行所有权的转让。

参与全球票据的投资者可以直接通过DTC持有其在这些票据中的权益。不是参与者的全球票据投资者可以通过参与机构（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在票据中的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以其拥有的固定形式进行实物交割。因此，向此类人员转让全球票据的受益权益的能力可能在此程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有受益权益的个人向未参与DTC系统的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

S-28

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金和整数金额（如果有）以及利息的款项将由付款代理人以契约下全球票据注册持有人的身份支付给DTC或其被提名人。根据契约条款，Comerica和受托人将把以其名义注册全球票据的人视为其所有者，以接收此类款项以及任何其他目的。

因此，我们、受托人和我们各自的任何代理人都没有或将来都不对以下方面承担任何责任或义务：

•

与全球票据中的实益所有权权益相关的DTC记录或任何参与者或间接参与者记录的任何方面，或与全球票据中受益所有权权益相关的任何参与者或间接参与者记录，或用于维护、监督或审查任何DTC记录或与全球票据中受益所有权权益相关的任何参与者或间接参与者记录；或

•

与 DTC 或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知Comerica，在收到票据等证券的任何付款（包括本金和利息）后，其目前的做法是在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到与其各自持有的相关证券的受益权益本金成比例的付款，例如全局笔记，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，不属于DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其参与者延迟确定票据的受益所有人，Comerica和受托人均不承担任何责任，，Comerica和受托人可以完全依赖DTC或其被提名人作为全球票据注册所有人的指示，无论出于何种目的，都将受到保护。

如果兑换的票据少于所有票据，则DTC的做法是通过抽签确定每位参与者要兑换的此类全球票据的利息金额。

全球票据的利息将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，此类利息的二级市场交易活动将以即时可用的资金结算，在任何情况下都要遵守DTC及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账将根据DTC程序生效，并将以当日资金结算。

DTC已告知Comerica，它只能根据一个或多个参与者的指示采取任何允许票据持有人采取的行动，该参与者只能根据其全球票据利息存入其账户的账户，并且仅针对该参与者已经或已经指示的票据到期时本金总额的部分。但是，如果票据下出现违约事件，DTC保留将此类票据兑换成认证形式的传奇票据的权利，并将此类票据分发给其参与者的权利。

克莱尔斯特姆

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立，并获得银行和专业存托机构的许可。Clearstream 为其参与组织（Clearstream 参与者）持有证券，并促进 Clearstream 之间证券交易的清算和结算

S-29

参与者通过电子账簿录入更改 Clearstream 参与者的账户，从而无需亲自转移证书。Clearstream 向 Clearstream 参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。 Clearstream已与欧洲结算运营商（定义见下文）建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的贸易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们可以直接或间接地向 Clearstream 参与者进行清算或保持托管关系。

根据Clearstream参与者的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将记入Clearstream参与者的现金账户，但以DTC为Clearstream收到的金额为限。

Euroclear

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者（欧洲结算参与者）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及证券和现金不同步转移所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 由 Euroclear（欧洲结算运营商）运营。所有业务均由欧洲结算运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接间接访问Euroclear。

Euroclear运营商受比利时国家银行和金融服务和市场管理局的监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以促进在美国境外出售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意下文提供的程序以促进转账，但他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每家美国代理商的总所有权。当票据要从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或欧洲结算参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。视情况而定，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商收到付款票据。结算后，Clearstream 或 Euroclear 将存入其参与者账户。票据的存款将在第二天（欧洲时间）显示。

由于结算是在纽约工作时间进行的，因此DTC参与者将能够采用其常规程序向为Clearstream参与者或Euroclear参与者行事的相关美国代理机构发送票据。销售收益将在结算日向 DTC 卖家提供。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

S-30

当 Clearstream 参与者或 Euroclear 参与者希望向 DTC 参与者转移票据时，卖家需要在结算前至少一个工作日通过参与者向 Clearstream 或 Euroclear 发送指令。在这种情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商以的付款方式转移这些票据。然后，这笔款项将在第二天反映到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户中，所得款项将返还至起息日，即在纽约进行结算的前一天。如果结算未在预定起息日完成，即交易失败，则存入Clearstream参与者或Euroclear参与者账户的收益将改为自实际结算日起计值。

您应注意，只有在这些清算系统开放的当天，您才能通过 Clearstream 和 Euroclear 进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。此外，由于的时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。

认证笔记

如果 (1) DTC通知 Comerica不再愿意或能够充当票据或DTC根据《交易法》停止注册或信誉良好的存管或清算系统，并且在Comerica收到通知或意识到这一情况后的90天内没有指定继任存管或清算系统，(2) Comerica可以选择通知受托管理人以书面形式表示它选择根据契约以认证形式发行票据，或 (3) 在违约事件发生和持续时发行根据契约，在DTC交出全球票据后，将向DTC认定为全球票据所代表票据所有者的每个人发行认证票据。在发行任何此类票据后，受托人必须以该人或其中任何人的被提名人的名义登记经认证的票据，并安排将其交付给这些人。

对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定相关票据的受益所有人方面出现的任何延误，Comerica和受托人均不承担任何责任，所有此类人员在包括注册和交付待发行的认证票据的注册和交付以及相应的本金额在内的所有目的均可能完全依赖DTC的指示，并将受到保护。

通告

需要向票据持有人发出的任何通知都将交给DTC。

受托人

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司将担任这些票据的受托人。Comerica及其一些子公司可能会不时开设存款账户，并在正常业务过程中与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，Comerica在正常业务过程中与纽约银行梅隆信托公司及其附属公司保持银行关系。这些银行关系包括纽约银行梅隆信托公司及其附属公司，根据涉及Comerica现有债务证券和一般银行服务的契约担任受托人。当违约事件发生或在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为票据违约事件的事件发生时，或者根据北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人的另一项契约发生违约时，受托人可能被视为对Comerica不在其中的其他债务证券存在利益冲突就《信托契约法》而言，违约，相应地，可能需要辞去契约规定的受托人职务。在这种情况下，Comerica将被要求任命继任受托人。受托人没有义务应任何人的要求或指示行使契约赋予的任何权利或权力

S-31

以下是美国持有人（定义见下文）和非美国持有人收购、所有权和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要。在每种情况下，根据发行收购票据的持有人（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的《财政条例》（《条例》）以及截至本文发布之日的行政和司法解释，所有这些解释都可能发生变化，可能是追溯性的，任何此类变更或解释都可能影响本摘要中陈述的准确性。本摘要仅限于初始持有人以原始发行价格以现金购买的票据，以及按照《守则》第1221条的含义作为资本资产持有的票据（通常是为投资而持有的财产）的税收后果。本摘要未涉及票据后续购买者的税收后果。此摘要假设票据将被视为用于美国联邦所得税目的的债务工具。本摘要无意根据特定持有人的情况或地位来处理美国联邦所得税的所有方面，也未涉及可能与特定持有人（包括金融机构、经纪交易商、选择的证券交易商等）相关的具体税收后果按市值计价待遇、保险公司、合伙企业或其他直通实体及其投资者、美国外籍人士、免税人员、受控外国公司或被动外国投资公司、持有非美元本位货币的美国持有人、作为跨界、对冲、转换或其他综合或降低风险交易的一部分持有票据的人、退休计划、受监管的投资公司或需要加快认可任何物品的持有人总收入的百分比附注（因为此类收入已在适用的财务报表中确认）。此外，本摘要未述及根据2010年《医疗保健和教育协调法》征收的非所得医疗保险缴款税产生的税收后果，也未涉及2010年《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的条例和与之相关的任何政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或惯例）要求的任何预扣税的任何考虑，也未涉及美国联邦任何州、地方或国外司法管辖区的税法规定的替代最低限度、遗产税和赠与税的后果或后果。对于本摘要中的陈述和结论，我们没有也不会寻求美国国税局（IRS）作出任何裁决，我们也无法向您保证，美国国税局会同意此类陈述和结论。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业持有票据的合伙人，则应就购买、所有权和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

在某些情况下（参见票据描述可选兑换），我们可能有义务支付额外金额以选择性地兑换票据。这些潜在的付款可能涉及《条例》中与或有的付款债务工具（CPDI）有关的规定。但是，根据这些条例，如果截至发行之日，意外事件被视为遥不可及或偶然事件，或者在某些情况下，意外事件不发生的可能性要大得多，则不应导致债务工具被视为CPDI。我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，上述支付某些额外金额的潜在义务不应导致票据被视为CPDI。除非持有人以适用法规要求的方式披露其相反立场，否则我们的立场对持有人具有约束力。美国国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果这种立场得以维持，则票据所包含的收入的时间和金额以及确认的收入的性质可能与本文讨论的后果存在重大不利的差异。本摘要的其余部分假设这些票据不会被视为 CPDI。您应该咨询自己的税务顾问，了解CPDI规则对票据的可能应用。

S-33

就以下摘要而言，美国持有人是票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(i) 美国公民或个人居民；(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他应纳税的公司或其他实体或安排；(iii) 收入为无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 信托，前提是美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者此类信托是否存在被视为美国人的有效选择。A 非美国持有人是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

美国持有人的美国联邦所得税

浮动利率债务工具

这些票据最初将按固定年利率计息。在浮动利率期内，从利息重置日起至但不包括赎回日或到期日，票据的利率将等于适用于相关利息期的复合SOFR加上2.155％。

根据适用的法规，如果满足以下所有四个条件，则票据通常符合可变利率债务工具（VRDI）的资格：

•

其发行价格（为此，向公众出售大量票据以现金兑现的第一价格）不超过该票据下到期的非或有本金总额超过规定的水平 最低限度金额;

•

除非前述条件另有规定，否则票据不得提供任何或有本金；

•

它规定了按特定类型的利率或利率组合，例如一种或多种合格浮动利率或单一固定利率以及一种或多种合格浮动利率进行复利或至少每年支付一次的合格浮动利率；以及

•

它规定将任何合格的浮动利率（或其他允许的利率）设置为该利率的当前值。

如果可以合理地预期利率值的变化可以衡量以债务工具计价货币的新借入资金成本的同期变化，则可变利率通常是合格的浮动利率。我们认为，并且本摘要假设复合SOFR（或适用的基准替代利率）加上固定利差符合（或将符合）成为合格浮动利率的资格。

合格浮动利率的当前值是指不早于该值生效第一天前三个月且不迟于第一天之后一年的任何一天的利率价值。

这些票据规定利息至少每年无条件地以现金支付，利率为单一固定利率，利率符合合格浮动利率。此外，每张票据都应满足上述其他条件，才有资格成为VRDI。因此，每张票据都应构成 VRDI，本摘要假设每张此类票据都将按照处理。

S-34

票据利息的税收待遇取决于此类利息是否构成合格申报利息，在本文中称为 QSI。如果利息以现金或财产形式无条件支付，或者将以建设性方式收取，至少每年按单一固定利率或符合VRDI规则的单一合格浮动利率或目标利率（均定义见适用法规），则利息为QSI。VRDI上提供除单一合格浮动利率或单一目标利率（例如票据）以外的利息的QSI金额是根据的特殊规则确定的，具体规则将在下文票据应计利息的确定中进一步讨论。

QSI 的利息通常应向美国持有人纳税，如下文票据利息中所述。根据原始发行折扣（OID）的规则，不属于QSI的利息通常按固定到期收益率计入美国持有人的收入，无论此类美国持有人采用何种会计方法计算美国联邦所得税。

确定票据的应计利息

根据适用于VRDI的美国联邦所得税规则，为了确定票据的QSI金额，必须构建等效的固定利率债务工具。等效固定利率债务工具是一种假设工具，其条款与票据的条款相同，唯一的不同是等价固定利率债务工具提供固定利率替代品来代替票据的实际利率。等效固定利率债务工具的构造方式如下：(i) 首先，用合格的浮动利率取代初始固定利率，这样截至票据发行之日的票据的公允市场价值将与规定替代合格浮动利率而不是而不是固定利率的其他相同债务工具的公允市场价值大致相同；(ii) 其次，每种合格的浮动利率（包括合格浮动利率）根据上述 (i) 确定的费率将转换为固定利率替代品（在每种情况下，这通常是截至票据发行之日每个合格浮动利率的价值）。

根据上述规则构造等值固定利率债务工具后，将通过对等固定利率债务工具适用一般QSI规则来确定等效固定利率债务工具的QSI金额，票据的美国持有人将对此类QSI进行核算，就好像美国持有者持有等效固定利率债务工具一样。如果应计期内实际支付的利息超过（或小于）应计期内假定支付的利息，则可分配给应计期的QSI增加（或减少）。

根据当前的市场状况和票据利率的确定方式，我们预计等值的固定利率债务工具（按上述方式确定）将被视为在票据的整个期限内采用单一固定利率，以计算QSI。因此，仅出于确定QSI和OID 规则的目的，截至票据发行之日，票据的所有利息将被视为QSI，票据不会被视为以任何OID发行的票据。本摘要假设这种处理方法是正确的。

根据上述规则，美国持有人通常将根据票据实际支付或应计的利息金额纳税，如下文在票据利息下进一步描述。

美国持有人应就票据投资的具体美国联邦所得税收注意事项咨询自己的税务顾问。

票据利息

票据的规定利息的付款或应计利息通常应在收到利息或应计时作为普通收入向美国持有人纳税，具体取决于此类美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法。

S-35

在出售、兑换、赎回、报废或以其他应纳税方式处置票据时，美国持有人通常将确认的应纳税收益或损失等于 (i) 所有现金总和加上通过此类处置获得的所有其他财产的公允市场价值（除非此类现金或其他财产可归因于应计但未付的利息，如上所述，该利息被视为利息）和 (ii) 此类之间的差额持有人在附注中调整了税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该持有人的票据成本。在票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果在处置票据时，美国持有人持有该票据的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

备份预扣税和信息报告

除非美国持有人是免税收款人，否则我们通常需要向国税局提供某些信息，包括受益所有人姓名、地址和纳税人识别号、在日历年内支付给该受益所有人的利息总额以及预扣的税额（如果有）。

除非受上述报告要求约束的美国持有人以适用法律要求的方式向我们提供正确的纳税人识别号或以其他方式确立的，否则我们、我们的代理人或付款代理人或经纪人将被要求按适用税率（目前，2026年1月1日之前的付款的税率为24％），对票据的每笔付款和票据出售收益进行备用预扣税豁免。

备用预扣税不是一项额外税，通常可以退还或抵扣美国持有人的美国联邦所得税债务，前提是所需信息及时提供给国税局。

美国持有人应就其豁免备用预扣税的资格以及建立此类豁免的程序（如果适用）咨询自己的税务顾问。

美国联邦非美国所得税持有者

支付利息

视下文对备用预扣税的讨论而定，向非美国人支付票据的利息根据投资组合利息豁免，持有人通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

此类付款与美国贸易或业务的行为没有实际关系，或者就所得税协定居民而言，则与非美国人维持的美国常设机构无关持有人，在美国；

非美国的在《守则》和适用法规的定义下，持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

非美国的持有人不是出于美国联邦所得税目的（在《守则》第 864 (d) (4) 条的含义范围内）与我们有关联的受控外国公司；以及

(a) 票据的受益所有人在正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或国税局表格上进行认证 W8-BEN-E（或适当的替代形式或继承形式），如果作伪证则处罚，证明其不是美国人（定义见守则）并提供其名称和地址，或（b）在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表受益所有人持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构（金融机构），代表受益所有人持有票据向我们或我们的代理人证明，如果是正确完成的，则处以伪证的处罚

S-36

如果是非美国持有人无法满足投资组合利息豁免的要求，即向此类非美国人支付利息持有人将需缴纳美国联邦预扣税（目前按30％的税率征收，如果适用的所得税协定有此规定，则税率较低），且此类非美国预扣税。持有人满足相关的认证要求），除非票据的受益所有人提供正确填写和执行的以下文件：

美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E，视情况而定（或适当的替代或继承形式），根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税，否则将受到伪证处罚，或

美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格）规定，对票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与美国的贸易或业务有关，或者，如果适用某些条约，则归因于受益所有人在美国设立的常设机构（在这种情况下，此类利息将按下文所述的常规累进美国税率缴纳）。

非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解满足这些要求的具体方法。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请将无效。

如果票据上的利息与受益所有人的美国贸易或业务实际相关（如果适用的所得税协定的要求，则归属于美国常设机构），则非美国的持有人虽然免缴上述预扣税，但将按净收入为基础对此类利息缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人相同。此外，如果是非美国的持有人是外国公司，它可能需要为此类利息缴纳分支机构利得税（目前的税率为30％或更低的税率，如果适用的所得税协定有此规定，则征收的税率更低）。任何此类利息也无需缴纳美国联邦预扣税，但是，如果此类非美国持有人提交了正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格），申请豁免美国联邦预扣税。

票据的处置

根据下文对备用预扣税的讨论，对于非美国人实现的任何收益或收入，通常无需预扣美国联邦所得税。出售、兑换、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时的持有人（除非此类收入归因于应计但未付的利息，如上所述，根据美国非美国联邦所得税，将视为利息持有人支付利息）。

除应计和未付利息外，非美国的持有人无需为票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置所得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国的持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居住一段或多段时间且满足某些其他条件的总计 183 天或更长时间的个人，或

•

此类收益或收入实际上与美国的贸易或业务有关（如果适用条约要求，则归因于美国的常设机构或固定基地）。

上面第一个要点中描述的收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，与此类非美国所得税相同。持有者是

S-37

美国备用预扣税不适用于票据的利息支付或出售或以其他方式处置应付给非美国人的票据的收益。持有美国非美国联邦所得税中描述的证书持有人利息支付由此类非美国公民按规定支付持有人或非美国人持有人以其他方式确立了豁免，前提是付款人并不实际知道持有人是美国人或者任何申请的豁免条件未得到满足。即使确立了备用预扣税的豁免，某些信息报告仍可能适用于利息支付。申报利息付款和任何预扣税款的任何信息申报表的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关持有人居住在适用的所得税协定的规定下。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国人支付的款项中扣留的任何金额持有人可获得退款或抵免此类非美国人的款项持有人应缴美国联邦所得税（如果有），前提是遵守必要程序。

非美国持有人应就其的特殊情况以及备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

S-38

以下是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章约束的员工福利计划（ERISA）购买票据、持有和处置票据相关的某些注意事项的摘要，该计划如该法第4975条所述，包括个人退休账户（IRA）或 Keogh计划，该计划受联邦适用的州规定约束、与ERISA第一章条款相似的地方、非美国或其他法律或法规，或《守则》第 4975 条（类似法律）以及任何因此类计划投资此类实体（我们称其为计划）而标的资产包括计划资产的实体。

一般信托事项。ERISA和该守则对受ERISA第一章约束的计划的受托人规定了某些义务，并禁止涉及受ERISA第一章或该守则第4975条（ERISA计划）约束的计划（ERISA计划）的资产与其受托人或其他利益方的某些交易。通常，根据ERISA和该守则，任何对此类ERISA计划的管理或此类ERISA计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或向此类ERISA 计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常都被视为ERISA计划的受托人。属于政府计划的计划（定义见ERISA第3（32）节）和某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条或法典第4975（g）（3）条），不受ERISA或该法第4975条要求的约束（但可能受到类似法律的类似禁令的约束）。

在考虑收购、持有并在相关范围内处置包含计划部分资产的票据时，受托人应确定该投资是否符合计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或任何与信托人对本计划的义务相关的类似法律的适用条款，包括但不限于审慎性、多元化、控制权下放和违禁交易 ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的规定。

禁止的交易问题。根据ERISA第3（14）条的定义，ERISA第406条禁止ERISA计划与利益相关方的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，《守则》第4975条对《守则》第4975条所指的某些从事类似交易的取消资格人员征收消费税，除非有豁免。根据ERISA和该守则，从事非豁免违禁交易的利益相关方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，从事此类非豁免违禁交易的ERISA计划的信托人可能会受到处罚和责任。就IRA而言，违禁交易的发生可能会导致IRA失去其免税地位。

承销商、公司或其各自的关联公司可能是利益方或被取消资格的人员，与 ERISA 计划以及发行人、承销商或我们的某些关联公司被视为利益方或被取消资格的人员可能构成或导致 ERISA 第 406 条和（或）第 4975 条规定的直接或间接禁止交易代码，除非投资是根据适用的收购和持有的法定、集体或个人违禁交易豁免。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止交易类别豁免（PTCE），可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、涉及保险公司合并独立账户的PTCE 90-1、针对银行集体投资基金的PTCE 91-38、涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及 PTCE 96-23 涉及内部资产管理公司确定的交易。此外，ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条，对于ERISA计划与是利益方和/或不合格人员（受托人除外）之间的某些交易，均提供了ERISA和该法第4975条的有限豁免，通常称为服务提供商豁免直接或间接拥有或的关联公司

S-39

仅出于向本计划提供服务或与服务提供商的关系而行使任何自由裁量权或控制权（或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议），前提是ERISA计划支付的费用不超过（也不少于）与交易相关的适当对价。如果使用违禁交易豁免所依据的事实发生变化，则无法保证在购买者或受让人收购票据时或之后，任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

因此，任何投资计划资产的人都不应收购或持有票据，除非此类收购和持有不构成ERISA或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

代表性。每位票据的购买者、受让人和持有人将被视为已陈述和保证：(i) 这不是计划，用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或 (ii) (A) 购买和持有票据不构成 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免违禁交易或违反任何规定的行为适用的类似法律以及 (B) 公司及其任何关联公司均未在中充当信托人（根据 ERISA 第 3 (21) 节的定义）与购买或持有票据有关，并且没有提供有关购买或持有票据的任何建议。

上述的讨论本质上是笼统的，并不打算包罗万象。本摘要以《守则》、ERISA和法规及其行政和司法解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日，所有内容都可能发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变更或解释都可能影响本摘要中陈述的准确性。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或使用其资产收购票据的人士尤其重要，就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于收购和持有该等投资的问题咨询其律师笔记。任何计划收购和持有票据在任何方面均不代表我们、承销商或其任何关联公司或代表就此类投资符合此类计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，也不表示此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-40

根据2024年1月25日的承销协议（承销协议）中的条款和条件，以下承销商（承销商），其中：摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司担任代表（代表），已分别同意购买，我们也同意分别向他们出售与其名称相反的票据本金额如下：


承销商	本金的笔记
摩根大通证券有限责任公司	$	360,000,000
摩根士丹利有限责任公司		300,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		300,000,000
Comerica Securities, Inc.		40,000,000

总计	$	1,000,000,000

承保协议规定，承销商有义务购买所有票据（如果有）。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格直接向公众发行票据，并可以以公开发行价格减去不超过票据本金0.250％的优惠向某些交易商发行票据。承销商可以允许向其他交易商出售票据本金金额的0.125％，交易商也可以重新允许特许权。票据首次发行后，承销商可能会不时更改公开价格和其他销售条款。承销商发行票据须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的每张票据的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由 Comerica 支付
每张笔记		0.350	%
总计	$	3,500,000

我们估计，我们将为可分配给产品的费用支付约300万美元，其中不包括承保折扣。

我们已同意向多家承销商赔偿某些负债，包括经修订的 1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据没有活跃的公开市场，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在本次发行方面，承销商可以进行稳定票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据的价格。如果承销商在与发行相关的票据中创建空头头寸，即如果他们出售的票据数量超过

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承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他融资和非金融活动和服务。一些承销商及其关联公司在正常的业务过程中已与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并将来可能会参与投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在其正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可能进行或持有各种各样的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并可能为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们的关联公司和本次发行的承销商之一，Comerica Securities, Inc. 是FINRA的成员，正在参与所发行证券的分销。本次发行的分配安排符合FINRA第5121条关于FINRA成员公司参与关联公司证券分销的要求。根据第 5121 条，未经客户事先批准，任何根据第 5121 条存在利益冲突的 FINRA 成员公司均不得通过本次优惠向任何全权账户进行销售。我们的关联公司，包括Comerica Securities, Inc.，可能会使用本招股说明书补充文件和所附的招股说明书来在二级市场发行和销售票据。这些关联公司可能在这些交易中充当委托人或代理人，但对管理本次发行不承担主要责任。二级市场销售将以与销售时的市场价格相关的价格进行。

替代结算周期

预计将在2024年1月30日左右，即本文发布之日之后的第十个工作日（此类结算周期称为T+3），以票据的付款为基础交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要结算

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将在两个工作日内完成，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在结算日期前的第二个工作日之前交易票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在结算日前第二个工作日之前交易此类票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于每个成员国，不得向该成员国的公众提供本招股说明书补充文件、附带的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书所考虑的发行标的票据，除了：

向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（招股说明书法规中定义的合格投资者除外），但任何此类要约须事先获得代表的同意；或

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类票据发行不得要求Comerica或任何承销商根据招股说明书条例第3条发布招股说明书。

就本条款而言，对任何成员国的票据向公众发售票据的表述是指以任何形式和手段就要约条款和要发行的票据提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购票据。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，不得向英国公众发行本招股说明书补充文件、附带的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书所考虑的发行标的票据，除了：

根据《英国招股说明书条例》第 2 条的定义，任何合格投资者的法律实体；

向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外），但任何此类要约须事先获得代表的同意；或

在属于FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

前提是此类票据要约不得要求Comerica或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书。

就本条款而言，向公众提供与任何票据相关的票据要约是指以任何形式和任何方式进行的通信，提供有关要约条款和拟发行票据的充足信息，使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在FSMA第21（1）条不适用于Comerica的情况下，才能传达或促使他人传达任何参与与发行或票据出售有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因。

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在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售或出售票据，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及其制定的任何规则所指的专业投资者的情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售票据根据，或（iii）在其他情况下不导致该文件成为公司所指的招股说明书（清盘）及杂项条文）条例（香港法例第32章）；以及任何人不得发布或管有与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据该条例获准这样做）香港法律），但与仅向或打算向香港以外的人处置的票据或仅出售给香港以外的人处置的票据除外《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您在发行票据时谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的 1948年第25号法）（FIEA）进行注册，理由是债券的认购符合FIEA第2条第3款第2（I）项中定义的向合格机构投资者招标的定义。此类招标的条件是，任何收购票据的合格机构投资者（定义见FIEA，QII）均应签订协议，规定不得将此类权益转让给其他QII以外的任何人。因此，这些票据过去和将来都不会直接或间接地在日本发行或出售给任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或为了日本的账户或利益而直接或间接向他人发行或出售这些票据或向任何日本居民，或为了其账户或受益，根据豁免进行上述私募除外FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指南的注册要求以及以其他方式遵守这些要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据第274条向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的主题《证券和期货法》，新加坡第 289 章（SFA），(ii) 对相关的根据 SFA 第 275 (2) 条的个人，或根据 SFA 第 275 (1A) 条，并符合 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据 SFA 的任何其他适用条款和条件，在任何情况下均须遵守 SFA 中规定的条件。

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如果票据由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买，即：一家公司（不是 SFA 第 4A 节中定义的合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每人都是合格投资者，则证券（定义见第 239 (1) 条）该公司的SFA）在根据SFA 第275条收购票据后的6个月内不得转让，除非：(1) 向根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），(2) 如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的该公司证券要约；（3）没有或将来没有对价进行转让；（4）如果转让是依法进行的，（5）如在 SFA 第 276 (7) 条中规定，或 (6) 如《新加坡2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（法规）第 32 条（法规）中规定的那样32)。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，而该信托的唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是的合格投资者（定义见SFA第4A节）），并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权利和利益（无论如何描述）在该信托收购后的6个月内不得转让 SFA第275条下的票据除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者发行的票据或向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，该要约的收购条件是每笔交易（无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产的交换支付），（3）如果没有对价或将要收购，则不包括对价按照 SFA 第 276 (7) 节的规定进行转让，(4) 根据法规的规定进行转让，(5) 按照的规定，或 (6) 根据法规的规定32。

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见于证券和期货（资本市场产品））。

致加拿大潜在投资者的通知

根据 National Instrument 45-106 的定义，票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的购买者招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，如 National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须遵守适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家 33-105 号文书 3A.3 节承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这个

S-45

招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或《2001年公司法》（Cth）（“公司法”）下的其他披露文件下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包含公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，票据的任何要约只能向身为个资深投资者（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供票据是合法的，因此根据第708条向投资者发行票据是合法的《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的票据自发行配股之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出的。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致韩国潜在投资者的通知

除非根据韩国适用的法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》以及相关的法令和法规，否则这些票据不得直接或间接发行、出售和交付，也不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民进行再发行或转售。这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册进行公开发行。此外，除非票据的购买者遵守与购买票据相关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求），否则票据不得转售给韩国居民。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本招股说明书补充文件时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件以及与票据或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本招股说明书补充文件以及与我们、本次发行或票据有关的任何其他发行或营销材料都没有或将来已向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），票据的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且票据的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

S-46

根据相关的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾证券交易法或需要金融监管机构登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的任何其他监管机构。除非根据台湾的适用法律和法规以及主管当局的相关裁决，否则台湾的任何个人或实体均无权通过公开发行或任何需要台湾金融监督委员会注册、备案或批准的发行在台湾发行或出售票据。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。

此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也无意公开募股。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或发行相关的任何其他发行或营销材料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-47

Comerica特别顾问Wachtell、Lipton、 Rosen & Katz以及高级副总裁兼兼兼并与收购、公司交易和财富管理部门总法律顾问格雷戈里·桑托斯将向我们移交特此发行票据的有效性以及与本次发行有关的某些其他法律事务。格雷戈里·桑托斯实益拥有或有权收购Comericas普通股总额不到1％的股份。某些法律事务将由Mayer Brown LLP移交给承销商。Mayer Brown LLP不时代表Comerica及其子公司处理各种事宜，并且将来可能会这样做。

专家

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的Comerica的合并财务报表以及截至2022年12月31日的Comerica对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

S-48

上面列出的证券可能由Comerica不时发行和出售，也可能由一个或多个卖出证券持有人不时发行和出售，以供将来确定。Comerica将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

Comericas的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CMA。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页和截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第13页的风险因素，以及Comerica随后向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。其他风险因素也可以在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

这些证券不是存款或储蓄账户，而是Comerica的无抵押债务。这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险。

2021 年 2 月 12 日


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
COMERICA 注册成立			3
风险因素			4
所得款项的使用			5
股本的描述			6
存托股份的描述			11
债务证券的描述			14
购买普通股或优先股股票的认股权证的描述			22
购买债务证券的认股权证的描述			24
股票购买合同和股票购买单位的描述			25
分配计划			26
ERISA 注意事项			29
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			32

您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。Comerica 未授权其他任何人向您提供不同的信息。Comerica仅在允许要约的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，Comerica的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及Comerica、我们、我们或我们的 Comerica Incorporated及其合并子公司。

本招股说明书是Comerica根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（“注册声明”）的一部分。在此保质程序下，我们将注册本招股说明书中描述的每类证券的金额未指定，并且可以在一次或多次发行中出售这些证券的任意组合。本招股说明书向您概述了Comerica可能提供的证券。每次Comerica出售证券时，它将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 规则和条例要求此类协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅此类协议或文件，了解对这些事项的完整描述。除每份文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。有关Comerica预期财务状况、战略和增长前景以及Comerica预计未来将存在的总体经济状况的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如之类的词语，如预测、相信、考虑、感受、期望、估计、寻求、努力、计划、打算、展望、预测、定位、目标、使命、假设、可实现、潜力、战略、目标、愿望、机会、成果、继续、保持、正轨、趋势、目标、展望、项目、模型以及此类词语和类似表达方式的变体，或者将来或条件动词，例如 will、would、sould、can、can、may 或与 Comerica 或其管理层相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于Comericas管理层的信念和假设，基于Comericas 管理层截至本招股说明书发布之日已知的信息，这些前瞻性陈述并非自称是其他任何日期。前瞻性陈述可能包括对Comericas管理层未来或过去业务、产品或服务的计划和目标的描述，以及对Comerica收入、收益或其他经济表现指标的预测，包括盈利能力、业务部门和子公司的陈述，以及对信贷趋势和全球稳定的估计。此类陈述反映了Comericas管理层迄今为止对未来事件的看法，并受风险和不确定性的影响。如果其中一项或多项风险成为现实，或者如果基本信念或假设被证明不正确，Comerica的实际结果可能与所讨论的结果存在重大差异。

可能导致或促成这种差异的因素包括信用风险（信贷质量的不利发展；Comericas客户业务或行业，尤其是能源行业的衰退或其他变化；以及客户行为的变化）；市场风险（货币和财政政策的变化；利率波动及其对存款定价的影响；以及从伦敦银行同业拆借利率向新利率基准的过渡）；流动性风险（Comericas ICA 维持充足资金来源的能力以及流动性；Comericas信用评级的下降；以及金融服务公司的相互依存关系）；技术风险（网络安全风险以及立法和监管部门对网络安全和数据隐私的更多关注）；运营风险（运营、系统或基础设施故障；依赖其他公司提供业务基础设施的某些关键组成部分；法律和监管程序或决定的影响；欺诈造成的损失；以及控制和程序失败）；合规风险（变更）法规或监督；严格的资本要求的影响；以及未来税收法规立法、行政或司法变更的影响）；战略风险（对Comerica声誉的损害；Comerica有效利用技术和提高效率的能力）

有效开发、营销和交付新产品和服务；Comericas市场内金融机构之间的竞争产品和定价压力；Comerica战略和业务举措的实施；管理层维护和扩大客户关系的能力；管理层留住关键高管和员工的能力；以及未来的任何战略收购或资产剥离）；以及其他一般风险（ COVID-19 全球疫情的影响；总体经济的变化，政治或行业状况；降低风险敞口方法的有效性；灾难性事件的影响；会计准则的变化和Comerica会计政策的关键性质；以及Comericas股价的波动性）。

Comerica警告说，上述的因素清单并不包括所有因素。有关可能导致实际业绩与预期不同的因素的讨论，请参阅Comericas向美国证券交易委员会提交的文件。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则Comerica不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后发生的事实、情况、假设或事件。对于本招股说明书或以引用方式纳入的文件中作出的任何前瞻性陈述，Comerica要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

Comerica Incorporated是一家金融服务公司，根据特拉华州法律注册成立，总部位于德克萨斯州达拉斯。根据最近提交的银行控股公司合并财务报表（FR Y-9C）中报告的总资产，它是美国（美国）25家最大的商业金融控股公司之一。截至2020年12月31日，Comerica直接或间接拥有2家活跃银行子公司（德克萨斯州银行业协会Comerica银行和Comerica Bank & Trust，全国协会）和31家非银行子公司的所有已发行普通股。截至2020年12月31日，Comerica的总资产约为881亿美元，存款总额约为729亿美元，的贷款总额约为523亿美元，股东权益约为81亿美元。

Comericas的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯大街1717号的 Comerica银行大厦75201，其电话号码是 (214) 462-6831。

投资我们的证券涉及某些风险。在投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑第 1A 项 “风险因素” 标题下以及我们截至2020年12月31日财政年度的10-K 年度报告中所包含的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后财年的年度或季度报告更新我们向美国证券交易委员会提交的财政季度，因此合并。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。

以下对Comerica 公司股本的描述是摘要，并不完整。它完全受Comerica经修订的公司注册证书（公司注册证书）以及经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）的约束和限定，这些章程以引用方式并入注册声明的附件。我们鼓励您阅读特拉华州通用公司法的公司章程、章程和适用的条款，以获取更多信息。

法定股本

Comericas的授权股本包括3.25亿股普通股，面值每股5.00美元（普通股）和1,000万股不带面值的优先股。截至2021年2月9日，Comerica已以5.625％的固定利率重置非累积永久优先股A系列（ A系列优先股）的形式发行了4,000股优先股。

普通股

截至2021年2月5日，Comerica已发行139,286,040股普通股。此外，截至2021年2月5日，约有5,497,222股普通股预留用于在转换或行使已发行股票期权、业绩限制性股票单位奖励和限制性股票单位奖励以及支付递延薪酬福利后发行。

股息权

根据适用的监管要求，当Comerica董事会宣布从任何合法的分红资金中提取股息时，普通股持有人有权获得股息。Comerica只有在已支付任何已发行类别或系列的Comerica优先股（包括A系列优先股和未来可能批准的任何其他类别或系列的Comerica优先股）的所有股息或规定了所有前期的股息时才支付普通股股息。

清算权

普通股持有人还有权在Comerica清算后，在债权人提出索偿并获得Comerica优先股的优先权以及清算时已发行的任何其他类别或系列的Comerica优先股后，按比例获得Comerica的净资产。

投票权利

普通股持有人有权就其持有的每股股票获得一票，并拥有所有投票权，除非 Comerica董事会已就A系列优先股或其未来可能批准的任何其他类别或系列的Comerica优先股提供或将来可能提供的除外。参见-优先股。普通股票没有累积投票权。在被提名人数不超过待选董事人数的董事选举中，每位董事必须获得对该董事的多数选票。如果董事没有获得多数选票，并且在该会议上没有选出继任者，则该董事将立即向董事会提出辞呈。

清单

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CMA。

以下简要总结了Comericas优先股的重要条款，但随附的招股说明书补充文件中披露的定价和相关条款除外。您应阅读 Comerica发行的任何系列优先股的特定条款，这些条款将在与此类系列相关的任何招股说明书补充文件中进行更详细的描述，以及与每个特定系列优先股相关的公司注册证书和指定证书中有关可能对您重要的条款的更详细条款。经修订和重述的公司注册证书作为注册声明的附录以引用方式纳入。与随附的招股说明书补充文件和本招股说明书中提供的特定系列优先股相关的指定证书将作为注册声明中以引用方式纳入的文件的附录提交。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的系列优先股。

Comericas董事会获明确授权可以规定在一个或多个系列中额外发行优先股，拥有全部或有限但不超过每股一票的投票权，或没有投票权，并附有偏好和相对权利、参与权、可选或其他特殊权利，以及董事会可能决定的资格、限制或限制。

在发行任何系列优先股之前，Comerica董事会将通过决议，创建该系列并将其指定为系列优先股，并将作为公司注册证书修正案以指定证书形式提交。Comerica的董事会任期包括任何经正式授权的委员会。

所发行优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。董事会可以出于任何正当的公司目的在公开或私下交易中发行优先股。正当的公司用途的示例包括为获得与收购或其他相关的额外融资而发行债券，以及根据福利计划或其他方式向Comerica及其子公司的高管、董事和员工发行。Comerica发行的优先股可能会使Comerica董事会认为不可取的收购Comerica变得更加困难，或阻碍了收购Comerica。

根据联邦储备委员会通过的法规，如果任何系列优先股的持有人有权或有权投票选举董事，则该系列将被视为一类有表决权的证券，持有该系列25％或以上，如果有能力对我们行使控制影响，则持有5％或以上的公司则可能根据1956年《银行控股公司法》作为银行控股公司受到监管，经修正。此外，当时系列被视为一类投票证券，

•

任何其他银行控股公司可能需要获得美联储（或任何可能成为我们适用的联邦银行机构的继任银行监管机构）的批准才能收购或保留该系列的5％以上；以及

•

除银行控股公司以外的任何其他人可能需要获得美联储（或任何可能成为我们适用的联邦银行机构的继任银行监管机构）的无异议才能收购或保留该系列的10％或以上的股份。

在Comerica进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中规定的金额的分配，外加相当于任何应计和未付股息的金额。此类分配将在对任何与清算相关的排名较低的证券（包括普通股）进行任何分配之前进行。

如果与任何系列的优先股和任何其他与清算权相等的证券相关的应付清算金额未全额支付，则该系列优先股和此类其他证券的持有人将按照与全部清算优先权成比例按比例分配Comerica可用资产的任何此类分配。这些系列优先股的持有人在获得全额清算优先权后，将无权从Comerica获得任何其他金额。

投票权

优先股股的持有人将没有投票权，除非：

•

如招股说明书补充文件中另有规定的；

•

正如建立此类系列的指定证书中另有规定的；以及

•

根据适用法律的要求。

5.625% 固定利率重置非累积永久优先股，A系列

A系列优先股的股息将在非累积基础上累积，并且在每年的1月、4月、7月和10月的第一天，如一样，如果获得Comericas董事会或董事会正式授权的委员会授权并由Comerica宣布，则将拖欠支付。根据A系列优先股的条款，如果Comerica不申报也不支付或预留足以支付A系列优先股股息的款项，的能力受到的限制紧接着的分红期。A系列优先股是永久性的，没有到期日，但根据监管方面的考虑，可以在指定时间赎回。

适用的反收购法

特拉华州通用公司法第203条禁止特拉华州公司在成为15％股东后的三年内与持有公司15％或更多有表决权的股票的个人进行业务合并（定义见特拉华州通用公司法），但有某些例外。Comerica没有选择退出第 203 节，因此受《特拉华州通用公司法》本条款的默认条款管辖。

此外，根据1956年《银行控股公司法》，公司必须获得美联储委员会的批准，才能收购银行控股公司任何类别的25％（如果收购方是银行控股公司，则为5％）或以上的任何类别的已发行有表决权股票，或者以其他方式获得对该银行控股公司的控制权或控制影响力。

以下内容简要总结了存款协议以及存托股票和存托凭证的重要条款，但随附的招股说明书补充文件中披露的定价和相关条款除外。您应阅读Comerica提供的任何存托股票和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股相关的任何存款协议，招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。存款协议形式的副本，包括存托凭证的形式，作为注册声明的附录以引用方式纳入。您应该阅读存款协议和形式的存托凭证的更详细条款，以了解可能对您重要的条款。

普通的

Comerica可以选择发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，Comerica将发行存托股票收据，每张存托股票将占特定系列优先股股份的一小部分。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据Comerica与一家银行或信托公司之间的存款协议存放，该银行或信托公司由Comerica选定为优先股存托，其总部设在美国，合并资本，盈余至少为5000万美元。存托股份的每位所有者将有权获得标的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票、赎回、转换和清算权，其比例与此类存托股份所代表的优先股的适用比例成正比。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。根据适用的招股说明书补充条款，将向购买部分优先股的人分发存托凭证。

股息和其他分配

优先股存托机构将根据此类持有人拥有的此类存托股数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配分配给与此类优先股相关的存托股的记录持有人。

优先股存托机构将把其收到的除现金以外的任何财产分配给拥有该股权的存托股份的记录持有人。如果优先股存托机构确定进行此类分配不可行，则经Comerica批准，它可以出售此类财产并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

赎回优先股

如果要赎回以存托股份为代表的系列优先股，则存托股份将从优先股存托管机构因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。优先股存托机构将按每股存托股份的价格赎回存托股份，等于所以赎回的优先股的每股应付赎回价格的适用部分。

每当Comerica赎回优先股存托机构持有的优先股时，优先股存托机构将从同日起赎回代表以这种方式赎回的优先股数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由优先股存托机构按抽签或按比例或按优先股存托机构可能决定的任何其他公平方法选择。

除非事先要求赎回相关的存托股份，否则任何存托股份的持有人在优先股存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，均可获得与相关的优先股系列的全股数量以及此类存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。提取此类存托股份的持有人将有权根据该系列优先股的相关招股说明书补充文件中规定的获得全部优先股。

但是，此类优先股整股的持有人无权根据存款协议存入此类优先股，也无权在提取后获得此类优先股的存托凭证。如果持有人交出的与此类提款相关的存托股份超过了代表待提取优先股股全股数量的存托股份数量，则优先股存托机构将同时向该持有人交付新的存托凭证，以证明存托股份数量过多。

投票存入的优先股

在收到任何系列存托优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存托机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期，此类存托股份的每位记录持有人都有权指示优先股存托机构对此类持有人存托股票所代表的优先股金额进行投票。优先股存托机构将尝试根据此类指示对此类存托股份所代表的此类系列优先股的金额进行投票。

Comerica将同意采取优先股存托机构认为必要的所有合理行动，以使优先股存托机构能够按照指示进行投票。如果优先股存托机构没有收到代表该系列优先股的存托股持有人的具体指示，则优先股存托机构将根据收到的指示，按比例对其持有的任何系列优先股的所有股票进行投票。

存款协议的修改和终止

Comerica与优先股存托机构之间的协议可以随时对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，任何征收额外费用或对存托股份持有人的任何实质性现有权利产生重大不利影响的修正案将不生效，除非该修正案已获得当时已发行的至少大多数受影响存托股份的持有人的批准。在任何此类修正案生效时，未偿还的存托凭证的每位持有人或该持有人的任何受让人，应通过继续持有该存托凭证或因获得该存托凭证而被视为同意并同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。在以下情况下，存款协议自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

每股优先股均已转换为普通股或交换为普通股；或

•

优先股的最终分配已分配给与 Comerica 的任何清算、解散或清盘有关的存托股份的持有人。

Comerica可以在任何时间终止存款协议，优先股存托机构将在终止日期前不少于30天向所有未偿存托凭证的记录持有人发出终止此类终止的通知。在这种情况下，优先股存托机构将在交出此类存托股份后，向存托股份持有人交付或提供此类存托股份所代表的相关系列优先股的全部或部分股份。

除任何税收和其他政府费用以及存款协议另有规定外，除Comerica以外的任何个人均不得支付优先股存托机构或优先股存托机构的任何代理人或任何注册机构的费用、收费和开支。如果优先股存托机构在选择存托凭证持有人或其他人时产生在本协议下不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将承担此类费用、收费和开支。

保管人辞职和免职

优先股存托机构可随时通过向Comerica发出意向的通知来辞职，Comerica可以随时罢免优先股存托管机构、任何此类辞职或免职，以便在任命继任者优先股存托机构并接受该任命后生效。此类继任优先股存托机构必须在辞职或免职通知交付后的30天内任命，并且必须是银行或信托公司，其总部设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

杂项

优先股存托机构将转发Comerica交付给优先股存托机构的所有报告和通信，Comerica 必须向存放优先股的持有人提供这些报告和通信。

如果因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行存款协议规定的义务，则优先股存托机构和Comerica均不承担责任。Comerica和优先股存托机构在存款协议下的义务将仅限于以诚实意愿履行规定的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起诉讼或辩护。Comerica和优先股存托机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

以下对债务证券的描述阐述了债务证券的实质性条款和条款。本招股说明书提供的债务证券将是Comerica的无抵押债务，将是优先债务或次级债务。优先债务证券将根据Comerica与纽约银行梅隆信托公司签订的合约（优先契约）发行，该契约的日期为2014年5月23日，该契约的副本以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。次级债务证券将根据Comerica与作为继任受托人的纽约银行梅隆信托公司于2003年5月1日签订的契约（次级契约）发行，该契约的副本以引用方式纳入注册声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分。在本招股说明书中，优先契约和次级契约统称为契约，分别称为契约。适用于特定债务证券发行的具体条款以及与下述条款的任何变更将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下是契约和债务证券的实质性条款和条款的摘要。有关契约和债务证券条款和规定的完整信息，您应参考契约和债务证券。除了与从属关系有关的契约和条款外，契约基本相同。

普通的

契约不限制Comerica可能发行的债务证券本金总额，并规定Comerica可以不时地根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。Comerica可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时地

发行的债务证券与先前发行系列的债务证券具有相同的排名和期限（公开发行价格、发行日期、发行日期之前的应计利息支付，在某些情况下，还包括首次付息日）。任何具有相同条款的其他债务证券，以及先前发行的适用系列的债务证券，将构成契约下的单一债务证券。契约不限制Comerica或其子公司可能发行的其他负债或除有担保债务之外的债务证券的金额。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先债务证券将是Comericas的无抵押债务，并将与其不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务同等排名。次级债务证券将是Comerica的无担保债务，在付款权中将排在先前支付的Comerica所有优先债务（该术语包括优先债务证券）的全额还款中，如下所述 ‘‘-从属关系。在某些破产事件中，次级债务证券也将从属于某些其他财务债务，如下所述 ‘‘-从属关系。

由于Comerica是一家控股公司，其权利及其债权人，包括债务证券持有人和股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利将受子公司债权人先前索赔的约束，除非Comerica是子公司的债权人。Comericas债权人，包括债务证券持有人，参与Comerica在其某些子公司（包括其银行子公司）中拥有的股票的分配，也可能需要获得对这些子公司拥有管辖权的银行监管机构的批准。

每份招股说明书补充文件将描述所提供的债务证券的以下条款：

•

该系列的标题；

债务证券的利息可以通过邮寄给有权在证券登记册上显示的地址获得付款的人的支票支付，也可以转账到收款人在美国银行开设的账户，并将在任何利息支付日支付给在正常记录日期营业结束时在利息支付日登记债务证券姓名的个人。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则受托人将充当付款代理人。Comerica可以指定其他付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则持有人可以出示债务证券进行转让，如果Comerica或证券登记处有此要求，则经正式认可或附上书面转让文书，或者在Comerica为此目的设立的办公室或机构以任何授权面额和类似的本金总额交换同系列的其他债务证券，最初将是受托人的公司信托办公室。尽管Comerica可能要求支付足以支付任何税款或其他政府费用以及任何其他应付费用的款项，但任何转账或交换均不收取服务费。Comerica 无需在期限内发行、登记债务证券的转让或交换债务证券，从邮寄任何债务证券赎回通知邮寄之日起的 15 天营业结束时结束，也无需登记全部或部分用于赎回的任何债务证券的转让或兑换，任何债务证券的未赎回部分除外部分。

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，这意味着它们将不承担任何利息或按发行时低于市场利率的利率支付利息。作为原始发行折扣证券发行的债务证券将以低于其本金的大幅折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于原始发行折扣证券的美国联邦所得税和其他注意事项。

如果任何债务证券的购买价格、本金或任何溢价或利息以一种或多种外币或货币单位计价，则限制、选举、美国联邦所得税注意事项、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

转换和交换

债务证券可强制转换为或可兑换成Comericas或持有人的期权、财产或现金、普通股、优先股或其他证券（无论是否由Comerica发行）或任何证券的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

环球证券

债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或以其名义存放并注册于

保管人或其被提名人的名称。任何全球债务证券的权益都将显示在存托机构及其参与者保存的记录上，债务证券的转让将仅通过存托机构及其参与者保存的记录进行。存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

从属关系

根据次级债务契约，次级债务证券的本金、利息和任何溢价的支付通常是次要的，在偿付权上优先于先前支付的所有优先债务（定义见下文）。次级债务契约规定，除非我们全额支付当时到期的任何优先债务的本金、利息、任何溢价或任何其他金额，否则不得支付次级债务证券的本金、利息或任何其他金额。此外，如果任何优先债务的违约事件已经发生并仍在继续，则不得支付次级债务证券的本金、利息或任何溢价，则不得支付次级债务证券的本金、利息或任何溢价，或者任何此类违约的司法程序尚待审理。

如果有任何与Comerica有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则必须先全额偿还所有优先债务，然后才能向次级债务证券的持有人支付任何款项。如果在偿还优先债务后仍有任何金额可供分配，并且任何根据其他财务义务（定义见下文）条款有权获得付款的人尚未全额偿还其他财务义务的所有到期金额，则这些剩余的金额应首先用于全额支付其他财务债务，然后才能向次级债务证券的持有人付款。次级债务证券的持有人必须将他们收到的任何款项交给破产的受托人或支付或分配Comerica资产的其他人，以申请偿还所有未偿还的优先债务和其他财务债务，直到所有优先债务和其他财务义务得到全额偿还。

次级债务契约不限制Comerica可能产生的优先债务和其他财务债务的金额。优先债务是指以下任何一项，无论是在次级债务契约执行之前还是之后发生的：

（1）我们偿还借款或购买的款项的所有义务，

（2）我们对房产递延购买价格的所有义务，

(3) 我们所有的资本租赁义务，以及

(4) Comerica担保的其他人第 (1) 至 (3) 条中提及的所有种义务或Comerica以其他方式承担的法律责任；

但是优先债务不包括次级债务证券或根据其条款从属于次级债务证券或与次级债务证券同等的债务。

其他财务义务是指Comerica根据金融工具条款付款的所有义务，例如：

(1) 证券合约和外币兑换合约，

(2) 衍生工具，包括掉期协议、上限协议、底价协议、项圈协议、利率协议、外汇协议、期权、商品期货合约和大宗商品期权合约，以及

(3) 类似的金融工具；

就优先债务证券而言，如果一个或多个系列优先债务证券的本金、利息或其他应付金额的支付违约，或履行任何契约或协议，或以适用的补充契约或担保形式规定的方式，发生并仍在继续（除Comerica某些破产或重组事件引起的违约外）），要么是受托人，要么是优先债务本金至少为25％的持有人该系列当时未偿还的证券被视为一类，可以宣布该系列所有未偿还的优先债务证券的本金立即到期并支付。如果因Comerica的某些破产或重组事件而发生违约，则所有未偿还的优先债务证券的本金及其应计利息应立即到期并支付，受托人或优先债务证券持有人无需采取任何进一步行动。

对于次级债务证券，如果因Comerica的某些破产或重组事件而发生违约，受托人或该系列当时未偿还的次级债务证券本金至少25％的持有人可以宣布该系列所有未偿还的次级债务证券的本金到期并立即支付。次级契约没有规定，在违约支付本金、溢价（如果有）或利息或违约履行该系列次级债务证券或次级契约的任何契约或协议时，任何加速支付次级债务证券本金的权利。因此，在发生上述任何违约事件时，次级契约下的受托人和持有人无权加快这些债务证券的到期日，但因Comerica的某些破产或重组事件引起的违约事件除外。如果在支付任何系列的次级债务证券或次级契约的本金、溢价（如果有）或利息或履行任何契约或协议方面出现违约，则次级契约下的受托人可以在遵守某些限制和条件的前提下，寻求强制支付此类本金、溢价（如果有）或次级债务证券的利息该系列，或此类契约或协议的履行。

对于原始发行的折扣证券，只能加速本金的指定部分。

在某些条件下，此类声明可能会被撤销，未偿还本金中多数的持有人可以免除过去的违约（债务证券未治愈的付款违约除外）

受影响系列的债务证券。一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，如果受托人认为债务证券持有人的利益符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知。受托人不得隐瞒违约支付此类债务证券的本金、利息或任何其他应付金额的通知。

契约规定，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或其他权力。如果该指示与法律相抵触以及在适用契约中规定的某些其他情况下，受托人可以拒绝采取行动。受托人没有义务应债务证券持有人的要求或指示行使适用契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的赔偿（对于优先契约）或合理的赔偿（对于次级契约），以抵消费用和负债。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权提起任何补救行动，除非该持有人事先已向受托人发出书面违约通知，在该系列债务证券本金不低于 25% 的持有人书面要求受托人提起此类诉讼，并且持有人向受托人提供令其合理满意的赔偿后，受托人在 60 天内没有采取行动（在优先契约）或合理的赔偿（如果是次级契约））抵消费用和负债。

契约要求Comerica每年向受托人提交一份无违约的书面声明，或指明存在的任何违约情况。

每当契约规定债务证券持有人提起诉讼或确定债务证券持有人的任何权利或向其分配任何权利时，在没有任何债务担保形式的相反条款的情况下，任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的金额均可视为可以合理兑换此类行动或分配的美元金额非美元金额。该金额将根据Comerica向受托人指定的日期计算，如果Comerica未能指定日期，则按受托人可能确定的日期计算。

解雇、抗辩和抵抗盟约

解除契约。契约将不再对根据该契约发行的任何系列的债务证券具有进一步的效力，但除外，涉及转让和交换的登记权、损坏或污损的债务证券的替代权、持有人根据债务证券获得本金、利息或其他应付金额的权利、受托人的权利和豁免权以及持有人对根据以下条款存放的财产的权利以及某些义务和付款致受托人，如果在任何时候：

•

Comerica已支付该系列债务证券项下的本金、利息或其他应付金额；

•

Comerica已向受托人交付该系列的所有债务证券以供注销；或

•

未交付给受托管理人注销的此类系列债务证券已到期并应付款，或者将在一年内到期支付，或根据受托人满意的安排在一年内赎回，Comerica已不可撤销地将足以支付此类债务证券的所有应付金额的现金或美国政府债务作为信托基金存入受托人在此类存款之日之后，包括在到期时或赎回所有此类债务证券时，包括本金、利息和其他金额。

根据Comerica的要求，受托人将签署适当的文书，并附上官员证书和法律顾问意见，费用和费用由Comerica承担，以确认对此类系列的契约的满意并解除契约。

随时抵押一系列债务证券。Comerica还可以履行其所有义务，但不包括转让和交换登记权、替换已损坏或污损的债务证券的权利、持有人根据债务证券获得本金、利息或其他应付金额的权利、受托人的权利和豁免权以及持有人对根据以下条款存放的财产随时享有的权利（称为失效）舞蹈。

对于任何未偿还的债务证券，Comerica可以免除遵守适用的招股说明书补充文件中确定的适用契约下的某些限制性契约的义务，任何未履行此类义务的行为均不构成违约事件。根据这些程序解雇被称为违约。

除其他外，只有在以下情况下才能实现违规或盟约违约：

•

Comerica不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存入信托基金，其金额经认证足以在每个到期和应付之日支付、该系列所有未偿债务证券的本金、利息、其他到期金额以及任何强制性偿债基金的付款；

•

此类系列债务证券的违约事件尚未发生且仍在继续；对于次级债务证券，没有发生或仍在继续，允许加速的违约事件；以及

•

Comerica向受托人提供律师意见，其大意是：

•

被抵押的一系列债务证券的受益所有人将不会因逾期或契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失；以及

•

逾期或契约无效不会以其他方式改变受益所有人美国联邦所得税对被撤销的一系列债务证券下本金或利息支付或其他应付金额的待遇；以及

•

如果失败，则该意见必须基于美国国税局的裁决或在本招股说明书发布之日之后发生的美国联邦所得税法变更，因为根据现行税法，该结果不会发生。

契约的修改；合规豁免

每份契约都包含条款，允许Comerica和受托人在征得受修改影响的每批未偿还的债务证券本金不少于多数的持有人同意后，修改契约或债务证券持有人的权利。受影响债务证券的每位持有人都必须同意一项修改，该修改将：

•

更改任何债务证券本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

减少任何债务担保项下的本金、利息或任何其他应付金额；

•

减少任何偿债基金付款的金额或推迟固定的支付日期；

•

更改任何债务证券的支付货币或货币单位；

•

减少原始发行的折扣证券的本金部分，在加速到期时应付的原始发行折扣证券的本金部分；

•

减少赎回任何债务证券时应付的款项；

契约中没有任何契约或其他条款可以在发生资本重组交易、Comerica控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供额外保护。只有在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易的结构包括Comerica的合并或合并，或者出售或转让或租赁其全部或几乎所有资产时，上述合并契约才适用。但是，Comerica可能为特定的债务证券提供特定的保护措施，例如看跌期权或增加利息，Comerica将在适用的招股说明书补充文件中对此进行描述。

适用法律

契约和债务证券将受管辖并根据纽约州法律进行解释。

以下摘要列出了普通股认股权证和优先股认股权证的重要条款和条款，这些认股权证将根据Comerica与股票认股权证代理人之间的股票认股权证协议发行，该协议将在发行时选定。股票认股权证协议可能主要以认股权证协议形式包含或纳入标准认股权证条款，认股权证协议作为注册声明的附录提交。

普通的

股票认股权证可以根据股票认股权证协议独立发行，也可以与招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行。如果发行股票认股权证，则适用的招股说明书补充文件将描述股票认股权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

•

发行价格（如果有）；

•

行使股票认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，股票认股权证和相关已发行证券可单独转让的日期及之后；

•

行使一份股票认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使股票认股权证时可购买股票的初始价格；

•

行使股票认股权证的权利的开始日期以及这些权利的到期日期；

•

关于美国联邦所得税的重大考虑因素的讨论；

•

任何通话条款；

•

发行价格（如果有）和行使价的支付所使用的货币；

•

股票认股权证的反稀释条款；以及

•

股票认股权证的任何其他条款。

根据股票认股权证协议发行时，行使认股权证时可发行的普通股或优先股将全额支付且不可估税。这意味着股票将在发行时全额支付，而且，一旦全额支付，将不再有进一步的评估或税收责任。

行使股票认股权证

您可以通过向股票认股权证代理人交出股票认股权证代理人来行使股票认股权证，其形式是您或您的授权代理人正确填写和签发的，该证书的签名必须由银行或信托公司、金融业监管局 (FINRA) 成员的经纪人或交易商或国家证券交易所的成员担保。您必须在选择表格上注明您是选择行使证书所证明的全部还是部分股票认股权证。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则您还必须提交股票认股权证总行使价的款项以及认股权证证书，以美国的合法货币行使。股票认股权证代理人收到股票认股权证证书、选择形式和总付款（如果适用）后，股票认股权证代理人将向过户代理人申购普通股或优先股，视情况而定

可能是代表购买的普通股或优先股数量的证书，用于发行和交付给您或根据您的书面订单。如果您行使的股票认股权证少于所有的份认股权证，则股票认股权证代理人应向您交付一份代表您未行使的认股权证的新股票认股权证证书。

反稀释和其他条款

如果发生特定事件，应付行使价、行使每份股票认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及未偿还的认股权证数量可能会进行调整。这些活动包括：

•

向普通股或优先股的持有人发放股票股息；以及

•

普通股或优先股的组合、细分或重新分类。

Comerica可以选择调整认股权证的数量，而不是调整行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。在累积调整要求对可购买的股票数量进行至少1％的调整之前，无需调整行使股票认股权证时可购买的股票数量。Comerica 也可以选择随时降低行使价。行使认股权证时不会发行任何零碎股票，但Comerica将支付任何本来可发行的零星股票的现金价值。尽管有前述句的规定，如果对Comerica的全部或基本全部财产进行任何合并、合并、出售或转让，您作为股票认股权证持有人，应有权获得股票的种类和金额以及其他证券和财产，包括现金，应由持有您的普通股或优先股数量的持有人应收的现金认股权证可以在该事件发生前立即行使。

作为股东没有权利

由于您是股票认股权证持有人，您无权投票、同意、领取股息、作为股东接收有关Comericas董事选举或任何其他事项的股东通知，也无权以Comerica股东的身份行使任何权利。

以下摘要列出了债务认股权证的重要条款和条款，认股权证将根据 Comerica与发行时选定的债务认股权证代理人之间的债务认股权证协议发行。债务认股权证协议可能主要以认股权证协议的形式包含或纳入标准认股权证条款，认股权证协议作为注册声明的附录提交。

普通的

债务认股权证可以根据债务认股权证协议独立发行，也可以与招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行。如果发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

•

发行价格（如果有）；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款；

•

如果适用，则债务认股权证和相关已发行证券可单独转让的日期及之后；

•

行使一份债务认股权证时可购买的债务证券本金以及行使债务权证时可以购买债务证券本金的价格；

•

行使债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

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关于美国联邦所得税的重大考虑因素的讨论；

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债务认股权证所代表的认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

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支付发行价（如果有）和行使价所使用的货币、货币或货币单位；

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债务认股权证的反稀释条款；以及

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债务认股权证的任何其他条款。

作为债务认股权证持有人，您通常不拥有Comerica债务证券持有人的任何权利，包括收取Comerica债务证券的任何本金、任何溢价或利息或任何与Comerica债务证券有关的额外金额的权利，或执行Comerica债务证券的任何契约或适用的Comerica契约的权利。

行使债务认股权证

您可以通过向债务认股权证代理人办公室交出债务认股权证来行使债务认股权证，该证书的背面是您正确填写和签署的选择购买形式，该证书的签名必须由银行或信托公司、作为FINRA成员的经纪人或交易商或国家证券交易所的成员提供担保。您还必须按照适用的招股说明书补充文件中的规定提交行使价的全额付款。行使债务认股权证后，Comerica将根据您的指示以授权面额发行债务证券。如果您行使的债务认股权证少于债务认股权证所证明的所有认股权证，则将为剩余数量的债务认股权证签发新的债务认股权证证书。

Comerica可以发行股票购买合约，包括要求持有人向Comerica购买或出售股票的合同，Comerica有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售或购买指定数量的普通股、优先股或存托股的合同。普通股、优先股或存托股的每股对价以及每股股的数量可以在股票购买合约发行时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位（通常称为股票购买单位）的一部分发行，包括股票购买合同和以下各项的任意组合：

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债务证券；

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第三方的债务义务，包括美国国债；或

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适用的招股说明书补充文件中确定的其他证券，

这可以确保持有人有义务根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股。股票购买合同可能要求Comerica定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合约可能要求持有人以规定的方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合约和股票购买单位的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。

如果承销商在已发行证券的发行中使用承销商，则此类已发行证券将由承销商以自己的账户收购，并可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加向公众发行，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商向公众发行。除非在特定证券发行中另有规定，否则承销商没有义务购买已发行证券，除非特定条件得到满足；如果承销商确实购买了任何已发行证券，他们将购买所有已发行证券。

关于已发行证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额分配或进行交易，使已发行证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格，包括进入稳定出价、进行涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价，每项均如下所述。

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稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

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辛迪加担保交易是指代表承保集团进行任何出价，或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

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罚款出价是指在辛迪加保险交易中购买最初由辛迪加成员出售的已发行证券时，允许管理承销商向该辛迪加成员收回与发行有关的销售优惠的安排。

如果使用交易商出售已发行证券，Comerica将以委托人身份向交易商出售此类已发行证券。然后，交易商可以向公众转售此类已发行的证券，价格由此类交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书补充文件中列出。

提供的证券可以由Comerica直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过Comerica不时指定的代理人出售，固定价格或价格可能会发生变化，也可以按出售时确定的不同价格出售。参与发行或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的任何代理人将被点名，Comerica向该代理人支付的任何佣金将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出。除非在特定证券发行中另有规定，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

作为直接发行已发行证券的手段之一，Comerica可以利用实体的服务，通过该实体在有资格参与拍卖或发行此类已发行证券的潜在购买者之间进行荷兰电子拍卖或类似的发行所发行证券，如果是，则适用招股说明书补充文件中描述的。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，Comerica将授权代理商、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从Comerica购买已发行的证券。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

Comerica的经纪交易商子公司Comerica Securities, Inc. 是FINRA的成员，可以参与所发行证券的分配。因此，Comerica Securities, Inc.参与的已发行证券的发行将符合Finra利益冲突规则的要求。

Comerica的任何经纪交易商子公司也可使用本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充材料，以与出售时现行市场价格相关的协议价格，在包括大宗定位和大宗交易在内的做市交易中提供证券的要约和出售。Comericas的任何经纪交易商子公司均可充当此类交易的委托人或代理人。Comericas的经纪交易商子公司均无义务在任何已发行证券上市，并且可以自行决定随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

如果招股说明书补充文件有此规定，则一个或多个交易商（被称为再营销公司）也可以发行或出售与证券条款所设想的再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或代理商。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司以及其与Comerica的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与证券再营销有关的承销商。

根据与Comerica签订的协议，承销商、交易商和代理商可能有权获得Comerica对与重大错误陈述和遗漏有关的赔偿。承销商、经销商和代理商可能是Comerica及其关联公司的客户，在正常业务过程中与之进行交易或为其提供服务。

除了在重新开放先前系列时发行的证券外，每个系列的已发行证券都将是新发行的证券，并且没有成熟的交易市场。任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可将此类已发行证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所发行的证券可能会也可能不在证券交易所上市。无法保证所发行证券会有市场。

受1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）修正案（ERISA）管辖的养老金、利润分享或其他员工福利计划的信托人在批准投资Comerica已发行证券之前，应根据ERISA计划的特殊情况考虑ERISA的信托标准。除其他因素外，信托机构应考虑此类投资是否符合ERISA计划的管理文件，以及鉴于其整体投资政策及其投资组合的多元化，该投资是否适合ERISA计划。

ERISA和经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的某些条款禁止受ERISA第一章约束的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）条）、该法第4975（e）（1）条所述的受法典第4975条约束的计划（包括但不限于个人退休账户和Keogh计划），以及由于计划投资此类实体（包括但不限于保险公司一般账户，视情况而定），其资产包括计划资产的实体，来自与作为ERISA利益方或根据该计划或实体被取消资格的人士进行某些涉及计划资产的交易。根据非美国、州、联邦或地方法律，不受ERISA或本《守则》约束的政府和其他计划可能受类似的限制。任何拟收购所发行证券的雇员福利计划或其他实体，如果适用 ERISA、《守则》或类似法律的此类规定，均应咨询其法律顾问。

Comerica拥有子公司，包括保险公司子公司和经纪交易商子公司，为许多员工福利计划提供服务。Comerica和Comerica的任何此类直接或间接子公司均可被视为大量计划的利益相关方和被取消资格的人。通过任何此类计划收购Comerica的已发行证券都可能导致该计划与Comerica之间的交易被禁止。

因此，除非就特定证券发行另有规定，否则任何计划或任何其他个人的投资计划资产均不得收购、持有或处置受ERISA或该法第4975条或其他类似法律禁止交易规则约束的任何计划中的已发行证券，除非以下禁止交易类别豁免（PTCE）或类似豁免或例外适用于此类收购、持有和处置:

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对于由内部资产管理公司确定的交易，PTCE 96-23，

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PTCE 95-60 适用于涉及保险公司普通账户的交易，

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PTCE 91-38 适用于涉及银行集体投资基金的交易，

•

PTCE 90-1 适用于涉及保险公司独立账户的交易，

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PTCE 84-14 适用于由独立合格的专业资产管理公司确定的交易，或

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ERISA第408 (b) (17) 条或《守则》第4975 (d) (20) 条适用于与某些服务提供商的交易（服务提供商豁免）。

除非在证券的特定发行中另有规定，否则所发行证券或其任何权益的任何购买者或受让人将被视为在每天（包括在处置此类已发行证券之日）向Comerica作出陈述和担保：

(a) 它不是受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划，不代表任何此类计划或其中的计划资产收购此类证券或权益；

(b) 其收购、持有和处置此类证券现在和将来都不会被禁止，因为这些证券不受以下一项或多项违禁交易豁免的豁免：PTCE 96-23、 95-60、91-38、90-1、84-14 或服务提供商豁免；或

向任何计划出售任何证券绝不代表Comerica或其任何关联公司或代表对此类投资适合或符合与计划或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求的陈述。有关特定发行的更多信息，以及在某些情况下，对证券购买或转让的进一步限制，请查阅适用的招股说明书补充文件。

伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP已将这些证券的有效性移交给Comerica。对于未来证券的特定发行，Comerica的一位律师或其他法律顾问可以将证券的有效性传递给Comerica，在适用的招股说明书补充文件中提及的Comerica的证券，对于承销商、代理人或交易商，则由位于伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP。Mayer Brown LLP不时代表Comerica处理各种事务，将来也可能会这样做。

专家们

Comerica Incorporateds截至2020年12月31日止年度的以引用方式纳入Comerica Incorporateds年度报告（10-K表格）的合并财务报表以及截至2020年12月31日Comerica Incorporated对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，以引用方式纳入并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

Comerica向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会根据交易法案提交的Comerica文件号为001-10706。Comerica向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在Comericas的网站www.comerica.com上查阅。我们仅将 SEC 的网址和我们的 web 地址列为非活跃的文本引用。除非以引用方式特别纳入本招股说明书，否则这些网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

允许Comerica以引用方式纳入Comerica向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着它可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，Comerica随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含和/或以引用方式纳入的信息。Comerica以引用方式纳入了下述文件以及未来根据第13 (a)、13 (c)、14 或 15 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（这些文件中根据8-K表最新报告第 2.02项或第7.01项提供的部分文件除外，包括此类物品中包含的任何证物，或被认为已按照 SEC 规则提交的其他信息）d) 在首次提交包含本招股说明书的注册声明后，经修订的1934年《证券交易法》；以及在Comerica出售本招股说明书提供的所有证券之前：

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截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

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2011年4月5日 5日提交的S-4/A表格注册声明（委员会文件编号333-172211）中包含的Comericas普通股描述，经Comericas截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.2修订，包括随后提交的任何修正案和更新该描述的报告。

根据书面或口头请求，我们将免费向申请人提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本（证物除外，除非该证物以引用方式特别纳入该文件中）。您可以写信至以下地址或拨打以下电话号码提出请求：

投资者关系

Comerica 公司

Comerica 银行大厦

主街 1717 号

得克萨斯州达拉斯 75201

电话号码：(214) 462-6831

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