美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(mark一）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_到_的过渡期

委托文件编号：001-39946

AGRIFY公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

2468 Industrial Row Dr.

特洛伊, 密西根48084

(主要执行办公室地址)

(855)420-0020

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

勾选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告；以及(2)在过去的 90天内是否符合此类备案要求。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)， 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交和发布的所有交互数据文件。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者，还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股最后一次出售的价格计算，或截至2023年6月30日此类普通股的平均买入价和要价约为$5,643,192。登记人员和董事以及登记人所知拥有登记人10%或以上投票权的每个人所持有的登记人普通股 股票已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此附属公司地位的确定不是用于其他目的的确定 。

总共有1,651,281注册人的普通股，每股票面价值0.001美元，截至2023年10月19日已发行。

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含有关Agrify Corporation的前瞻性 陈述和信息。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

我们提醒您，上述 列表可能不包含本报告中的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。此外， 我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本报告发表之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就普通股做出投资决定之前，应与本年度报告中的10-K表格中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

市场、行业和其他数据

除非另有说明，否则本报告中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和 市场定位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，基于我们假设 基于这些数据和其他类似来源以及我们对服务市场的了解。这些数据涉及许多 假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实任何第三方信息，也不能向您保证其准确性或完整性。虽然我们认为本报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、 假设和估计 必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本报告“风险因素”和其他部分所述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立缔约方和我们所作估计中的结果大相径庭。

此外，我们拥有或拥有与我们的业务运营相关的商标或商品名称的权利，包括我们的公司名称、徽标、 和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权。此报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品 不是也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见， 本报告中提及的某些版权、商号和商标的列出没有使用其©、®和™符号， 但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标 均为其各自所有者的财产。

第一部分

项目1.业务

除另有说明或上下文另有规定外，本报告中提及的“Agrify”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的提法是指Agrify公司及其子公司在合并的基础上。

业务概述

我们是为大麻行业提供创新种植和提取解决方案的领先供应商，将数据、科学和技术带到了市场的前沿。我们专有的微环境控制的Agrify垂直农业单元(或“VFU”)使种植者能够 生产出我们认为具有无与伦比的一致性、产量和大规模投资回报的高质量产品。我们全面的提取产品线，包括碳氢化合物、酒精、无溶剂、后处理和实验室设备，使生产商能够最大限度地提高优质精矿所需的提取数量和质量。

自.以来我们的 从一开始，我们已经从主要开发、销售和支持我们的VFU以及我们完全集成的Agrify Insights™培养软件(“Agrify Insights™”)，到能够为客户提供更完整的解决方案、产品和服务栽培和提炼。这既是我们自然演变的结果，也是通过一系列战略合并和收购实现的。自2020年以来，我们已将六个新品牌整合到Agrify中的更广泛的组织。我们的第一笔收购是TriGrow Systems， Inc.，于2020年1月完成。TriGrow系统公司以前是Agrify公司VFU的独家分销商。我们 添加了Harbor Mountain Holdings，LLC于2020年7月21日加入我们的产品组合，通过工程、原型制作、制造、测试、仓储和安装服务帮助扩大我们的制造战略。自2021年10月以来，我们一直在战略上专注于将自己打造为大麻和大麻提取设备行业的全球领先者，与我们尖端的大麻和大麻种植解决方案形成互补。在五个月的时间里，我们收购了业内四个顶级品牌。2021年10月1日，我们收购了开发和生产高质量碳氢化合物和酒精提取解决方案的市场领先者 精密提取解决方案公司和开发和生产高质量真空吹洗炉和脱羧炉的市场领先者下跌科学有限责任公司。2021年12月31日，我们收购了PurePresure，LLC，该公司是开发和生产高质量的无溶剂提取解决方案和大麻和大麻行业先进的冰水哈希加工设备的市场领先者。最后，在2022年2月1日，我们完成了对LS Holdings Corp.的收购，LS Holdings Corp.是为大麻和大麻行业开发和生产高质量蒸馏和溶剂分离解决方案的市场领先者。

我们现在为我们的客户提供解决方案、产品、培训和服务功能的广泛生态系统，这是一个历史上高度分散的市场。 我们的产品本身就很有吸引力，下面将更详细地介绍这些产品。然而，我们相信，让我们与众不同的是我们有能力 将单一供应商提供的最全面的栽培和提取解决方案带到市场。因此，我们相信我们处于有利地位，能够夺取市场份额，并在室内大麻领域创造主导市场地位。我们目前有两个主要的业务重点领域：

培育解决方案

虽然我们不种植、 接触、分发或分发大麻或目前美国联邦法律禁止的任何大麻衍生品，但我们的设备和业务解决方案可以由获得完全许可的大麻种植者在室内种植设施中使用。我们将我们专有的 种植解决方案出售给获得许可的独立种植者。我们销售的两个主要产品是VFU和Agrify Insights™。我们 相信我们是为数不多的几家提供完全集成的栽培解决方案的公司之一，该解决方案针对精确生长进行了优化，具有业界强大的自动化能力。

农业立式农业单位

我们的专有VFU技术 为室内垂直农业提供了模块化、分区的小气候生长系统。我们的VFU系统专为精耕细作的农民、单州运营商和寻求持续大规模生产更高质量作物的多州运营商而设计。VFU 设计为水平排列成行，可以垂直堆叠，最高可达三个单位高，利用未使用的室内垂直空间，具有以下优势：

Agrify Insights™

VFU旨在 与我们的Agrify Insights™软件配合使用。销售的每个虚拟功能单元都包括一份Agrify Insights™许可证，每个虚拟功能单元每月收取软件即服务(“SaaS”)订阅费。如果没有Agrify Insights™，VFU就无法成功运营，我们通常对每年销售的每个VFU收取1,500至2,400美元的费用。Agrify Insights™许可协议通常为 多年，每年自动续订。

Agrify Insights™是一个基于SaaS的解决方案，它与我们的专有硬件交互，为客户提供对设施、不断增长的条件以及对生产和利润优化的见解的实时控制和监控。精确的环境控制和自动化 与数据收集和可操作的洞察力相结合，使我们的客户能够更高效、更有生产力、更明智地了解他们如何运营业务。我们相信，我们的Agrify Insights™平台强大的数据分析功能与我们的VFU系统相结合，使我们的客户能够改变他们的业务和他们正在培育的产品的质量。

Agrify Insights™专注于优化 四个关键组件：

当这些关键组件 结合在一起时，它们涵盖了Agrify客户的培育操作。通过减少人为错误并通过数据收集和分析提供见解，Agrify Insights™可将风险降至最低，并提高运营效率。归根结底，我们的客户 寻求生产具有最高级别一致性的最终产品，无论他们位于何处。

厂级优化

我们解决方案的核心是对种植环境进行精细控制。作物的最终产品由植物的遗传和植物生长的环境决定。通过集成Agrify Insights™来实现对生长环境的控制。Agrify Insights每小时从多个传感器收集数据4到60次。这可能导致每年产生10万到1.51亿个数据点，这取决于植物的数量和VFU小气候的波动。通过记录 数据点并根据数据再现特定环境，种植者可以有效地将作物的差异降至最低 ，并拨入最高质量。单个植物品种可以通过定制生长计划(栽培配方)来优化，以增强遗传特性；提高温度可以加快化学过程和生长速度，调整植物生命周期不同阶段的长度 可以最大限度地提高作物产量。此外，当种植新品种的植物时，拥有多个可控、分隔的生长室，允许进行迭代实验，提供对如何最好地培育新品种的真正洞察，这对研究和开发目的是有益的。

我们的“成长计划” 是定义每个生命周期参数的模板或配方。种植计划定义了每个作物品种和耕作机的环境设置(光周期和强度、温度、湿度、VPD、二氧化碳、灌溉、施肥)，以及在适用的情况下完成诸如筑底、修剪和收获等“接触植物”任务的时间表。Agrify Insights™向客户发送 许多预先制定的增长计划，客户可以创建自己的增长计划，选择是否与其他客户共享 。

单机VFU电平优化

我们的VFU硬件在种植室内提供 栽培环境控制。此硬件及其组件阀门、马达和传感器由Agrify Insights™指导和控制。

设施级别优化

我们的模块化VFU在客户的设施中进行了大规模部署，迄今最小的商业运营部署为60个VFU。Agrify Insights™ 旨在将这些单独的VFU作为一个组合设施进行运营。Agrify Insights™在设施级别的功能包括：

业务层面的优化

Agrify Insights™分析 功能使客户能够了解培育决策如何影响其整体业务。了解来自培植设施的数据可以帮助我们的客户更好地规划并做出明智的决策，从而影响其业务的下游部分。

培训部署 选项

快速部署包(“RDP”) 计划

RDP 计划成立于2022年，旨在让更多客户更轻松地使用我们屡获殊荣的栽培技术。 我们的旗舰VFU采用预打包、独立和快速部署的格式，经过精心设计和设计的RDP 为客户提供了加速生产、现金流和盈利的途径。通过消除与RDPS、 之间的某些障碍和摩擦点 ，我们可以在短短90天内为拥有适当设备的客户提供一流的栽培能力。安装后，RDPS的模块化特性允许无缝扩展机会，使客户能够 灵活地增长和扩展。

TTK解决方案

虽然在可预见的未来，我们不打算 进入任何新的TTK解决方案，但我们已经在某些关键客户中部署了此计划。我们还相信，我们的数据驱动的种植解决方案TTK解决方案不同于提供的任何其他客户解决方案，通过为客户提供无缝集成的硬件和软件产品，以及获得资金和专家提供的广泛相关服务，包括咨询、培训、设计、工程和施工，使他们能够更快地投放市场，形成我们认为是单一供应商提供的最完整的解决方案。我们在业务计划的早期阶段与合格的大麻运营商接洽，并提供关键支持，通常为期10年。

我们的TTK解决方案为我们尊贵的客户提供了与单一、高资质提供商合作的好处，在这个市场上，过去一直是分散的 市场上充斥着零散的解决方案，这些解决方案在设计和设计上不一定相互协调。鉴于传统室内种植方法在所有商业农业领域都存在重大缺陷， 室内种植显然需要新的模式，这就是为什么我们带来了更现代化的制造风格的方法，即通过技术驱动并通过数据和分析来衡量过程。总体而言，我们解决客户种植需求的整体方法将他们的生产设施视为端到端的生态系统，其成功取决于所有组件的最佳协同工作。 尽管大麻和大麻行业快速增长，但许多种植者和加工商的运营面临一些重大障碍 这对他们的长期生存构成了严重威胁。

我们相信，Agrify的 专有TTK解决方案是解决我们客户遇到的许多挑战的关键。我们通过将园艺专家的专业知识、最先进的设备、软件和服务的捆绑解决方案推向市场，使自己脱颖而出，该解决方案是交钥匙、端到端的、 完全集成并针对精确种植和提取进行了优化。Agrify的TTK解决方案为客户提供以下 捆绑设备和服务：

萃取液

虽然我们不提取、 接触、分发、加工或分发大麻或大麻或任何目前被美国联邦法律禁止的大麻或大麻衍生物，但我们的提取设备和业务解决方案可以在室内加工设施内由获得完全许可的大麻和大麻种植者和加工商使用，或者在某些情况下，由个人加工商根据适用的法律单独使用。我们将我们的专有提取解决方案出售给独立的、获得许可的种植者和加工实验室。

大麻是医学和制药进步的潜在聚宝盆。大麻产生550多种不同的植物化学物质，其中120多种是大麻类化合物，如四氢大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻素，如大麻素、大麻黄素、四氢大麻黄素和大麻地黄素等鲜为人知，具有重要的潜在价值。 随着我们对大麻复杂化学成分的进一步了解，对蒸馏解决方案的需求显而易见。 蒸馏能够识别、分离和分离有价值的大麻代谢物。 将大麻化合物蒸馏成纯净的形式，然后将它们重组为特定的、有目的的最终产品，这一能力可能在未来的制药业中具有巨大的潜力。

正如 前面所述，我们在2021年底和2022年初战略性地收购了精益提取领域的四个顶级品牌：PurePresure、Lab Society和下跌科学。这些标志性品牌涵盖了从碳氢化合物、酒精和无溶剂提取 到蒸馏和后处理的一切，并以这样或那样的方式支持并继续支持90%以上的合法运营商。

这四笔收购加在一起， 提供了我们认为是单一供应商提供的最全面的提取解决方案，拥有超过7,000名客户，其中包括 超过30家多州运营商，以及一些业内最好的提取实验室。我们领先的提取品牌为大麻和大麻行业提供提取、后处理和测试的设备和解决方案。提取、后处理和测试服务是供应链中相辅相成、极具吸引力的领域。

我们的采掘部门现在提供尖端技术和端到端服务解决方案。采掘部的解决方案包括设备、技术、设施和实验室设计、培训以及广泛的研发能力。通过提供新的硬件即服务，我们希望 通过简化产品采购、采购、制造和仓储来实现更高的利润率经常性收入和供应链优化。

这些收购极大地扩展了我们在供应链收获后环节的产品和服务。我们相信，我们将Agrify定位为为我们的大麻和大麻客户提供最垂直整合的整体解决方案提供商之一。根据Grand Research在2022年11月发布的一份报告，到2030年，全球大麻提取市场预计将增长至155亿美元，随着全球大麻行业继续经历快速增长，我们预计我们提取解决方案的销售将遵循类似的 增长轨迹。

大麻市场机遇

虽然我们不种植、 接触、分发或分发大麻或目前美国联邦法律禁止的任何大麻衍生物，但我们的种植解决方案可以由大麻种植者在州许可的室内种植设施内使用，如果他们选择这样做的话。

在美国，受监管的医疗和娱乐(成人使用)大麻产业的发展和增长通常是由州法律和法规推动的，因此，各州的市场有所不同。出于医疗原因将大麻合法化和监管的州法律允许患者在指定的医疗保健提供者的建议下消费大麻，但要遵守各种要求和限制。 截至2023年1月，已有39个州通过了允许公民使用医用大麻的法律。除了这一医疗状况增长的趋势外，选择娱乐用途大麻合法化的州数量缓慢但稳定地增加。截至2023年1月，已有21个州通过了允许公民使用娱乐用大麻的法律。变化的公众态度以及州法律和立法活动正在推动这一变化，昆尼皮亚克大学2019年的一项民意调查表明，93%的美国人 支持患者在医生的推荐下使用医用大麻，这与昆尼皮亚克大学2018年进行的类似民意调查的支持率相同。同样，大麻销售进一步合法化和监管的趋势正在全球蔓延。 截至本报告日期，美国以外的70多个国家目前实施了医用大麻监管，预计随着时间的推移，这一数字将显著增加。

根据MarketandMarkets Research Pvt Ltd的数据，2022年美国合法大麻的市场规模估计为277亿美元，88%的美国合法大麻种植者在室内种植(《2022年行业照明报告》)，我们估计美国合法大麻行业的室内部分是一个100亿美元的市场，预计未来还会有更大的增长。Statista.com最近的一份报告预测，2023年全球大麻收入将达到472亿美元，年增长率为12.69%，到2027年，全球市场规模预计将达到761亿美元。

不同的大麻种植环境各有利弊，这导致基于质量、实际情况、感知和工艺的价格点不同。根据新叶数据服务公司2023年1月27日美国大麻现货指数，室外种植的花卉平均批发价为每磅408美元，温室花卉平均每磅633美元，而室内种植的花卉平均每磅1,298美元，整个市场平均每磅977美元。根据《2022年大麻产业照明的影响状况》报告，88%的种植者将部分或全部设施种植在室内，比2021年增加了9%。

竞争格局

我们相信，我们的全套产品 形成了无与伦比的室内种植和提取生态系统。目前，我们的VFU、Agrify Insights™、Extraction 解决方案、我们的设施设计和建造服务以及我们的工程/安装服务与市场上的任何其他服务都有很大的不同 。

同时，我们的客户 正在积极接触各种确实提供有吸引力的独立产品和服务的公司，因此我们认识到我们的客户确实有选择和替代方案，他们在做出购买决定时也需要考虑机会成本。 因此，我们更广泛地将我们的竞争定义为在室内农业领域追求与我们相同的有限预算资金的任何其他公司 。我们在下面重点介绍了最著名的参与者，这些参与者在我们运营的一些功能相同、高度分散的农业技术领域开展业务。

尽管存在一些资金雄厚、实力雄厚的竞争对手，他们提供我们所做的部分，但我们能够基于几个可防御的 因素进行竞争，包括我们的行业经验、我们的技术专长、我们个别产品的差异化价值主张，以及我们作为单一来源提供商的定位。然而，我们相信，最重要的是，我们有能力通过全面的端到端交钥匙解决方案提供无与伦比的 精度，这使我们有别于现有竞争对手和潜在的新市场进入者。

我们的竞争优势

我们相信，我们的业务拥有， 我们未来的成功将由以下竞争优势推动：

我们的客户

我们主要在单一市场和多个州的运营商中向新获得许可、资金充足的生产商营销和销售我们的产品。我们的客户选择我们有几个原因，包括我们提供的产品的广泛性和可用性、我们广泛的专业知识以及我们客户的服务质量 。对于大型多州运营商，我们的解决方案允许运营商生产一致的高质量产品，而无论他们获得运营许可的地理位置是什么。我们的系统消除了当地种植环境的差异，还为不同工厂提供了 一致的标准操作程序，帮助每个工厂达到最高的良好制造工艺标准。我们提供一站式体验的能力使我们能够通过简化他们的进入或扩大他们的培养能力，成为这些 客户的首选供应商。此外，我们相信我们的客户从我们知识渊博的销售和服务人员提供的意见和建议中发现了巨大的价值，这进一步增加了对我们产品的需求 。

我们相信，随着我们客户的 业务扩展，我们的解决方案和高接触客户服务模式的性质可以加强关系、建立忠诚度并推动回头客业务。此外，我们感觉我们的优质产品线和全面的产品组合使我们能够很好地满足客户的需求。此外，我们充分预计，我们将能够利用我们从现有客户群收集的所有数据来不断改进我们的产品，并在未来更好地服务于我们的现有客户和新客户。

到目前为止，我们在美国和国际上的大麻和大麻行业拥有各种规模的客户，从小型的单一地点企业 到使用Agrify解决方案的多州企业运营。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财年，我们都有两个客户占总收入的10%以上。

我们的增长战略

我们制定了多管齐下的 增长战略，如下所述，以帮助我们利用手头的巨大机遇。通过有条不紊的销售和营销努力、 培育和提取解决方案以及扩大生产规模，我们相信我们已经实施了几项关键计划，可以用来更有效地发展我们的业务。我们还打算机会主义地推行下文所述的战略，以继续我们的上升轨道 并提升股东价值。我们相信，我们已经显著改善了新的预订量和合格的渠道。通过包括优质提取解决方案的扩展产品线，我们对我们的潜在客户和客户更具吸引力，从而增强了我们的整体吸引力和我们能够追求的机会范围。我们预计我们的合格渠道和新的商机预订量将继续增长 。

销售和市场营销

严谨的销售流程 和强大的基础设施以推动收入增长

我们利用高度结构化的 销售流程来评估潜在的新机会，然后通过我们合格 渠道的不同阶段推进经过审查的潜在客户。我们的销售人员将大部分时间用于建立关系和确认机会，以使新业务的完成更加 简化、协作和有机。我们在 销售流程中确定了一些特定的要求、里程碑和事件，必须满足这些要求、里程碑和事件，才能在 12个月内推动潜在客户完成并将其从经过审查的机会转化为已承诺的销售订单。在管道的每个阶段，为潜在机会分配一个关闭的概率值，提供管理 生产预测能力。

我们的销售团队致力于将 符合条件的销售机会渠道转化为已确认的合同预订。考虑到我们对企业销售机会的重视，我们 相信我们能够在未来一年大幅扩大业务规模，而无需大幅增加员工人数。在 撰写本报告时，我们的销售团队由一名销售副总裁、业务开发总监、客户经理、渠道 合作伙伴经理、客户支持和成功经理、客户服务支持代表和一名销售支持管理员组成。此外，我们还采取 措施确保销售组织的所有成员都接受过种植和提取产品方面的交叉培训。

我们相信，我们的业务 以及我们未来的成功将由以下销售和营销战略推动：

按顺序扩大制造能力 以满足对我们的种植解决方案日益增长的需求

我们目前使用内部 和外部制造来支持不断增长的需求。内部生产主要在我们的密歇根州，科罗拉多州和佐治亚州的设施。 在外部，我们使用美国和亚洲的各种合同制造商（“CM”）进行原型制作和批量生产， 我们计划扩大我们的能力，以满足对我们的生长解决方案日益增长的需求。我们在内部设计系统，然后 与我们的CM和供应商合作，对设计进行完善、原型制作和测试。这些设计的文档级别使我们能够在美国和国外的多个CM处 生产我们的产品。随着需求的增长超过我们的内部能力，额外的 数量可以转移到外部制造，以确保满足市场需求。

总体而言，我们的制造方法是使用内部和外部制造能力来制作原型、迭代和开始初始生产，然后 过渡到批量生产。随着产量的增加，这还将包括在低成本地区增加产量，这将导致快速上市时间和较低的生产成本。随着我们的发展，我们打算不断分析和发展我们的制造能力，以最大限度地满足客户的需求，同时始终专注于最大化运营利润率的方法。

知识产权

我们依靠专利、商标、版权和商业秘密的组合，包括美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工、顾问和顾问执行保密协议，并同意向我们披露并转让根据他们各自的雇佣、顾问或顾问协议构思的、使用我们的财产或与我们的业务有关的所有发明。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的 方仍可能试图复制我们产品的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息。我们的业务受到我们防止知识产权被挪用和侵犯的能力的影响，这些知识产权包括我们的商标、服务标记、专利、域名、版权和其他专有权利。

专利

我们在美国拥有20项专利。我们还有一项专利申请正在申请中。这些专利和专利申请主要针对植物和特定化合物的提取和加工。

商标和著作权

我们拥有或申请了许多国家和州商标，这些商标对我们的业务至关重要，包括Agrify、Precision、PurePresure、PressWare、实验室协会和Elitelab等。此外，我们承认SaaS 产品的普通法商标权AGRIFY Insights和AGRINAMICS。

我们的子公司Agrify Brands，LLC是某些普通法商标的所有者，并将这些商标授权给第三方。许可证涵盖的商标包括，Dawg STAR(包括多个标志设计)、西方文化(包括多个标志设计)、扭曲军团(LOGO)、WAXTRONAUT(包括多个标志 设计)和WAXTRONAUT大规模精选摘录。

尽管到目前为止，我们尚未为我们的技术或作品寻求版权注册，但我们依赖于与我们的技术运营/农业洞察™计算机程序相关的普通法版权和商业秘密保护，以进行室内农业管理。我们已经注册了与我们的业务相关的互联网域名。我们从第三方获得软件许可，并利用开源软件集成到我们的应用程序中。

此外，虽然我们知道我们目前的产品和服务能力非常新颖和引人注目，但我们并不打算自满。我们将继续 向我们的客户和市场学习，如果有机会部署我们的产品之一的新的改进版本 或者如果我们认为市场上有新型解决方案的空间，我们完全愿意勤奋地探索这些可能性，以扩大我们的现有业务和覆盖范围。

人力资本资源

截至2023年10月1日，我们 共有72名员工，其中72名为全职员工，其中10人位于新英格兰地区，18人位于科罗拉多州，26人位于密歇根州， 5人位于佐治亚州，13人位于其他州。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

我们努力吸引和留住通过提供有竞争力的薪酬和福利待遇来提升人才门槛的多样化、高素质员工，而不分性别、种族或其他个人特征。我们定期对照市场审查和调查我们的薪酬和福利计划，以确保我们在招聘实践中保持竞争力。我们提供具有竞争力的员工工资，并考虑员工的角色和经验、工作地点和绩效等因素。除了我们有竞争力的薪酬外， 为了增强员工对公司的参与感，并进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，我们向大多数员工提供股权套餐。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们 努力招聘、培养和留住不断提高绩效标准的人才。我们基于认可和奖励卓越业绩的理念，鼓励、支持和补偿员工 。我们认为，绩效和发展是一个持续的过程，所有员工都应该积极参与其中。个人和公司的关键绩效目标与员工薪酬挂钩。

大麻和大麻行业提供设备和服务的监管影响

我们销售最终用户可能购买的产品和服务，用于行业或细分市场，包括大麻和大麻的种植和加工，这些产品和服务 受到各种不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的影响。例如，某些国家和美国36个州已采取框架，授权、管制和征税用于医疗和/或非医疗用途的大麻的种植、加工、销售和使用，而美国《管制物质法》和美国其他州的法律则禁止种植大麻。此外，随着2018年12月《农场法案》的通过，大麻种植现在被广泛允许。农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻产品。它还取消了对大麻衍生产品的销售、运输或拥有的限制，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。我们的产品是多用途产品，可用于广泛的植物，种植者可购买 任何种类的植物，包括大麻和大麻。

尽管大多数州现在都有法律规范各种类型的大麻使用或将其合法化，但根据《受控物质法》，大麻仍是附表一毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是违法的。在那些使用大麻已合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍违反联邦法律。《受控物质法案》将大麻列为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医用和成人使用大麻是非法的。除非且直到美国国会修订有关大麻的《受控物质法》(且总裁批准此项修订)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律。金融 涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或旨在促进的收益的交易，可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。在美国，联邦政府执行此类法律的方法已经趋向于不对符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业执行 在这些计划合法、严格遵守州大麻法律的州。

在拥有某种形式的医用和娱乐用大麻合法化的大多数州，大麻的种植、加工和/或分发通常要求经营者根据适用的国家要求获得一个或多个许可证。此外，许多州管制大麻和大麻的种植、加工和/或分配的各个方面。在某些情况下，地方政府还对大麻和大麻生意的经营方式实行规章制度。因此，适用的州和地方法律法规差异很大，包括但不限于管理医用大麻计划的法规、产品测试、州和地方当局对无证大麻经营者的执法水平、受管制大麻产品的州和地方税收、地方市政当局禁止经营以及 经营者许可程序和续签。

作为对所有潜在客户严格的尽职调查政策的一部分，该公司仔细审查大麻和大麻行业每个潜在客户的适当许可证是否符合适用的当地、州和联邦法律。该公司不参与大麻产品的种植、加工或零售，也从不根据州法律在其大麻客户的任何业务中持有控股权。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(我们称为JOBS法案)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们 被允许并打算依赖于适用于 非新兴成长型公司的其他公司的某些披露要求的豁免。因此，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求：

此外，JOBS法案 规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。

我们将一直是一家“新兴的成长型公司”，直到最早出现以下情况：

我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，并增加我们证券价格的波动性。

最后，我们是一家“规模较小的报告公司”(即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格后，也可能继续符合这一资格)，因此，与较大的上市公司相比， 提供的公开披露可能更少，包括仅包含两年的经审计财务报表 ，以及仅两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。因此， 我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

企业信息

我们的执行办公室位于密歇根州48084特洛伊博士工业街2468号。我们行政办公室的电话号码是(855)420-0020。

Agrify 公司于2016年6月6日在内华达州注册成立，最初注册为AGRINAMICS，Inc.(或AGRINAMICS)。2019年9月16日，Aginamics修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

可用信息

公司的Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据修订的1934年证券交易法(以下简称《交易法》)第13(A)和15(D)条提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他 信息可在https://ir.agrify.com/financials-and-filings/sec-filings免费获取， 此类报告可在美国证券交易委员会网站上获得。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息 声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们定期在公司网站www.agify.com和投资者关系网站Investor.gnln.com上为投资者提供其他 信息。这包括 新闻稿和其他提供有关财务业绩的信息、有关公司治理的信息以及与我们年度股东大会相关的详细信息。本表格 10-K中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用 。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股 风险很高。在作出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本10-K年度报告中的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有亏损的历史，预计短期内将继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已确定， 我们的审计师一致认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们的合并财务报表 是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。自成立以来，我们经历了经常性净亏损 ，这些亏损导致截至2022年12月31日的累计赤字约为2.471亿美元。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了实质性的怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

我们的经营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景.

我们的经营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景。我们自2016年6月以来一直存在，我们的大部分收入增长发生在2021年至2022年期间。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面相关的风险和困难：

如果我们不能成功管理这些风险， 我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

与我们的TTK解决方案产品相关的潜在损失风险

在2021年期间，我们推出了我们的TTK解决方案，其中包括与设施设计和建造服务及设备相关的融资安排。 这些安排需要在一到两年的时间内进行大量的营运资金投资，然后我们才能开始收到前期建设预付款以及经常性的每月SaaS费用和生产费用。

截至2022年12月31日，我们已投入大量营运资金，为我们的TTK解决方案建设和设备承诺提供资金。

我们认为，存在与我们收到预期未来付款的能力相关的潜在损失风险，这些付款与我们预计的财务 单位指标一致，原因包括但不限于以下因素：

在截至2022年12月31日的年度内，我们建立了约1,250万美元的储备，专门与Greenstone Holdings(“Greenstone”) TTK解决方案相关。Greenstone是关联方，因为我们的一名前Agrify Brands员工和我们的工程副总裁拥有少数股权 。我们根据我们对Greenstone的财务稳定性的审查建立了储备，这将影响收藏性， 这主要是科罗拉多州市场不利市场状况的结果。2023年4月6日，Denver Greens，LLC(“Denver Greens”)通过各种交易获得了Greenstone项目的某些权益，使Denver Greens现在成为该TTK解决方案的运营商 。该公司于2022年注销了整个绿石集团的应收贷款。

2022年9月15日，我们 根据我们与Bud&Mary‘s之间的Bud&Mary’s TTK协议提供了违约通知。2022年10月5日，Bud&Mary‘s向萨福克县马萨诸塞州高等法院提起诉讼，将我们列为被告。除其他救济外，Bud&Mary‘s正在寻求与被指控的不公平或欺骗性贸易行为、违反合同和因Bud&Mary’s TTK协议而产生的转换有关的金钱损害赔偿。作为回应，我们建立了1,470万美元的准备金，专门用于Bud&Mary‘s。由于当前的诉讼和客户偿还未偿还余额的能力的不确定性，我们认为有必要在2022年第三季度全额保留1,470万美元的未偿还余额。如果 我们无法及时实现我们的TTK解决方案产品的收入，或者根本不能实现，或者如果我们因Bud&Mary的索赔而产生额外损失 ，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，如果在需要时无法以可接受的条件获得必要的资金，或者根本无法获得资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少、 或终止我们的产品制造和开发以及其他运营。

截至2022年12月31日，我们拥有2,050万美元现金、现金等价物和受限现金。我们1000万美元的受限现金与本金总额为6,500万美元的高级担保本票(“SPA票据”)该票据于2022年12月31日兑换为新的优先担保票据(“交换票据”)。由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会更改 ，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。即使我们能够大幅增加收入 并减少运营支出，我们也可能需要通过借款、私募、公开发行或某种类型的业务组合(如合并或收购)来筹集额外资本，并且不能保证我们将在这些追求中取得成功。因此，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能需要出售一条或多条业务线或全部或部分资产，进行业务合并。或减少或取消 操作。在可用范围内，这些可能性的条款可能会导致我们的股东的股权被严重稀释，或者导致我们的投资者失去对我们公司的所有投资。

截至2023年4月1日，在自动柜员机计划停止后，我们以每股27.29美元的平均价格出售了629,710股普通股， 为我们带来了1720万美元的毛收入，扣除佣金和代理商费用后的净收益为1670万美元，总计51.6万美元。自动柜员机计划下的300万美元资金用于偿还欠投资者的款项(《投资者》)在兑换券下。

如果我们能够筹集额外的资本，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来出售我们的股权证券将 稀释您股票的所有权和控制权，价格可能大大低于我们股票的当前交易价格。 我们无法筹集资金，可能需要我们大幅缩减或终止我们的业务。我们可能会寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会对我们的股东造成额外的、潜在的重大稀释。负债将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营和流动性，以及支付股息的能力 。此外，我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。 我们不能向您保证，我们将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。任何未能以优惠条款筹集额外资金的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与战略性收购相关的风险 。

自成立以来，我们已经 战略收购了几项业务，并计划继续进行战略收购，其中一些可能是实质性的。这些收购 可能涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响：

此外，在进行任何业务收购后，我们可能会在整合人事、运营、财务和其他系统以及留住关键员工和客户方面遇到困难。

我们可能会在与收购相关的综合资产负债表中记录商誉和其他无形资产。如果我们无法实现这些资产的价值 ，我们可能需要产生与这些资产减值相关的费用，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响 。

我们有大量的债务和其他财务义务，我们可能会招致更多的债务。任何未能履行我们的债务和其他财务义务或 继续遵守相关公约的行为都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

于2022年3月14日，吾等与认可投资者 (“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此吾等同意于一项私募交易中发行及出售SPA票据予投资者，以换取投资者支付6,500万美元，减去证券购买协议所载适用开支 及认股权证(“SPA认股权证”)，以购买合共34,406股普通股。

于2022年8月18日，吾等与投资者达成协议，修订现有SPA票据，并订立证券交换协议(“2022年8月交换协议”)。根据二零二二年八月交换协议，吾等连同 部分支付3,520万美元及偿还约300,000美元以支付SPA票据项下其他费用，并将SPA票据的剩余余额交换为一张新的优先担保票据(原始本金总额为3,500万美元)及购买71,139股普通股的新认股权证(“票据交换认股权证”)。此外，我们将SPA认股权证换成了新的认股权证，换取了相同数量的标的股份 ，但行使价有所降低(“经修订的认股权证”，与票据交换权证合称为“2022年8月的认股权证”)。该批外汇债券将于发行三年后到期。

于二零二三年三月八日，吾等与投资者订立第二份证券交换协议(“二零二三年三月交换协议”及连同二零二二年八月交换协议，“交换协议”)，据此，吾等支付交换票据项下本金约1,0300,000美元及交换交换票据项下本金1,000,000美元，以换取新的高级 可转换票据(“可换股票据”及连同交换票据“票据”)，原始本金为1,000,000美元。可转换票据将于2025年8月19日到期。

2023年10月27日，正大收购有限责任公司(“新贷款人”)从投资者手中收购了票据，该实体隶属于我们的首席执行官张志熔，并由其控制。

根据《附注》的条款，我们受制于各种公约，包括限制我们从事某些交易的能力的负面公约， 这可能限制我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。此类负面公约包括，除其他事项外，我们的能力和我们子公司的能力受到限制：

此外，除指定的例外情况外，票据对吾等施加 若干惯常的正面及负面契诺，以及限制吾等及我们的附属公司招致任何额外债务或享有任何留置权的契诺，并限制吾等及我们的附属公司进行某些投资的能力 ，以及限制宣布任何股息或其他分派，但须受特定例外情况的规限。

如果我们不遵守这些契约中的某些条款，除了新贷款人可能要求采取的其他行动外，交换协议项下的未偿还金额可能会立即到期并支付。这种即时付款可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，如果 未能按计划支付我们未偿债务的利息和本金，很可能会损害我们按可接受的条件产生额外债务的能力。我们的现金流和资本资源可能不足以支付未来债务的利息和本金。如果发生这种情况，我们的融资或债务重组措施可能不成功或不足以履行我们预定的 偿债义务，这可能导致我们的债务违约，并进一步损害我们的流动性。

我们是否有能力按计划支付债务和其他财务义务并遵守财务契约，取决于我们的财务和经营业绩。 我们的财务和经营业绩将继续受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。若未能在任何适用的宽限期或治疗期内支付该等款项，或未能遵守财务契诺或任何其他非财务或限制性契诺，将会导致票据违约。我们的现金流和现有资本资源可能不足以在到期日偿还我们的债务，在这种情况下，我们将不得不延长该到期日，或以其他方式偿还、再融资和/或重组票据项下的债务，包括出售资产的收益、 和额外的股本或债务资本。如果吾等未能成功获得该等延期，或未能在到期前进行偿还、再融资、 或重组，或票据项下任何其他违约，新贷款人可加速票据项下的债务、取消抵押品赎回权或寻求其他补救措施，从而危及吾等继续目前业务的能力。 

我们未来可能需要将减值费用计入商誉和其他无形资产的账面价值。

在截至2022年6月30日的三个月期间，我们发现了与我们的股价和相关市值持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓相关的减值触发事件。由于这些因素，我们认为我们的财产和设备的账面价值存在减值，因此于2022年6月30日进行了中期测试。

根据中期测试，我们注意到权益的账面价值超出了计算的公允价值，超过了我们的商誉和无形资产的总和。因此，我们得出结论，我们的商誉和无形资产的整个账面价值已经减值，导致第二季度的减值费用为6,990万美元。有关中期商誉测试的其他资料可于综合财务报表附注所载附注7-商誉及无形资产净值中找到。

在截至2022年12月31日的一年中，两家客户的收入约为1,680万美元，占我们总收入的28.8%。如果这些客户的收入出现任何实质性下降，或者如果我们无法通过向其他客户销售产品来替代收入，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响.

如此集中的客户使我们面临与失去其中一个或两个重要客户相关的风险，这将对我们的收入和运营结果产生重大和不利的影响 。此外，一些客户在扩建设施时遇到并可能继续遇到施工延误的情况，我们一直在帮助这些客户解决这些延误问题，包括在某些情况下延长他们的付款期限。任何持续的延误都可能对我们的收入造成负面影响。此外，如果这些客户 大幅减少与我们的关系，或者如果我们无法通过向其他客户销售我们的产品来替代收入，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响，而且这种影响可能会很大 。

我们的产品依赖于有限的供应商 可能会导致供应链和业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响.

我们的产品和其他供应依赖于有限数量的供应商。如果我们无法维持供应商安排和关系，如果我们无法 以我们业务所需的数量和质量水平与供应商签订合同，如果我们的任何主要供应商破产或 遭遇其他财务困境，或者如果我们的任何主要供应商受到新冠肺炎的负面影响，包括在人员配备和产品运输方面，我们可能会遇到供应链中断，这可能会对我们的财务 状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎，我们的许多供应商都遇到了运营困难，这反过来可能会对我们向客户提供产品的能力产生不利影响。

正在采取的抗击疫情的措施正在影响我们的供应商，并可能破坏我们的供应链的稳定。例如，在我们采购产品的许多地方，制造工厂已经关闭 ，其他工厂的工作也被削减。我们的一些供应商在员工新冠肺炎检测呈阳性后，不得不暂时关闭 一家消毒设施，还有一些供应商面临着因 生病或担心上班的员工而出现的人员短缺。此外，我们的供应商向我们发货的能力已经变得困难，因为运输网络和配送设施已经减少了运力，并且一直在应对发货类型的变化 。

虽然我们的 供应商及时发货的能力影响了我们的一些交货，但目前供应商遇到的困难尚未对我们向客户交付产品的能力产生实质性影响，我们并不严重依赖任何一家供应商；但是，如果这种情况持续下去，可能会对我们可能拥有的任何库存产生负面影响，更严重的是推迟向我们的 客户交付商品，这反过来将对我们的收入和运营结果产生不利影响。如果我们的供应商遇到的困难继续存在，我们不能保证我们能够以可接受的条件为我们的商品找到替代货源，或者完全不能。如果我们无法为我们的产品购买适当数量的供应品，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

作为一家客户在大麻行业运营的公司，我们面临着与该行业相关的许多特殊和不断变化的风险。

我们目前为私人客户提供服务，因为他们在不断增长的大麻行业运营。与大麻行业有关的任何风险都可能对我们的客户和潜在客户产生不利影响，进而可能对我们产品的需求产生不利影响。在大麻行业经营的公司面临的具体风险包括但不限于以下风险：

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的

根据《受控物质法》，大麻是附表一管制物质，根据联邦法律是非法的。根据美国联邦法律，出于任何目的种植、种植、出售或拥有大麻，或协助或与这些人合谋，仍然是非法的。此外，《美国法典》第21编第856条规定，为制造、分发或使用任何受管制物质而故意开放、租赁、租用、使用或维护任何场所，无论是永久的还是临时的，都是违法的。即使在那些已被授权使用大麻的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪并未被州法律 将其合法化，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们的客户无法 继续他们的业务，这将对我们产品的需求产生不利影响。

联邦执法的不确定性和更新临时保障措施的必要性

2018年1月4日，前司法部长塞申斯撤销了之前发布的美国司法部(DoJ)的备忘录(称为科尔备忘录)，该备忘录将针对大麻使用者和遵守州法律的企业执行联邦法律的轻重缓急排在次要位置，增加了联邦政府将如何选择执行有关大麻的联邦法律的不确定性。 司法部长塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录，其中司法部肯定地撤销了之前对大麻执法的指导 ，称这样的指导“没有必要”。这份长达一页的备忘录性质含糊，指出联邦检察官在设定执法重点时应遵循既定原则。在前几届政府中，美国司法部表示，那些遵守州法律的医用大麻使用者和供应商将不会受到起诉，因为州法律要求遵守某些标准。因此，目前尚不清楚司法部是否会寻求对那些遵守州大麻法律的使用者和供应商执行《受控物质法》。

尽管前司法部长塞申斯废除了科尔备忘录，但财政部，金融犯罪执法网络，并没有撤销 2014年2月14日的“FinCEN备忘录”，该备忘录取消了对金融机构和使用该法案的大麻相关企业执行银行保密法的优先顺序。这份备忘录似乎是一份独立的文件，推定仍然有效。 然而，财政部金融犯罪执法网络可以在任何时候选择撤销FinCEN备忘录。这 将使我们的客户和潜在客户更难访问美国银行系统并进行金融交易，这将对我们的运营产生不利影响。

2014年，国会通过了一项支出法案(“2015年拨款法案”)，其中包含一项条款(“拨款骑手”)，阻止根据2015年“拨款法案”分配的联邦资金和资源被用来“阻止这些州实施自己的州医用大麻法律”。拨款骑手似乎禁止联邦政府干预各州管理医用大麻法律的能力，尽管它没有将联邦对医用大麻患者和生产者的保护编纂为法典。此外，尽管有拨款条款，司法部仍然可以起诉违反联邦大麻禁令的行为，并继续审理已经在法院审理的案件。此外，拨款骑手必须每 年重新制定。虽然它在随后的几年中继续生效，但无法保证继续重新授权拨款骑手 。如果拨款骑手不再有效，联邦执行和推翻州大麻法律的风险将增加 。

不保证对我们的运营有利的进一步立法发展

我们业务的一个方面是向国家许可的大麻种植者出售商品和服务。我们业务的成功可能在一定程度上取决于大麻行业的持续发展和该行业内的商业活动。大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法和监管授权，以及联邦执法机构继续采取放任的做法。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。对该行业有利的进一步监管进展 不能保证。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但许多因素会影响立法和监管进程，包括选举结果、科学发现或一般公共事件。这些因素 中的任何一个都可能减缓或阻止与大麻有关的逐步立法和消费者目前对大麻使用的容忍，这可能对我们的产品和业务的需求产生不利影响。

大麻行业可能会面临其他行业的强烈反对。

我们认为，其他行业的老牌企业在反对大麻产业发展方面可能具有强烈的经济利益。大麻可能被其他行业的公司视为其产品的有吸引力的替代品，包括娱乐用大麻作为酒精的替代品，医用大麻作为各种商业药品的替代品。许多可能将新兴大麻产业视为经济威胁的行业都很成熟，拥有大量的经济、联邦和州游说资源。这些行业内的公司可能会利用它们的资源，试图减缓或推翻大麻合法化的立法。这些公司在阻止或阻碍有利于大麻行业的立法举措方面取得的任何进展都可能对我们的一些客户产生不利的 影响，进而影响我们的运营。

大麻的合法性可以在一个或多个州逆转

大麻已经合法化的州的选民或立法机构可能会废除允许医用和零售大麻企业经营的适用法律。这些行动可能会迫使企业，包括我们的客户，完全停止在一个或多个州的运营。

不断变化的立法和对法律的不断变化的解释

影响医用和成人用大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们的一些客户造成不利影响，进而影响我们的运营。地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能会要求我们的客户以及我们产生与修改运营相关的大量成本，以确保此类客户的 合规。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们客户的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布法规，限制我们的商业客户被授权生产的大麻种植或相关产品的数量。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布后会对我们的运营产生什么影响。

我们的业务在一定程度上依赖客户端许可

我们的业务在一定程度上依赖于我们的某些客户从各个市政当局和州许可机构获得各种许可证。不能保证我们的客户运营其业务所需的任何或所有许可证都将获得、保留或续订。如果许可机构确定我们的客户违反了适用的规章制度，授予该客户的许可证可能会被吊销，这可能会对我们的运营产生不利影响。不能保证我们现有的客户能够 继续保留他们的许可证，也不能保证向现有的和新的市场进入者授予新的许可证。

银行监管可能会限制人们获得银行服务

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，有一个令人信服的论点，即银行不能合法接受涉及大麻的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业通常很难找到愿意接受他们业务的银行。 无法开设银行账户可能会使我们的一些客户难以运营，他们对现金的依赖可能导致 盗窃风险增加，这可能会损害他们的业务，进而损害我们的业务。尽管《安全和公平执行银行法》(也称为《安全银行法》)的提案将允许银行与大麻企业合作，并防止联邦银行监管机构干预或惩罚这些银行，但该立法仍需要得到美国参议院的批准。 不能保证《安全银行法》将成为美国的法律。此外，大多数法院拒绝了与大麻相关的企业的破产保护，从而使贷款人很难收回其投资，这可能会限制银行向我们的客户和我们放贷的意愿。

我们可能面临保险风险

在美国，许多与大麻相关的企业都缺乏足够的保险覆盖。此外，许多保险公司可能会拒绝与大麻或大麻相关业务有关的任何损失的索赔，理由是根据联邦法律，这些损失是非法的，并指出非法交易的合同 是不可执行的。

我们参与一个不断发展的行业

大麻产业还不发达，该产业的发展和演变的许多方面都无法准确预测。虽然我们 试图确定大麻行业特有的许多风险，但您应该仔细考虑本报告中无法预见或未描述的其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。我们 预计大麻市场和我们的业务将以难以预测的方式发展。我们的长期成功可能取决于我们成功调整战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们不能成功地适应大麻行业的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的客户无法履行其对我们的财务或合同义务，可能会导致我们的运营结果中断，并可能导致财务损失。

我们有多个 客户，其中某些客户正在经历财务困难。由于这些客户的信誉，我们过去和将来可能需要 对应收账款进行备抵和核销。此外，这些 客户无法购买我们的产品可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们与供应商的关系，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

我们信用状况的更改 可能会影响我们的供应商查看我们付款的方式，并可能促使他们缩短发票上的付款期限。 鉴于我们从供应商处购买的金额和数量很大，付款条款的更改可能会对我们的流动性和我们向供应商付款的能力产生实质性的不利影响 ，从而可能对我们的业务 和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们相信我们目前的销售积压，包括采购订单或采购承诺，以及我们经过仔细审查的合格潜在销售机会， 将转化为未来的收入，但不能保证我们会在这方面取得成功。

尽管我们对现有和潜在客户进行了详细的 尽职调查，并非常重视资格审查过程，以确保 所有与我们的积压订单和我们合格渠道中的所有正在进行的机会相关的有效客户采购订单和承诺都经过了仔细的审查 ，但我们所依赖的标准和我们进行的内部分析是主观的。此外，我们的运营历史相对较短，没有将我们的积压订单转化为收入以及将我们合格的渠道转化为客户合同的重要数据。因此，尽管我们相信我们的部分积压和合格的渠道 将转化为未来12个月的预订，但不能保证我们会在这方面取得成功。如果我们的积压订单和合格渠道未能按计划转化为预订，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们向客户提供的某些服务依赖第三方，这可能会限制我们对用户体验质量和提供服务成本的控制.

通过我们专有的Agrify种植解决方案提供的一些应用程序和服务，包括我们的旗舰硬件产品Agrify垂直耕作单元(“VFU”)和我们的专有SaaS产品Agrify Insights™，都是通过与第三方服务提供商的关系提供的。我们通常对这些第三方服务提供商没有任何直接控制权。这些第三方服务提供商可能会遇到服务中断、数据丢失、隐私泄露(包括网络攻击)以及与其提供的应用程序和服务相关的其他事件，这些事件可能会降低这些服务的效用，并可能损害其用户。我们的平台目前由第三方服务提供商托管。如果我们希望或需要 迁移到其他网络主机，有现成的替代托管服务可用。我们提供的某些辅助服务也使用第三方提供商的服务，我们认为，在类似的经济条件下，有现成的替代方案。提供部分依赖于其他提供商服务的集成平台会减少我们对整体客户体验的控制。如果我们依赖的第三方服务提供商 没有按照我们期望和期望的标准提供服务，我们平台的接受度可能会受到影响，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。此外，我们不能保证与此类第三方服务提供商 以经济优惠的条款达成协议。

我们业务的增长和成功有赖于作为我们首席执行官的张瑞蒙的持续贡献，以及我们吸引和留住合格人才的能力。.

我们的增长和成功有赖于董事会主席兼首席执行官张志熔的持续贡献。当我们开发新产品和服务时，我们依赖张先生在商业运营方面的专业知识。如果张先生不能为我们服务或 不再愿意这样做，我们可能无法及时找到替代方案，甚至根本无法找到替代方案。这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。此外，我们的成长和成功在很大程度上将取决于我们识别、吸引、聘用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员的能力。我们的首席财务官蒂莫西·R·奥克斯于2023年1月2日通知我们，他打算从2023年2月28日起辞去我们的职务，以寻求其他机会。 虽然我们正在寻找奥克斯先生的继任者，但不能保证我们能够及时找到、吸引或聘用 继任者。室内农业市场对经验和合格人才的竞争可能非常激烈。 我们未来可能无法成功地发现、吸引、招聘、培训和留住这些人员。如果我们未来无法招聘、吸收和留住合格的人员，这种能力可能会对我们的运营产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会阻止我们发展或扩大我们的客户基础.

室内农业行业竞争激烈。我们可能会与拥有更多资本资源和设施的公司竞争。拥有更多财务资源且目前不与我们竞争的更成熟的公司可能能够更容易地调整其现有业务以适应我们的业务线 。此外，大麻行业的持续增长可能会吸引这些现有公司中的一些公司，并激励它们生产与我们提供的解决方案具有竞争力的解决方案。我们的竞争对手还可能推出新的和改进的产品，制造商可能会直接向消费者销售设备。我们可能无法成功地与投入大量资源在我们的目标市场领域竞争的大型企业竞争。由于这种竞争，不能保证我们在增加收入、保持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品降低价格和/或利润率。

保护和防御知识产权索赔 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响.

我们的竞争能力在一定程度上取决于与我们专有的Agrify种植解决方案相关的知识产权的成功保护，包括我们的旗舰硬件产品VFU和我们的专有SaaS产品Agrify Insights™。我们寻求通过专利申请、普通法版权和商标法、保密协议和保密条款来保护我们的专有和 知识产权。执行我们的知识产权将是代价高昂的，而且不能保证我们有足够的资源采取一切必要的行动来保护我们的知识产权，也不能保证我们会成功。任何对我们重要知识产权的侵犯都可能要求我们将资源重新定向到保护知识产权所需的行动上，并可能分散管理层对我们基础业务运营的注意力。侵犯我们的材料知识产权和由此产生的行为可能会对我们的运营产生不利影响。

我们无法向投资者 保证我们将继续创新并提交新的专利申请，也无法保证任何当前或未来的专利申请都将获得 专利。此外，我们无法预测这些专利需要多长时间才能发布，如果有的话。对于我们未来可能发布的任何专利，我们的竞争对手可能会围绕我们的专利技术设计其产品。此外，我们无法向投资者 保证其他方不会质疑授予我们的任何专利，或者法院或监管机构将认定我们的专利有效、 可执行和/或被侵犯。我们无法向投资者保证，我们将成功地应对针对我们的专利和专利申请提出的挑战。任何成功的第三方对我们专利的质疑都可能导致此类专利的不可撤销性或无效性 ，或者此类专利被狭义地解释和/或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持 相对于竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会减弱。 由于这些和其他原因，我们的知识产权可能无法为我们提供任何竞争优势。例如：

如果我们的知识产权提供的保护不足，或者被发现无效或不可强制执行，我们将面临更大的直接或 间接竞争风险。如果我们的知识产权不能充分覆盖竞争对手的产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力.

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖美国和其他国家/地区的商标、版权、专利、商业秘密和不正当竞争法律，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议和其他合同权利，以及互联网/域名注册的程序。然而， 无法保证这些措施在任何特定情况下都会成功。我们可能无法防止挪用、侵犯或违反我们的知识产权，违反对我们的任何合同义务，或独立开发与我们类似的知识产权 ，任何这些行为都可能减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，对我们的收入产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务。

我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，我们的软件受美国版权法保护。

尽管我们努力通过知识产权法、许可证和保密协议来保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获取和使用我们的软件和技术。互联网、技术和软件行业的公司经常因侵犯、挪用或违反知识产权或其他法律的指控而进入诉讼程序。我们可能会不时面临侵犯包括竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权的指控。如果我们有必要诉诸诉讼来保护这些权利， 任何诉讼都可能是繁重、昂贵的，并转移我们人员的注意力，我们可能无法获胜。此外，在美国或国际上任何废除或削弱旨在保护知识产权的法律或执法都可能使我们更难 充分保护我们的知识产权，对其价值产生负面影响，并增加执行我们权利的成本 。

我们已经获得并申请了美国商标和服务标志注册，并将继续评估其他商标和服务标志的注册或视情况而定。我们不能保证我们的任何悬而未决的商标申请都会得到适用的政府当局的批准。此外，即使商标申请获得批准，第三方也可以寻求反对或以其他方式挑战这些注册。未能获得我们的商标注册可能会限制和阻碍我们的营销努力。

我们未来可能需要签订知识产权许可协议，如果我们无法获得这些许可，我们的业务可能会受到损害.

我们可能需要或可能选择 从第三方获得许可证和/或知识产权，以推进我们当前或未来产品的研究或商业化。我们也不能保证在没有此类许可或收购的情况下，不存在可能对我们当前或未来的产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可证或知识产权。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的 竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源 来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的产品， 这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁令 禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。

其他人可能会对我们提出知识产权侵权索赔.

软件和技术行业的公司可以拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利的各种“非专利实体”(俗称“专利流氓”)经常试图积极维护自己的权利， 从技术公司获取价值。第三方可能会不时地声称我们的产品盗用或侵犯了他们的知识产权。无论任何此类索赔的有效性或成功断言如何，我们都可能在针对这些索赔进行辩护时产生重大成本和资源转移，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们 可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，不能保证在所有情况下都会获得有利的最终 结果。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。因此， 我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或实践，或者停止该实践。 替代非侵权技术或实践的开发可能需要大量的努力和费用，或者可能不可行。此外，在针对我们的索赔成功的范围内，我们可能需要支付巨额赔偿金，或者中断、修改或重命名被发现侵犯另一方权利的某些产品或服务。我们可能必须寻求许可证(如果以可接受的 条款获得，或者根本没有许可证)才能继续提供产品和服务，这可能会显著增加我们的运营费用。

我们使用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制.

截至2022年12月31日，我们有净营业亏损(“NOL”)结转，用于联邦和州所得税，可在未来几年抵消 应纳税所得额。如果到2037年不使用，大约67.5万美元的联邦NOL将到期，大约9600万美元的联邦NOL将无限期结转，但每年只能抵消80%的应税收入。7160万美元的州NOL将根据我们运营所在州的不同规则而到期。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期前使用它们的能力造成不利影响。我们的NOL的使用可能受到1986年《国税法》(IRC)第382节和第383节的年度限制，以及类似的州税收条款，原因是 所有权变更限制可能已经发生或未来可能发生。一般而言，根据第382节的规定，经历“所有权变更”(如守则第382节及适用的财政部条例所界定)的公司 利用变更前的净资产抵销其未来应纳税所得额的能力受到限制。截至2022年12月31日，我们尚未根据第382条对所有权变更进行分析。如果研究已经完成，并且所有权变更被认为是在过去或未来发生的，我们的NOL和我们收购的公司的任何NOL可能仅限于抵消任何未来的应税收入 。

还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或 无法为联邦和州所得税目的减少未来的所得税负担。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法 利用我们的NOL的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加 ，并可能对我们的运营结果和整体财务状况产生不利影响。

不能保证我们的未偿还贷款全部或部分可以免除.

在2020年5月，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)下的Paycheck保护计划(PPP)与美国银行签订了贷款协议和本票。我们从无担保的购买力平价贷款中获得了总计约77.9万美元的收益，这笔贷款原定于2022年5月到期。我们申请了PPP贷款中的77.9万美元，但SBA拒绝了我们的宽恕。2022年6月23日，我们收到美国银行的来信，同意将到期日延长至2025年5月7日，年利率为1.00% 。购买力平价贷款从2022年8月7日开始，分34个月平均支付本金和利息，本金和利息总额约为24,000美元。

与我们普通股所有权相关的风险

所有权集中在我们现有的高管、董事和他们的附属机构中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策.

我们的高管、董事及其关联公司合计实益拥有约10.54%的普通股流通股。特别是，我们的董事会主席兼首席执行官张志熔先生实益拥有我们普通股约9.99%的流通股 。因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的公司章程和批准重大公司交易。 这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，并将使 在没有这些股东支持的情况下批准某些交易变得困难或不可能。

有资格公开出售的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格.

我们已提交注册 声明，根据我们的股权 补偿计划，注册普通股相关未偿还期权的股份和为未来发行而保留的股份。在注册声明生效后，在满足适用的行权期和我们的内幕交易政策的情况下，因行使已发行期权而发行的普通股股票将可立即在美国公开市场上转售。

限制终止或根据注册权出售我们的普通股 可能会使我们在未来更难在 时间以我们认为合适的价格出售股权证券。这些销售还可能导致我们的股价下跌，并使您 更难出售我们普通股的股票。

我们无法满足纳斯达克的持续上市要求 可能导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能继续满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响 ，并会削弱股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力，以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

2023年1月19日，我们收到纳斯达克员工的新欠款函，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的买入价连续收于每股1.00美元以下，这是纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的维持 继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低收盘价(《最低出价要求》)。 根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日来恢复遵守最低投标要求。 为了重新符合最低投标要求，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，在这180天的合规期内，我们普通股的收盘价必须至少连续10个交易日，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(G)条行使酌情权 延长最低交易日期限。2023年7月19日，我们收到纳斯达克的通知，确认我们遵守最低投标价格规则。

于2023年4月18日，我们收到纳斯达克发出的 通知(“纳斯达克四月通知”)，表示吾等未能在规定的截止日期前向美国证券交易委员会提交本10-K表格(“10-K表格”)年报，导致吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定。

于2023年5月17日，吾等收到纳斯达克发出的第二份通知(“纳斯达克五月通知”)，指吾等仍未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，原因是吾等未能在规定的到期日前向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告( “第一季度10-Q表格”)。

于2023年8月16日，我们收到纳斯达克发出的第三份通知，表示我们仍未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，原因是我们未能在规定的 提交日期前向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的财季10-Q表季度报告(“第二季度10-Q表”)(“8月纳斯达克通知”以及与4月纳斯达克通知和5月纳斯达克通知一起的“纳斯达克 通知”)。

于2023年10月17日，我们收到纳斯达克上市资格部的员工退市决定书(“员工决定书”)，通知我们由于未能及时提交第一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表年报(统称为“拖欠报告”)，未能遵守纳斯达克在上市规则下的持续上市要求。员工的决定不会立即生效，也不会立即导致我们的普通股股票停牌或退市。

我们及时要求举行听证会 至纳斯达克听证会小组(以下简称小组)，小组计划于2024年1月11日举行听证会。关于 听证请求，我们请求通过听证和小组在听证后批准的任何额外延长期届满来延长缓期。在这方面，根据纳斯达克上市规则，专家小组批准了这一额外的 延长期。但是，不能保证我们能够在任何额外延期结束时重新获得合规 。

正如在2023年4月17日提交的当前的8-K表格报告中披露的那样，我们的审计委员会得出的结论是，由于我们之前发布的权证的会计处理中存在疏忽错误，我们应该在受影响时期的修订季度报告中重新陈述我们之前发布的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间的未经审计简明综合中期综合财务报表。由于这种重述，我们无法在没有不合理的努力或费用的情况下及时提交10-K表、第一季度10-Q表和第二季度10-Q表。

我们将采取一切可能的 措施恢复我们对纳斯达克的合规，但我们不能保证我们的普通股将恢复上市 或我们将继续在纳斯达克上市。

行使所有或任何数量的已发行认股权证或发行基于股票的奖励可能会稀释您持有的普通股。

我们已经发行了几种证券 ，规定了购买我们普通股的权利。投资者在行使我们的权证时可能会受到更大的稀释。 截至2023年10月1日，共发行了1,495,011份权证，未偿还的权证。

此外，预留了9,354股普通股 ，用于根据公司2022年综合股权激励计划向员工、董事和某些其他个人发放当前未偿还的基于股权的奖励 。行使股权奖励，包括我们未来可能授予的任何限制性股票单位，以及行使认股权证和随后出售由此发行的普通股股票，可能会对我们普通股的市场产生不利影响，包括投资者可以获得的股票价格。

投资者在行使认股权证和根据2022年综合股权激励计划 授予或发行的任何股权奖励时，其投资价值可能会被稀释。

我们的公司章程和内华达州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，因此， 会压低我们普通股的交易价格.

我们的公司章程、我们的章程和内华达州法律的条款可能具有阻止主动收购或延迟或阻止公司控制权变更或管理层变更的效果，包括我们的股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合其利益的交易的能力。这些规定包括：

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们是JOBS法案定义的“新兴成长型公司” ，以及证券法定义的“较小的报告公司”，我们不能确定 适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(2)减少 在本报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞 付款的要求。此外，作为一家新兴成长型公司，我们只需在本报告中提供两年经审计的合并财务报表和两年的精选财务数据。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司， 尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在该时间之前的任何财年 的年总收入达到或超过10亿美元，在任何情况下，我们都将不再是新兴成长型公司，截至下一年12月31日或， 如果我们在此之前的任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计的合并财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。如果我们在一定程度上利用这种减少的披露义务，也可能使我们的合并财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

在我们不再是 “新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申请者或大型加速申请者的公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师 认证要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们没有也不希望在可预见的未来向股东宣布任何股息.

我们没有也不预期在可预见的将来向我们普通股的持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售其普通股，而这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。 寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

一般风险因素

新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力 可能会对我们的业务、流动性、经营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响.

涉及新型冠状病毒及相关呼吸道疾病（我们称之为COVID-19）的大流行病以及为对抗该疾病而采取的措施，对我们的业务产生了不利影响。地方、国家和国际各级的公共卫生当局和政府已宣布 各种措施来应对这一流行病。一些直接或间接影响我们业务的措施包括：

我们已采取措施 ，包括限制公司差旅和面对面会议，以努力减缓COVID-19的传播。我们还制定了业务 连续性计划，包括实施要求员工在可能的情况下远程工作的程序，这可能会使我们难以维持公司运营、质量控制和内部控制的 正常水平。尽管作出上述努力，但我们的 经营业绩仍受到COVID-19的不利影响，并可能持续。

此外，COVID-19大流行 先前曾导致我们的存货交付出现一些暂时延迟，尽管最近我们不再遇到此类延迟。 此外，因COVID-19而实施的旅行限制影响了我们访问客户站点以执行与我们的产品相关的服务的能力。 此外，COVID-19疫情及缓解措施亦对我们客户的财务状况 造成不利影响，导致我们销售产品的支出减少。

由于事态瞬息万变， 我们不知道COVID-19大流行或COVID-19的局部爆发或复发，以及 为应对COVID-19而采取的措施会对我们的运营造成多长时间的干扰或干扰的全部程度。此外，一旦我们能够重新启动正常 操作，这样做可能需要时间，并将涉及成本和不确定性。我们亦无法预测COVID-19的影响及 控制疫情的努力将于疫情受控后多久继续影响我们的业务。政府可能会采取额外的 限制性措施来对抗可能进一步影响我们业务或我们经营所在地区经济的大流行病。 也有可能在 政府放松限制后，疫情和应对措施对我们的供应商、客户和市场的影响将持续一段时间。这些措施对我们的业务和财务状况产生了负面影响，并可能随着控制COVID-19的反应继续影响我们的业务和财务状况。

经济持续低迷，特别是 在COVID-19大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响.

不确定的全球经济 状况，尤其是COVID-19疫情，可能对我们的业务造成不利影响。负面的全球和国家经济 趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成 挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量 资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺 可能会损害我们的业务.

我们可能会遇到 成本增加或原材料供应持续中断或短缺的情况。例如，目前对从中国进口 商品征收的关税大幅增加。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用各种原材料，包括铝。 这些原材料的价格根据市场条件和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务 和经营业绩产生不利影响。原材料价格的大幅上涨会增加我们的运营成本，如果我们无法通过提高产品和服务价格来收回增加的成本，则可能会降低我们的利润 。

与就业市场 和现行工资标准有关的事项可能会对我们的业务产生不利影响。

我们以成本效益为基础满足劳动力需求的能力 受到许多外部因素的影响，包括我们运营所在市场的合格员工 、这些市场的失业率、显著增加的现行工资率、 健康和其他保险成本以及就业和劳动法的变化。如果我们经营所在的 市场的现行工资率继续上涨，我们可能需要同时增加支付给员工的工资，以保持 我们的劳动力质量。倘该等增加未能被价格上涨所抵销，则我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。 如果我们无法雇用和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和声誉可能会 受损。任何未能满足我们的员工需求或员工流动率的任何实质性增加都可能对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们依靠 以经济高效的方式吸引和留住员工的能力。在我们开展业务的市场中，员工的可获得性近年来下降了 ，对此类人员的竞争加剧，特别是在整个新冠肺炎疫情经历的经济危机下。我们能否以符合成本效益的方式吸引和保留足够的员工取决于几个因素，包括在新冠肺炎疫情期间保护员工的能力。我们未来可能无法以经济高效的方式吸引和留住足够的员工 。如果吸引和留住员工的成本增加，我们的业务和运营结果可能会 受到不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响.

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全的诉讼、消费者保护、商业纠纷和其他可能对我们的运营结果产生负面影响的事项(如果需要更改我们的业务运营) 。由于我们的产品(包括硬件和软件)的制造和销售，我们还可能面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷相关的消费者保护索赔，以及其他 诉讼。我们还可能受到涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。此外，还可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否属实，或者我们最终是否被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，保险可能不涵盖现有或未来的索赔，不足以为我们的一项或多项此类索赔向我们提供全额赔偿，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外成本，从而对我们的经营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降 。

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资.

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场和科技公司市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关 或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票，无论实际经营业绩如何。此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼 。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额费用和我们管理层的注意力和资源分流。

我们因遵守影响上市公司的法律法规而增加了成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响.

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克实施的规则。此外，我们的管理团队也要适应上市公司的要求。我们预计，遵守这些规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。

与上市公司运营相关的成本增加 将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本 或提高产品或服务的价格。此外，如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务问题上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

作为一家上市公司，我们 预计我们获得董事和高级管理人员责任保险可能会更加困难和昂贵，我们可能会被要求 接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。

作为一家上市公司，我们有义务 发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值.

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须每年提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的审计师已就我们内部控制的有效性 出具了一份证明报告。

我们正处于成本高昂且具有挑战性的过程的早期阶段，即编译系统并处理执行第404节所需的评估所需的文档 。我们可能无法补救未来的重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点 ，我们将无法断言我们的内部控制有效。如果我们无法 断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师无法对我们的内部控制的有效性 发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这 将对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们不能弥补这些重大弱点，或者如果我们 在未来经历更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能 无法准确或及时地满足适用于上市公司的要求，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响， 并因此影响我们普通股的市场价格。

我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据《公认会计原则》为外部目的编制综合财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，因此我们的合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。

正如本报告的其他部分所述，我们发现了以下重大缺陷：

由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

为了应对这些重大 弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源，以纠正和改进我们对财务报告的 内部控制。我们目前的计划包括重建内部财务职能和聘请外部 财务顾问。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些 举措最终会产生预期的效果。

任何未能维持此类 内部控制的情况都可能对我们及时准确地 报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的综合财务报表不准确，投资者可能无法全面了解我们的业务。同样， 如果我们的合并财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、 SEC或其他监管机构的制裁或调查。在任何一种情况下，都可能对我们的业务造成重大不利影响。无效的内部 控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的 交易价格产生负面影响。

我们无法保证 我们已经采取的措施和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大缺陷，也无法保证未来不会由于未能实施和维护充分的 财务报告内部控制或规避这些控制而出现任何其他 重大缺陷或财务结果重述。此外，即使我们成功地加强了 我们的控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规行为或 错误，也不足以促进合并财务报表的公允列报。

与我们的技术和实践相关的 数据隐私和安全问题可能会损害我们的声誉，导致我们承担重大责任，并阻止当前和潜在的 用户或客户使用我们的产品和服务。软件漏洞或缺陷、安全漏洞以及对我们系统的攻击可能 导致用户数据的不当披露和使用，并干扰我们的用户和客户使用我们产品和服务的能力，从而损害我们的业务运营和声誉。

对我们有关个人信息收集、使用、披露或安全性的做法或其他数据隐私相关事项的担忧， 即使没有根据， 也可能损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。我们的政策和做法可能会随着时间的推移而改变，因为对隐私和数据的期望会发生变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输，我们的产品和服务中存在漏洞、 盗窃、滥用、缺陷和漏洞，安全漏洞使我们面临丢失这些信息、 不当使用和披露这些信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞 和/或用户数据的无意泄露可能导致政府和法律风险，严重损害我们的声誉和品牌， 因此损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们可能会遇到网络攻击 和其他未经授权访问我们系统的尝试。我们可能会遇到未来的安全问题，无论是由于员工错误 或渎职或系统错误或我们或其他方的系统中的漏洞，这可能会导致重大的法律和 财务风险。我们可能无法预测或检测攻击或漏洞，或实施充分的预防措施。攻击 和安全问题还可能危及商业机密和其他敏感信息，从而损害我们的业务。因此，我们可能会遭受 重大的法律、声誉或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的信息 技术系统无法充分运行，或者我们成为数据泄露或网络攻击的对象，我们的运营可能会受到影响.

我们依靠信息技术 系统开展业务，包括与员工和主要商业客户沟通、从供应商订购和管理材料 、向客户运送产品和提供SaaS服务，以及分析和报告运营结果。虽然 我们已采取措施确保信息技术系统的安全性，但我们的系统仍可能容易受到计算机 病毒、安全漏洞和其他未经授权用户的破坏。如果我们的信息技术系统损坏或 长时间无法正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，我们与 内部以及客户的沟通能力都可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，在我们正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。日益复杂的网络威胁造成的运营故障或安全漏洞可能导致有关我们员工或客户的这些信息丢失、误用或未经授权披露，这可能导致 在监管或其他法律程序中，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防性措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。数据安全遭到破坏和运营失败造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施 可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

隐私法规是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响.

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们必须遵守复杂且不断变化的联邦、州和外国法律以及有关隐私、数据保护和其他事项的 法规。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律和法规 ，但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致调查、 索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留住或参与度下降，任何可能严重损害我们业务的 。

如果我们的普通股股票成为 细价股规则的对象，我们的股票交易将变得更加困难.

美国证券交易委员会已通过规则 ，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们不保留在纳斯达克上的上市，并且我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》 要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议； 和(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们可能不时做出的财务和运营预测 受到固有风险的影响.

我们的 管理层可能不时提供的预测(包括但不限于与潜在高峰销售金额、生产和供应日期以及其他财务或运营事项有关的预测)反映了管理层做出的大量假设，包括与我们的具体和一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项有关的假设，所有这些都很难预测，而且许多都不是我们所能控制的。因此，在编制预测时所作的假设或预测本身都有可能被证明是不准确的。实际结果和预测结果之间将存在差异，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。本报告中包含的预测不应被视为我们或我们的管理层或代表认为或认为这些预测是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖这些预测。

如果我们解散，我们证券的持有者可能会损失他们的全部或大量投资.

如果我们作为 一家公司解散，作为停止经营或其他活动的一部分，我们可能需要在将任何资产分配给投资者 之前，向任何债权人支付所有欠款。有一种风险是，如果发生这种解散，将没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的金额 ，也没有足够的资产分配给我们的其他投资者，在这种情况下，投资者可能会 失去他们的全部投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降.

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的 市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师 停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这又可能导致我们的股价或交易量下降。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的公司总部 位于密歇根州特洛伊，根据2026年到期的租约 ，我们在那里占用了大约15,825平方英尺的办公、仓储和轻工业空间。我们租赁位于我们开展业务的不同地理区域的物业，包括科罗拉多州、佐治亚州和密歇根州。我们的物业包括用于研发、运营、销售、管理和行政目的的办公空间、展厅和仓库。我们所有的设施都是租来的。

我们相信我们的设施 足以满足我们的需求，并相信我们应该能够续签任何现有的租约或获得类似的物业，而不会 对我们的运营造成不利影响。

项目3.法律诉讼

我们不时地参与各种法律程序或在正常业务过程中提出的索赔。有关我们参与的重大法律程序的相关信息，请参阅附注17中法律事项标题下的讨论– 承付款和或有事项及附注19--本年度报告表格10K第二部分第8项所列的我们合并财务报表的后续事项 这些信息通过引用并入本项 3。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AGFY”。

纪录持有人

截至2023年10月1日，共有58名普通股持有者。这些数字不包括实益所有人通过各种经纪公司以代理人或“街道”的名义持有我们普通股的股份。

分红

我们从未为我们的任何股本支付过现金股息 ，目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关 我们的股权薪酬计划的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第III部分第12项。

股权回购

没有。

最近出售的未注册证券

以下总结了 截至2022年12月31日止年度我们发行的所有未登记证券，这些证券之前未在8-K表的当前报告或10-Q表的季度报告中披露。下述交易中的证券（i）未经注册 发行，以及（ii）根据《证券法》第4（2）、4（6）和/或3（b）节中包含的私募发行 豁免以及据此颁布的条例D，受到《证券法》和某些州证券法的限制，并依赖于适用州法律下的类似豁免，如不涉及公开发行的交易。没有支付与这些交易有关的配售或承销费用 。

2022年8月17日，我们向Precision和Cascade的前持有人发行了 435股普通股，用于与Precision和Cascade的收购有关的或有负债。

第六项。[已保留].

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

阁下应阅读以下 有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本报告其他地方的合并财务报表及 附注。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述， 其实际结果涉及风险和不确定性。实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中所述或暗示的内容存在重大差异，这是由于多种因素造成的，包括在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性声明”和本报告其他部分中讨论的因素。

概述

我们是大麻行业先进种植和提取解决方案最具创新性的 供应商之一，将数据、科学和技术带到市场的最前沿 。我们专有的微环境控制的Agrify垂直农业单元（或“VFU”）使种植者能够 生产最高质量的产品，我们认为这是一个无与伦比的一致性，产量和投资回报率的规模。我们的 全面的提取产品线包括碳氢化合物、乙醇、无溶剂、后处理和实验室设备，使 生产商能够最大限度地提高优质浓缩物所需提取物的数量和质量。

我们的种植和提取 解决方案将我们集成的硬件和软件产品与广泛的相关服务（包括咨询、 工程和施工）无缝结合，旨在提供单一 供应商提供的最完整的商业室内农业解决方案。我们提供的全部产品和服务能力在历史上高度分散的市场中形成了无与伦比的生态系统。因此，我们相信我们处于有利地位，可以在室内农业 领域建立主导市场地位。

Agrify Corporation于2016年6月6日 在内华达州注册成立，最初注册成立为Agrin，Inc.。(or“Agrin”）。在2019年9月16日， Agrincipal修订了其公司章程，以反映名称变更为Agrify Corporation。

我们的公司总部 位于密歇根州特洛伊市。我们还租赁位于我们开展业务的各个地理区域内的物业，包括 科罗拉多州、乔治亚州和密歇根州。

反向股票拆分

2021年1月12日，我们对普通股进行了 1比1.581804的反向股票分割。

2022年10月18日，我们对普通股进行了 1比10的反向股票分割。

7月5日，^这是，2023年， 我们对我们的普通股进行了1比20的反向股票分割。除非另有说明，所有股份和每股信息均已追溯调整，以使 所有期间的反向股票分割生效。

最近的业务发展

私募

于2022年1月25日，吾等与机构投资者及其他认可投资者订立证券购买协议(“证券协议”)，以私募方式出售12,253股普通股、预融资权证(“预融资权证”)，以购买最多7,853股普通股及认股权证，以购买合共15,079股普通股(“普通权证”)，并与其他预融资权证共同发售“SA 认股权证”。一股普通股(或一份预先出资的认股权证) 和附带的部分普通股认股权证的综合购买价为每股1,360.00美元。

受某些所有权限制 ，SA认股权证自发行之日起六个月即可行使。每份预付资金认股权证可行使为一股普通股 股票(根据其条款不时调整)。每份普通权证可按每股1,496.00美元(根据其条款不时调整)的每股价格行使为一股普通股 ，并将于初始行使日期的第五个 周年日届满。收到预融资权证的机构投资者于2022年3月全面行使该等认股权证 。

本公司主席兼首席执行官(“CEO”)张志熔及前首席营运官Stuart Wilcox，以及当时为本公司董事会成员的Stuart Wilcox，以与其他投资者基本相同的条款参与是次定向增发，只是 的总收购价为每股1,380.00美元。

在扣除配售代理费和其他发售费用之前，我们从私募基金获得的总收益约为2,730万美元。

收购Lab Society

于2022年2月1日，吾等与本公司新成立的全资附属公司小Michael S.Maibach Jr.，LS Holdings Corp.(“Lab Society”)，Lab Society，NewCo，LLC签订了合并协议及计划(“合并协议”)。作为本协议项下的业主代表 及Lab Society的每位股东(统称为“业主”)，据此，吾等同意收购Lab Society。在签署合并协议的同时，吾等完成了Lab Society与Merge Sub的合并，并合并为Merge Sub， Merge Sub作为吾等的全资附属公司继续存在(“Lab Society收购”)。

Lab Society收购的总对价 包括4,000,000美元现金，须对Lab Society于交易完成时的营运资金、现金及债务作出若干调整 ；2,128股普通股(“买方股份”)；以及赚取的收益代价(定义见下文) 。

吾等扣留638股可发行予业主的买方 股份(“阻滞式实验室买方股份”)，以确保吾等在完成交易后欠吾等的任何调整，以及吾等根据合并协议可能有权获得的任何赔偿或支付损害赔偿的申索。在2022年第三季度，在净营运资金结算最终敲定后，受阻实验室买方的139股股份被没收。剩余的499股留置实验室买方股份已根据合并协议的规定及 于完成日期十二个月后公布。有关我们的或有对价安排的其他资料可于综合财务报表附注内的附注4-公允价值计量中 找到。

合并协议包括双方惯例的成交后调整、陈述以及担保和契诺。根据实验室协会业务在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内实现的符合条件的净收入，所有者 可能有权获得价值高达350万美元的额外对价，其中50%将以现金支付，其余50%将通过发行普通股支付。

基于第一季度和第二季度的综合实际收入表现，Lab Society的收入趋势明显低于我们在收购时计入原始公允价值估计的最初估计收入 趋势。我们已得出结论，Lab Society将不会实现与其第一个收益期相关的任何或有收益对价。因此，我们冲销了与实验室协会截至2022年9月30日的第一个收益期相关的当前应计或有对价负债。根据会计准则编撰(“ASC”)主题805业务合并(“ASC 805”)的要求，这项负债约为100万美元的冲销在2022年第二季度记录为运营费用的减少。

业务合并的收购价格分配 是初步编制的，当在各自的测算期内(自收购日期起至多一年)获得额外信息 时，这些分配可能发生变化。收购时的估计公允价值为790万美元，并可能在进一步审查分配给可识别无形资产和商誉的价值后进行调整。

我们与各种已识别无形资产相关的初始公允价值估计 是根据各种估值方法确定的，包括收入法、 特许权使用费减免法和贴现现金流量法。这些估值方法要求管理层预测多年期内报告单位的收入、运营 费用、营运资本投资、资本支出和现金流，并确定 用作贴现率的加权平均资本成本。

在截至2022年6月30日的三个月内，我们发现了一个与我们的股价和相关市值持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓相关的减值触发事件。由于这些因素，我们认为 我们的物业和设备的账面价值出现减值，因此于2022年6月30日进行了中期测试。 根据我们的中期测试，我们注意到其商誉和无形资产的全部账面价值应减值。有关我们对商誉和无形资产进行中期测试的其他 信息，请参见合并财务报表附注中的附注7 -商誉和无形资产， 净额。

证券购买协议

2022年3月14日，我们签订了证券购买协议，（“证券购买协议”）与合格投资者 （“投资者”），我们同意在私募交易中向投资者发行并出售，以换取投资者支付 6500万美元，减去证券购买协议中规定的适用费用，一张本金总额为6500万美元的优先担保期票（“SPA票据”），以及一张认股权证（“SPA认股权证”），用于购买总计最多34，406股普通股。

2022年8月证券交易协议

于 2022年8月18日，我们与投资者达成协议，修订其现有SPA票据并订立证券交换协议 （“2022年8月交换协议”）。根据2022年8月的交换协议，我们支付了部分3520万美元以及 约30万美元的SPA票据项下其他费用的还款，并将SPA票据的余额交换为 原本金总额为3500万美元的交换票据和购买71的新认股权证，139股普通股（“票据交换权证”）。此外，我们将SPA认股权证交换为一份新认股权证，认购相关 股份数目相同但行使价较低（“经修订认股权证”，连同票据交换认股权证统称为“二零二二年八月 认股权证”）。有关我们的二零二二年八月认股权证的其他资料可于 注 1-概述、列报依据和重要会计政策及附注4-公允价值计量，包括在简明综合财务报表附注中。

交换票据是我们的优先担保债务，优先于我们的所有债务。该交换票据将于发行后三年(“到期日”)到期，年化利率为9.0%，利息将于2022年9月1日起以现金按月支付。交换票据的本金将于到期日 支付，条件是持有人将有权获得吾等就任何股权融资而收到的收益的20%的现金清偿，这将减少交换票据项下的未偿还本金金额。

在 任何时候，我们可以赎回的价格赎回所有交换票据，赎回价格相当于票据项下当时未偿还本金的102.5%，外加应计但未付的利息。持有人还可以选择要求我们在一年 或两年的发行周年纪念日赎回交换票据，赎回的价格相当于当时交易所票据项下的未偿还本金金额加上应计但未付利息，或者如果我们进行根本性变化，价格相当于当时交易所票据项下未偿还本金金额的102.5%加应计未付利息。

交易所票据对我们施加了某些惯常的肯定和消极契约，以及限制我们和我们的子公司 产生任何额外债务或遭受任何留置权的契约，除特定的例外情况外，还限制我们和我们的子公司进行某些投资的能力，除特定的例外情况外，限制宣布任何股息或其他 分配，除特定的例外情况外，它要求我们在交易所 票据未偿还期间不超过允许的现金支出的最高水平，并要求我们保持手头的最低现金金额。如果交换票据发生违约事件 ，持有人可以选择赎回兑换票据，赎回的现金相当于票据当时未偿还本金的115%(或由持有人加速的较小本金金额)，外加应计和未付利息，包括违约利息，按违约或违约事件发生之日起按相当于15%的年利率计算。

在 交易所票据全部偿还之日之前，除某些例外情况外，持有人有权参与吾等或吾等附属公司的任何债务、股权(纯普通股除外)或股权挂钩证券的发售，包括但不限于任何 债务、优先股或其他票据或证券的发售，认购比例最高可达30%。

经修订认股权证的行权价为每股430.00美元，须受股票拆分、反向股票拆分、股票分红及类似交易的调整，可于发行六个月周年日当日及之后行使，有效期为自发行日期起计五年半，并可按现金方式行使，除非并无有效登记声明，涵盖行使经修订认股权证后可发行的股份(“经修订认股权证股份”)的转售。在这种情况下，修改后的认股权证也将在持有人选择的基础上以无现金方式行使。

票据交换权证的行使价为每股246.00美元，须经股票拆分、反向股票拆分、股票 股息和类似交易的调整，可在发行时行使，有效期为自发行之日起五年半，并可按现金方式行使，除非没有有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的股份 的转售(“票据交换认股权证股份”，连同经修订的认股权证股份，“交换 认股权证股份”)，在这种情况下，票据交换认股权证也将在持有人选择的情况下以无现金行使的方式行使。除非我们完成了至少1,500万美元的合格股权融资，并满足了在市场上持续股权发行(“ATM”或“ATM计划”)下的销售要求，否则票据交换认股权证的行权价格 将降至我们以较低的购买价格发行证券的程度。票据交换认股权证亦禁止 吾等以更优惠或优惠条款及/或条款发行认股权证，直至该等合格股权融资完成为止。

2022年8月的认股权证均规定，在任何情况下，因行使该等认股权证而发行的普通股数量不会导致 持有人的实益拥有量超过行权时我们已发行普通股的4.99%(持有人可减少或增加该百分比，但不得超过9.99%)。此外，2022年8月的认股权证不得行使超过26,542股普通股的认股权证，除非获得股东批准，而股东批准已于2022年10月14日获得批准 。

2023年3月证券交易协议

于2023年3月8日，吾等与投资者订立第二份证券交换协议(“2023年3月交换协议”)，据此，吾等 预付交换票据项下约1,030万美元本金，并交换交易所票据项下1,000万美元本金以换取新的优先可换股票据(“可换股票据”及连同交换票据“票据”) ，原始本金金额为1,000万美元。可转换票据将于2025年8月19日到期。我们还修改了交易所说明，删除了关于最低现金支出和手头现金的契约。

在市场营销活动中

2022年10月18日，我们与Canaccel-Genuity LLC(“代理”)将 加入自动柜员机计划，根据该计划，我们可以根据市场需求不时发行和出售总发行价高达5,000万美元的普通股，代理作为销售代理。自动柜员机计划允许我们根据我们定义的特定参数以及美国证券交易委员会和自动柜员机计划协议定义的参数出售普通股。从2022年10月18日至2022年12月31日，我们在ATM机下以50.85美元的平均价格出售了306,628股普通股 ，毛收入为1,560万美元，扣除佣金和代理商的费用后净收益为1,510万美元 ，总计468,000美元。从2022年12月31日到2023年4月1日，在此之后，自动柜员机计划停止，我们以4.93美元的平均价格出售了另外323,082股自动柜员机普通股， 产生了160万美元的毛收入和160万美元的净收益，扣除佣金和费用后向代理商支付的总金额为4.8万美元。在从2022年10月18日至2023年4月1日的整个期间内，我们以每股27.29美元的平均价格在自动柜员机上出售了629,710股普通股，毛收入为1,720万美元，扣除佣金和费用后的净收益为1,670万美元，合计516,000美元。自动柜员机计划下的收益中有300万美元用于偿还交易所票据项下应向投资者支付的金额。我们将ATM计划产生的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括偿还债务、为其转型计划和产品类别扩展努力提供资金以及资本支出。

秘密营销的公开发行

于2022年12月16日，吾等 与作为承销商的Canaccel Genuity LLC订立承销协议(“承销协议”)，据此，吾等同意出售合共5,594,232股普通股，并向选择购买75,000股普通股的预资金权证(“预融资2022年认股权证”)及随附的 认股权证(“2022年12月认股权证”)购买1,338,462股普通股(“发售”)以代替普通股。每股普通股及附带两份认股权证的合并公开发售价格为每股13.00美元，而每股预筹资权证及附带两份认股权证的合并公开发售价格为每股12.98美元。

持有人不得行使2022年12月的认股权证 ，条件是持有人及其关联公司在行使认股权证后，将实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上(但持有人有权在通知我们后增加或减少此类有益的所有权限制，条件是那这一限制不能超过9.99%).

预筹资金的2022年权证 被归类为永久股本的组成部分，而2022年12月的权证是按负债分类的，并于发行日期 采用相对公允价值分配法入账。预先出资的2022年权证被归类为股权，因为它们是独立的金融工具，可依法分离，可独立于股权工具单独行使，可立即行使，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。此外，此类认股权证不提供任何价值或回报的保证。2022年12月的权证属于责任分类，因为存在波动率下限，并且这些权证没有将 与我们的普通股挂钩。

我们的董事长兼首席执行官张志熔参与了此次发行，购买了115,385股普通股和230,769份认股权证，总收购价约为150万美元。

我们从此次发行中获得了总计约870万美元的总收益，其中包括约50万美元的经纪费用 和法律费用，净收益为820万美元。我们打算将此次发行的净收益连同其现有的 现金资源用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出和偿还债务。

冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的影响

新冠肺炎大流行造成的广泛影响已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。为了遏制新冠肺炎的爆发，一些国家、州、县和其他司法管辖区已经并可能在未来实施各种措施，包括但不限于自愿和强制隔离、居家命令、旅行限制、限制人员聚集、减少运营和延长企业关闭时间。

到目前为止，尽管我们的所有运营都在正常运行，但新冠肺炎仍然对我们的业务造成了一些中断，例如我们的库存交付 出现了一些临时延迟。虽然我们供应商及时发货的能力影响了我们的一些交付，但目前供应商遇到的困难尚未对我们向客户交付产品的能力产生实质性影响。然而， 如果这种情况持续下去，可能会对我们可能拥有的任何库存产生负面影响，更严重的是推迟向我们的 客户交付商品，这反过来将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎和相关的全球经济危机对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括疫情的范围和持续时间以及任何恢复期、政府当局、中央银行和其他第三方未来采取的行动 (包括新的金融监管和其他监管改革) 以及对我们的产品、客户、供应商和员工的影响。在新冠肺炎相关的不确定性和中断中，我们继续为客户提供服务，我们正在积极管理我们的业务，以应对其影响。

纳斯达克缺乏症通知

于2022年10月4日，我们收到纳斯达克股票 市场上市资格部(“工作人员”)的一封短函，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的买入价已连续30个交易日收于每股1.00美元以下，这是根据“纳斯达克上市规则” 上市规则5550(A)(2)(“最低投标要求”)继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日重新遵守最低出价要求。为了重新符合最低投标要求，我们普通股的收盘价 在这180天的合规期内至少连续10个交易日的收盘价必须至少为每股1.00美元，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(G)条行使自由裁量权延长最低交易日期间。 2022年10月28日，工作人员通知我们，我们的普通股连续10个交易日的收盘价超过1.00美元 ，因此我们重新遵守了最低投标要求。

2023年1月19日， 我们收到纳斯达克员工的新缺陷信，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的投标价格 已经收于每股1.00美元以下，这是在最低投标要求下保持在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个日历 天来重新遵守最低出价要求。为了重新符合最低投标要求，我们普通股的收盘价 在这180天的合规期内至少连续10个交易日的收盘价必须至少为每股1.00美元，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(G)条行使酌情权延长最低交易日期限。 2023年7月19日，我们收到纳斯达克的通知，确认我们再次遵守最低投标价格规则。

于2023年4月18日，我们收到纳斯达克发出的 通知(“纳斯达克四月通知”)，表示吾等未能在规定的截止日期前向美国证券交易委员会提交本10-K表格(“10-K表格”)年报，导致吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定。

于2023年5月17日，吾等收到纳斯达克发出的第二份通知(“纳斯达克五月通知”)，指吾等仍未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，原因是吾等未能在规定的到期日前向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告( “第一季度10-Q表格”)。

于2023年8月16日，我们收到纳斯达克发出的第三份通知，表示我们仍未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，原因是我们未能在规定的 提交日期前向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的财季10-Q表季度报告(“第二季度10-Q表”)(“8月纳斯达克通知”以及与4月纳斯达克通知和5月纳斯达克通知一起的“纳斯达克 通知”)。

于2023年10月17日，我们收到纳斯达克上市资格部的员工退市决定书(“员工决定书”)，通知我们由于未能及时提交第一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表年报(统称为“拖欠报告”)，未能遵守纳斯达克在上市规则下的持续上市要求。员工的决定不会立即生效，也不会立即导致我们的普通股股票停牌或退市。

我们 及时要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，小组安排在2024年1月11日举行听证会。关于听证请求，我们请求通过听证和小组在听证后批准的任何额外的延长期届满来延长缓期。在这方面，根据纳斯达克上市规则，委员会批准了这一额外的延长期 。但是，不能保证我们能够在任何额外的 延期结束前重新获得合规。

正如于2023年4月17日提交的当前的8-K表格报告中披露的那样，我们的审计委员会得出的结论是，由于我们之前发布的权证的会计处理上存在疏忽错误，我们应当在经修订的受影响期间的季度报告中重述我们之前发布的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间的未经审计的简明综合中期财务报表。由于这种重述，我们无法及时提交10-K表、第一季度10-Q表和第二季度10-Q表，而不会付出不合理的努力或费用。

MACK造型修改 协议

于2023年10月27日，并于2023年10月18日起生效，吾等与Mack Molding Company(“Mack”)订立修改及和解协议(“修改 协议”)。根据《修改协议》，吾等同意根据双方于2020年12月7日订立的《供应协议》(“供应协议”)解决与麦晋桁的未决纠纷。修改后的 协议要求我们分别于2023年11月1日和2024年2月15日或之前向Mack支付500,000美元和250,000美元。 在2023年11月1日付款后，我们将有权拥有根据供应协议组装的某些垂直农业单元(VFU) 。修改协议还要求我们在2024年期间每个季度从Mack购买至少25个VFU ，并从2025年第一季度开始的六个季度中每个季度至少购买50个VFU。根据修改协议，我们需要为VFU支付每月25,000美元的存储费。

此外，作为修改协议的一部分，我们同意向麦晋桁发行认股权证，购买750,000股普通股。该 认股权证的行使价为每股4.00美元，可于发行时行使，期限为自发行日期起计三年，并可按现金方式行使，除非于行使时并无有效的转售相关 股份的登记声明，在此情况下，该认股权证可于麦晋桁当选时以无现金方式行使。

认股权证发行

2023年10月27日，我们与投资者达成了一项书面协议。根据该协议，吾等同意交换300万美元的本金及约110万美元的交换票据项下的应计但未偿还利息，以购买2,809,669股普通股 (“交换权证”)。此外，吾等同意根据吾等与投资者于2023年4月26日就购买375,629股普通股的认股权证(“搁置认股权证”)订立的函件协议条款，向贷款人交换暂停持有的375,629股普通股。

每份 认股权证的行使价为每股0.001美元，可在发行时行使，期限为自发行之日起五年， 可根据持有人的选择以现金或无现金方式行使。

交易所认股权证规定，如果张瑞蒙或其关联公司以低于1.46美元的购买或转换价格向我们收购证券、行使可转换证券或修改可转换证券的条款，则普通股相关交易所认股权证的股份数量将增加至相当于300万美元除以该购买或转换价格，如果交易所认股权证已部分行使，则 须按比例进行调整。此外，如果吾等于收到股东批准之日后第三个历日尚未 发行股本证券以换取向张先生或其联属公司至少3,000,000美元的总收益(须受某些抵销所限)，则于2023年12月26日，普通股相关交易所认股权证的股份数目将增加至相当于3,000,000美元除以纳斯达克上市规则所界定的最低价格，并在交易所认股权证已部分行使的情况下按比例作出调整。

《函件协议》要求我们向张先生或其关联公司发行股权证券，总收益至少为300万美元，减去张先生自2023年7月1日以来向我们垫付的任何资金。

备注： 购买

2023年10月27日，正大收购有限责任公司(“新贷款人”)，一家附属于并由首席执行官张志熔控制的实体，从以下公司购买了交换票据和可转换票据《投资者》。 关于票据购买，新贷款人已同意豁免所收购票据项下的任何违约事件至2023年12月31日，并与我们订立协议，将票据的到期日延长至2025年12月31日。

附注 修改和担保本票

2023年7月12日，我们发行了一张无担保本票(“票据”)，收款人为GIC收购有限责任公司(“GIC”)，这是一家由我们的主席兼首席执行官张志熔管理的实体，原始本金金额高达500,000美元。 2023年10月27日，我们和GIC修订并重述了该票据(“重新发行的票据”)。根据重订的 票据的条款，到期日延长至2023年12月31日，我们授予了我们资产的担保权益，其级别低于 交换票据和可转换票据。

与重发票据同时，我们向新贷款人发行了一张初级担保本票(“初级担保票据”)。根据初级担保票据，新贷款人将向我们提供最多3,000,000美元的贷款。初级担保票据的利息为年息10%，将于2023年12月31日全额到期，并可预付，不收取任何费用或罚款。初级担保票据是一种担保债务 ，其级别低于交换票据和可转换票据。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括关于应收账款和票据的收集、基于股票的薪酬费用的估值和确认、递延税项资产的估值准备、存货的估值以及固定资产和无形资产的使用年限的假设。

财务概述

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据公认会计准则 编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们会持续评估预估， 其中包括与应计项目、股票薪酬支出相关的预估，以及报告的 报告期内的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他特定市场或其他相关假设，我们认为 在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。

收入确认

概述

我们从以下来源获得收入：(1)销售设备，(2)提供服务，(3)建筑合同。

根据ASC 606“收入确认”，我们使用五步模型确认与客户的合同收入，具体如下：

确定客户合同

客户合同通常是在我们及其客户都批准和承诺、确定了权利、确定了付款条款、 合同具有商业实质和可收回性，并且可能有对价时确定的。具体地说，如果采购订单是由客户在正常业务过程中发出的，我们会在合同和采购订单上获得书面/电子签名。

确定不同的绩效义务

履约义务 是我们承诺提供一种不同的商品或服务或一系列不同的商品或服务。如果客户可以单独或与客户可随时获得的其他资源一起从货物或服务中获益，并且我们将货物或服务转让给客户的承诺与合同中的 其他承诺分开，则向客户承诺的货物或服务是不同的。

确定交易价格  

交易价格为 我们为向客户转让商品或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表政府机构征收的 销售税。

将交易价格分配给不同的履约义务 

交易价格是根据向客户提供的商品或服务的相对独立售价(“SSP”)分配给每项履约义务的 。我们的合同通常包含多个履约义务，对于这些履约义务，如果它们是不同的，我们会单独对各个履约义务进行核算。独立销售价格反映了在类似情况下单独销售给类似客户的特定设备或服务 的价格。

确认收入为 履行履约义务

当通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，收入即被确认。

重大判决

我们签订的合同规定， 可能包括设备、服务和施工的各种组合，这些通常能够作为单独的履约义务加以区分和核算。与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要很大的判断。一旦我们确定了履约义务，它就决定了交易价格， 其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有)。然后，我们根据SSP将交易价格分配给合同中的每个履约义务。相应的收入被确认为相关业绩 义务得到履行。

需要判断以确定每个不同履行义务的SSP。我们根据履约义务单独销售的价格和ASC 606-10-32-33指导下的估计SSP的方法来确定SSP。如果在过去的交易中无法观察到SSP，我们将考虑市场状况、预期利润率和内部批准的与履约义务相关的定价准则等现有信息，估计SSP。我们以软件即服务(SaaS)类型订阅许可证的形式许可我们的软件，根据该许可证，客户仅有权在指定的时间段内访问软件。合同的全部价值在SaaS订阅的合同期限内按比例确认，如果与分级定价相关，则按月进行调整。我们通常在设备可供发货给客户时履行我们的设备销售义务，在向客户提供服务时履行服务销售义务，在提供服务和合同完成时履行施工合同义务。

我们使用成本加 保证金方法来确定设备和扩建服务的SSP。此方法基于来自第三方的服务成本，加上我们认为反映基于市场的经销商利润率的合理加价。

我们通过独立服务安排中的可观察价格来确定 服务的时间和材料合同的SSP。

我们以版税、收入份额、月费和服务积分的形式估计可变对价 在合同开始时进行估计，并在每个报告期结束时进行更新(如果有更多信息可用)。变量考虑通常不受约束。在本报告所述期间，变动对价的变动 不重要。

如果合同的付款条款与收入确认时间不同，我们将评估这些合同的交易价格是否包含重要的融资部分。我们选择了实际的权宜之计，允许实体不调整重大融资组件的影响，如果我们预期在合同开始时，实体将承诺的货物或服务转让给客户的时间 到客户为该货物或服务付款的时间间隔为一年或更短。对于期限超过一年门槛的合同，这项评估以及对融资部分及其相对重要性的定量估计， 需要作出判断。因此，我们将按照商定的利率计算此类合同的利息，并将把融资部分 作为财务收入单独列报。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有任何此类财务收入。

与客户的付款条件 通常要求从发票日期起30天内付款。我们与客户的协议不规定对服务或 产品进行任何退款，因此不会为此类服务或产品保留任何特定的准备金。在极少数情况下，当客户对交付的产品或服务提出担忧时，我们已努力解决该担忧，并且与此类问题相关的所有成本在所有期间都微不足道 。

我们已选择将客户获得货物控制权后的运输和搬运活动视为履行成本，而不是承诺的货物或服务。 因此，我们将在发货时应计与消费品运输和搬运相关的所有履行成本。我们与客户有 一年或一年以下的付款条款，并选择了适用于此类合同的实际权宜之计，不考虑金钱的时间价值 。我们在创收活动中同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。

我们根据特定的条款从客户那里收到付款，这些条款距离履行义务的履行时间通常不到30天。没有合同 合同项下与绩效相关的资产。我们递延收入的期初余额和期初余额的差异主要是由于我们的业绩和客户付款之间的时间差异造成的。我们通过转让产品和服务来履行与客户签订的合同义务，以换取客户的考虑。应收账款在 客户已收到账单或对价权利无条件时入账。当已收到对价或客户应支付一定金额的对价时，我们确认递延收入，并且我们未来有义务转让某些专有产品。

根据ASC 606-10-50-13， 我们需要披露截至本报告期末的剩余履约义务。由于我们合同的性质，这些报告要求不适用。我们的大部分剩余合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定义的某些豁免，包括(I)履约义务是原始 预期期限为一年或更短的合同的一部分，以及(Ii)开具发票的权利。

我们通常为我们的产品提供一年的材料和工艺保修，但可能会根据协议提供多年保修，并将传递供应商的保修 ，保修通常涵盖这一年的保修。根据ASC 450-20-25，当损失可能且可以合理估计时，我们应计产品保修 。保修退货准备金计入我们综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。

企业合并的会计处理

我们根据被收购公司在收购日的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给被收购的有形和无形资产，包括正在进行的研发资产和承担的负债。这些公允价值通常在独立估值专家的协助下进行评估。收购价格分配流程要求我们作出重大估计和假设，尤其是在收购之日，涉及无形资产、承担的合同支持义务、或有对价安排和收购前或有事项。

尽管我们认为我们过去做出的假设和估计是合理和适当的，但它们在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。

在评估我们已经收购或未来可能收购的某些无形资产时，关键估计的例子包括但不限于：

与各项已确认无形资产相关的公允价值估计 是根据各种估值方法确定的，包括收益法、特许权使用费减少法和贴现现金流量法。这些估值方法要求管理层预测报告单位多年的收入、运营费用、营运资本投资、资本支出和现金流，并确定用作贴现率的加权平均资本成本。

商誉与无形资产

被收购的无形资产的摊销是发生在2020年的收购TriGrow Systems，LLC(“TriGrow”)，发生在2021年的收购精密提取新公司(“Precision”)和下跌科学有限责任公司(“下跌”)的结果， 同样发生在2021年的收购PurePresure，LLC(“PurePresure”)，以及收购Lab Society(发生在2022年)的结果。作为这些交易的结果，客户关系、获得的成熟技术、竞业禁止协议和商号被确认为无形资产，并在其估计使用寿命内摊销。

我们确认收购价格超出可确认净资产的公允价值的部分被确认为商誉。商誉不摊销，但进行减值测试 至少每年在第四季度，或者更常见的情况是，如果情况发生或变化 ，商誉的账面价值可能无法收回。我们已确定为进行商誉减值评估的单一报告单位。如果我们的账面价值超过其公允价值，但不超过商誉的账面价值，则计入商誉减值费用。可能导致未来减值的因素包括重大不确定性，例如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来的收购和/或合并，以及我们的股价大幅下跌导致我们的市值下降。

在截至2022年6月30日的三个月内，我们发现了与我们的股价和相关市值持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓相关的减值触发事件。由于这些因素，我们认为我们的财产和设备的账面价值发生了减值，因此于2022年6月30日进行了中期测试。 根据我们的中期测试，我们注意到我们的商誉和无形资产的整个账面价值应该减值。关于我们对商誉和无形资产的中期测试的其他 信息可在合并财务报表附注中其他部分的附注7-商誉和无形资产净值中找到。

可转换应付票据

我们评估我们的可转换工具 以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生金融工具的资格，并根据ASC主题815衍生工具及对冲(“ASC 815”)单独入账。衍生金融工具的会计处理要求吾等按协议生效日期的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值确认及记录若干内含转换期权(“ECO”)、若干可变股份结算功能及任何相关独立工具。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。我们在每个资产负债表日期重新评估我们的衍生工具的分类。如果分类因期间内发生的事件而更改，则合同自导致重新分类的 事件发生之日起重新分类。分叉的嵌入式转换期权、可变份额结算功能和任何相关独立的 票据被记录为对宿主票据的折扣，该票据将使用有效利息法在各自票据的有效期内摊销利息支出 。

如果我们确定一种工具 不是衍生负债，我们然后通过比较该工具的 承诺日公允价值和该工具的有效当前转换价格来评估是否存在受益转换特征(“bcf”)。我们将BCF记录为债务贴现，使用实际利息法在相应票据的有效期内将其摊销为利息支出。根据未来事件的发生情况 确定的BCF在解决意外情况时确认。

认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC主题480，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的私募股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的特征。我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证 视为股权分类或负债分类工具。我们的评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩 股权分类的其他条件。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，它们在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于被排除在股权分类之外的已发行或修改的权证，它们在发行之日按初始公允价值计入负债，并在每个资产负债表日重新计量， 权证的估计公允价值将在精简综合经营报表中确认为未实现损益。

内部软件开发成本资本化

我们利用与根据AASC985-20继续开发Agrify Insights™培养软件(“Agrify Insights™”)相关的某些软件工程工作 。只有在确定了技术可行性 并且所执行的工作不会产生新的或额外的功能之后，才会对应用程序开发阶段发生的成本进行资本化。在 应用程序开发阶段资本化的成本类型包括员工薪酬以及从事这些项目的第三方软件开发人员的咨询费。在确定技术可行性之前，与研发项目相关的成本以及实施后活动均按发生的费用计入费用。内部使用的软件按资产的估计使用寿命按直线摊销 ，估计使用寿命从两年到五年不等。

所得税

我们根据ASC主题740“所得税”的规定来计算所得税 ，其中要求采用资产负债法 计算递延所得税。资产负债法要求确认递延税项资产和负债 资产和负债的账面金额与税基之间的暂时性差异的预期未来税项后果。 如果管理层认为递延税项净额很可能无法变现，则提供估值准备以抵销任何递延税项净额资产。

我们遵循ASC 740-10-25-5《基本识别阈值》的规定。在提交纳税申报单时，可以高度肯定的是，税务机关审查后，一些持仓情况将得以维持，而另一些持仓情况则存在不确定性，不能确定所持持仓情况的可取之处或最终能维持的持仓金额。根据ASC 740-10-25-6的指引，税务头寸的利益在综合财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据， 管理层认为该头寸在审查后更有可能维持下去，包括上诉解决或诉讼程序(如有)。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。符合极有可能的确认门槛的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。如上所述，与税收头寸相关的利益超过计量金额的部分应作为未确认税收优惠的负债反映在所附资产负债表中，并应在审查时向税务机关支付任何 相关利息和罚款。我们相信我们的税务立场都是经过审查后高度确定的。因此，我们没有记录未确认的税收优惠的负债。

当税务头寸得到有效结算时，我们确认该头寸的好处。ASC 740-10-25-10，“基本确认阈值”提供了指导，说明实体应如何确定是否有效结算了纳税头寸，以确认以前未确认的税收优惠。 ASC 740-10-25-10阐明，税务头寸可以在税务机关完成审查后有效结算。 对于被视为有效结算的纳税头寸，我们确认税收优惠的全部金额。

股票薪酬的会计核算

我们遵循ASC主题718-补偿-股票补偿(“ASC 718”)的条款 ，该条款围绕实体将我们的权益工具交换为商品或服务的交易建立了会计标准 。ASC 718主要侧重于对实体在基于股票的支付交易中获得员工服务的交易进行会计处理，例如根据我们的股票期权计划发布的期权。

每个期权的公允价值 在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。该模型纳入了对投入的某些假设，包括无风险市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期期权寿命和标的普通股市值的预期波动。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型 是为估计交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制且完全可转让。 此外，期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。 由于我们的股票期权和认股权证具有与交易股票不同的特征，而且由于主观输入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定提供此类股票期权公允价值的可靠单一衡量标准。无风险利率是根据期限类似于预期期限的美国国债债券的报价市场收益率 计算的。预期股息收益率是基于我们从未发放过股息的历史，以及管理层目前对未来股息行动的预期。我们根据与标的工具的预期期限一致的期间内同业集团股价的相应波动率来计算股价的预期波动率。此类赠款的预期寿命基于员工和董事的简化方法 。

在计算基于股票的薪酬支出时，我们估计了因员工离职而被没收的股票奖励的数量。我们的没收假设 主要基于其周转历史经验。如果实际罚没率高于估计罚没率，则将进行调整以增加估计罚没率，这将导致在我们的合并财务报表中确认的费用减少。如果实际罚没率低于估计罚没率，则将进行调整以降低估计罚没率，这将导致在我们的合并财务报表中确认的费用增加。 我们在未来期间确认的费用将受到估计罚没率变化的影响，可能与本期确认的金额有很大差异。

重要的是，应结合上面披露的关键会计政策来阅读下面对我们经营业绩的讨论。

经营成果

到目前为止，我们已经发生了 经常性亏损。我们的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一个持续经营的企业，因此， 不包括与资产的可回收性和变现以及负债分类有关的调整，如果我们无法继续运营，可能需要进行调整 。

我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们是否有能力 获得必要的债务或股权融资以继续运营，直到我们开始从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被迫停止运营。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表总结了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的运营结果：

收入

我们的目标是为我们的客户提供多样化的产品，以满足他们整个室内农业需求。我们的核心产品包括我们的VFU和带有Agrify Insights™的Agrify集成种植机架，并辅之以环境控制产品、种植灯、设施扩建服务和提取设备。

我们的收入来自 种植解决方案的销售，包括辅助产品和服务、Agrify Insights™、设施扩建以及提取 设备和解决方案。我们相信，我们的产品组合形成了一个集成的生态系统，使我们能够从种植周期的早期阶段与潜在的 客户互动-首先是在设施建设期间，到选择种植解决方案， 使用我们的Agrify Insights™运营Growth业务，最后是我们的提取、后处理和测试服务，将 收获转化为可销售的产品。我们相信，在流程的不同阶段交付每个解决方案将产生更多解决方案和服务的销售 。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入细目：

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年收入减少了160万美元，降幅为3%。收入的相对下降主要是由于一个建设项目的完成导致设施扩建减少了1310万美元，以及Bud&Mary‘s因未决诉讼而推迟的收入 700万美元。此外，由于迁移到VFU租赁模式，种植解决方案减少了1,060万美元。这部分被我们在2022年收购Lab Society和2021年收购Precision、下跌和PurePresure所产生的提取解决方案设备和服务销售 所产生的收入所抵消，这些收入贡献了 2,200万美元。

销货成本

销售商品成本是以下各项的组合：与设施扩建相关的建筑成本、内部和外包劳动力成本、与种植设备(主要是VFU)和提取设备组装相关的材料成本，以及与销售或提供其他产品和服务相关的劳动力成本和零部件成本。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度销售商品成本细目：

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度销售成本增加了3540万美元，增幅为65%。销售商品成本的同比增长 主要与市场整体下滑和陈旧导致的库存储备增加有关。设施扩建减少是由于一个建筑项目完成，以及巴德和玛丽的项目因未决诉讼而停止施工的结果。

毛利(亏损)

毛损失总计3180万美元，占54.6%， 截至2022年12月31日止年度， 相比之下，截至2021年12月31日止年度的毛利为520万美元，占总收入的8.7%。 毛利润同比下降3700万美元，毛利率同比下降， 主要是 应归因于库存和设施扩建准备金。Bud & Mary的项目 是由于未决诉讼导致设施扩建毛利率下降的主要原因。毛利下降 部分被2022年提取解决方案收入增加所抵消.  

运营费用

一般和行政

一般和行政费用 (“G&A”)主要包括薪金和相关费用，包括基于股票的薪酬和差旅费用，以及与行政和其他行政职能有关的人员的费用。其他G&A费用包括但不限于法律、咨询、折旧和摊销、会计服务的专业费用，以及与设施相关的成本。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年，并购费用增加了4250万美元，增幅为138%。G&A费用同比增长的主要驱动因素是 主要由于贸易和贷款应收津贴增加3310万美元，主要与我们的TTK项目有关，以及员工相关费用和遣散费增加630万美元。

在2022年第二、第三和第四季度，我们分别增加了约710万美元、1,470万美元、 和1,130万美元的应收贷款准备金。2022年第二季度增加的710万美元具体与Greenstone Holdings(“Greenstone”)有关。Greenstone是关联方，因为我们的一名前Agrify Brands员工和我们的工程副总裁 拥有少数股权。我们根据对Greenstone财务稳定性的审查专门建立了与Greenstone相关的贷款储备，这将影响收款能力，主要是由于科罗拉多州 市场的不利市场状况造成的。截至2023年6月30日，我们注销了整个绿石集团的应收贷款。有关Greenstone的最新发展的更多信息，请访问附注5--合并财务报表附注中的应收贷款。2022年第三季度增加的1,470万美元专门与Bud&Mary‘s有关。 由于当前的诉讼和客户偿还未偿还余额的能力的不确定性，我们认为有必要全额保留Bud&Mary的应收贷款余额。我们认为这场诉讼毫无根据，并将继续积极为自己辩护。2022年第四季度1,130万美元的增长与三个客户余额有关，这些余额已全部或部分 保留。

销售和市场营销

销售和营销费用 主要包括工资和人员相关成本、差旅费用、贸易展会和广告费。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，销售和营销费用增加了520万美元，增幅为124%。比较期间的增长主要是由于我们在2022年收购了Lab Society，并在2021年收购了Precision、下跌和PurePresure ，这两家公司增加了370万美元的销售和营销费用，工资、遣散费和相关费用增加了95.7万美元，广告、商展和其他费用增加了55.8万美元。

研发

研发费用主要包括开发我们的Agrify Insights™和下一代VFU所产生的成本，包括：

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，研发费用增加了430万美元，增幅为108%。对比期间的增长主要是由于我们在2022年收购了Lab Society，并在2021年收购了Precision、下跌和PurePresure， 研发费用增加了180万美元，咨询和其他成本增加了180万美元，工资、遣散费和相关费用增加了 736,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，研发费用占总收入的比例为14.0% ，而2021年同期为6.6%。

我们预计将继续为我们的VFU、Agrify Insights™和提取产品的未来开发进行投资。尽管我们继续投资于研发活动，但我们预计随着收入的增长，研发费用占收入的比例将会下降。

或有对价的变动

或有对价 在截至2022年12月31日的年度减少220万美元，而2021年同期增加140万美元。我们在2022年第二季度和第三季度确认的或有对价的变化 主要是由于与Lab Society和PurePresure的第一个12个月对价相关的预期收益业绩减少 ，该期间的收入预测趋向于低于我们在计算或有对价的公允价值时使用的原始收益估计 。

财产和设备减值

由于项目的不确定性，将租赁给Hannah Industries的设备预留50%的结果。

商誉和无形资产减值

在截至2022年6月30日的三个月内，我们发现了与我们的股价和相关市值持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓相关的减值触发事件。由于这些因素，我们认为我们的财产和设备的账面价值存在减值，因此于2022年6月30日进行了中期测试。

根据我们的中期测试， 我们注意到，目前的权益账面价值大大超过了计算的权益公允价值，超过了我们的商誉和无形资产的总价值。因此，我们得出结论，我们的商誉和无形资产的整个账面价值已经减值，导致第二季度的减值费用为6,990万美元。有关我们的 中期减值测试的其他信息可在合并财务报表附注中的附注7-商誉和无形资产净值中找到。

其他收入，净额

利息(费用)收入，净额

截至2022年12月31日的年度的利息支出约为880万美元，而2021年同期的利息收入约为7.4万美元。 2022年的利息支出主要是由于我们修改了与SPA票据和交易所票据相关的债务安排。

其他费用，净额

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，其他费用净额增加了130万美元，增幅为4,345%。

认股权证负债的公允价值变动

截至2022年12月31日的年度，认股权证负债的公允价值变动为5,150万美元。2021年权证负债的公允价值没有变化。在截至2022年12月31日的年度内，我们录得5,150万美元的非现金收益，这与我们在2022年8月和12月发行的负债分类权证的估值变化 有关，这主要是由我们的 股价波动推动的。有关的其他信息我们责任的公允价值-分类权证 可以在合并财务报表附注中的附注4--公允价值计量中找到。

获得PPP贷款的宽免权

2021年9月，美国小企业管理局免除了4.5万美元的购买力平价贷款。因此，我们从贷款豁免和相关的应计利息中获得了45,000美元的收益。在截至2022年12月31日的一年中，没有相关的宽恕。

(损失)应付票据的清偿收益

截至2022年12月31日的一年中，应付票据的清偿亏损为3900万美元，而2021年同期的收益为270万美元。我们在2022年第三季度确认的应付票据清偿损失与日期为2022年3月14日的SPA票据清偿有关。我们确认了3,900万美元的清偿亏损(包括1,310万美元的未摊销认股权证、500万美元的本金违约罚款、230万美元的未摊销发行成本、以及120万美元的为债务交换而修改的权证的增量公允价值)。有关SPA的其他信息 附注可在合并财务报表附注中的附注9-债务中找到。

截至2021年12月31日止年度的270万美元清偿收益 与终止确认1,970万美元已清偿债务账面值净额(包括1,310万美元本金、710万美元衍生负债，减去58.7万美元债务贴现)和确认1,700万美元新可转换票据的公允价值(包括相同本金1,310万美元加上受益转换功能的390万美元公允价值)有关。有关本公司清偿应付票据收益的其他资料，请参阅合并财务报表附注内附注11-可转换本票。

所得税费用

可归因于非控制性利息的收入(亏损)

我们将两个非全资实体的运营结果 合并到我们的合并运营报表中。2019年12月8日，我们成立了Agrify-Valiant， LLC(“Agrify-Valiant”)，这是一家合资有限责任公司，我们是该公司60%的多数股权所有者，Valiant-America， LLC拥有40%的股份。Agrify-Valiant于2020年第二季度开始运营。2022年10月27日，我们向Valiant-America发出通知，表示我们打算开始清盘Agrify-Valiant。2020年1月22日，作为收购TriGrow的一部分，我们获得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身为TriGrow Brands，LLC)的75%权益，Agrify Brands，LLC是使用我们的Growth技术的成熟消费品牌组合的许可方。这些品牌的许可证是我们VFU销售的辅助，并提供了一种在市场上区分客户产品的手段。这不是我们业务的实质性方面，我们还没有实现任何特许权使用费收入。因此，我们 目前正在从运营角度以及法律和监管角度评估是否继续这项传统业务 。

应占非控股权益的收益(亏损) 指应占非控股权益的利润(或亏损)部分，按实体净收入乘以非控股权益所持有的所有权百分比计算。

流动性与资本资源

营运资本要求

我们自成立以来出现了运营亏损，运营现金流为负。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为2.471亿美元 。我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物，此外还可以从资本市场获得额外的流动资金，这取决于市场状况和其他因素，包括根据适用的美国证券交易委员会法规可能对我们适用的限制。

截至2022年12月31日，我们拥有2,050万美元现金、现金等价物和受限现金。截至2022年12月31日，我们价值1,000万美元的受限现金和受限可交易证券与交换票据相关。截至2022年12月31日，流动负债为7060万美元。

2022年10月18日，我们 与代理商签订了自动柜员机计划，根据该计划，我们可以根据市场需求不时发行和出售总价高达5,000万美元的普通股 ，代理商将充当销售代理。自动取款机计划允许我们根据我们定义的特定参数以及美国证券交易委员会和自动取款机计划协议定义的参数出售普通股。从2022年10月18日至2022年12月31日，我们通过自动柜员机以50.85美元的平均价格出售了306,628股普通股，向代理商支付的毛收入为1,560万美元，扣除佣金和费用后的净收益为1,510万美元，总计468,000美元。从2022年12月31日到2023年4月1日，在此之后自动取款机计划停止，我们以4.93美元的平均价格在自动取款机下额外出售了323,082股普通股，导致毛收入 为160万美元，扣除佣金和费用后向代理商净收益160万美元，总计4.8万美元。在从2022年10月18日至2023年4月1日的整个期间内，我们在自动柜员机下以每股27.29美元的平均价格出售了629,710股普通股， 向代理商出售的总收益为1720万美元，扣除佣金和手续费后的净收益为1670万美元，总计51.6万美元。自动柜员机计划下的收益中有300万美元用于偿还交易所票据项下应付投资者的金额。 我们将自动柜员机计划产生的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括偿还债务、为其转型计划和产品类别扩展努力和资本支出提供资金。由于本10-K表格年度报告延迟提交，我们不再有资格使用S-3表格中与自动柜员机计划有关的注册声明， 在可预见的未来，我们预计不会在自动柜员机计划下进行任何进一步销售。

我们目前的营运资金需求是支持收入增长，为与我们的TTK解决方案相关的建设和设备融资承诺提供资金，管理库存以满足需求预测并支持运营增长。我们的长期财务需求主要包括营运资金需求 和资本支出。我们预计，我们将分配当前营运资金余额的很大一部分，以满足我们目前和未来可能的TTK安排的融资需求。这些安排需要大量的前期资金，以资助与设施扩建和设备相关的建设。在可预见的未来，我们不打算推出任何新的TTK 解决方案，但是，我们已经在某些关键客户中部署了此计划。

我们可能会根据市场和其他条件， 机会性地筹集债务资本。此外，作为我们增长战略的一部分，我们还可能筹集债务资本 用于战略选择和一般企业用途。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法 以我们可以接受的条款或根本无法筹集此类资金。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

编制这些合并财务报表是基于假设我们将在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业 自这些合并财务报表发布之日起计。然而，我们自成立以来就出现了运营亏损，运营现金流为负，我们的重大运营亏损令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们作为持续经营企业的持续经营取决于我们是否有能力获得必要的债务或股权融资来继续运营，直到我们开始从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务 。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被迫停止运营。

不能保证我们永远都不会盈利。合并财务报表不包括任何调整，以反映未来对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类的潜在影响 如果我们无法继续经营下去的话。

负债

我们根据由美国小企业管理局管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)下的Paycheck保护计划(PPP)，与美国银行签订了一项贷款协议和本票。我们从原计划于2022年5月到期的无担保购买力平价贷款中获得了总计约77.9万美元的收益。我们申请了77.9万美元的购买力平价贷款，但遭到了SBA的拒绝。2022年6月23日，我们收到美国银行的来信，同意将到期日延长至2025年5月7日，并按1.00%的年利率计息。购买力平价贷款从2022年8月7日开始，以34等值 每月本金和利息总额约2.4万美元的形式支付。

2022年3月14日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议。购买协议规定发行总额为6,500万美元的SPA票据和一份SPA认股权证，以购买最多34,406股普通股，并可能在随后两次完成原始本金为3,500万美元的票据的成交。

2022年8月18日，我们签订了证券交易协议。根据2022年8月的交换协议，吾等支付了部分3,520万美元连同偿还SPA票据项下其他费用约300,000美元，并将SPA票据的剩余余额交换为一张原始本金总额为3,500万美元的交易所票据及购买71,139股普通股的票据交换认股权证。此外，我们将SPA认股权证换成了修改后的认股权证，换取了相同数量的标的股票 ，但行权价格降低了。

*于2023年3月8日，本公司签订新的证券交易协议。根据二零二三年三月交换协议，吾等已预付交换票据项下约1,030万美元本金，并将交换票据余额 本金1,000,000美元交换为新的高级担保可换股票据(“可换股票据”)。

可转换票据是一种优先担保债券，将优先于我们所有的债务。可转换票据将于2025年8月19日(“到期日”)到期，年利率为9.0%，每月以现金支付利息。可转换票据的本金 金额将于到期日支付，前提是贷款人将有权获得任何市值股票发行所得收益的30% 以及吾等与任何其他股权融资有关的收益的20%的现金清偿，这将减少交换票据项下的未偿还本金金额。2023年10月27日，正大收购有限责任公司及其附属实体收购了交换票据和可转换票据。截至2023年10月30日，交换票据项下的未偿还金额约为670万美元，可转换票据项下的未偿还金额为880万美元。

在 任何时候，我们可以赎回的价格赎回所有交换票据，赎回价格相当于票据项下当时未偿还本金的102.5%，外加应计但未付的利息。持有人还可以选择要求我们在一年 或两年的发行周年纪念日赎回交换票据，赎回的价格相当于当时交易所票据项下的未偿还本金金额加上应计但未付利息，或者如果我们进行根本性变化，价格相当于当时交易所票据项下未偿还本金金额的102.5%加应计未付利息。

现金流量汇总表

下表呈列 截至2022年及2021年12月31日止年度经营、投资及融资活动所得及所用现金流量净额的主要组成部分：

经营活动的现金流

经营活动中使用的现金 包括经非现金利益和费用调整的净亏损，以及经营资产和负债的变动。 截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额较截至2021年12月31日止年度增加，主要 由于为满足需求而增加存货采购、与TTK Solutions相关的建设成本增加、支付与销售相关的 支出以及其他营运资金需求。

投资活动产生的现金流

投资活动所用现金 主要包括到期和出售的有价证券投资。投资活动中使用的现金主要包括 购买有价证券、与我们2022年和2021年收购相关的支付现金、 根据我们的TTK解决方案提供的建设和设备融资相关的应收贷款的发行，以及购买物业和设备。资本支出 用于扩大研究、开发和测试能力，并在较小程度上用于更换现有设备。投资活动 使用了120万美元， 截至2022年12月31日止年度，与截至2021年12月31日止年度使用的1.047亿美元相比，主要是由于2022年购买、出售和到期的有价证券提供了3430万美元的净现金，而2021年购买、出售和到期的有价证券使用了4450万美元的净现金， 以及为业务合并支付的现金减少，部分被购买物业和设备的增加所抵消.

融资活动产生的现金流

融资活动提供的现金 主要包括发行普通股、债券和私募认股权证的收益 以及公开发行的收益。融资活动所用现金主要包括偿还债务。截至2022年12月31日止年度， 融资活动提供的现金净额较截至2021年12月31日止年度减少，主要由于 偿还债务。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露 。

作为S-K法规第10项定义的“小型报告 公司”，我们无需提供该条款要求的信息。

项目8.财务报表和补充 数据。

根据第8项要求提交的合并财务报表附于本10-K年度报告中，合并财务报表作为参考纳入本第8项。这些合并财务报表的索引见本10-K年度报告的“第15项。附件和财务报表明细表”。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

管理层在首席执行官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语 “披露控制和程序”是指公司的控制和 其他程序，旨在确保公司在根据交易法归档或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关 要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。我们的首席执行官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效 。

管理层关于财务报告的内部控制报告

管理层负责根据《交易法》建立和维护规则13a-15(F)和15d-15(F)中规定的对财务报告的充分内部控制。在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架中确立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据本次评估的结果，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制在 合理保证水平上并不有效。

在截至2022年12月31日的年度内，管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷与复杂金融工具的会计处理有关， 由于缺乏及时关闭我们的年度账簿和记录的时间表和流程，对合并财务报表编制的控制设计不足，以及技术会计资源不足和职责分工不足。 这些缺陷可能会导致我们的合并财务报表出现重大错误陈述，可能无法预防或及时发现。

由于其固有的局限性， 财务报告内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。

本年度报告表格 10-K不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们是一家“新兴成长型公司”，可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。

弥补财务报告内部控制中的实质性缺陷

截至2022年12月31日和本申请之日，我们正处于不同阶段，以补救当前和之前报告的财务报告内部控制中的重大弱点。在截至2022年12月31日的财年中，我们增加了会计资源的数量。我们增加了技术合格的人员，并正在改进我们的技术会计资源和能力。 然而，随着我们的首席财务官和财务副总裁的离职，财务团队仍然薄弱。我们正在重建财务职能，并已聘请外部顾问提供协助。我们将需要继续对我们内部控制环境的这些方面给予具体关注，以确保这些重大弱点得到充分补救。

在这些额外的控制和程序在足够的时间内有效运行且管理层通过测试得出这些控制有效的结论之前，将不会认为已确定的重大弱点得到完全补救。我们的管理层将监控我们补救计划的有效性 ，并做出管理层认为合适的更改。如果不加以补救，这些重大缺陷可能会 导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，也可能导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留的意见 ，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们的普通股市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到诉讼 或纳斯达克资本市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和 管理资源。

财务内部控制的变化 报告

在截至2022年12月31日的财政季度内，除了为弥补上述重大弱点而进行的变更外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

行政人员

本公司的行政人员

以下是Agrify现任高管的姓名和年龄，他们成为高管的年份，以及他们至少在过去五年中的主要职业或就业情况。

董事

下文根据各董事向本公司提供的资料，提供有关本公司董事的若干资料。 以下各董事的个人简介包括其年龄、在本公司担任的所有职位、主要职业及过去五年的业务经验，以及其目前担任董事或在过去五年内担任董事的其他上市公司的名称。斯图尔特·威尔科克斯在董事会任职至2022年7月14日，他因被任命为首席运营官而辞职，托马斯·马西在董事会任职至2022年7月8日，他辞去了董事会和总裁兼首席运营官的职务。Max Holtzman于2022年7月14日被任命为董事会成员。

参选候选人名单

董事资质

提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查整个董事会的组成，并在必要时建议采取措施，以使董事会反映出整个董事会所需的知识、经验、技能、专业知识和多样性的适当平衡，并至少包含适用法律和法规所要求的最低独立董事人数。提名委员会和公司治理委员会负责确保董事会的组成准确反映公司业务的需要，并为推进这一目标，建议增加成员和必要的成员辞职以实现这一目标 。委员会还审议被提名者在协助制定和实施公司战略计划方面的作用。

董事会相信，每一位董事提名人都为董事会带来了强大而独特的背景和技能，使董事会整体具有能力和在各种领域的经验，包括公司治理和董事会服务、高管管理、私募股权、金融、市场营销和国际业务。以下列出的是导致 公司董事会决定每位董事被提名人应担任公司董事的特定经验、资格、属性或技能。

刘畅先生自2019年6月起任职董事 ，现任本公司主席兼首席执行官。刘畅先生拥有丰富的成功 经验，指导、管理和/或为处于早期阶段的农业和科技型企业提供融资。刘畅先生具有企业家精神，具备良好的领导力及财务经验，因此提名及企业管治委员会 认为他的技能符合董事会的需要，并使他有资格继续担任本公司的董事。

霍尔茨曼先生于2022年7月加入董事，目前在私募股权影响基金Ocean 14 Capital的董事运营部门工作。Holtzman先生在金融、政府关系和国际贸易方面的丰富经验使提名和公司治理委员会得出结论，他的技能和背景 符合董事会的需要，并使他有资格继续担任公司的直接董事。

陈华先生于2019年6月加入董事，现任Inventronics，Inc.执行主席，为公司提供与室内种植和照明解决方案的设计和制造相关的广泛行业知识 。陈华先生卓有成效的职业生涯在全球硬件公司蓬勃发展，加上他在设计、工程和制造方面的专业知识，提名和公司治理委员会 得出结论，他的技能和背景符合董事会的需要，并使他有资格继续担任本公司的董事 。

马奥尼先生自2020年12月以来一直在董事 任职，通过他的战略咨询公司担任独立顾问，通过识别系统风险和制定旨在实现股东价值最大化的创造性战略，为管理团队和董事会提供协助。他还符合“美国证券交易委员会”规定的“审计委员会财务专家”资格。马奥尼先生 在国会立法程序方面的知识和经验，以及他在公司治理方面的丰富经验和知识， 提名和公司治理委员会得出结论，认为他的技能和背景符合董事会的需要， 使他有资格继续担任公司董事的职务。

Sokolow先生自2021年12月起担任董事，目前是Newbridge Financial，Inc.的首席执行官兼总裁。以及新桥证券公司主席。Sokolow先生拥有丰富的融资和上市公司执行管理和董事会经验。 他还符合证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”资格。Sokolow先生的财务 经验，加上他的运营和董事会经验，使提名和公司治理委员会 得出结论，他的技能和背景符合董事会的需要，并使他有资格继续担任公司董事。

Varier先生自2020年6月起担任董事，是Arcadian Capital Management的管理合伙人，Arcadian Capital Management是大麻风险投资的领导者。Varier先生在企业融资和投资咨询方面拥有近20年的经验。他也有资格作为一个“审计委员会财务 专家”根据美国证券交易委员会的规定。Varier先生丰富的资本市场经验、大麻行业知识 以及他作为投资者、导师、顾问和咨询师与大麻公司合作的经验，使提名和公司治理委员会 得出结论，他的整体经验符合董事会的需求，并使他有资格继续 担任公司董事。

领导结构

结合董事长和 首席执行官的角色。 我们的董事会致力于独立于管理层的原则 和最高标准的公司治理。根据纳斯达克上市规则，除张先生和华先生外，我们的所有董事都是独立的。我们的提名和公司治理、审计和薪酬委员会目前全部由独立 董事组成。我们的董事会已就主席及行政总裁 职位应分开或合并的问题采取灵活政策。该政策允许董事会定期评估在任何 特定时间由首席执行官或其他董事担任主席是否对公司最有利。

目前，董事会认为 合并董事长和首席执行官职位有几个重要的优势。首席执行官 是最熟悉我们业务和行业的董事，最有能力有效地确定战略优先事项并领导 战略的讨论和执行。公司的独立董事带来了公司和行业外部的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特有的经验和专业知识。将首席 执行官和主席职位合并，在管理层和董事会之间建立了牢固的联系，促进了企业战略的制定和实施，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效治理至关重要。 董事会目前认为，合并董事长和首席执行官的角色有助于提高 董事会的效率和效力，不会损害董事会的独立性，当然也不会影响董事的道德操守。

董事会及董事委员会事宜

董事会目前由六名董事组成。董事会已确定Max Holtzman、Timothy Mahoney、Leonard J. Sokolow和Krishnan Varier均为纳斯达克上市标准下的“独立” 董事。

根据纳斯达克上市标准的要求，董事会必须由独立董事占多数组成。委员会章程每年进行审查，并在必要时进行更新，以反映监管要求的变化和不断发展的监督实践。

The Board currently has four standing committees consisting of: the Nominating and Corporate Governance Committee, the Compensation Committee, and the Audit Committee and the Mergers and Acquisitions Committee. No member of the Audit, Compensation or Nominating and Corporate Governance Committee is an employee of the Company or its subsidiaries, and all are currently independent as defined by the Nasdaq listing standards. In March 2022, the Company became aware of a consulting arrangement between an entity partially owned by Mr. Mahoney and the Company that resulted in Mr. Mahoney not being considered independent for purposes of Audit Committee membership. Mr. Mahoney did not provide any consulting services on behalf of the consulting group and did not receive any fees from the consulting group in connection with the agreement between the consulting group and the Company. The Company promptly terminated the consulting relationship, upon which Mr. Mahoney regained his independent status for Audit Committee purposes. Each of the Audit, Compensation and Nominating and Corporate Governance Committees has a written charter approved by the Board of Directors. The committee charters as well as the Company’s Code of Conduct and Ethics, which applies to all directors, officers and employees, are available under “Corporate Governance” in the Investor Relations section of our Company’s website at https://ir.agrify.com。请注意，公司网站上包含的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告，也未被视为Form 10-K的一部分。

委员会的现任成员如下：

提名和公司治理委员会 。提名和公司治理委员会的现任成员是董事 霍尔茨曼，他是该委员会的主席马奥尼和瓦莱尔。这些董事均为独立董事，定义见适用的纳斯达克上市要求 。该委员会的职责包括挑选董事会的潜在候选人。Wilcox先生在2022年7月14日从董事会辞职之前一直担任该委员会的主席。

薪酬 委员会。薪酬委员会目前的成员是董事马奥尼，谁主持委员会，索科洛和 霍尔茨曼。根据适用的纳斯达克上市要求，这些董事中的每一位都是独立的。薪酬委员会 负责履行董事会有关执行人员薪酬的职责。 薪酬委员会为首席执行官和其他执行官设定绩效目标和目的， 评估他们在这些目标方面的绩效，并根据对他们绩效的评估设定他们的薪酬。 在评估执行官薪酬时，薪酬委员会聘请了薪酬顾问，并考虑 首席执行官就其他执行官的目标和薪酬提出的建议。 薪酬委员会根据其商业判断评估其收到的信息。薪酬委员会 还定期审查董事薪酬。有关高管和董事薪酬的所有决定均由 薪酬委员会批准，如果是董事薪酬，则由董事会批准。Wilcox先生担任 委员会成员，直至2022年7月14日辞去董事会职务。

审计委员会。审计委员会的 现任成员为董事Varier（委员会主席）、Mahoney和Sokolow。董事会 已确定，审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准 的财务知识要求，并且根据纳斯达克上市要求和适用的证券交易委员会 （“SEC”）规则的定义具有独立性。此外，我们的董事会已确定，Varier先生和Sokolow先生均符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会主要关注我们的独立注册会计师对我们的合并财务报表进行审计的准确性和有效性。 其职责包括：

审计委员会对审计和允许的非审计服务进行预先批准的程序在“项目5： 批准审计师任命”中进行了说明。有关审核委员会的更多资料，请参阅本报告其他部分的“审核委员会报告”。

并购委员会。 并购委员会的现任成员是董事Varier，他是委员会主席， Mahoney和Holtzman。并购委员会的目的是协助董事会和审计委员会 评估本公司可能不时考虑的任何关联方交易。Wilcox先生担任委员会成员，直到他于2022年7月14日辞去董事会职务。

董事会对风险的监督

我们的管理层有责任 管理和评估公司的日常风险。管理层还负责向董事会及其委员会传达最重大的风险，董事会及其委员会监督管理层实施的风险管理做法。我们的整个董事会 提供对风险管理的监督，但对已明确授权给委员会的风险进行监督除外。即使在 特定风险领域的监督已委托给委员会时，董事会全体成员仍可通过收到该委员会的报告来维持对此类风险的监督。此外，董事会全体成员可在董事会认为适当的情况下承担对特定风险的监督，即使该风险最初是由一个委员会监督的。董事会和委员会的审查主要通过以下方式进行： 收到公司管理层关于这些风险领域的定期报告，并与管理层就风险评估和风险管理进行讨论。

委员会。审计委员会对与公司合并财务报表的完整性、财务报告和披露控制的内部控制、公司独立注册会计师事务所的业绩和公司道德计划的运作有关的风险进行初步监督。公司薪酬委员会对与公司薪酬实践相关的风险进行初步监督，包括与股权计划、其他高管或全公司范围的激励计划以及招聘和留用相关的实践。提名和公司治理委员会协助董事会履行其监督责任，包括董事会成员的独立性，以及董事会和委员会组成方面遵守美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的情况。

全部董事会成员。在其定期安排的会议上，董事会通常会收到几份报告，其中包括与公司面临的特定风险有关的信息。公司首席执行官或其他高级管理人员视情况提供运营报告，其中包括与公司业务相关的风险。在每次定期召开的董事会会议上，全体董事会还会收到委员会主席的报告，其中可能包括对各委员会最初监督的风险的讨论，以供讨论 和全体董事会的意见。如上所述，除这些定期报告外，审计委员会还不时收到关于具体风险领域的报告，如提交给审计委员会的定期报告中未涉及的周期性风险或其他风险。

道德准则和商业行为准则

公司通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则。本道德准则和商业行为准则(我们将其称为“行为准则”)可通过公司网站访问和审查，网址为https://ir.agrify.com。 对行为准则中适用于我们的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或任何执行类似职能的人员的任何条款的任何修订或豁免，将在任何此类修订或豁免之日起立即在Form 8-K表格中的当前报告或我们的网站上披露。

拖欠还款第16(A)款报告

根据美国证券法 董事、高管和持有公司普通股超过10%的个人必须向美国证券交易委员会报告他们对普通股的初始所有权和所有权的任何变化。美国证券交易委员会已为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本Form 10-K年度报告中指明哪些人在到期时没有提交这些报告。仅根据我们对我们收到的这些表格的副本或向我们提供的书面陈述的审查，我们认为，在我们2022财年的报告期内，我们的高管和董事遵守了本财年第16(A)节关于本财年的所有报告要求，但(I)张先生和Wilcox先生于2022年2月2日提交的与2022年1月28日因行政监督而发生的交易有关的Form 4S除外，(Ii)Holtzman先生于7月21日提交的Form 4，(Iii)Steve Drucker和Chris Benyo于2022年7月28日提交的表格3S，该表格与2022年7月14日因获取Edgar码的延迟而引起的可报告事件有关，(Iv)David·凯斯勒于2022年8月5日提交的表格3，涉及2022年7月14日因获取Edgar码的延迟而引起的可报告事件，(V)Timothy Hayden 于2022年11月14日提交的表格3，涉及2022年11月1日的可报告事件，2022年因行政疏忽，和(Vi)蒂莫西·奥克斯于2022年12月19日提交的与2022年11月10日因行政疏忽而发生的赠款有关的表格4。

股东提名程序

截至本10-K表格年度报告发布之日起，股东向我们董事会推荐被提名人的程序并未发生重大变化。

第11项.行政人员薪酬

此 部分介绍过去两个财年支付或应付给我们指定的高管的薪酬。在截至2022年12月31日的财年中，我们任命的高管包括董事长兼首席执行官张志熔、首席科学官David、前总裁兼首席运营官托马斯·马西和前首席财务官蒂莫西·奥克斯。马西于2022年7月8日辞去总裁兼首席运营官一职。奥克斯先生辞去首席财务官一职，从2023年2月28日起生效。

薪酬汇总表

下表汇总了以下提到的每位执行干事在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以各种身份提供的服务所支付或赚取的总薪酬。作为一家较小的报告公司，我们只需为我们指定的高管提供两年的薪酬信息 。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出截至2022年12月31日指定 执行官的未偿股权奖励。