425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 30 日

APA 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40144

86-1430562

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

2000 邮政橡树大道，100 号套房

得克萨斯州休斯顿 77056-4400

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(713) 296-6000

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.625美元

爸爸

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024年1月30日，特拉华州的一家公司（APA）APA公司签订了作为借款人的APA、贷款方、作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其其他代理人之间的信贷协议（信贷协议）。

信贷协议下的贷款机构已承诺向APA提供总额为20亿美元的优先无抵押延期提款定期贷款，其中的收益在满足某些有限条件的前提下，APA可以在APA结束时或之后用于为特拉华州公司卡伦石油公司（Callon）的某些债务进行再融资，等待根据先前宣布的APA协议和合并计划收购Callon 特拉华州的一家公司、APA的全资子公司Comet Merger Sub Corp. 和 Callon日期为 2024 年 1 月 3 日（合并协议）。

只有在合并协议下交易完成和信贷协议下某些其他条件得到满足之日（截止日期），APA才有两笔定期贷款可供APA借款；在总额20亿美元的承诺中，15亿美元用于将在截止日期三年后到期的定期贷款（3年期贷款），5亿美元用于将在364天后到期的定期贷款截止日期（364 天批量贷款）。

APA可以在截止日期通过信贷协议借款进行再融资的Callon债务包括 (i) 作为管理代理人的北美州卡伦、摩根大通银行及其贷款方在2022年10月19日签订的经修订和重述的信贷协议（Callon Credit 协议）下的未偿债务，(ii) 2026年到期的Callon6.375％优先票据（Callons 2026年票据），（iii）2028年到期的8.00％优先票据（Callons 2028年票据），以及（iv）Callons 2030年到期的7.500％优先票据（Callons 2030年票据），以及连同卡隆信贷协议、卡伦斯2026年票据和卡伦斯2028年票据（即卡隆债务）。

根据信贷协议，APA在截止日期申请的贷款的有限融资条件包括：

•

在未经贷款人或安排人同意的情况下完成合并协议下的交易，但未使合并协议下的变更或豁免生效，否则将对信贷协议下的贷款人或安排人的利益造成重大不利影响；

•

信贷协议和合并协议中对APA的某些陈述的准确性，在信贷协议和合并协议中对Callon的某些陈述在信贷协议和合并协议下的交易生效之后以及的某些陈述的准确性；

•

在《信贷协议》和《合并协议》下的交易生效之后以及在完成信贷协议下的 APA 没有发生和继续发生任何付款、破产或破产违约事件；

•

自合并协议签署之日起，没有发生任何公司重大不利影响（定义见合并协议）；

•

APA在根据信贷协议和合并协议完成交易后立即对其偿付能力进行认证；

•

每位贷款人收到的特定收据都知道您的客户和受益所有权信息；

•

APA在截止日期之前的某些时期内交付的APA和Callon在的特定经审计的年度和未经审计的中期财务报表；

•

APAs 根据信贷协议支付当时到期和应付的费用、成本和开支；以及

•

偿还卡伦信贷协议和Callons 2026年票据下的所有未偿债务，除了Callons 2028年票据和Callons 2030年票据或信贷协议或合并协议允许的以外， Callon没有其他重大借款债务。

根据信贷协议发放的贷款收益只能用于为Callon 债务再融资，以及偿还与信贷协议和合并协议下的交易相关的费用和开支。如果APA根据信贷协议提供的借款在截止日期后的120天或之前未使用，则APA必须预付此类未使用的借款金额。

APA的全资子公司Apache Corporation在信贷协议下拥有项下的担保债务，有效期至先根据Apache现有契约未偿还的优先票据和债券下的债务本金总额低于10亿美元。

如果Callons 2028年票据和Callons 2030年票据的总本金总额在截止日期后的120天内仍未偿还4亿美元或以上，则Callon必须担保信贷协议规定的APA债务，直到Callons 2028年票据和Callons 2030年票据的未偿本金总额首先低于4亿美元。

APA可以随时根据信贷协议预付贷款。APA可以随时终止或不时减少贷款人在信贷协议下的承诺。除非先前终止，否则贷款人的承诺将在以下日期自动终止：（i）截止日期，在截止日期使每个贷款机构的融资生效后，（ii）APA根据合并协议对Callon的收购，没有根据信贷协议发放贷款，（iii）根据其条款终止合并协议，以及（iv）终止日期（定义见中，可能是根据合并协议延期）。

信贷协议下的所有借款均以美元为单位，并按APA选择的以下两种利率选项之一计息，外加规定的利息：

•

一种选择是年基准利率，等于（i）适用的最优惠利率，（ii）适用的联邦基金利率和隔夜银行融资利率中较高者的加上0.50％，以及（iii）纽约联邦储备银行（SOFR）公布的一个月利率的调整后担保隔夜融资利率加1.0％。此利率选项（基准利率保证金）的利率是364天期贷款的年利率从0.25％到1.0％不等，截止日两周年之前的3年期分批贷款的利率从0.375％到1.125％不等，在截止日期两周年之后的3年期贷款的0.625％至1.375％之间，均基于优先的评级 APA借款的有担保、非信贷增强型长期债务，或者如果未对此类债务进行评级且Apache担保有效为，则为Apache（长期债务评级）。阿帕奇的长期债务评级目前适用。

•

第二种选择是调整后的SOFR利率，外加364天批贷款的年利率从1.25％到2.0％不等，截止日期两周年之前的3年期贷款的利率为1.375％至2.125％，截止日期两周年后的 3年期贷款的利率为1.625％至2.375％，均基于长期债务评级（适用利润））。对于基于SOFR的利率，APA可以选择一、三或六个月的利率。

目前， 364天批贷款的基准利率利率为0.625％，3年期分批贷款的基准利率为0.75％，364天分期贷款的适用利润率为1.625％，3年期分批贷款的适用利润率为1.75％。

信贷协议规定，APA应按该协议下每日平均未提取的承诺总额按每年0.225％的利率支付定时费；计时费应计自2024年1月3日之后的90天起至（i）承诺终止或到期或（ii）截止日期（以较早者为准）。

APA受到信贷协议下的陈述、担保、承诺和违约事件的约束，该协议与APA在2022年4月签订的现有承诺银团信贷协议中的陈述和担保、承诺和违约事件基本相似，例如：

•

财务契约要求APA维持调整后的利率债务与资本的比率任何财政季度末的比率均不超过60％。出于本计算的目的，资本继续排除2015年6月30日之后发生的非现金减记、减值和相关费用的影响。

•

负面契约限制了APA及其子公司为其碳氢化合物相关资产的债务设立留置权的能力，但石油和天然气行业通常产生的留置权除外；为资产收购、建造、改善或资本租赁融资而产生的债务提供担保的留置权，前提是此类债务在发生时不超过标的购买价格和成本（如适用）以及相关费用；子公司的留置权位于美国和加拿大境外的资产；以及法律上产生的留置权，例如就像税收和机制留置权一样。如果由此担保的债务不超过APA合并净有形资产的15％，则也允许对资产进行留置权。

•

否定契约限制了APA与另一实体合并的能力，除非它是幸存的实体，借款人处置其几乎所有资产，禁止某些子公司向借款人付款，以及APA或某些子公司担保非合并实体超过规定门槛的债务。

•

在截止日期之后，贷款人可以加快还款到期时间并终止对未付款和其他违规行为的贷款承诺；如果APA或某些子公司拖欠超过规定门槛的其他债务，因支付的款项超过规定门槛而对其作出任何未付的、不可上诉的判决，或者规定的养老金计划负债超过规定门槛；或者APA发生了特定的控制权变更。在APA或某些子公司发生特定破产事件时，此类加速和终止将自动生效。

信贷协议不允许贷款人根据未指明的重大不利变化加快到期日，在信用评级下降时没有预付款义务。

信贷协议下的总额20亿美元承诺实际上取代了截至2024年1月3日APA、摩根大通银行、花旗集团环球市场公司、富国银行证券有限责任公司和富国银行全国协会中高达20亿美元的总承诺。在信贷协议生效之日，此类承诺书下的承诺总额自动减去信贷协议下的承诺总额。

前述内容是信贷协议的摘要，并不自称完整，受信贷协议全文的约束和完全限定，该协议的副本作为本报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

信贷协议是随本报告一起提交的，目的是向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息；它无意提供有关APA、Apache或Callon的任何其他事实信息。信贷协议中的陈述、担保、和承诺仅为信贷协议的目的而作出，仅为信贷协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受双方在执行信贷协议时交换的保密披露信息的限制。信贷协议中的陈述和担保可能是在特定日期作出的，其目的是在双方之间分配合同风险，而不是将问题确定为事实，并且可能受适用于签约方的实质性标准的约束，这些标准与适用于投资者的重要性标准不同。根据信贷协议，投资者不是第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和承诺或任何描述来描述APA或其任何子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在信贷协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在APA的公开披露中得到充分反映。

项目 2.03

直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务。

此商品要求的信息包含在第 1.01 项中，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品。


10.1		APA Corporation、其贷款方、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其其他代理方之间的信贷协议，日期截至2024年1月30日。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

不得提出要约或邀请

本通信的目的不在于也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的交易，APA打算在 S-4表格上向美国证券交易委员会（SEC）提交一份注册声明，其中将包括APA和Callon的联合委托书，这也构成APA普通股的招股说明书。APA和Callon还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。本文件不能取代联合委托书/招股说明书或注册声明或APA或Callon可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终的联合委托书/招股说明书（如果有，有）将邮寄给APA和Callon的股东。我们敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。一旦通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交此类文件，投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含有关APA、Callon和拟议交易的重要信息的文件的副本。APA向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在APA的网站上免费提供，网址为 https://investor.apacorp.com。Callon 向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在卡伦的网站上免费提供，网址为 https://callon.com/investors。

招标的参与者

APA、Callon及其各自的某些董事、执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为参与拟议交易的代理人招标。关于APA董事和执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书和2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。卡伦于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书以及2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年财年10-K表年度报告载有关于卡隆董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述。有关代理委托参与者的其他信息以及对他们的直接和间接权益的描述，无论是证券持股量还是，都将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在此类材料可用后向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的相关材料中。在做出任何投票或投资决策之前，投资者应仔细阅读联合代理声明/招股说明书。您可以使用上述来源从APA或Callon免费获得这些文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。


		APA 公司

日期：2024 年 1 月 30 日	来自：	/s/ Ben C. Rodgers
		Ben C. Rodgers，
		高级副总裁、财务主管和
		中游和营销