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招股说明书

普通股1,769,966股

本招股说明书涉及不时出售或以其他方式处置最多1,769,966股本公司普通股，每股面值0.01美元，即本招股说明书中点名的出售股东(包括其受让人、质权人、受让人或继承人)在行使未偿还优先投资选择权时可发行的股份。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股 ，也不会获得出售股东出售普通股所得的任何收益。

出售股票的股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股股份。我们在第66页开始的标题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售股东如何出售或以其他方式处置其普通股股份的信息。出售股票的股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似费用。我们将支付与向证券交易委员会登记股票有关的所有费用(经纪手续费和佣金及类似费用除外) 。没有任何承销商或其他人士受聘 为本次发行中出售我们普通股提供便利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“MBOT”。2024年1月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告收盘价为1.28美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应从本招股说明书第11页开始，在 “风险因素”标题下，以及在本招股说明书的任何修订或补充中，在类似标题下仔细审阅所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年1月25日。

目录表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖我们在本招股说明书中提供的信息以及我们可能授权向您提供的任何招股说明书附录 。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息，销售股东也没有授权。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何招股说明书附录中未包含的任何信息或代表任何内容。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息仅在文件封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间 或任何证券销售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们 建议您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的信息。

除非上下文另有说明，否则，在本招股说明书中使用的术语“我们”、“公司”和“Microbot”是指Microbot Medical Inc.，包括我们的直接和间接全资子公司。除上下文另有规定外，Microbot的历史业务、财务报表和运营包括Microbot Medical Ltd.，这是一家以色列公司(“Microbot以色列”)，于2016年11月28日成为本公司的全资子公司。

我们 拥有或拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标和服务商标的权利，包括 Liberty^®。本招股说明书中出现的所有其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们假定读者理解所有这些术语都是来源说明。因此，此类术语在本招股说明书中首次提及时，与商号、商标或服务标志通知一起出现，然后在本招股说明书的其余部分中出现，没有商号、商标或服务标志通知，仅为方便起见，不应被解释为用于描述性 或一般意义上。

风险 因素汇总

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。关于这些风险和其他风险的更全面的讨论 列在从第11页开始的标题为“风险因素”的部分中。

与Microbot的财务状况和额外资本需求有关的风险

与Microbot候选产品的开发和商业化有关的风险

与国际业务相关的风险

有关Microbot知识产权的风险

与以色列业务相关的风险

一般风险

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的有关我们和本次产品的某些信息。由于它只是一个摘要， 它不包含您在投资我们的证券股票之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容 由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息一起阅读。在 您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括第11页 开头的“风险因素”，以及合并财务报表和相关附注以及本招股说明书中包含的其他信息。

概述

Microbot 是一家临床前医疗器械公司，专门研究、设计和开发针对微创手术领域的下一代机器人腔内 手术器械。Microbot主要专注于利用其机器人技术 ，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术效果。

使用 我们的自由^® 作为血管内机器人外科系统的一员，我们正在开发第一款用于各种血管内介入手术的一次性机器人。

最近的发展

诉讼解决

截至2024年1月26日（“生效 日期”），我们与Emerald Asset Master Ltd.签订了和解协议和解除协议，Emperor Tax Efficient，LP、Emperor Tax Efficient III，LP和Hudson Bay Master Fund Ltd.（统称“原告”），解决并解决了标题 Emperor Asset Master Ltd. Emperor Tax Efficient，LP，Emperor Tax Efficient II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.原告诉 Microbot Medical Inc.被告在纽约州最高法院，纽约县（索引号651182/2020），据此，原告声称，除其他事项外，我们违反了与我们2017年6月8日股权融资有关的证券购买协议中包含的多项声明和保证，并以欺诈手段诱使原告签署证券购买协议。该投诉要求撤销证券购买协议，并退还原告关于2017年融资的675万美元购买价格。

根据和解协议，我们同意 向原告支付2，154，000美元（“总结算金额”），包括由我们的保险公司 承保的现金支付1，100，000美元和1，005，965股限制性普通股，代表我们普通股的限制性股份总数 ，根据以下公式计算：1 054 000美元/[普通股于生效日期的收市价 * 0.825].此外， 原告和公司均同意完全免除对方因2017年融资、证券 购买协议和/或诉讼中提出的指控和索赔而产生的所有索赔，但须遵守惯例例外规定。

我们还同意，根据注册权 协议，在生效日期后的30个日历日内 ，以表格S-1或表格S-3提交一份涉及1，005，965股股票转售的注册声明，并尽合理的最大努力，使证券交易委员会 在60天内宣布该注册声明生效（或者，如果证券交易委员会进行“全面审查”，则在生效日期后 90天内）。如果我们未能根据《登记权协议》的条款登记 股份并保持登记声明的有效性，以及如果我们未能根据《和解协议》的条款 取消对股份的限制，我们将被要求向原告支付现金。

在原告 收到总和解金额后的三个工作日内，原告将提交一份终止诉讼的规定，但有偏见。

优先 投资期权激励交易

一般信息

公司于2023年12月29日与若干出售股东(“股东”)订立优先投资期权行使及诱因函件(“诱因函件”) 现有(I)A系列优先投资 于2022年10月25日发行，以每股2.2美元的行使价购买本公司普通股股份的登记持有人，经 于2023年5月24日修订，(Ii)C系列优先投资期权以每股2.075美元的行权价格购买本公司普通股股份，于2023年6月6日发行，及(Iii)D系列优先投资期权，按行权价每股3.19美元购买本公司于2023年6月26日发行的普通股股份(“现有投资期权”)，据此，于2024年1月3日结束时，股东行使现金购买合共1,685,682股本公司普通股，减持行权价为每股1.62美元。代价 本公司发行新优先投资选择权(“诱导投资选择权”) 按每股1.50美元的行使价购买合共1,685,682股本公司普通股。诱因 投资期权自发行之日起至发行之日起5.5年内可立即行使。未对现有投资选项进行其他 更改。我们从这笔交易中获得了大约273万美元的毛收入。

公司聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)担任其独家配售代理，涉及根据日期为2023年10月24日的聘用函(下称“聘用函”)发出的邀请函所拟进行的交易，并向Wainwright支付了相当于行使现有投资期权所得总收益的7.0%的现金费用以及相当于行使现有投资期权所得总收益1.0%的管理费。公司还向Wainwright支付了60,000美元的非实报实销费用和15,950美元的清算费用。该公司还同意向Wainwright或其指定人发行优先投资期权(“配售代理投资期权”，以及根据该等期权可发行的普通股，“配售代理投资期权股份”)，以购买最多84,284股普通股，这些普通股 具有与诱因投资期权相同的条款，但行使价等于每股2.025美元。此外，根据聘书，Wainwright对在截至2025年1月3日的12个月期间使用承销商或配售代理进行的任何股票、股权挂钩或债务证券的公开发行或私募，拥有优先拒绝担任独家簿记管理人、独家承销商或独家配售代理的权利。

在诱因函中，本公司同意在2024年1月3日(除某些例外情况外)的六个月周年纪念日之前，不会实施或同意实施任何浮动利率交易(定义见诱因函 )。

诱因 投资期权条款

每个 诱因投资期权的行权价等于每股1.50美元。诱因投资期权可从发行之日起至发行之日起五年半内立即行使。在发生股票分红、股票拆分、后续配股、按比例分配、重组、基础交易(如诱因投资期权中的定义)或影响我们普通股和行权价格的类似事件时，可在行权时发行的普通股的行权价和股份数量 将受到适当调整。

诱因投资期权可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向本公司递交正式签署的行使通知，并就行使时所购买的普通股股份数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使此类 持有人的激励投资期权的任何部分，条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股(或在发行前选择持有人时为9.99%)，但在持有人至少提前61天向本公司发出通知后除外，持有人可在行使其 诱因投资期权后，将流通股的持有量增加至紧接行使 生效后本公司已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据诱因投资期权的条款厘定的。

如果， 在持有人行使其诱因投资期权时，登记持有人根据经修订的1933年证券法转售诱因投资期权股份的登记声明当时并不有效或不存在，则持有人可选择在行使诱因投资期权时收取(全部或部分)根据诱因投资期权所载公式而厘定的普通股股份净额，以代替因行使诱因投资期权而预期向吾等支付的现金支付。

除非 在诱导投资期权中另有规定或由于持有人对我们普通股的股份所有权，否则该诱导投资期权持有人不具有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 ，直到该持有人行使该持有人的诱导投资期权。诱因投资期权规定， 诱因投资期权持有人有权参与公司普通股的分派或分红。

如果 在任何时间，公司在一项或多项相关交易中直接或间接地进行了一项基本交易(定义见诱导投资期权)，则诱导投资期权的持有人将有权在行使诱导投资期权时， 获得该持有人在紧接基础交易之前行使诱因投资期权时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。 作为另一种选择，在发生基础交易的情况下，根据持有人的选择权，可在任何时间同时行使， 或在基本交易完成后30天内(或如果晚于适用的基本交易的公告日期)，公司应通过向持有人支付相当于诱导投资期权剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见诱导投资期权)的现金，向持有人购买诱导投资期权的未行使部分。

任命胡安·迪亚兹-卡特尔博士为首席营销官

2023年12月1日，Juan Diaz-Cartelle博士开始担任我们的新首席医疗官。作为首席营销官，Diaz-Cartelle博士将领导公司临床战略的开发和执行，包括其计划在美国进行的Liberty血管内血管内机器人手术系统的临床试验，以及我们的医疗活动，并将成为领导我们与FDA和商业努力监管流程的团队的不可或缺的一部分。

核心业务 重点计划

于 2023年5月15日，本公司董事会授权并开始核心业务聚焦计划，同时本公司 寻求筹集额外资本以继续发展LIBERTY^® 血管内机器人外科系统。此核心业务重点计划包括 停止与Liberty无关的研发活动^® 血管内机器人外科系统，包括终止公司与该技术的协议，并将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给Technion研发基金会 。

成本 降低计划

除上述核心业务重点计划外，公司董事会还批准并启动了一项成本削减计划，同时公司寻求筹集更多资金以继续开发Liberty EndoVia Robotic外科系统。

在2023年5月和6月以及2024年1月，我们筹集了足够的资金，加上成本削减计划节省的资金，使我们能够继续运营到2024年6月左右，包括完成V&V研究、执行GLP研究 并将IDE提交给美国食品和药物管理局。自2023年11月1日起，我们还重新向首席财务官Rachel Vaknin和首席技术官兼总经理Simon Sharon支付他们之前因成本削减计划而减少的定期工资和福利，并于2024年1月1日重新向我们的首席执行官Harel Gadot和我们董事会的独立董事 支付他们之前因成本削减计划而减少的定期工资和福利或费用。我们继续寻找新的资金来源，以稳定我们的财务状况，并在2024年6月之后提供运营跑道。如果公司未能在2024年6月之前成功筹集额外资本，或者V&V研究和首次人体试验的结果并不令人满意，公司可能被迫采取更激进的行动来节约资本或完全关闭运营。

首次用于人体的 临床病例

2024年1月29日，我们向美国食品和药物管理局提交了研究设备豁免(IDE)申请，以开始其关键的人体临床试验。在最初考虑了巴西潜在的人类首例病例后，通过与圣保罗大学医学院医院的介入放射学家Francisco Cesar Carnevale教授合作，我们确定巴西的首例人体临床试验与美国的要求类似。此外，我们仍在评估利用希腊作为携带首例人类病例的选择的可能性。 然而，尽管我们相信巴西和希腊对于我们的自由的商业化仍然具有战略重要性^® 对于血管内机器人外科系统，我们决定目前不在美国以外进行首例人体试验或病例 ，以避免与我们FDA的提交流程冲突。

以色列-哈马斯战争

2023年10月7日，公司研发和其他业务的主要总部所在的以色列国遭到来自加沙的敌对势力的突然袭击，导致以色列宣布了“铁剑”军事行动。 截至本招股说明书之日，这一军事行动和相关活动仍在进行中。

公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑和以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口制造公司设备所需的材料并将其运往以色列境外的能力。截至本招股说明书发布之日，公司已确定其业务或运营未受到任何重大不利影响，但将继续关注情况，因为未来的任何升级或变化都可能对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力造成重大不利影响。在此类升级或变更事件发生时，公司没有任何具体的应急计划。

技术平台

自由^®

2020年1月13日，Microbot推出了它认为是世界上第一个用于心血管、外周和神经血管等血管内介入手术的完全一次性机器人系统。《自由》^® 血管内机器人外科系统具有独特的紧凑型设计，能够进行远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体压力，减少交叉污染的风险，以及在与NovaCross平台或可能的其他导丝/微导管技术一起使用时消除多种消耗品的使用。

自由 ^® 血管内机器人外科系统 旨在操纵体内血管系统内的导丝和导线上的设备(如微导管)。它消除了 大量资本设备的需求，这些设备需要专用的Cath-Lab房间和敬业的员工。

我们 相信Liberty的潜在市场^® 血管内机器人外科系统是介入心脏病学、介入放射学和介入神经放射学市场。

自由的独特特征^® 血管内机器人外科系统-紧凑型、移动式、一次性和远程控制-为将远程机器人干预扩展到有限机会的患者提供了机会，例如缺血性中风的机械性血栓切除术。

自由 ^® 血管内机器人外科系统 正在设计为具有以下属性：

2020年8月17日，Microbot宣布其使用Liberty进行的可行性动物研究圆满结束^® 血管内机器人外科系统。这项研究达到了所有终点，术中没有不良事件，这支持了Microbot的 目标，即允许医生在导管实验室(cath-lab)之外进行基于导管的程序，避免 辐射暴露、身体紧张和交叉污染的风险。这项研究由神经血管和外周血管介入领域的两位顶尖医生进行，结果显示了强大的导航能力、直观的可用性和准确的栓塞剂部署，其中大部分是从导管实验室的控制室远程进行的。

2021年12月22日，我们与Stryker Corporation签订了一项战略合作协议，通过其神经血管事业部共同开发技术。根据协议，Stryker和US之间的合作开发计划旨在将Stryker的某些乐器与Liberty集成^® 用于解决某些神经血管操作的血管内机器人外科系统。本协议预期的活动应在一个或多个发展计划中具体说明，该发展计划源于协议中规定的条款和条件。各方过去曾进行讨论以确定开发计划，但截至本招股说明书发布之日，尚未制定具体的行动计划，正在考虑下一步行动。

2021年12月，我们实现了自由号的设计冻结^® 血管内机器人外科系统。

在2022年第一季度，我们向The Liberty提交了我们的预提交包^® 与FDA合作开发血管内机器人外科系统，解决Liberty血管内机器人外科系统的监管途径。2022年7月22日，该公司完成了与FDA有关Liberty设备的预提交流程。FDA的正式反馈包括执行临床研究和人为因素验证研究的建议，以支持通过510(K)通知过程的批准。

于 2022年9月及10月，本公司在一间获FDA认可的欧洲MedTech研究实验室进行了一项动物研究， 由血管内领域经验丰富的关键意见领袖（KOL）团队使用猪模型进行。在动物研究期间， 医生使用试验用LIBERTY血管内机器人手术系统 对靶部位进行了63次导航，并手动进行了相同数量的手术。LIBERTY血管内机器人手术系统收到了来自参与医生的积极反馈 ，并且没有观察到对受试者的即刻术中不良事件或伤害。动物研究的 报告（包括组织病理学数据（研究 疾病表现的组织显微镜检查））显示了不确定的结果，这些结果被确定为与手动和机器人 试验组中的异常生理动物反应相关。

2023年5月3日，我们宣布Liberty^® 在多项临床前研究中，血管内机器人外科系统已经超过了其第100次插管，95%的成功率达到了预定的血管靶点，如肝、胃、脾、肠系膜、肾和腹下动脉的远端分支。此外，所有的手术都完成了，没有明显的术中损伤迹象。

2023年6月29日，我们宣布由主要意见领袖在纽约的一个研究实验室成功完成了一项为期两天的关键临床前研究，他们在那里进行了数十次插管，包括利用Liberty^® 血管内机器人外科系统的远程手术能力，可以预先确定血管靶点，成功率为100% ，没有可观察到的现场并发症。

2023年10月， 我们宣布LIBERTY血管内机器人手术系统的关键临床前研究取得了成功的初步结果。 关键性研究由三位领先的介入放射科医师执行，他们使用LIBERTY血管内机器人手术 系统达到了总共48个动物目标。本研究共使用了6台LIBERTY系统。全部6个自由^® 血管内机器人手术系统的性能无缺陷，可用性和技术 成功率均为100%。术中目视未观察到急性不良事件或并发症。2023年12月，我们宣布最终的 组织病理学和实验室报告补充了我们之前的发现，研究结果将支持我们向 FDA提交IDE，以开始人体临床研究。2024年1月29日，公司向美国食品药品监督管理局提交了试验用器械豁免（IDE）申请，以开始其关键的人体临床试验。 2024年1月，我们增加了一名驻美国的临床研究助理，因为我们继续为临床试验执行建立基础设施。

在2023年10月24日，我们宣布我们收到了启动流程的确认，以支持我们未来的CE标志审批，并最终允许我们销售Liberty^® 欧洲以及接受CE标志的其他地区的血管内机器人外科系统。根据确认，我们将在2024年上半年开始审核ISO2017认证，以确保符合欧盟医疗器械法规(MDR2017/745)的质量管理体系(QMS)要求。 我们之前通过与领先的通知机构合作，迈出了推进我们欧洲计划的第一步，该机构最近确认了进行所需审核的日期。

新星十字^TM

2022年10月6日，我们购买了以色列有限责任公司Nitiloop Ltd.的几乎所有资产，包括知识产权、设备、组件和产品相关材料。这些资产包括具有锚定机制和集成微导管的腔内血管重建器领域的知识产权和技术，以及采用Nitiloop拥有并被Nitiloop指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的技术的产品或潜在产品 ，以及任何增强、修改和改进。这项技术也有望被整合到我们的One&Done功能中。

其他 技术和平台

在2023年第二季度和第三季度，由于我们的核心业务重点计划和我们的成本削减计划，我们停止了与我们从MedicoSert获得的技术以及我们的SCS和TipCat平台相关的研究和开发活动。 因此，我们终止了公司与MedicoSert关于该技术的协议，并将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给Technion研发基金会。

企业信息

我们的公司于1988年8月2日在特拉华州注册成立，名称为细胞移植公司。1992年2月14日，原注册证书重新声明，将公司名称更改为细胞治疗公司。2000年5月24日，重新声明的注册证书进一步修改，将公司名称更改为StemCells，Inc.。2016年11月28日，公司的全资子公司C&RD以色列有限公司完成了与Microbot Medical Ltd.或Microbot以色列公司的合并。一家当时拥有我们资产并经营我们目前业务的以色列公司，Microbot以色列公司作为我们的全资子公司生存了下来 。我们将这笔交易称为合并。2016年11月28日，关于合并，我们将名称从“StemCells， Inc.”改为“StemCells， Inc.”。授予Microbot Medical Inc.，并将Microbot以色列股本的每股流通股转换为获得我们普通股的权利。此外，购买Microbot以色列普通股的所有未偿还期权均由我们 承担，并转换为购买Microbot Medical Inc.普通股的期权。在合并之前，我们是一家生物制药公司，经营一个部门，即干细胞疗法和相关技术的研究、开发和商业化。 与干细胞业务相关的几乎所有重大资产于2016年11月29日出售。2016年11月29日，我们的 普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为MBOT。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州布伦特里388号格罗夫街288号，邮编：02184。Microbot还在以色列2069204，邮编242，约克内姆Hayozma Street 6号设有执行办公室。我们的电话号码是(781)875-3605。我们在www.microbotMedical.com上维护一个互联网网站。 我们网站上包含、连接到或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将我们的 网站地址包括在此招股说明书中，仅作为非活动的文本参考，而不是活动的超链接。

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节或交易法提交或提供的对这些报告的所有修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供此类材料 后，可在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费 获取。

产品

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售最多1,769,966股我们的普通股， 如下：

使用收益的

因行使目前尚未行使的优先投资选择权而可发行的1,769,966股普通股，在每一种情况下均由出售股东要约转售，将由本招股说明书指定的出售股东的账户出售。 因此，出售该等要约转售普通股的所有收益将归出售股东所有 ，我们将不会收到出售股东转售该等普通股所得的任何收益。

如果所有1,769,966个优先投资选项都由出售股票的股东行使以换取现金，我们 可能获得总计约270万美元的总收益。然而，由于我们无法预测期权的潜在行使时间或金额， 我们没有将此类行使的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有此类收益(如果有的话)将分配给营运资金。根据期权所载条件，期权可在某些情况下以无现金 基准行使，如果出售股东选择以无现金基准行使，我们将不会从出售因无现金行使期权而发行的普通股 中获得任何收益。

我们 将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。

分红政策

我们 从未为我们的股本支付过股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读本招股说明书第11页开始的“风险因素” 标题下的信息。

风险因素

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的业务、经营业绩、财务业绩和股价可能会受到多种因素的重大不利影响，包括但不限于以下风险因素，其中任何一个因素都可能导致实际结果与预期结果或我们在本招股说明书或其他报告、新闻稿或其他不时发布的其他声明中所表达的结果大不相同。可能导致这种差异的其他因素在本招股说明书的其他部分阐述。前瞻性声明仅在本报告发布之日发表。 我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务。

与Microbot的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。

正如本招股说明书中的其他部分所述，自成立以来，我们没有产生任何收入、持续亏损并累积了显著的亏损。此外，我们估计，我们的现金资源仅足以为我们的运营提供资金，从本招股说明书发布之日起大约五个月，或大约2024年6月。 因此，我们的持续生存取决于我们是否有能力获得额外的债务或股权融资，并最终成为一个具有商业可行性的组织。截至2023年9月30日，公司拥有约8,153,000美元的非限制性现金、现金等价物和有价证券 ，其中不包括限制性现金。这还不包括我们在2024年1月3日完成的权证重置交易中收到的约243万美元的净收益。

我们 将需要筹集额外的资金来资助我们的 运营，并继续支持我们计划的开发和商业化活动。无法保证额外的 必要的债务或股权融资将可用，或将以我们可接受的条款提供，在这种情况下，我们可能无法 履行我们的义务或完全实施我们的业务计划，如果有的话，超过五个月的期限。此外，如果我们 无法在正常业务过程中变现资产和清偿负债，我们资产的可变现净值 可能会大大低于我们财务报表中记录的金额。由于上述情况和我们目前的现金状况， 这些情况对Microbot在未来大约 五个月后继续作为持续经营的能力产生了重大怀疑，这可能会对我们筹集资金、扩大业务和开发计划产品的能力产生不利影响。

我们 受到诉讼，这可能会转移管理层的注意力，如果对部分 或全部6,750,000美元进行不利判决或和解，将对我们的财务状况和我们继续运营的能力产生重大不利影响。

我们是名为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.(原告)的诉讼的被告，在纽约州最高法院对被告Microbot Medical Inc.提起诉讼(索引号651182/2020年)。起诉书称，除其他事项外，我们违反了证券购买协议(SPA)中包含的与我们2017年6月8日股权融资(“融资”)相关的多项陈述和担保 ，原告参与了该融资。起诉书要求撤销SPA并退还原告关于融资的675万美元的购买价格。

管理层 无法评估我们在有关SPA或融资的任何审判中胜诉的可能性，因为之前 曾在另一场关于融资的诉讼中败诉。因此，不能保证如果我们受审并最终败诉， 或者如果我们决定在任何时候达成和解，这种不利结果将不会对我们的综合财务状况产生实质性影响。此外， 在任何此类情况下，我们都可能被要求使用可用现金或未来产品的收益来撤销或 和解，否则我们将使用这些现金来建立我们的业务并将我们的技术开发为商业产品。在这种情况下，我们将被要求比其他情况下更快地筹集额外资金，我们不能保证成功或推迟 削减或停止部分或全部候选产品的商业化。

Microbot 自成立以来一直没有收入，并发生了重大运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损 。该公司可能永远不会盈利，或者即使实现了盈利，也能够持续盈利。

Microbot 自成立以来一直遭受重大运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损，因为Microbot 将继续其现有候选产品的临床前和临床开发计划，主要是Liberty^® 血管内机器人外科系统；其未来任何其他候选产品的研究和开发；以及在美国和其他市场为其候选产品获得监管许可或批准所需的所有其他工作。在未来，Microbot打算继续进行微型机器人的研发；进行必要的动物和临床测试；努力实现医疗设备的合规；如果Liberty^® 血管内机器人手术系统或其他未来候选产品 已获得批准或许可进行商业分销，从事适当的销售和营销活动， 加上预期的一般和管理费用，可能会导致Microbot在可预见的 未来进一步遭受重大损失。

Microbot 是一家处于开发阶段的医疗器械公司，目前没有产品销售收入，可能永远无法将LIBERTY 商业化^® 血管内机器人手术系统或其他未来候选产品。Microbot目前 尚未获得上市或人体试验LIBERTY所需的批准或许可^® 血管内机器人手术系统 或任何其他未来候选产品，Microbot可能永远不会收到这些产品。Microbot在能够成功开发、商业化和销售其产品线衍生的产品之前，预计不会产生重大收入 ，Microbot对此无法提供保证。 即使Microbot或其任何未来的开发合作伙伴成功地将其任何候选产品商业化，Microbot也可能永远无法 产生足以实现盈利的收入。

由于 与其产品开发管道和战略相关的众多风险和不确定性，Microbot无法准确预测 何时实现盈利（如果有的话）。如果无法实现并保持盈利，将压低公司的价值，并可能 削弱其筹集资本的能力，从而可能迫使公司缩减或终止其研发计划和/或 日常运营。此外，无法保证盈利能力（如果实现）可以持续。

Microbot 除了处于研发阶段的公司之外，其运营历史有限，因此可能难以评估 公司未来生存能力的前景。

Microbot has a limited operating history upon which an evaluation of its business plan or performance and prospects can be made. The business and prospects of Microbot must be considered in the light of the potential problems, delays, uncertainties and complications that may be encountered in connection with a newly established business. The risks include, but are not limited to, the possibility that Microbot will not be able to develop functional and scalable products, or that although functional and scalable, its products will not be economical to market; that its competitors hold proprietary rights that may preclude Microbot from marketing such products; that its competitors market a superior or equivalent product; that Microbot is not able to upgrade and enhance its technologies and products to accommodate new features and expanded service offerings; or the failure to receive necessary regulatory clearances or approvals for its products. To successfully introduce and market its products at a profit, Microbot must establish brand name recognition and competitive advantages for its products. There are no assurances that Microbot can successfully address these challenges. If it is unsuccessful, Microbot and its business, financial condition and operating results could be materially and adversely affected.

迄今为止，Microbot的 业务仅限于组建公司，签订许可协议以初步获得其 技术的权利，开发和保护其技术，筹集资金，为其候选产品 制定监管和报销策略，随时准备候选产品的临床前和临床试验，最近，开始LIBERTY的商业化前 规划^® 血管内机器人手术系统。Microbot尚未证明其有能力 成功完成任何候选产品的开发，获得营销许可或批准，生产商业规模的产品 或安排第三方代表其这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。 因此，如果Microbot 有更长的运营历史，对Microbot未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

Microbot 将需要额外的资金。如果Microbot无法在需要时筹集资金，它可能被迫推迟、减少或取消其产品开发计划或商业化努力。

迄今为止，Microbot主要通过发行债务和股权证券以及赠款为其运营提供资金。Microbot不知道 何时或是否会产生任何收入，但除非获得监管机构 许可或批准并将其当前或未来的候选产品商业化，否则预计不会产生大量收入。预计在可预见的未来，公司将 继续遭受损失，并且随着公司继续开发其候选产品并寻求监管 审查，以及在成功通过监管审查后开始商业化任何批准或许可的产品，损失将增加。

Microbot 预计公司的研发费用在未来期间将继续大幅增加，因为它在大型动物中进行临床前 研究，并可能为LIBERTY进行临床试验^® 血管内机器人手术系统， 特别是如果其启动了未来候选产品的额外研究项目。即使最近暂停和终止了与SCS器械、One & Done和其他项目相关的研发项目，情况也是如此。此外， 如果公司获得任何候选产品的营销许可或批准，预计将产生与产品制造、营销和销售相关的重大商业化 费用。如果Microbot在与Emperor和Hudson Bay的诉讼中败诉，Microbot还可能需要额外的运营资金，这在本招股说明书的其他地方有详细讨论。此外，Microbot在 美国作为上市公司运营时产生了大量成本。因此，公司可能需要通过其预测盈利能力获得与其持续经营相关的大量额外资金，但公司无法保证其成功。如果公司无法在需要时 或以有吸引力的条款筹集资金，则可能被迫推迟、减少或取消其研发计划或任何未来的商业化 努力。

公司打算继续通过股票发行筹集额外资金来增强其资产负债表，包括 可能通过其现有但目前暂停的上市发行，或以其他方式满足预期的未来流动性 需求，包括引入自由^® 血管内机器人手术系统。公司未来的 资本要求通常取决于许多因素，包括：

与Microbot候选产品的开发和商业化有关的风险

与正在开发的候选产品相关的不成功的 动物研究、临床试验或程序可能对 Microbot的前景产生重大不利影响。

新产品和现有产品新适应症的 监管批准流程需要大量数据和程序，包括 监管和质量标准的制定，以及可能的某些临床研究。Microbot或第三方进行的 当前或未来临床试验或其他研究的不利或不一致数据，或对此类数据的看法，可能 对Microbot获得必要器械许可或批准的能力以及市场对Microbot 未来前景的看法产生不利影响。

如果 未能以及时且具有成本效益的方式成功完成研究或试验，可能会对Microbot 在LIBERTY方面的前景产生重大不利影响^® 血管内机器人外科系统或其他候选产品。由于动物试验、临床试验和其他类型的科学研究本质上是不确定的，因此不能保证这些试验或研究将以及时或具有成本效益的方式完成或产生商业上可行的产品。临床试验或研究 可能会遭遇重大挫折，即使早期的临床前或动物研究已经显示出有希望的结果。此外，临床试验的初步结果可能与随后的临床分析相矛盾。临床试验的结果也可能得不到实际长期研究或临床经验的支持。如果后来的初步临床结果相互矛盾，或者如果初步结果不能得到实际的长期研究或临床经验的支持，Microbot的业务可能会受到不利影响。如果认为试验参与者面临不可接受的健康风险，我们、FDA或其他监管机构也可以随时暂停或终止临床试验 。FDA可能不同意我们对临床试验数据的解释，或者可能会发现临床试验设计、进行或结果不足以证明候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求 额外的临床前研究或临床试验，这可能会进一步推迟我们候选产品的批准。

Microbot的业务在很大程度上依赖于其唯一的领先产品Liberty的成功^® 血管内机器人外科系统。如果Microbot无法将Liberty商业化^® 如果血管内机器人外科手术系统出现重大延误，Microbot的业务将受到严重损害。

通常，在所有支持Liberty的安全性和有效性的必要临床和性能数据之后^® 如果收集了血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，Microbot仍必须获得FDA批准或批准将该系统推向市场，而这些监管过程可能需要几个月到几年的时间才能完成。因此，Microbot产生产品收入的能力至少在未来几年内不会出现，而且将在很大程度上取决于Liberty的成功商业化^® 血管内机器人外科系统，或我们的任何其他候选产品 。我们的任何候选产品商业化的成功，包括Liberty^® 血管内机器人外科系统将取决于许多因素，包括：

我们 最近暂停了除Liberty之外的所有候选产品和平台的研发计划^® 血管内机器人外科系统是上述因素之一的结果，我们的短期和中期成功不再依赖于多个候选产品，而是仅仅依赖Liberty设备。如果Microbot不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，它可能会遇到重大延误或无法成功将Liberty商业化 ^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，这将对其业务造成实质性损害。

Microbot研发工作的结果不确定，也不能保证Microbot的候选产品在商业上取得成功。

Microbot 认为，它的成功在一定程度上将取决于它是否有能力扩大其产品供应，并继续改进其现有产品 以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。因此，Microbot预计将继续在研发方面投入大量资源。Microbot正在开发的候选产品和服务在技术上可能并不成功。此外，Microbot的候选产品和服务开发周期的长度可能比Microbot最初预期的要长。

Microbot将其技术平台扩展到其他用途的能力可能有限。

Microbot 已决定专注于扩展其所有技术平台，用于血管内、心血管和神经外科市场 。Microbot扩展其技术平台以用于此类市场的能力将受到以下因素的限制：开发和/或改进必要的技术、获得用于人类的必要的监管批准、其产品的营销 以及在美国和其他国家获得市场对其产品的接受。

这一次，Microbot不知道FDA将要求其提交临床试验的范围，以支持其未来的营销申请 Liberty^® 血管内机器人外科系统，这给Microbot带来了不确定性，同时也增加了产品开发成本和上市时间的可能性。

Microbot 已经为Liberty确定了一个谓词设备^® 血管内机器人外科系统，该公司计划在其510(K)应用程序中使用该系统。然而，不能保证FDA会同意公司的决定，也不能保证FDA会接受Microbot打算在其510(K)中提交的断言设备。作为对510(K)计划的回应，FDA还可能要求提供更多数据，或要求Microbot进行进一步测试或汇编更多数据以支持其510(K)计划。目前尚不清楚FDA为使美国医疗器械监管系统现代化而发起或宣布的各种活动是否以及如何影响我们的候选产品的营销途径或时间表。

FDA要求将临床数据作为Liberty的一部分提交^® 血管内机器人外科系统营销 提交后，在人类身上进行的任何类型的临床研究都需要投入大量的费用、专业资源和时间。为了进行涉及人类受试者的临床调查以证明医疗设备的安全性和有效性，公司除其他事项外，必须申请并获得机构审查委员会(IRB)对拟议的调查的批准。此外，调查的赞助者还必须提交并获得FDA批准的调查设备豁免或IDE申请。Microbot可能无法获得FDA和/或IRB的批准，无法在美国进行临床试验 Microbot未来打算在美国销售的任何新设备。此外，任何未来临床试验的开始、继续和完成的时间可能会由于各种原因而出现重大延误，包括与参与试验的临床医生和临床机构的日程安排冲突、难以确定和招募符合试验资格标准的患者、患者未能完成临床试验、延迟或未能获得IRB批准在预期地点进行临床试验，以及研究设备供应短缺。

因此，将一项或多项强制性临床试验添加到Liberty的开发时间表中^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品将显著增加与产品开发和商业化相关的成本 并推迟美国监管授权的时间。目前FDA对近期医疗器械监管变化的不确定性可能会进一步影响我们对Liberty的开发计划^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，视其性质、范围和适用性而定。Microbot及其业务、财务状况和经营业绩可能会因任何此类成本、延误或不确定性而受到重大不利影响。

Microbot从MedicoSert收购的技术及其One&Done的一部分^TM功能受回购条款约束，如果触发回购条款， 可能会导致我们失去对该技术的权利。

根据我们于2018年1月签订的获取其技术的协议，我们必须在特定的商业化截止日期前完成 ，否则，除某些有限的例外情况外，该公司可能终止协议并以1美元的价格回购该技术。协议中的一个例外情况是，合同生效之日起50个月内未进行第一次商业销售。2022年已经过去了50个月，Microbot没有达到商业化的最后期限。

因此，我们的 未能在适用的商业化截止日期前完成，可能会导致将该技术回售给MedicoSert。此外，由于我们最近颁布的核心业务重点计划和成本削减计划，我们终止了2018年1月与MedicoSert签订的协议，该协议自2023年8月17日起生效，这可能会导致该技术被Hearosert Ltd.以象征性的 代价重新收购。尽管我们尚未收到任何此类选择的通知，而且任何此类出售都将对我们开发和商业化One&Done功能的能力造成重大不利影响，或者严重延迟One&Done功能的开发和商业化，因为如果和当 我们使用Nitiloop技术重新启动该功能时。

Microbot 将取决于第三方的能力，包括合同研究组织、协作学术团体、未来的临床试验地点和调查人员，以便在必要时为其候选产品进行或协助公司进行临床试验。

作为一家处于开发阶段的临床前公司，Microbot在设计、启动、实施和监测人类临床试验方面没有先例经验。Microbot将取决于其未来合作者、合同研究组织、临床试验地点和研究人员成功设计、启动、实施和监测此类临床试验的能力和/或能力。

如果Microbot或任何未来的合作方未能及时有效地启动、实施和监测未来的临床试验，可能会显著延迟或严重削弱Microbot完成这些临床试验和/或获得监管部门对其候选产品的批准或批准的能力，因此可能会推迟或严重削弱其从这些产品的商业化中获得收入的能力 。

我们的 研发计划取决于供应商提供的某些组件的可用性，延迟交付 可能会对我们的持续开发以及在当前 预期时间范围内制造和包装器械的能力产生重大不利影响。

我们的研发计划依赖于我们用来制造Liberty的组件的可用性^® 血管内机器人外科系统和包装。因此，我们的业务可能会受到影响我们供应商的因素的不利影响(例如，由于军事行动、我们供应商员工的停工或罢工或 我们的供应商未能提供所需质量的材料而导致的员工短缺)。

由于以色列-哈马斯 战争，我们目前遇到了来自以色列供应商的某些组件供应延迟的问题。我们无法 确定这些短缺是否会持续下去，如果会持续多久。因此，如果我们无法从供应商处按我们要求的数量或根据我们要求的时间轴 获得这些组件，我们的运营和开发时间轴 可能会受到不利影响。尽管我们相信在大多数情况下我们可以找到替代供应商，但我们无法保证在我们找到并保留替代供应商时，我们的研究 和开发时间表不会被延迟。因此，任何组件或包装 交付的任何重大延迟都可能对我们获得FDA批准的能力产生重大不利影响，并以其他方式满足 我们的预期时间范围。

如果 Liberty的商业机会^® 微机器人可能开发的血管内机器人手术系统和任何其他商业产品 比Microbot预期的要小，Microbot未来的收入来自Liberty^® 血管内机器人手术系统和这类产品将受到不利影响，Microbot的业务将受到影响。

如果Microbot在任何目标市场的商机规模小于其预期，Microbot可能无法实现盈利和增长。很难预测Microbot的候选产品的渗透率、未来的增长率或市场规模。

The Liberty的商业成功^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品将需要医生和其他医疗专业人员广泛接受设备，他们专门从事每种设备所针对的程序， 其中有限数量的人可能能够影响设备的选择和购买决策。如果Microbot的技术没有 被广泛接受并被认为具有相对于现有医疗设备的显著优势，则它将无法实现其业务目标。 这种看法很可能是基于医疗机构和医生的确定，即Microbot的候选产品 安全有效，与现有设备相比具有成本效益，并且是可接受的治疗方法。Microbot 无法保证它将能够与医疗机构和医生建立必要的关系和安排，以支持其候选产品的市场应用。此外，它的竞争对手可能会为Microbot 瞄准的相同市场开发新技术，这些市场对医疗机构和医生更具吸引力。如果医生和其他医疗专业人员认为 Microbot产品不适合在我们的目标程序中应用，并且不能改进现有的 或竞争产品的使用，则Microbot的业务目标将无法实现。

客户 不太可能购买Liberty^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，除非Microbot能够证明它们可以生产出来，以有吸引力的价格出售给消费者。

到目前为止，Microbot主要专注于Liberty的研发^® 血管内机器人外科系统和其他当前和以前候选产品的第一代版本。因此，Microbot没有制造其候选产品的经验，并打算通过第三方制造商制造其候选产品。Microbot不能保证它或其制造合作伙伴将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功批量生产其商业产品所需的质量、价格、工程、设计和生产标准或生产量。即使它的制造合作伙伴成功开发了这样的制造能力和质量流程，包括保证符合GMP的设备制造，也不能保证Microbot能够及时满足其产品商业化 时间表或潜在客户的生产和交付要求。未能开发此类制造工艺和能力 可能会对Microbot的业务和财务业绩产生重大不利影响。

Microbot候选产品一旦获批销售，其建议价格将取决于材料和其他制造成本 。Microbot不能保证其制造合作伙伴能够以具有竞争力的价格制造其候选产品，也不能保证实现成本降低不会降低其候选产品的性能、可靠性和寿命。

Microbot 一直依赖并打算继续依赖第三方制造商生产其候选产品。

Microbot 目前依赖，并预计在可预见的未来将依赖第三方制造商生产和供应其候选产品，如果获得必要的监管 批准或批准，它预计也将依赖第三方生产商业化产品。依赖第三方制造商会带来风险，如果Microbot生产其候选产品或未来的商业产品，Microbot将不会受到这些风险的影响，包括：

如果Microbot无法维持其关键制造关系，则Microbot可能无法找到替代制造商或发展自己的制造能力，这可能会推迟或削弱Microbot为其候选产品获得监管许可或批准的能力，并可能大幅增加其成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果Microbot确实找到了替代制造商 ，Microbot可能无法按照对其有利的条款和条件与他们达成协议，而且在新设施获得FDA和其他外国监管机构的资格并注册之前，可能会有很大的延迟。

如果Microbot的候选产品不被认为是现有技术的安全有效的替代方案，则Microbot将不会在商业上取得成功。

自由 ^® 血管内机器人外科系统和我们的其他候选产品依赖于新技术，而Microbot的成功将取决于医学界是否接受这些技术，认为它们是安全、临床有效、成本效益好的设备，而且与竞争对手的产品相比是首选设备。Microbot没有关于使用Liberty的有效性、安全性和临床结果的长期数据^® 血管内机器人外科系统或我们的其他候选产品。 未来生成的任何数据都可能不是积极的，或者可能不支持候选产品的监管档案，这 将对市场接受度及其候选产品的采用率产生负面影响。同样重要的是医生对Microbot候选产品的安全性的看法，因为Microbot的技术相对较新。如果从长远来看，Microbot的候选产品在安全性、有效性和易用性方面达不到外科医生的期望，它们可能不会被广泛采用。

市场对Microbot候选产品的接受程度还将受到其他因素的影响，包括Microbot说服主要意见领袖就其候选产品提供建议的能力；说服分销商相信其技术是现有和竞争技术的有吸引力的 替代方案；直接或通过营销联盟供应和服务足够数量的产品；以及根据当前对价格日益敏感的宏观经济环境对产品进行有竞争力的定价。

如果Microbot未能遵守广泛的政府 法规，可能会受到处罚，并可能被禁止销售其候选产品。

Microbot 认为，其候选医疗器械产品将被归类为II类设备，通常需要向FDA提交510(K)或510(K) 从头开始的上市前申请。然而，FDA尚未确定Microbot的医疗产品 是否为II类医疗设备，并可能不同意这一分类。如果FDA决定应将Microbot的候选产品 重新归类为III类医疗设备，则可能禁止Microbot在数月、数年或更长时间内在美国销售用于临床的设备，具体取决于分类更改的具体情况。 将Microbot的任何候选产品重新归类为III类医疗设备可能会显著增加Microbot的监管成本，包括与所需的临床试验和其他成本相关的时间和费用。

FDA和非美国监管机构要求Microbot候选产品必须按照严格的标准生产。这些 法规要求显著增加了Microbot的生产成本，这可能会阻止Microbot提供满足市场需求所需的 价格范围内的产品和数量。如果Microbot或其第三方制造商之一更改了批准的制造流程，FDA可能需要在使用该流程之前对其进行审查。如果不遵守适用的上市前和上市后监管要求，Microbot可能会面临执法行动，包括警告信、罚款、禁令和 民事处罚、召回或扣押其产品、运营限制、部分停产或完全停产，以及 刑事起诉。

如果Microbot在其候选产品获准上市并投入商业使用后，无法同时获得并维持足够的第三方报销水平 ，这将对Microbot的业务产生重大不利影响。

医疗保健服务提供者和相关设施通常通过由世界各地的各种政府机构、私人保险公司和托管医疗组织管理的支付系统获得服务报销。任何特定情况下的报销方式和水平 可能取决于护理地点、所执行的程序(S)、患者的最终诊断、使用的设备(S)、可用的预算或这些因素的组合，承保范围和支付水平由每个付款人自行决定。这些第三方付款人的承保政策 和报销水平可能会影响医疗保健提供者和机构关于他们购买哪些医疗产品以及他们愿意为这些产品支付的价格的决定。如果第三方付款人不能为医疗保健提供商认为足够的Microbot产品提供报销，Microbot不能向您保证其销售不会受到阻碍，其业务也会受到损害。

在美国，Microbot预计其候选产品一旦获得批准，将主要由医疗机构购买，然后由医疗机构向各种第三方付款人开具账单，如联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)，它通过联邦医疗保险行政承包商管理联邦医疗保险计划，以及其他政府医疗保健计划和私人保险计划，用于向患者提供医疗保健 产品和服务。向CMS申请保险和递增报销涉及的流程漫长且昂贵。此外，许多私人支付者在制定他们的报销政策和金额时，都会参考CMS。如果CMS或其他机构限制使用Microbot产品的程序的承保范围，或减少或限制使用Microbot产品的医生和医院的报销支付，这可能会影响许多私人付款人的承保范围和报销决定。

如果涉及医疗设备的程序没有得到政府或私人保险公司的单独报销，则医疗机构将不得不 将Microbot产品的成本作为使用该产品的程序成本的一部分。目前， Microbot不知道医疗机构会在多大程度上认为保险公司的赔付水平足以支付其产品的成本 。如果医院和外科医生没有收到他们认为足以补偿使用Microbot产品的手术的金额 ，可能会阻止他们购买Microbot产品，并限制这些产品的销售增长。

Microbot 在其候选医疗设备产品获得批准 后，无权控制支付方关于其覆盖范围和支付水平的决策。此外，Microbot预计许多付款人将继续探索成本控制策略(例如，比较和 成本效益分析，由各种公共政府医疗保健计划和私人第三方付款人实施的所谓“按绩效付费”计划，扩展支付捆绑计划，以及将医疗成本风险转嫁给提供商的其他方法)，这可能会影响Microbot当前候选产品或未来开发的产品的覆盖范围和/或支付水平 。

由于Microbot的产品可在不同的医疗保健环境中使用，它们将受到不同支付系统的不同程度影响。

Liberty的临床结果研究^® 血管内机器人外科系统可能不能提供足够的数据来使这些候选产品成为护理的标准。

Microbot关于The Liberty的商业计划^® 血管内机器人外科系统依赖于外科医生对产品的广泛采用，以满足各自计划的应用。

临床 研究可能不会及时或根本不显示基于Liberty的程序的优势，而且目前还没有设计结果研究 ，可能太大、太贵，Microbot无法进行。这两种情况都可能阻止自由的广泛采用^® 血管内机器人外科手术系统，并对Microbot的业务产生实质性影响。

Microbot 产品未来可能会受到强制性产品召回的影响，这可能会损害其声誉、业务和财务业绩。

FDA和类似的外国政府机构有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下召回商业化产品，这些缺陷或缺陷可能会对患者造成伤害。就FDA而言，要求召回的授权 必须基于FDA认为设备有可能导致严重伤害或死亡的合理可能性，尽管在大多数情况下不使用强制召回授权，因为制造商通常在发现设备违规时启动自愿召回 。此外，如果Microbot产品在设计或制造方面存在重大缺陷或缺陷，外国政府机构有权要求召回。如果在设备中发现任何实质性缺陷，制造商可以主动召回产品。由于组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，Microbot或其分销商可能会发生政府强制或自愿召回 。任何Microbot产品的召回将转移管理和财务资源，并对Microbot的财务状况和运营结果产生不利影响，未来的任何召回公告都可能损害Microbot在客户中的声誉，并对其销售产生负面影响。此外，FDA可以采取执法行动，包括因未能及时向FDA报告召回事件而受到的下列任何一种处罚：

如果Microbot未来的商业化产品导致或导致死亡或重伤，Microbot将遵守医疗设备报告规定，这可能会导致自愿纠正行动或机构执法行动。

根据FDA的规定，Microbot将被要求向FDA报告任何事件，其中销售的医疗设备产品可能导致 或导致死亡或重伤，或者医疗设备发生故障，如果故障再次发生，可能会导致或导致死亡或重伤。此外，所有在欧盟市场销售医疗器械的制造商在法律上都有义务将涉及其生产或销售的医疗器械的任何严重或潜在严重事件报告给事件发生的相关当局 。

Microbot 预计，在未来，我们可能会遇到需要根据医疗设备报告(MDR)法规向FDA报告的事件。任何涉及Microbot产品的不良事件都可能导致未来的自愿纠正行动，如产品行动或客户通知，或机构行动，如检查、强制召回或其他执法行动。 任何纠正行动，无论是自愿或非自愿的，以及在诉讼中为Microbot辩护，都将需要我们投入 时间和资金，分散管理层对我们业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务结果。

如果Microbot无法以可接受的成本和足够的水平获得保险，或者 以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，则Microbot 可能面临重大责任索赔。

医疗器械的测试、制造、营销和销售存在固有的责任索赔或产品召回风险。产品 责任保险价格昂贵，并且可能无法按可接受的条款购买。成功的产品责任索赔或产品召回可能会抑制或阻止Microbot产品的成功商业化，对Microbot造成重大财务负担，或者两者兼而有之，这在任何情况下都可能对Microbot的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果 Microbot未能留住某些关键人员并吸引和留住更多合格人员，则Microbot可能无法 有效地实施其增长战略。

Microbot依赖于其高级管理层，特别是Microbot董事长兼首席执行官总裁和总经理兼首席技术官西蒙·沙龙。尽管Microbot相信它与其高级管理层成员的关系是积极的，但不能保证这些个人的服务在未来将继续为Microbot提供 。特别是，作为我们成本削减计划的一部分，我们将所有高管的工资削减了30%-50%。尽管所有高管的工资已经恢复，但我们不能保证我们的任何高管会因此而继续留在我们公司。Microbot未来的成功将在一定程度上取决于其能否留住其管理和科学团队，能否物色、聘用和留住更多具有研发、销售和营销专业知识的合格人员，以及在必要时有效地为高级管理层的继任做好准备。医疗器械行业对合格人才的竞争非常激烈，寻找和留住具有该行业经验的合格人才非常困难。Microbot认为，拥有担任Microbot关键职位所需技能的个人数量有限，尤其是在以色列，它与其他医疗设备和技术公司以及研究机构争夺关键人员。

Microbot 不会也不打算在其任何现有高管上投保任何关键人物人寿保险单。

与国际业务相关的风险

如果Microbot未能获得其他国家/地区对其正在开发的候选产品的监管许可，则Microbot将无法 在这些国家/地区将这些候选产品商业化。

为了让Microbot在美国以外的国家/地区销售其候选产品，它必须遵守这些国家/地区的安全和质量 法规。

在欧洲，这些法规，包括对合格证书或CE的批准、许可或授予的要求，以及监管审查所需的时间，因国家而异。在Microbot计划销售其候选产品的任何外国国家/地区，如果未能获得监管部门的批准、 许可或CE合格证书(或同等证书)，可能会损害其创收能力并损害其业务。审批和CE标志程序因国家/地区而异，可能涉及 额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准或CE合格证书所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家/地区的监管审批或CE标识流程 可能包含上述有关FDA在美国批准的所有风险。在一个国家/地区获得监管批准或对候选产品进行CE标记并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准或CE合格证书可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。在其他国家/地区未能获得监管部门的批准或CE合格证书，或在获得此类批准方面出现任何延误或挫折，都可能产生与上文所述的FDA在美国批准的不利影响相同的不利影响。

尽管 我们与一家领先的通知机构接洽，以确保销售Liberty的CE标志^® 欧洲的血管内机器人外科系统，尚不能确定我们何时获得CE标志，也不能确定我们是否能成功地遵守CE符合性证书的要求并获得自由CE标志^® 血管内机器人外科系统或其他候选产品，或继续满足欧洲经济区(EEA)医疗器械指令的要求。

以色列的《医疗器械法》一般要求，所有医疗产品必须通过向卫生部医疗机构和器械许可司(AMAR)提交申请，在卫生部注册处注册。如果申请 包括由“公认”国家(包括澳大利亚、加拿大、欧洲共同体成员国、日本或美国)的主管当局颁发的证书，注册过程会加快，但通常仍需6至9个月的时间才能获得批准。如果无法获得来自认可国家/地区的认证，注册过程将花费更长的时间 ，在这种情况下很少颁发许可证，因为卫生部可能要求提交重要的附加临床数据。 一旦获得许可证(营销授权)，医疗设备的许可证(营销授权)的有效期为自设备注册之日起五年， 具有生命维持功能的植入物除外，其有效期仅为注册之日起两年。此外， 许可证持有者必须满足几个附加要求才能维护许可证。Microbot不能确定它是否会成功地从卫生部为其候选产品申请许可证。

Microbot 在国际市场上的运营涉及Microbot可能无法控制的固有风险。

Microbot的业务计划包括在国际上营销和销售其建议的候选产品，特别是在欧洲和以色列。因此，Microbot的业绩可能会受到与其可能控制或无法控制的国际业务运营有关的各种因素的实质性和不利影响。 包括：

Microbot的财务业绩可能会受到汇率波动的影响，而Microbot目前的货币对冲策略可能不足以应对这种波动。

Microbot的财务报表以美元计价，公司的财务业绩以美元计价，而Microbot的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，其大部分运营费用是以美元以外的货币支付的。汇率波动可能会对Microbot未来的收入或支出产生不利影响 如财务报表所示。Microbot未来可能会使用远期外币合同等金融工具来管理外币风险。这些合同将主要要求Microbot以合同价格以美元或美元购买和出售某些外币。如果这些合同的交易对手不履行合同，Microbot可能会面临信用损失。此外，这些金融工具可能无法充分管理Microbot的外币风险敞口。如果Microbot未来无法成功管理汇率波动，其运营结果可能会受到不利影响 。

有关Microbot知识产权的风险

Microbot 可能无法及时或根本达不到其候选产品的开发和商业化目标。

Microbot 基于对其技术的预期建立了内部目标，Microbot利用这些目标评估其在开发候选产品方面的进展 。这些目标涉及技术和设计改进，以及实现具体开发成果的日期。如果候选产品存在技术缺陷或无法达到成本或性能目标，Microbot的商业化时间表可能会被推迟，其最初商业化产品的潜在购买者可能拒绝购买此类 产品，也可能选择寻求替代产品，这将对其业务造成实质性损害。

知识产权诉讼和侵权索赔可能导致Microbot产生巨额费用或阻止Microbot销售其某些候选产品 。

医疗器械行业的特点是广泛的知识产权诉讼。Microbot有时可能成为第三方潜在侵权或挪用索赔的对象。无论结果如何，这样的主张都是昂贵的辩护 ，并将Microbot管理层和运营人员的时间和精力从其他业务问题上转移出来。成功的针对Microbot的专利或其他知识产权侵权索赔 可能导致其支付巨额金钱损害赔偿和/或专利费，或对其销售受影响类别的当前或未来产品的能力产生负面影响，并可能对其业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果 Microbot或TRDF无法保护与Microbot候选产品相关的专利或其他专有权利，或者如果 Microbot侵犯了他人的专利或其他专有权利，则可能会对Microbot的竞争力和业务前景造成重大损害。

Microbot的成功取决于其保护其知识产权(包括其许可的知识产权)和专有技术的能力。Microbot的商业成功在一定程度上取决于它是否有能力获得和维护其候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，以及它是否有能力在不侵犯他人专有权利的情况下运营。

Microbot 目前通过许可或其他方式持有知识产权组合，其中包括美国和国际专利以及正在申请的专利和其他正在开发中的专利。Microbot打算继续为其专有技术寻求法律保护，主要是通过专利，包括 与Liberty技术相关的剩余TRDF许可专利。寻求专利保护是一个漫长而昂贵的过程，不能保证任何未决申请都会颁发专利，也不能保证现有或未决专利所允许的任何权利要求都足够广泛或足够强大，以保护其专有技术。 也不保证Microbot通过许可或其他方式持有的任何专利不会受到挑战、无效或规避， 也不保证授予的专利权将为Microbot提供竞争优势。Microbot的竞争对手已经开发并可能 继续开发和获得与Microbot技术类似或更好的技术专利。此外，Microbot开发、制造或销售其候选产品的外国司法管辖区的法律可能无法像保护美国法律那样保护Microbot的 知识产权。

有关专利和其他知识产权的当前或未来法律纠纷的不利 结果可能导致Microbot 知识产权的损失，使Microbot对第三方承担重大责任，要求Microbot以可能不合理或不利于Microbot的条款向第三方 寻求许可，阻止Microbot生产、进口或销售其候选产品 ，或迫使Microbot重新设计其候选产品，以避免侵犯第三方的知识产权。因此，如果Microbot的知识产权受到质疑，Microbot可能需要承担大量费用来起诉、执行或维护其知识产权。任何这些情况都可能对Microbot的业务、财务状况和 资源或运营结果产生重大不利影响。

Microbot 拥有控制TRDF剩余许可专利 的起诉、维护或执行的优先权，但无义务。但是，在某些情况下，Microbot可能无法控制Microbot许可的专利的起诉、维护或执行 ，或者可能没有足够的能力咨询和输入有关此类专利的专利起诉和维护 过程。如果Microbot无法控制 剩余TRDF许可专利的专利起诉和维护流程，TRDF可以选择这样做，但可能无法采取必要或可取的步骤来获得、 维护和执行许可专利。

Microbot 开发知识产权的能力在很大程度上取决于雇佣、留住和激励高素质的设计和工程 人员以及具有知识和技术能力的顾问，以推进其技术和生产力目标。为了保护Microbot的 商业秘密和专有信息，Microbot已与其员工以及顾问 和其他方签订了保密协议。如果这些协议被证明不充分或被违反，Microbot的补救措施可能不足以弥补其 损失。

对专利和其他所有权的依赖 以及未能保护此类权利或在与此类权利相关的诉讼中取得成功可能 导致Microbot支付重大的金钱损失或影响其产品组合中的产品。

Microbot的 长期成功在很大程度上取决于其在市场上销售具有技术竞争力的候选产品的能力。如果Microbot未能获得 或维持足够的知识产权保护，则可能无法阻止第三方使用其专有技术 或可能无法获得对我们的候选产品至关重要的技术。此外，Microbot目前未决或未来的专利申请 可能不会导致已颁发的专利，已颁发的专利受有关优先权、范围和其他问题的权利要求的约束。

此外， Microbot尚未在国际上申请我们的所有专利，它可能无法阻止第三方使用 其专有技术，或可能无法在其他国家获得对其候选产品至关重要的技术。

与以色列业务相关的风险

从2023年10月7日对以色列国的突然袭击开始，当前的军事行动和行动以及相关的 活动加剧了与我们在以色列的行动有关的现有风险和历史风险。

由于来自加沙的敌对势力于2023年10月7日发动突袭，导致以色列宣布采取“铁剑”军事行动，在以色列境内开展行动的持续风险正在加剧。这些风险包括安全和经济风险、与我们的国际销售或购买能力相关的风险、经济不稳定风险、汇率波动对运营成本产生负面影响的风险，以及员工离职服兵役的风险。自本招股说明书发布之日起，该军事行动及相关活动仍在进行中。

公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑和以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口制造公司设备所需的材料并将其运往以色列境外的能力。截至本招股说明书发布之日，公司已确定其业务或运营未受到任何重大不利影响，但将继续关注情况，因为未来的任何升级或变化都可能对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力造成重大不利影响。在此类升级或变更事件发生时，公司没有任何具体的应急计划。

Microbot 在以色列设有工厂，因此，以色列的政治局势可能会影响Microbot的运营和业绩。

Microbot 在以色列设有工厂。此外，Microbot的七名董事之一、总经理兼首席技术官和首席财务官，以及几乎所有研发团队和非管理员工都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事状况将直接或间接影响Microbot的运营和 业绩。例如，最近，以色列目前的政治局势，执政党试图实施基本上允许议会先发制人地制定不受司法审查的法律，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，自以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突。持续不断的敌对状态，程度和强度不一，给以色列带来了安全和经济问题。多年来，以色列和巴勒斯坦之间持续存在敌对行动。这包括在加沙地带与伊斯兰运动哈马斯的敌对行动，这对和平进程产生了不利影响，有时还导致武装冲突。这种敌对行动对以色列的经济产生了负面影响，并损害了以色列与其他几个国家的关系。以色列还面临黎巴嫩真主党武装分子、叙利亚ISIS和叛军的威胁、伊朗政府的威胁以及该地区其他国家的其他潜在威胁。此外，以色列的一些邻国最近已经或正在经历重大的政治变革。以色列的这些政治、经济和军事条件可能会对Microbot的业务、财务状况、运营结果和未来增长产生实质性的不利影响。

政治关系可能会限制Microbot在国际上出售或收购的能力。

Microbot可能会因以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少而受到不利影响。一些国家、公司和组织继续参与抵制以色列公司和其他与以色列有业务往来的公司、以色列公司或在其他国家经营的以色列所有公司。外国政府对以色列的国防出口政策也可能使我们更难获得Microbot活动所需的出口授权。此外，在过去的几年里，美国、欧洲和其他地方一直在呼吁减少与以色列的贸易。不能保证针对以色列或以色列企业的限制性法律、政策或做法不会对Microbot的业务产生不利影响。

以色列的经济可能会变得不稳定。

以色列经济时不时地会经历通货膨胀或通货紧缩、外汇储备不足、世界大宗商品价格波动、军事冲突和内乱。由于这些和其他原因，以色列政府采用了财政和货币政策、进口关税、外汇限制、工资、价格和外汇汇率管制以及关于以色列银行对被视为附属集团的公司的贷款限制的规定，对经济进行了干预。以色列政府 定期改变其在这些领域的政策。以前的不稳定因素再次出现可能会使Microbot的业务运营变得更加困难，并可能对其业务产生不利影响。

美元和NIS货币之间的汇率波动可能会对Microbot的运营成本产生负面影响。

Microbot的很大一部分费用是以新以色列谢克尔(NIS)支付的，但其财务报表以美元计价。因此，Microbot面临着NIS可能对美元升值，或者NIS对美元贬值的风险，以色列的通货膨胀率可能会超过NIS的贬值速度，或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通胀。在这种情况下，Microbot在以色列运营的美元成本将增加 ，Microbot以美元计价的运营结果将受到不利影响。Microbot无法预测以色列通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。

Microbot在NIS支付的不与美元挂钩的主要费用是在以色列的员工费用和其以色列设施的租赁费。由于Microbot不对其在NIS的地位进行对冲，因此与美元相比，NIS的价值发生变化可能会增加Microbot的研发费用、劳动力成本以及一般和管理费用，从而对Microbot的财务状况产生负面影响。

以色列政府计划提供的资金 和其他福利未来可能会终止或减少，此类资金的条款可能会对未来的公司决策产生重大影响。

Microbot 参与以色列创新机构赞助的项目，并获得资金用于其技术和候选产品的开发。如果Microbot未能遵守适用于本计划的条件，它可能被要求 支付额外罚款或退款，并可能被剥夺未来的福利。以色列政府不时讨论减少或取消此计划提供的福利，因此这些福利在未来可能无法达到 当前水平或根本无法享受。

Microbot从一开始到现在的研发工作的部分资金来自以色列创新局的特许使用费 ，截至2023年9月30日，总金额约为1,656,000美元。这一金额包括支付约156,000美元，这是以色列创新局批准的额外赠款的一部分，金额约为162万新谢克尔，以进一步资助公司开发Liberty血管内机器人外科系统的制造工艺。此外，公司还获得了以色列国经济部的批准，提供了约300,000新谢克尔的赠款，以进一步资助Liberty血管内血管内机器人手术系统在美国市场的营销活动。此外，由于我们在2018年与MedicoSert达成协议，并在2022年与Nitiloop达成协议，我们承担了 偿还MedicoSert和Nitiloop的IIA赠款的责任，总额分别约为53万美元和925,000美元， 。

对于此类赠款，Microbot承诺按销售收益的3%至3.5%的税率支付专利费，最高可达收到的赠款总额 ，与美元挂钩，外加按美元LIBOR年率计算的利息。此外，作为以色列创新机构拨款的接受者，Microbot必须遵守以色列1984年《鼓励工业研究和发展法》或《研发法》和相关法规的要求。根据赠款和研发法的条款，Microbot在未经以色列创新局事先批准的情况下，不得将使用以色列创新局赠款开发的任何技术、诀窍、制造或制造权转移到以色列境外 。因此，如果其技术的某些方面被认为是在以色列创新局资助下开发的 ，则向以色列境外的第三方转让与这些方面相关的技术、专有技术、制造或制造权利需要获得以色列创新局委员会的酌情批准 。此外，以色列创新局可以对允许Microbot将技术或开发转移到以色列境外的任何安排施加某些条件，也可以根本不批准。

如果 获得批准，将以色列创新局支持的技术或诀窍转移到以色列境外可能涉及支付 巨额费用，这将取决于转让的技术或诀窍的价值、Microbot获得以色列创新局的资金总额 、自提供资金以来的年数和其他因素。这些付款限制和要求 可能会削弱Microbot在以色列境外出售其技术资产或外包或转移与以色列境外任何产品或技术有关的开发或制造活动的能力。此外，在涉及以色列创新局资助开发的技术或专有技术转让到以色列境外(例如通过合并或其他类似交易)的交易中，Microbot股东可获得的对价金额可能会减去Microbot向以色列创新局支付的任何金额。

Microbot的一些雇员和军官有义务在以色列履行预备役。

一般来说，以色列成年男性公民和永久居民有义务履行规定年龄以下的年度预备役。他们 还可以在紧急情况下随时被召唤现役，这可能会对Microbot的 员工队伍产生破坏性影响。

可能很难执行针对Microbot或其高级管理人员和董事的非以色列判决。

本公司的运营子公司在以色列注册成立。Microbot的一些高管和董事不是美国居民 ，Microbot的很大一部分资产及其高管和董事的资产都位于美国以外。因此，针对Microbot或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不一定 由以色列法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的最初诉讼中主张 美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他 个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能拒绝审理基于被指控违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。 此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于 索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容通常涉及专家证人的证词，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在以色列执行针对Microbot的判决存在困难，可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

与Microbot的证券、治理和其他事项有关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务要求和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证 我们将能够遵守适用的上市标准。2018年，我们实施了1：15的反向股票拆分，以解决我们的股票价格跌破纳斯达克要求的最低股价。如果不能再次达到适用的纳斯达克持续上市标准，可能会导致我们的普通股被摘牌。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，退市 可能会损害我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，并可能导致投资者和员工的潜在信心丧失，以及更少的商业机会。此外，如果我们没有资格在另一家交易所报价或上市，我们普通股的交易 只能在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告板上进行，如场外交易市场。在这种情况下，处置我们的普通股或获取我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。

我们 不期望为我们的普通股支付现金股息。

我们 预计我们将保留我们的收益(如果有的话)用于未来的增长，因此我们预计未来不会对我们的普通股 支付现金股息。寻求现金股利的投资者不应出于此目的投资于我们的普通股。

公司章程和特拉华州法律规定的公司章程中的反收购条款可能会阻止或挫败股东更换董事会或当前管理层的尝试，并可能使第三方收购本公司变得困难。

公司的公司注册证书和章程中的条款 可能会推迟或阻止收购或管理层变动。这些规定 包括保密董事会。此外，由于本公司是在特拉华州注册成立的，它受DGCL第203节的条款 管辖，该条款禁止持有超过15%已发行有表决权股票的股东与本公司合并或合并 。尽管本公司相信这些条款将通过要求潜在收购者与本公司董事会进行谈判而提供获得更高出价的机会 ，但即使某些股东认为要约是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止公司 股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。

一般风险

筹集额外资本可能会对公司的投资者造成稀释、限制其运营或要求其放弃 其技术或候选产品的权利。

在 公司能够产生可观的产品收入之前，公司预计将通过组合 股票发行来满足其现金需求，包括可能通过其现有但目前暂停的市场发行、许可、合作 或类似的安排、赠款和债务融资。该公司没有任何承诺的外部资金来源。如果公司通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，其股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对公司普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制公司采取具体行动的能力的契约，如产生额外债务、进行资本支出、宣布股息或其他分配、出售或许可知识产权，以及可能对公司开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。

如果公司通过许可、合作或类似安排筹集额外资金，则可能不得不放弃对其技术、未来收入流、研发计划或候选产品的宝贵权利，或按可能对公司不利的条款授予许可证。如果公司无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金 ，可能需要推迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力，或授予 开发和营销其原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

Microbot 在竞争激烈的行业中运营，如果其竞争对手拥有更有效的产品营销或开发类似、更先进、更安全或更有效的产品、治疗或程序，它的商业机会将减少或消失，这将对其业务造成实质性损害。

我们的 竞争对手可能会开发与我们的产品和潜在产品直接竞争的产品、治疗方法或程序，并且 与我们的产品相似、更先进、更安全或更有效。医疗器械行业竞争非常激烈，并受到重大技术和实践变化的影响。Microbot预计将在Liberty方面面临来自许多不同来源的竞争^® 血管内机器人外科系统和其他产品，该公司正在寻求开发或商业化有关其 未来其他候选产品。

与拥有大量资源的大型老牌竞争对手竞争可能会使其开发的任何产品难以建立市场 ，这将对Microbot的业务产生实质性的不利影响。如果竞争对手比Liberty更快、更安全、更有效、更方便或更便宜地开发和商业化产品、治疗或程序，Microbot的商业机会也可能减少或消除^® 血管内机器人外科系统或Microbot可能开发的任何产品。与Microbot相比，Microbot的许多潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和销售批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识 。医疗器械行业市场的合并和收购可能导致更多的资源 集中在Microbot的少数潜在竞争对手中。

我们的业务战略在一定程度上依赖于识别、获取和开发互补的技术和产品，这带来了风险 ，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

我们 过去已经并可能在未来再次寻求其他业务和技术收购。收购涉及许多风险， 包括：

作为我们增长战略的一部分，我们可以考虑并不时参与有关交易的讨论和谈判， 例如我们行业内的收购、合并和合并。可能收购的收购价格可以现金支付， 通过发行普通股或其他证券、借款或这些方法的组合。

我们 不能确定我们是否能够识别、完善和成功整合收购，也不能就任何可能交易的时间、可能性或业务影响向 提供任何保证。例如，我们可以开始谈判，而我们随后出于各种原因决定暂停或终止谈判。同样，我们可以收购一项技术或资产，然后 确定该技术或资产不再符合我们的业务战略或目标。但是，机会可能会出现在我们将进行评估的时间 。我们完成的任何交易都会给我们带来风险和不确定性。这些风险可能导致 收购的任何预期收益无法实现，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因以下因素而出现大幅波动：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

在行使已发行认股权证和期权时发行股份，可能会立即对现有股东造成重大稀释。

在行使认股权证和期权时发行股份可能会导致其他股东的利益大幅摊薄 ，因为此类证券的持有人最终可能会转换并出售转换后可发行的全部金额。

使用收益的

出售股东因行使已发行期权而可发行的普通股1,769,966股 将出售给本招股说明书中点名的出售股东。因此，出售该等拟转售的普通股的所有收益将归出售股东所有，我们将不会收到出售股东转售该等普通股的任何收益。

如果所有期权都由出售股票的股东行使以换取现金，我们 可能获得总计约270万美元的总收益。然而，由于我们无法预测期权的潜在行使时间或金额，我们没有将此类行使的任何 收益分配给任何特定目的。因此，所有这类收益(如果有的话)都将分配给营运资本。根据期权所载条件，该等期权可在某些情况下以无现金方式行使，如出售 股东选择以无现金方式行使，本公司将不会从出售因行使期权而发行的普通股中获得任何收益。

我们 将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。

普通股市场

我们的 普通股自2016年11月29日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：MBOT。在此之前，我们的普通股交易代码为“STEM”。

截至2024年1月24日，我们的普通股约有97名登记持有人，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为1.28美元。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的 未来也不会对普通股支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内的收益、财务状况、债务契约以及影响我们的其他 商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，股东的投资才会产生回报。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何招股说明书附录 包含符合1933年《证券交易法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节或《交易法》含义的某些前瞻性陈述。“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”以及类似的表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书中，特别是在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。谨此提醒您，任何此类前瞻性表述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定因素，受各种因素影响，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 除非适用法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规，否则我们 不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至该声明发表之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本招股说明书中其他部分包括的经审计和未经审计的财务报表及相关说明一起阅读。

概述

Microbot 是一家临床前医疗器械公司，专门研究、设计和开发针对微创手术领域的下一代机器人腔内 手术器械。Microbot主要专注于利用其机器人技术 ，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术效果。

财务 运营概述

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括微博特研发和工程人员、原型材料和研究、获取和维护微博特专利组合的工资和相关费用，以及扣除政府拨款后的管理费用。Microbot的研究和开发费用是按实际发生的金额计算的。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括与管理人员工资和福利相关的成本、会计专业费用、审计、咨询和法律服务以及分配的间接费用。

Microbot 由于其核心业务重点计划和成本降低计划，已于2023年5月削减了一般和行政费用； 然而，Microbot预计其一般和行政费用未来可能会增加，因为它会产生与其 运营活动相关的费用，维护和扩大其专利组合，并保持符合交易所上市和上市公司的要求。 Microbot预计这些潜在的增加可能包括管理成本、法律费用、会计费用、董事和高级管理人员的责任保险费以及与投资者关系相关的费用。

所得税 税

Microbot 已发生净亏损，并且没有为亏损记录任何所得税优惠。它仍处于开发阶段，尚未 产生收入，因此，未来很可能没有足够的应税收入来充分利用税收损失 。

关键的会计政策和重要的判断和估计

管理层对Microbot财务状况和运营结果的讨论和分析基于其合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制这些合并财务报表需要Microbot作出估计和判断，这些估计和判断会影响合并财务报表日期的资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。Microbot的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源难以看出的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

虽然微博特的重要会计政策在其合并财务报表的附注中有更详细的描述，但微博特认为以下会计政策对于全面了解和评估其综合财务状况和运营结果是最关键的。

或有事件

管理层根据ASC主题450记录并披露法律或有事项或有事件。因此，管理层将在很可能已发生责任且损失金额可合理估计的情况下，确认法律或有事项的责任。公司在每个报告期内监测其诉讼事项的进展阶段，以确定是否需要进行任何 调整。

金融工具的公允价值

本公司按经常性原则计量其若干金融工具的公允价值。

公允价值等级 用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债将按下列三种类别之一进行分类和披露：

级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整) 。

第2级-第1级以外的直接或间接可观察到的输入，例如类似资产和负债的未调整报价、市场上不活跃的未调整报价 或其他可观察到或可由资产或负债的整个 期限的可观察市场数据证实的输入。

第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

经营成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较

下表列出了Microbot在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的运营业绩的主要组成部分 (以千为单位)：

研究和开发费用。本报告所列两个时期的研发费用减少主要是由于公司于2023年第二季度开始实施的成本削减计划 (以下简称“计划”)。该计划包括通过实施员工离职、降低管理人员工资和取消奖金应计项目来削减开支。此外，公司还通过减少与分包商、顾问委员会成员和专利相关的费用来降低成本。此外，与2022年同期相比，公司在2022年因SCS技术的开发产生了费用，而在2023年，由于该项目于2022年10月暂停并随后终止，该项目的费用较低。

一般和行政费用。本报告所列期间的一般及行政开支减少，主要是由于2023年的D&O保险费较低，以及计划的执行，当中包括透过实施解雇员工、削减管理层薪金、取消应计奖金及暂停支付独立董事的薪酬等方式削减开支。此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，由于较旧的期权完全归属，本公司录得以股份为基础的薪酬开支较2022年同期为低。

融资收入，净额。本报告所列三个月和九个月期间的融资收入净额增加，主要是由于利息收入在2023年有所增加，这是由于本公司有价证券的市场利率全面上升，以及有价证券的未实现收益，也是由于利率上升。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表列出了Microbot截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营业绩的主要组成部分(单位：千)：

研发费用 。截至2022年12月31日的年度，Microbot的研发费用约为7,736,000美元 ，而2021年同期的研发费用约为6,153,000美元。与2021年相比，2022年的研发费用增加了约1,583,000美元，这主要是由于与Liberty项目相关的工资和招聘、专业服务和 物质费用的增加，但因暂停我们的SCS研究计划而节省的费用被最小限度地抵消了。 Microbot预计随着时间的推移，其研发费用将继续增加，因为Microbot推进了其开发计划，并开始为Liberty进行临床前和临床试验准备。

一般和行政费用 。截至2022年12月31日的年度，一般和行政费用约为5,545,000美元，而2021年同期约为5,204,000美元。与2021年相比，2022年一般和行政费用增加了约341,000美元，这主要是由于工资、基于股份的薪酬和差旅增加了777,000美元，但被政府收费和专业服务减少了436,000美元所部分抵消。Microbot认为，随着计划的推进，其一般和行政费用可能会随着时间的推移而增加 ，这需要在员工人数、设施和其他一般和行政运营活动方面进行额外投资以支持其增长，而且它还会继续产生与上市公司合规相关的费用。

融资收入 截至2022年12月31日的年度，融资收入约为118,000美元，包括利息收入，净额为54,000美元和汇率收益64,000美元，而截至2021年12月31日的年度约为44,000美元，主要由我们2016年与StemCells合并产生的131,000美元其他负债的冲销，被87,000美元的汇率支出所抵消。

截至2022年12月31日止年度的资本亏损约为5,000美元，与出售与SCS暂停有关的资产有关，而截至2021年12月31日止年度的资本亏损为0美元。

流动性与资本资源

Microbot自成立以来发生了 亏损，所有呈列期间的经营活动产生了负现金流。截至2023年9月30日，Microbot的净营运资本约为6916,000美元，主要包括现金和现金等价物以及有价证券。相比之下，截至2022年12月31日，营运资金净额约为6,745,000美元。Microbot预计，在可预见的未来，随着其主要候选产品的研究和开发工作继续进行，它将继续出现净亏损，并继续产生与上市公司相关的成本。

Microbot通过发行股本、以色列创新机构的赠款和可转换债券为其运营提供资金。自成立以来(2010年11月)至2023年9月30日，Microbot已筹集了约66,560,000美元的现金收益，累计亏损约76,347,000美元。由于在2020年第一季度结束的诉讼中出现不利结果，Microbot向投资者返还了3,375,000美元(息前)，目前还面临另一起诉讼，要求返还额外的6,750,000美元。我们已经完成了发现阶段和法院下令的调解，正在等待审判日期，尽管管理层一直在捍卫其不保证返还资本的立场，但我们无法 预测最终结果将是什么，无论是法院的裁决还是事先达成的和解。我们认为， 与这起诉讼结果相关的不确定性可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。

Microbot以色列从以色列创新局(“IIA”)获得了从2013年到2023年9月30日参与研发的赠款，总额约为1,656,000美元。这一金额包括2023年第三季度的预付款约156,000美元，这是IIA额外赠款的一部分，金额约为1,620,000新谢克尔，根据2023年9月30日的汇率，新谢克尔1，00=0.2614美元将约为423,000美元，以进一步资助我们自由机器人手术系统制造工艺的开发 。2018年1月4日，Microbot以色列与 MedicoSert达成协议，收购其某些受专利保护的技术。MedicoSert从IIA获得了总计约530,000美元的赠款，Microbot以色列公司接管了偿还此类赠款的责任，这仍然是Microbot以色列公司的责任， 只要它拥有MedicoSert资产。2022年10月6日，Microbot以色列公司与Nitiloop Ltd.达成协议，收购其几乎所有资产。Nitiloop从IIA获得了总额约为925,000美元的赠款，Microbot以色列公司承担了偿还此类赠款的责任。

Microbot以色列公司有义务支付其未来销售额的3%-5%的版税，最高可达赠款金额。这些赠款与美元对新以色列谢克尔的汇率挂钩，并以美元LIBOR的年利率计息。根据赠款条款和适用的法律，Microbot在未经以色列创新局事先批准的情况下，不得将利用赠款开发的任何技术、诀窍、制造或制造权利转移到以色列境外。如果适用的项目失败、不成功或在产生任何销售之前中止，Microbot没有义务偿还赠款。财务风险完全由国际保险业协会承担。

2023年3月2日， 公司宣布，它已收到经济部的批准，将提供约300,000新谢克尔的赠款，根据当日1.00新谢克尔=0.27457美元的汇率，这笔资金约为82,000美元，用于进一步资助Liberty机器人系统在美国市场的营销活动。2023年11月1日，我们收到了109,474新谢克尔(约合27,000美元)的这笔款项。

对于经济资助部，公司有义务支付未来Liberty产品销售额的3%-5%的特许权使用费，最高可达 资助金金额外加利息。

到目前为止，我们还没有从我们的运营中获得收入。截至2023年9月30日，我们拥有约8,153,000美元的非限制性现金、现金等价物和有价证券，其中不包括限制性现金。我们还从2024年1月的优先投资期权激励交易中获得了约273万美元的总收益，作为此类交易的结果，管理层认为我们有足够的资金 从本招股说明书发布之日起大约五个月或到2024年6月为止。然而，如果我们在上面讨论的当前诉讼中失败，根据该诉讼，某些投资者 要求返还我们在2017年股票发行中从他们那里获得的6,750,000美元收益，我们将没有资金继续我们的运营 。由于上述情况和我们目前的现金状况，这些情况令人对Microbot在未来大约五个月内(或更早在诉讼中做出不利判决或和解的情况下)继续经营下去的能力产生很大怀疑，这可能会对我们筹集资金、扩大业务和开发我们计划的产品的能力造成不利影响。

在2023财年第二季度，Microbot启动了以核心业务为重点的计划和成本削减计划，同时寻求筹集足够的额外资本来继续开发Liberty机器人系统。2023年5月和6月，Microbot从投资者那里筹集了总计约756万美元的毛收入(扣除费用和支出约110万美元)，以继续为其运营、研究和开发活动提供资金，并将需要额外资金来继续Liberty设备的FDA审批程序。我们还从2024年1月的优先投资选项 诱因交易中筹集了约273万美元的毛收入。在可用范围内，Microbot打算通过未来公开和非公开发行债务和/或股权证券来筹集资金。通过发行可转换债券和股权证券筹集的资金可能会进一步稀释Microbot的股东权益。此外，如果Microbot确定将产生额外的债务，则Microbot的额外债务可能会导致偿债义务和运营和融资契约，从而限制其运营。 Microbot不能保证在其需要的时间或在其可接受的条件下提供其所需的融资。

由于上述原因，我们无法在不筹集额外资本的情况下完全实施我们的业务计划，而且这些情况使人对Microbot作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑 。随附的综合中期财务报表并不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和重新分类的影响，或反映这种不确定性可能导致的负债金额和分类 。

现金流

下表提供了所列每个期间的现金流量净额活动摘要(以千为单位)：

在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金流约为6,712,000美元，计算方法是将我们的运营净亏损 总计调整约874,000美元。截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金约为9,086,000美元，经类似调整后约为1,084,000美元。经营活动中使用的净现金流减少的主要原因是计划的实施和我们的SCS研发计划的结束导致运营费用的减少 。

截至2022年12月31日的年度，运营活动中使用的现金约为11,549,000美元，而2021年为9,354,000美元。这一增长主要是由于2022年净亏损增加，主要与与Liberty相关的研发增加有关。

截至2023年9月30日止九个月，投资活动所使用的现金流量净额约为984,000美元，主要来自购买物业及设备、出售有价证券所得款项及有价证券到期日所得款项(由购买有价证券抵销)，而上一可比期间投资活动所使用的现金流量净额则为购买物业及设备所得的83,000美元。

与2021年相比，2022年来自投资活动的净现金流增加了 ，主要来自2022年有价证券的净购买量。

截至2023年9月30日的9个月，融资活动的净现金流约为6,558,000美元，原因是发行普通股和在2023年5月和6月通过一系列发行的其他证券获得的净收益。

由于2022年10月向机构投资者发行普通股和认股权证，融资活动产生的净现金流在2022年增加到约4,324,000美元。该公司在2021年没有筹集资金。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

Microbot截至2023年12月31日的现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场基金。Microbot对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这一点受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于Microbot投资组合中工具的短期性质，市场利率的突然变化预计不会 对Microbot的财务状况和/或运营业绩产生实质性影响。Microbot不认为其现金或现金等价物存在重大违约或流动性不足风险。虽然Microbot认为其现金和现金等价物 不包含过度风险，但Microbot不能绝对保证其投资在未来不会受到市场价值不利 变化的影响。此外，Microbot在一个或多个金融机构维持着超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物 。

外汇风险

我们的财务报表 以美元计价，财务结果以美元计价，而我们的大部分业务是以美元以外的货币进行的，我们的大部分运营费用是以美元以外的货币支付的。

汇率波动 可能会对我们未来的收入(如果有的话)或财务报表中列报的费用产生不利影响。我们未来可能会使用远期外币合约等金融工具来管理外币敞口。这些合同 主要要求我们以合同价格以美元或美元买卖某些外币。如果这些合同的交易对手不履行合同，我们可能会面临信用损失。此外，这些金融工具可能 无法充分管理我们的外币风险。如果我们不能成功地管理未来的汇率波动，我们的运营结果可能会受到不利影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常会通过增加研发费用来影响Microbot。Microbot认为，通胀和价格变化不会对本报告所述任何时期的运营业绩产生重大影响，但可能会对2024年产生重大不利影响。

生意场

概述

Microbot 是一家临床前医疗器械公司，专门研究、设计和开发针对微创手术领域的下一代机器人腔内 手术器械。Microbot主要专注于利用其机器人技术 ，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术效果。

使用 我们的自由^® 作为血管内机器人外科系统的一员，我们正在开发第一款用于各种血管内介入手术的一次性机器人。

技术平台

自由^® 血管内机器人外科系统

2020年1月13日，Microbot推出了它认为是世界上第一个用于心血管、外周和神经血管等血管内介入手术的完全一次性机器人系统。《自由》^® 血管内机器人外科系统具有独特的紧凑型设计，能够进行远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体压力，减少交叉污染的风险，以及在与NovaCross平台或可能的其他导丝/微导管技术一起使用时消除多种消耗品的使用。

自由 ^® 血管内机器人外科系统 旨在操纵体内血管系统内的导丝和导线上的设备(如微导管)。它消除了 大量资本设备的需求，这些设备需要专用的Cath-Lab房间和敬业的员工。

我们 相信Liberty的潜在市场^® 血管内机器人外科系统是介入心脏病学、介入放射学和介入神经放射学市场。

Liberty的独特特性-紧凑、移动、一次性和远程控制-为将远程机器人干预扩展到有限机会的患者提供了机会，例如缺血性中风的机械性血栓切除术。

Liberty 设计为具有以下属性：

2020年8月17日，Microbot宣布其使用Liberty进行的可行性动物研究圆满结束^® 血管内机器人外科系统。这项研究达到了所有终点，术中没有不良事件，这支持了Microbot的 目标，即允许医生在导管实验室(cath-lab)之外进行基于导管的程序，避免 辐射暴露、身体紧张和交叉污染的风险。这项研究由神经血管和外周血管介入领域的两位顶尖医生进行，结果显示了强大的导航能力、直观的可用性和准确的栓塞剂部署，其中大部分是从导管实验室的控制室远程进行的。

2021年12月22日，我们与Stryker Corporation签订了一项战略合作协议，通过其神经血管事业部共同开发技术。根据该协议，Stryker和US之间的合作开发计划旨在将Stryker的某些器械与我们的Liberty血管内血管内机器人手术系统集成，以解决特定的神经血管程序。 协议预期的活动应在一个或多个开发计划中指定，该计划源于协议中规定的条款和条件 。双方过去曾进行讨论以确定开发计划，但截至本招股说明书发布日期 尚未制定具体的行动计划。

2021年12月，我们实现了自由号的设计冻结^® 血管内机器人外科系统。

在 2022年第一季度，我们向FDA提交了Liberty血管内机器人手术系统的预提交包， 解决了Liberty血管内机器人手术系统的监管途径。2022年7月22日，该公司完成了与FDA有关Liberty的预提交流程^® 血管内机器人外科系统。FDA的正式反馈 包括建议进行临床研究和人为因素验证研究，以支持通过510(K)通知流程进行批准。

于 2022年9月及10月，本公司在一间获FDA认可的欧洲MedTech研究实验室进行了一项动物研究， 由血管内领域经验丰富的关键意见领袖（KOL）团队使用猪模型进行。在动物研究期间， 医生使用试验用LIBERTY血管内机器人手术系统 对靶部位进行了63次导航，并手动进行了相同数量的手术。LIBERTY血管内机器人手术系统收到了来自参与医生的积极反馈 ，并且没有观察到对受试者的即刻术中不良事件或伤害。动物研究的 报告（包括组织病理学数据（研究 疾病表现的组织显微镜检查））显示了不确定的结果，这些结果被确定为与手动和机器人 试验组中的异常生理动物反应相关。

2023年5月3日，我们宣布Liberty^® 在多项临床前研究中，血管内机器人外科系统已经超过了其第100次插管，95%的成功率达到了预定的血管靶点，如肝、胃、脾、肠系膜、肾和腹下动脉的远端分支。此外，所有的手术都完成了，没有明显的术中损伤迹象。

2023年6月29日，我们宣布由主要意见领袖在纽约的一个研究实验室成功完成了为期两天的临床前研究，他们在实验室进行了数十次插管，包括利用Liberty血管内机器人外科系统的远程操作能力来预先确定血管靶点，达到预期目标的100%成功率 没有可观察到的现场并发症。

2023年10月，我们宣布了我们使用Liberty血管内机器人外科系统进行的关键临床前研究的成功初步结果。 这项关键研究由三位领先的介入放射科医生进行，他们利用Liberty血管内机器人外科系统 达到了总共48个动物靶点。共有6个自由^® 研究中使用了血管内机器人外科系统。全部6个自由^® 血管内机器人外科系统运行无懈可击，具有100%的可用性和技术成功。术中未观察到急性不良事件或并发症。2023年12月，我们宣布最终的组织病理学和实验室报告补充了我们之前的发现，研究结果将支持我们向FDA提交的IDE，以开始人类临床研究。2024年1月29日，该公司向美国食品和药物管理局提交了研究设备豁免(IDE)申请，以开始其关键的人体临床试验。2024年1月，随着我们继续为临床试验执行建立基础设施，我们增加了一名美国临床研究助理 。

在2023年10月24日，我们宣布我们收到了启动流程的确认，以支持我们未来的CE标志审批，并最终允许我们销售Liberty^® 欧洲以及接受CE标志的其他地区的血管内机器人外科系统。根据确认，我们将在2024年上半年开始审核ISO2017认证，以确保符合欧盟医疗器械法规(MDR2017/745)的质量管理体系(QMS)要求。 我们之前通过与领先的通知机构合作，迈出了推进我们欧洲计划的第一步，该机构最近确认了进行所需审核的日期。

新星十字^TM

2022年10月6日，我们购买了以色列有限责任公司Nitiloop Ltd.的几乎所有资产，包括知识产权、设备、组件和产品相关材料。这些资产包括具有锚定机制和集成微导管的腔内血管重建器领域的知识产权和技术，以及采用Nitiloop拥有并被Nitiloop指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的技术的产品或潜在产品 ，以及任何增强、修改和改进。这项技术也有望被整合到我们的One&Done功能中。

其他 技术和平台

在2023年第二季度和第三季度，由于我们的核心业务重点计划和我们的成本削减计划，我们停止了与我们从MedicoSert获得的技术以及我们的SCS和TipCat平台相关的研究和开发活动。 因此，我们终止了公司与MedicoSert关于该技术的协议，并将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给Technion研发基金会。

最近的发展

优先 投资期权激励交易

公司于2023年12月29日与若干出售股东(“股东”)订立优先投资期权行使及诱因函件(“诱因函件”) 现有(I)A系列优先投资 于2022年10月25日发行，以每股2.2美元的行使价购买本公司普通股股份的登记持有人，经 于2023年5月24日修订，(Ii)C系列优先投资期权以每股2.075美元的行权价格购买本公司普通股股份，于2023年6月6日发行，及(Iii)D系列优先投资期权，按行权价每股3.19美元购买本公司于2023年6月26日发行的普通股股份(“现有投资期权”)，据此，股东同意以现金方式行使其现有投资期权，购买合共1,685,682股本公司普通股 ，减持行权价为每股1.62美元。作为本公司同意发行新的优先投资选择权(“诱导投资选择权”)的代价，该优先投资选择权将按每股1.50美元的行使价购买最多1,685,682股本公司普通股。诱因投资期权将从发行之日起至发行之日起五年半(5.5)内立即行使。未对现有 投资选项进行其他更改。

核心业务 重点计划

于 2023年5月15日，本公司董事会授权并开始核心业务聚焦计划，同时本公司 寻求筹集额外资本以继续发展LIBERTY^® 血管内机器人外科系统。 该核心业务重点计划包括停止与Liberty无关的研究和开发活动^® 血管内机器人外科系统，包括终止公司与MedicoSert关于该技术的协议， 并将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给Technion研发基金会。

成本 降低计划

除上述核心业务重点计划外，公司董事会批准并启动了一项成本削减计划，同时公司寻求筹集额外资本以继续发展Liberty^® 血管内机器人外科系统。

在2023年5月和6月以及2024年1月，我们筹集了足够的资金，加上成本削减计划节省的资金，使我们能够继续运营到2024年6月左右，包括完成V&V研究、执行GLP研究 并将IDE提交给美国食品和药物管理局。自2023年11月1日起，我们还重新向首席财务官Rachel Vaknin和首席技术官兼总经理Simon Sharon支付他们之前因成本削减计划而减少的定期工资和福利，并于2024年1月1日重新向我们的首席执行官Harel Gadot和我们董事会的独立董事 支付他们之前因成本削减计划而减少的定期工资和福利或费用。我们继续寻找新的资金来源，以稳定我们的财务状况，并在2024年6月之后提供运营跑道。如果公司未能在2024年6月之前成功筹集额外资本，或者V&V研究和首次人体试验的结果并不令人满意，公司可能被迫采取更激进的行动来节约资本或完全关闭运营。

首次用于人体的 临床病例

2024年1月29日，我们向美国食品和药物管理局提交了研究设备豁免(IDE)申请，以开始其关键的人体临床试验。在最初考虑了巴西潜在的人类首例病例后，通过与圣保罗大学医学院医院的介入放射科医生Francisco Cesar Carnevale教授合作，我们确定巴西的首例人体临床试验与美国的要求相似。此外，我们仍在评估利用希腊作为携带首例人类病例的选择的可能性。 然而，尽管我们相信巴西和希腊对于Liberty的商业化仍然具有战略重要性^® 对于血管内机器人外科系统，我们决定目前不在美国以外进行首例人体试验或病例 ，以避免与我们FDA的提交流程冲突。

以色列-哈马斯战争

2023年10月7日，公司研发和其他业务的主要总部所在的以色列国遭到来自加沙的敌对势力的突然袭击，导致以色列宣布了“铁剑”军事行动。 截至本招股说明书之日，这一军事行动和相关活动仍在进行中。

公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑和以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口制造公司设备所需的材料并将其运往以色列境外的能力。截至本招股说明书发布之日，公司已确定其业务或运营未受到任何重大不利影响，但将继续关注情况，因为未来的任何升级或变化都可能对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力造成重大不利影响。在此类升级或变更事件发生时，公司没有任何具体的应急计划。

行业概述

微创机器人辅助血管内介入

微创手术，或称微创手术，是指通过小切口而不是单一的大开口进行的外科手术。由于切口较小，患者往往比传统手术恢复得更快，经历的创伤更少。全球管理信息系统手术预计将从2020年的240亿美元增长到2026年的420亿美元，复合年增长率为9.85%。管理信息系统涉及三大类设备：外科手术、监测和可视化以及内窥镜检查。手术设备市场，包括消融、电外科和医疗机器人系统，占收入的最大份额，预计也将显示出最高的增长率。根据机器人外科学会的数据，到2025年，美国腔内机器人手术的市场增长率预计将达到15%-25%。

血管疾病是缺血性心脏病和中风最常见的先兆，这两种疾病是全球主要的死亡原因。近年来血管内介入治疗的进展改变了患者的存活率和术后生活质量。据估计，全球每年有300多万例经皮冠状动脉介入治疗(PCI)和200多万例外周血管介入治疗。 仅在美国，每年中风的发病率就估计为90万例。与开放手术相比，它具有恢复快、减少全身麻醉、减少出血量和显著降低死亡率的优点。然而，自40年前引入干预以来，目前的血管内手术实践几乎没有变化，受到许多因素的限制，包括操作员的身体紧张和暴露于X射线辐射，并涉及复杂的干预工具，如导丝和导管，以到达血管系统的目标区域。尽管最近在技术和设备方面取得了进步，但手动操作仍然高度依赖操作员的技术技能和培训，这使得访问专家医疗中心和先进的紧急治疗(如急性缺血性中风的血管内血栓切除术)受到地理上的限制。此外， 我们认为，对医生的需求增长继续快于供应增长。

血管内机器人系统旨在提高导丝和导管的稳定性和精度，通过将导丝和导管从放射源中移除来保护医生免受电离辐射和身体疲劳，帮助填补熟练医生短缺和技能缺口，并实现远程干预(例如，中心辐射式医院模式)。

如今，用于血管内介入治疗的商用机器人系统屈指可数。我们认为这些系统有很大的缺点，例如可操作性有限，需要更换和使用多种昂贵的手术工具，设置和操作起来很麻烦，以及需要大量的前期资本支出。

Microbot 相信，凭借其Liberty产品组合^® 血管内机器人手术系统，再加上其自身的NovaCross产品和其他现成产品，它处于有利地位，可以提供增值的血管内机器人系统，重点是 改善血管内介入治疗的简便性和可及性，并增强安全性。

战略

Microbot的目标是，一旦其产品获得监管部门的批准，就通过建立Liberty^® 血管内机器人手术系统作为医生、患者和医疗机构眼中的标准护理，以及 得到付款人和保险公司的支持。Microbot相信，它可以通过与医疗保健提供者和系统合作来展示其产品的主要好处，从而实现这一目标。Microbot的战略包括以下关键要素：

竞争

自由 竞争格局

我们 认为Liberty系统的主要竞争对手是西门子医疗保健公司科迪斯血管机器人公司的CorPath GRX血管机器人系统。据我们所知，CorPath GRX系统是FDA批准的，CE标志用于经皮冠状动脉和血管手术，CE标志用于神经血管干预，并正在等待FDA批准用于神经血管干预。 另一个竞争对手是Robocath(CE标志仅用于PCI)。我们认为这些系统存在缺陷，例如可操作性有限、需要更换和使用多种昂贵的手术工具、设置和操作繁琐以及需要大量的前期资本支出。我们 还预计，我们可能会与处于不同开发阶段的其他技术竞争，包括临床前和未经CE/FDA批准的技术，如LN Robotics和Endoways，这些技术将需要更多竞争数据，以更好地探索它们在竞争环境中的各自定位 。

Microbot现有的和计划中的产品也可能因现有或新竞争对手未来开发的技术进步而过时或不经济。Microbot的一些竞争对手目前拥有比Microbot多得多的资源； 与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立了关系；并与美国的 团购组织签订了长期合同。此外，Microbot的一些竞争对手已经建立了分销商网络，为产品开发、销售和营销提供了更多的资源，增加了产品线，并能够提供 返点、捆绑产品或Microbot无法 提供的其他产品线的折扣等财务激励。

知识产权

一般信息

Liberty平台核心技术由Microbot和Technion Research and Development Foundation Ltd.共同拥有。新十字勋章^® 该设备基于Microbot从Nitiloop Ltd.收购的技术。Microbot可能会通过内部研发开发其他医疗机器人解决方案，以加强其知识产权地位，并继续探索战略合作和增值收购机会。Microbot目前在全球拥有12项已颁发/允许的专利和41项待批专利的知识产权组合。Microbot还拥有10项已颁发/允许的设计专利和5项全球正在申请的设计专利。它还在以色列、欧洲、英国和美国注册了与其Liberty Platform相关的商标， 还在以色列、欧洲和英国注册了与其专有Microbot Medical Wordmark和徽标相关的商标， 在美国和中国注册了商标，此外还在以色列、欧洲、美国、英国和日本注册了“One&Done”字样的商标。Microbot还拥有新收购的NovaCross商标在美国的注册商标。

Microbot依赖或打算依赖获得许可或开发的知识产权，包括专利、商业秘密、商标、技术创新、不正当竞争法和各种许可协议，以提供其未来的增长、建立其竞争地位和保护其 技术。随着Microbot不断扩大其知识产权组合，Microbot继续投资于专利申请以保护其技术、发明和改进至关重要。

Microbot要求其 员工和顾问就其与Microbot的雇佣或咨询关系签署保密协议。Microbot还要求其员工和为其候选产品工作的顾问同意向 Microbot披露并分配在其服务期间构思的所有发明，同时使用Microbot的财产，或与Microbot的业务有关的发明。

美国和外国的专利申请在提交后会保密一段时间，这导致专利申请的提交日期和公布时间之间存在延迟。与医疗器械相关的已颁发专利和专利申请数量众多，不能保证当前和潜在的竞争对手及其他第三方未提交专利申请，或未来不会提交专利申请，或不会收到专利或获得与Microbot使用或建议使用的候选产品、产品、设备或工艺相关的额外 专有权。Microbot认为，它在产品和系统中采用的技术没有侵犯任何第三方专利的有效权利。但是，不能保证第三方不会试图断言Microbot设备和系统侵犯了他们的专利，也不会试图 将他们的专利主张扩大到涵盖Microbot产品和系统的各个方面。

医疗器械行业总体上一直以涉及专利和其他知识产权的重大诉讼为特征。任何此类指控， 无论其是非曲直，都可能是耗时和昂贵的回应，并可能转移Microbot的技术和管理人员 。Microbot可能参与诉讼，以对抗其他专利持有者的侵权指控，执行授予Microbot的专利，或保护Microbot的商业秘密。如果第三方专利的任何相关权利要求在任何诉讼或行政诉讼中被维持为有效并可强制执行，则可能会阻止Microbot从事此类专利中所要求的主题，或者需要从每个此类专利的专利所有者那里获得许可，或者重新设计Microbot的产品、 设备或工艺以避免侵权。不能保证此类许可证是否可用，或是否按Microbot可接受的条款 可用，或Microbot在重新设计产品或流程以避免 侵权的任何尝试中是否成功。因此，司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证， 可能会阻止Microbot制造和销售其产品。

Microbot已颁发的 涵盖Microbot候选产品的美国专利将在2032至2040年间到期，但不包括可能出现的任何专利期限调整 。在美国境外授予Microbot候选产品的专利将在2032年至2040年之间到期。

与技术人员签订许可协议

于2012年6月，Microbot 与理工学院的技术转移附属公司TRDF订立许可协议，据此 其获得与SCS及TipCAT相关的若干专利及发明的全球独家、收取使用费及可再许可的许可，该等专利及发明由Mohe Shoham教授(本公司前董事及本公司顾问)以及在某些情况下由其他TRDF相关人士发明 。2023年第二季度和第三季度，由于我们的核心业务重点计划和成本削减计划，我们停止了与SCS和TipCat平台相关的研发活动。因此，我们将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权 返还给TRDF。

此外，由Microbot的员工和理工学院的Mohe Shoham教授以Microbot顾问的身份共同发明的Liberty 平台由Microbot和TRDF共同拥有，双方根据许可协议的条款将Liberty平台确立为 的“联合发明”。一旦联合发明成立，Microbot将必须支付本联合发明所涵盖产品净销售额的1.5%至3.0%之间的TRDF版税。

研究与开发

Microbot的研究和开发项目通常由Microbot在其以色列办事处全职聘用的工程师和科学家进行，或作为顾问，或通过与制造和设计行业领先者和学术界研究人员的合作伙伴关系进行。Microbot 还在与分包商合作开发其技术的特定组件。

Microbot研发工作的主要目标是继续对其候选产品的功能进行渐进式增强，并推进拟议产品的开发。

自2013年至2023年9月30日，Microbot以色列已从以色列创新局(“IIA”)获得了参与研发的赠款，总额约为1,656,000美元。这一金额包括2023年第三季度的预付款约156,000美元，其中 是国际投资局先前批准的额外赠款的一部分，金额约为162万新谢克尔，根据2023年9月30日新谢克尔1.00=0.2614美元的汇率，这将约为423,000美元，以进一步资助 公司的Liberty制造工艺的开发^®机器人手术系统。

此外，由于于2018年1月4日与MedicoSert达成协议，Microbot以色列公司接管了偿还该公司在IIA的赠款的责任，总额约为530,000美元，只要公司继续拥有该公司的心脏服务资产，这笔债务将一直存在。

作为与Nitiloop的协议的结果，Microbot以色列公司于2022年10月6日接管了偿还Nitiloop的IIA赠款的责任，总额约为925,000美元。

对于上述IIA 赠款，公司有义务支付与此类赠款相关的产品未来销售额的3%-5%的特许权使用费。

这些赠款与美元与新以色列谢克尔的汇率挂钩，每年的利息为Libor。

补助的偿还取决于公司研发计划的成功完成和销售额的产生。如果项目失败、不成功或中止，或者没有产生销售收入，公司没有义务偿还这些赠款。财务风险完全由以色列政府承担。这些赠款是按项目逐个从政府获得的。

2023年3月2日，该公司宣布，它已收到以色列国经济部的批准，将提供约30万新谢克尔的赠款，基于当日1.00新谢克尔=0.27457美元的汇率，将约为82,000美元，以进一步资助自由机器人系统在美国市场的营销活动。

2023年11月1日，公司收到了109,474新谢克尔(约27,000美元)。

对于经济资助部，公司有义务支付未来Liberty产品销售额的3%-5%的特许权使用费，最高可达 资助金金额外加利息。

Microbot预计未来将继续 获得政府资金。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，Microbot的研发费用分别约为7,736,000美元和6,153,000美元。

与Stryker达成战略协作 协议

2021年12月22日，该公司与Stryker Corporation签订了一项战略合作协议，通过其神经血管部门共同开发技术。根据协议，公司与史赛克的合作开发计划旨在将史赛克的某些仪器与公司的Liberty®机器人系统集成，以解决某些神经血管程序。 双方过去曾进行讨论以确定开发计划，但截至本招股说明书发布之日，尚未制定具体的行动计划。

制造业

Microbot没有 任何制造设施或制造人员。Microbot目前依赖并预计将继续依赖第三方 生产用于临床前和临床测试的候选产品，以及在其候选产品获得上市批准后用于商业制造。

在2022年期间，Microbot 通过设计和制造用于注塑零件的模具开始了向生产的转变，与这些零件的传统机械加工生产相比，这是一种更具成本效益的大批量生产方法。一些模具已经投入使用，而其他模具正在设计和制造中。我们预计在2024年完成模具制作。

2023年8月4日，我们与一家分包商签署了交钥匙制造协议，该分包商适合根据适用的法规要求 和法规组装和测试我们的产品。截至本招股说明书之日，我们正在与分包商合作，将生产转移给分包商。

商业化

Microbot 尚未为Liberty建立销售、营销或产品分销基础设施^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，仍处于开发阶段。Microbot计划通过直销、分销商和战略合作伙伴关系，以其首批设备产品打入美国市场。Microbot 尚未在美国以外制定商业战略，但它很可能会利用分销商和战略合作伙伴关系。

政府监管

一般信息

Microbot的医疗技术产品和运营在美国和其他国家受到广泛的监管。最值得注意的是，如果Microbot 寻求在美国销售其产品，其产品将受到由美国食品和药物管理局(FDA)实施和执行的联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)的约束。FDA对美国医疗器械的开发、试验台和临床测试、制造、标签、储存、记录保存、推广、营销、销售、分销和上市后支持和报告进行监管 以确保在国内分销的医疗产品对于其预期用途是安全和有效的。影响其产品的监管政策可随时更改。

在美国，医疗器械的广告和促销除了受FDA监管外，还受联邦贸易委员会以及州监管和执法机构的监管。最近，其他 公司受FDA监管的产品的促销活动已成为根据医疗报销法律和消费者保护法规提起的执法行动的对象。此外，根据联邦兰汉姆法案和类似的州法律，竞争对手和其他人可以提起与广告索赔有关的诉讼 。

Microbot希望销售其产品的外国国家可能需要类似或更繁琐的审批才能生产或营销其产品。 这些国家的政府机构还执行管理医疗器械产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销和分销以及市场监督的法律和法规。这些法规要求可以在相对较短的时间内迅速更改。

Microbot在美国和其他司法管辖区遇到的其他法规是所有企业通用的法规，如雇佣法规、默示保证法以及环境、健康和安全标准(在适用范围内)。在未来，Microbot还将遇到特定行业的政府法规，这些法规将管理其产品，如果它们被开发用于商业用途的话 。

美国 法规

FDA管理Microbot在其候选产品获得批准或批准后将执行的或代表其执行的以下活动，以确保在国内分销或在国际上出口的医疗产品是安全的，并 有效地用于其预期用途：

有许多FDA法规要求管理Microbot产品的批准或许可以及随后的商业营销 。这些措施包括：

除非适用豁免，否则在Microbot可以在美国商业分销医疗设备之前，Microbot必须获得FDA的510(K)许可、510(K)从头许可或上市前批准(PMA)，具体取决于设备的分类 。FDA根据与每个医疗设备相关的风险程度以及确保设备安全和有效性所需的监管控制程度，将医疗设备分为三类之一：

Microbot预计其目前正在研发的医疗产品将被归类为II类。II类设备是指仅有通用控制不足以提供合理的安全性和有效性保证，并且有足够的信息来建立特殊的 控制的设备。特殊控制可包括性能标准、上市后监控、患者病历和FDA指导文件。 FDA对这些设备的售前审查和审批通常通过510(K)或510(K)新上市前通知流程 完成。作为510(K)或510(K)从头通知流程的一部分，FDA可能要求：

临床试验涉及在符合当前良好临床实践(GCP)的合格研究人员的监督下，在人类受试者身上使用医疗器械，包括要求所有研究对象对其参与临床研究提供知情同意。在启动和进行临床试验之前，需要一份书面方案，其中包括预先定义的终点、适当的样本量和预先确定的患者纳入和排除标准 。为确定安全性和有效性而对设备进行的所有临床调查 必须根据FDA的调查设备豁免或IDE法规进行，该法规管理 研究设备标签，禁止推广研究设备，并指定研究赞助商和研究调查人员的记录保存、报告和监控 责任。如果按照FDA的定义，该设备存在“重大风险”，该机构要求设备赞助商提交一份IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验前生效。IDE将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA拒绝该申请或通知该公司调查被搁置，可能不会开始。如果FDA确定IDE存在缺陷或其他问题需要修改，FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。此外，这项研究必须得到每个临床站点的机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行。如果设备 对患者没有重大风险，赞助商可以在获得一个或多个IRB对试验的批准后开始临床试验，而无需FDA的单独批准，但它仍然必须遵循简化的IDE要求，如监督调查、 确保调查人员获得知情同意以及标签和记录保存要求。510(K)许可通常涉及 以下内容：

要获得510(K)许可，Microbot必须向FDA提交通知，证明其建议的设备基本上等同于谓词设备 (即，1976年5月28日之前已在商业分发中的设备、已从III类重新分类为I类或II类的设备，或510(K)许可的设备)。FDA的510(K)审批过程通常需要从申请提交之日起3至12个月，但也可能需要更长的时间。如果FDA确定该设备或其预期用途不是基本等同于谓词设备，则该设备将被自动归入III类，要求提交PMA。

不能保证FDA会为其流水线医疗设备产品授予Microbot 510(K)许可，如果其产品未能获得必要的许可 ，将对Microbot的业务增长能力造成不利影响。延迟收到或未能获得必要的 许可，或未能遵守现有或未来的监管要求，可能会降低其业务前景。

由于缺少断言设备而无法通过510(K)流程清除但被视为低风险或中等风险的设备可能符合 510(K)从头开始流程的条件。1997年，食品和药物管理局现代化法案(FDAMA)增加了从头开始的分类途径，现已编入《食品和药物管理局法》第513(F)(2)节。这项法律建立了另一条途径，将新设备归类为I类 或II类，在收到对510(K)提交的回应 后自动被归入III类。通过这一监管程序，收到NSE决定的赞助商可以在收到后30天内，通过所谓的“从头申请”，要求FDA对该设备进行基于风险的分类。2012年，《食品和药物管理局安全与创新法》(FDASIA)第607条对《食品和药物管理局法》513(F)(2)节进行了修订，以提供从头分类的第二种选择。在第二种途径下，赞助商如果确定没有合法销售的设备可以作为确定实质等效性的基础，则可以向FDA提交从头开始的申请，而无需首先提交510(K)。

如果Microbot 在响应510(K)提交时收到其候选设备的实质上不等同的确定，则Microbot 设备可能仍符合510(K)从头开始分类过程的资格。

无法通过510(K)或510(K)从头分类流程进行清理的设备需要提交PMA。与510(K)通知流程相比，PMA流程耗时更多，要求也更高。PMA必须得到大量数据的支持，包括但不限于从临床前和/或临床研究获得的数据以及与制造和标签相关的数据，以向FDA证明该设备的安全性和有效性。在提交PMA申请后，FDA对 信息的深入审查通常需要一到三年时间，可能需要更长的时间。如果FDA不对其产品授予510(K)许可 ，则不能保证Microbot将提交PMA，或者如果Microbot提交PMA，FDA将对Microbot的产品授予PMA批准 ，这两种情况都会对Microbot的业务造成不利影响。

外国监管

除了美国的法规 外，Microbot还将受到各种外国法规的约束，这些法规涉及其产品在国外的临床试验、营销授权以及商业销售和分销。审批流程因国家/地区而异， 所需时间可能比FDA审批或审批所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。

医疗器械的国际销售受到外国政府法规的约束，这些法规因国家而异。无论Microbot的产品是否获得FDA的批准或许可，Microbot都将被要求向外国可比监管机构提交新的监管文件，然后Microbot才能在这些国家开始临床试验或产品营销。获得外国认证或批准所需的时间 可能比FDA批准或批准所需的时间长或短， 要求可能会有所不同。以下是欧洲和以色列医疗器械监管制度的摘要，Microbot目前预计在这两个国家销售其产品。然而，其产品也可能在其他对医疗器械有不同系统或最低要求的国家/地区销售。

欧洲。欧洲的主要监管机构是欧盟或欧盟，它由27个成员国组成，并有一个协调的医疗器械授权制度。

欧盟已经通过了关于欧盟内医疗器械监管的立法，其形式为将在每个成员国实施的指令。这些指令包括《医疗器械条例》(MDR)，它对医疗器械在欧洲经济区或欧洲经济区(由欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)进行商业化之前必须符合哪些要求提出了某些要求。根据MDR，医疗器械被分为四类，即I类、IIa类、IIb类和III类，其中I类风险最低，III类风险最高。

要使医疗器械在欧盟实现商业化，需要获得CE标志证书。此认证验证设备是否符合新的《医疗设备法规》(MDR 2017/745)对医疗设备的所有监管要求。欧洲的行政长官审批流程摘要如下：

Microbot打算为其每一种医疗器械产品申请CE标志。不能保证Microbot的所有或任何流水线产品都会获得CE标志，未能获得CE标志将对其业务增长能力产生不利影响。

2023年10月24日，我们 宣布我们收到了启动流程的确认，以支持我们未来的CE标志审批，并最终 允许我们将Liberty推向市场^®欧洲以及接受CE标志的其他地区的血管内机器人外科系统。根据确认，我们将于2024年上半年开始审核ISO2017认证，以确保符合欧盟医疗器械法规(MDR2017/745)的质量管理体系(QMS)要求。我们之前采取了推进欧洲计划的第一步，与领先的通知机构合作，该机构最近确认了进行所需审核的日期 。

以色列。以色列的《医疗器械法》一般要求所有医疗产品在卫生部或卫生部注册登记，作为在以色列生产和分销的先决条件。特殊豁免可在有限的情况下适用，并适用于提供基本医疗、医疗器械的研发和个人使用等目的。

注册医疗器械需要向卫生部医疗机构和器械许可司或AMAR提交申请。医疗器械登记申请书包括下列事项：

如果申请包括由下列“认可”国家之一的主管当局颁发的证书：澳大利亚、加拿大、欧洲共同体(CE)成员国(MSS)、日本或美国，注册过程通常会加快，但仍可能需要 6-9个月的时间才能获得批准。如果没有这样的证书，注册过程将花费更长的时间，并且很少颁发许可证 。此外，卫生部将决定需要哪种类型的测试。一般而言，对于以色列制造的未在任何“认可”国家注册或授权的设备，申请需要提交风险分析、临床评估、临床试验摘要以及有关设备安全性和有效性的专家意见。 在注册期间可能会提出其他要求，包括后续审查，以提高设备的质量和安全性。

根据以色列卫生部长2013年6月颁布的条例，AMAR必须在提出申请之日起120天内作出关于注册医疗器械的决定，尽管这种情况很少发生。目前的医疗器械注册规则 没有规定快速审批程序。

医疗器械许可证(上市许可)一经卫生部批准，有效期为五年，自器械注册之日起生效，但具有生命维持功能的植入物，有效期仅为注册之日起两年者除外。此外，许可证持有者以色列注册持有人或IRH必须执行以下操作以维护其许可证：

遵守上市后要求，包括报告在以色列或使用该设备的其他国家/地区发生的不良和意外事件。

将设备列入以色列四大疾病基金(医疗保险实体)也是必要的，以色列医院和医疗保健提供者才能订购此类产品。

Microbot打算为其每一台医疗设备向卫生部申请许可证。不能保证Microbot将获得其流水线产品的许可证 ，如果无法获得许可证，将对其业务增长能力产生不利影响。

法律程序 -2017年融资引发的诉讼

我们 在纽约州纽约县最高法院对Microbot Medical Inc.提起的诉讼中被点名为被告，诉讼标题为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告(索引号651182/2020年)。起诉书称，除其他事项外，我们违反了原告参与的SPA中包含的多项陈述和担保，并以欺诈手段诱使原告签署了与我们2017年6月8日股权融资(“融资”)相关的证券购买协议(“SPA”)。起诉书要求撤销SPA并退还原告与融资有关的675万美元的购买价格。

自2024年1月26日(“生效日期”)起，我们与原告签订了和解协议并予以释放。根据和解协议，吾等同意 向原告支付2,154,000美元(“总和解金额”)，包括我们保险公司支付的现金1,100,000美元和1,005,965股限制性普通股，这相当于我们普通股的全部限制性股票 按照以下公式计算：1,054,000美元/[普通股于生效日期的收市价 * 0.825].此外， 原告和公司均同意完全免除对方因2017年融资、证券 购买协议和/或诉讼中提出的指控和索赔而产生的所有索赔，但须遵守惯例例外规定。

我们还同意，根据注册权 协议，在生效日期后的30个日历日内 ，以表格S-1或表格S-3提交一份涉及1，005，965股股票转售的注册声明，并尽合理的最大努力，使证券交易委员会 在60天内宣布该注册声明生效（或者，如果证券交易委员会进行“全面审查”，则在生效日期后 90天内）。如果我们未能根据《登记权协议》的条款登记 股份并保持登记声明的有效性，以及如果我们未能根据《和解协议》的条款 取消对股份的限制，我们将被要求向原告支付现金。

在原告收到全部和解金额后三个工作日内，原告将提出中止诉讼的规定。

属性说明

Microbot的员工目前要么远程工作，要么在马萨诸塞州波士顿郊区约300平方英尺的租赁场所工作。 它还保留了在美国的一个小型租赁存储设施和一个邮寄地址。Microbot还在以色列Yokneam Hayozma街6号约6975平方英尺的厂房内设有设施，邮编242。根据目前的运营计划，该设施预计将提供必要的空间和基础设施，以适应其开发工作。Microbot不拥有任何真实的 财产。

人力资本

员工

截至2024年1月24日，我们有20名员工(包括全职和小时工)。

Microbot的首席执行官总裁和董事长哈雷尔·加朵以及4名全职人员都在美国。此外，Microbot在其位于以色列约克内姆的办公室有14名全职员工和1名兼职员工。这些员工 监督公司的日常运营，并领导公司的工程、制造、知识产权和管理职能 。根据要求，Microbot还聘请顾问为公司提供服务，包括监管、法律和公司服务。我们在美国和以色列的办事处受劳动法和法规的约束。这些法律法规主要涉及养老金、带薪年假、带薪病假、工作日和每周工作时间、最低工资、加班费、工伤保险、遣散费和其他就业条件等事项。Microbot没有加入工会的员工。

我们 历来能够通过创建一种挑战和吸引员工的文化来吸引和留住顶尖人才，为他们提供学习、成长和实现职业目标的机会。

薪酬、 福利和福利

我们 为员工提供有竞争力的薪酬我们历来为符合条件的 员工提供年度奖金和基于股票的薪酬。由于我们最近的成本削减计划，我们的执行官和某些员工已经减薪， 尽管他们都已经恢复了工资。我们无法保证此类计划不会对我们吸引和/或留住员工或保持人才竞争力的能力产生不利影响 。

领导力、 培训和发展

我们 的目标是为员工提供先进的专业和发展技能，使他们能够有效地履行职责， 培养他们的能力和未来的职业前景。

多样性、公平性和包容性

我们 努力鼓励观点的多样性，并创造一个机会均等的工作场所。在过去的一年中，我们增加了担任管理职位的 女性总人数。

董事会和管理层

一般信息

我们 目前有七名董事在我们的董事会任职。下表列出了截至2024年1月24日担任公司董事的个人的姓名、年龄和职位：

我们 有一个分类董事会，每个董事交错任职三年。下表显示了我们董事会三个级别的当前组成 ：

第 类董事(任期计划于2025年到期)：

第 类II级董事(任期计划于2026年到期)：

第三类董事(任期将于2024年届满)：

董事会根据现有纳斯达克上市规则确定的董事会独立成员为Bornstein先生、 Burell先生、Madden先生、Laxminarain和Winderow先生以及Stockburger女士。

董事 自传

哈雷尔·加朵于本公司全资附属公司C&RD以色列有限公司与Microbot Medical Ltd.(“Microbot以色列”)完成合并(“合并”)后， 成为本公司首席执行官兼董事会主席总裁。加朵先生是Microbot以色列公司的联合创始人，自Microbot以色列公司于2010年11月成立以来，他一直担任Microbot以色列公司的首席执行官。他自2014年7月以来一直担任Microbot以色列公司董事会主席。他还担任XACT Robotics Ltd.的董事直到2024年1月，XACT Robotics Ltd.是一家总部位于以色列的私人公司，最近停止运营，在以色列处于破产程序 ，并于2013年8月至2023年9月担任董事长。Gadot先生自2016年7月以来一直担任MEDX Xelerator L.P.的董事长，该公司是一家医疗设备和数字健康以色列孵化器。2007年12月至2010年4月，加朵先生在强生公司旗下的爱思康公司担任董事全球集团营销部部长，负责公司的全球战略营销工作。在强生公司任职期间，加朵先生还担任过欧洲、中东和非洲以及以色列地区的管理职位和地区战略领导职位。从2010年8月到2013年11月，ConTIPI有限公司被金佰利公司收购，加朵先生一直担任该公司的董事职务。加朵先生拥有理科学士学位。纽约州劳顿维尔锡耶纳学院商学学士学位和英国曼彻斯特大学工商管理硕士学位。由于Gadot先生在医疗器械行业拥有丰富的战略营销和综合管理经验，本公司相信Gadot先生有资格担任董事会主席和总裁 兼本公司首席执行官。

约瑟·博恩斯坦，合并后成为公司的董事。博恩斯坦先生是Microbot以色列公司的联合创始人，自Microbot以色列公司于2010年11月成立以来，他一直是董事会成员。博恩斯坦于2000年10月创立了生命科学控股集团Shizim Ltd.，此后一直担任该公司首席执行官和董事。Bornstein先生是GCP临床研究有限公司(自2002年1月起在以色列提供临床研究服务和教育项目)、Biotis Ltd.(自2000年6月起为生物制药行业提供服务)、Dolphin Medical Ltd.(自2012年4月起为医疗器械行业提供服务)和LSA-Life Science Accelerator Ltd.(自2000年以来)的董事长，并通过Shizim 持有以下股份：GCP临床研究有限公司，自2002年1月起在以色列提供临床研究服务和教育项目；Biotis Ltd.，自2000年6月起为生物制药行业提供服务；海豚医疗有限公司，自2012年4月起为医疗器械行业提供服务；LSA-Life Science Accelerator Ltd.自2000年以来。自2007年8月以来，他是ASIS企业B.B.G. Ltd.的董事长，该公司是一家商业发展公司，专注于在以色列和日本实体之间建立商业联系。博恩斯坦先生是XACT Robotics的联合创始人，直到2024年1月，他一直是XACT Robotics的董事的一员，XACT Robotics是一家总部位于以色列的私营公司，最近停止了运营，目前正处于以色列的破产程序中。1992年10月，博恩斯坦先生创立了Pharmateam Ltd.，这是一家以色列公司，专门代表国际制药公司，该公司于2000年出售。博恩斯坦也是其他一些非上市生命科学公司的创始人。博恩斯坦先生于2002年9月至2005年2月担任美国-以色列科学技术委员会(“USISTC”)生物技术委员会主席，并于2002年9月至2005年2月担任USISTC的顾问。他也是ILSI-以色列生命科学产业组织(被整合到IATI)和ITTN-以色列技术转移组织的创始人。2014年7月创立国际医疗器械创新中心ShizimXL Ltd.，2020年1月成立数字健康创新中心ShizimVS Ltd.博恩斯坦先生是董事生物制药有限公司(纳斯达克代码：CANF)的外部人员。在他于2022年最后一次提名及当选时，本公司相信博恩斯坦先生具备担任董事会成员的资格，这是因为他在生命科学行业和国际业务方面拥有丰富的经验和知识。

斯科特·R·布瑞尔，于2016年11月成为公司的董事。自2018年8月以来，Burell先生一直担任AIVITA Biomedical，Inc.的首席财务官兼秘书，AIVITA Biomedical，Inc.是一家总部位于加利福尼亚州欧文的免疫肿瘤学公司，专注于利用治疗和再生药物推进商业和临床阶段计划。从2006年11月到2017年11月将其出售给Invitae Corp.(纳斯达克： NVTA)，他一直担任联合矩阵公司(纳斯达克：cbmx)的首席财务官、秘书兼财务主管，这是一家专注于家族健康的临床分子诊断实验室，专门从事植入前基因筛查、产前诊断、流产分析和儿科发育障碍。2007年，他成功地领导了CombiMatrix从其前母公司剥离出来， 领导了多笔成功的公共和私人债务和股权融资交易，以及2010年CombiMatrix的重组。 在此之前，布瑞尔先生自2001年11月起担任CombiMatrix负责财务的副总裁，并于 2001年2月至2001年11月担任CombiMatrix财务总监。从1999年5月到2001年2月第一次加入CombiMatrix，Burell先生是位于西雅图的上市技术和信息基础设施公司Network商业公司(纳斯达克代码：SPNW)的财务总监。在此之前，Burell先生在Arthur Andersen在西雅图的审计和商业咨询业务工作了九年。在公共会计部门任职期间，Burell先生在高科技和医疗保健市场与许多公共和私人客户合作，并参与了大量的公开募股、剥离和并购。Burell先生于1992年获得华盛顿州注册会计师执照，是一名注册会计师(目前处于非活动状态)。他拥有中央华盛顿大学会计学和商业金融学学士学位。本公司认为，Burell先生在董事会任职的资格包括他在一家公共生命科学公司担任高管的经验和医疗技术领域的财务会计知识。

马丁·马登，自2017年2月6日起成为公司的董事。1986年至2017年1月，马登先生在强生及其附属公司担任多个职位，最近的职务是从2016年2月至2017年1月，担任强生公司旗下德普·辛迪斯研发副总裁总裁。在此之前，2015年7月至2016年2月，马登先生任强生医疗器械新产品开发部副总裁总裁。2012年1月至2015年7月，马登先生任总裁全球外科事业部研发副总裁。在强生所在的医疗器械机构任职的30年间，他几乎是所有医疗器械业务的创新者和研究领导者，包括心脏病学、电生理学、外周血管外科、普通和结肠外科、美学、整形外科、运动医学、脊柱和创伤。作为强生的一名高管，马登先生曾在强生的全球外科集团、埃斯康、埃斯康内外科、迪普辛迪斯和科迪斯的管理委员会任职，负责研发-包括有机和许可/收购的技术 。他也是强生医疗器械研究委员会的主席，负责人才战略和技术加速。Madden先生是全球肿瘤学公司诺华(纳斯达克代码：NVCR)的董事会成员，也是众多医疗器械初创企业的顾问。Madden先生拥有哥伦比亚大学MBA学位、卡内基梅隆大学机械工程硕士学位和代顿大学机械工程学士学位。本公司相信，Madden先生具备担任董事会成员的资格，因为他在研发、投资组合规划、技术评估和同化以及项目管理和预算方面拥有丰富的经验。

Prattipati Laxminarain，自2017年12月6日起为公司旗下董事。2006年4月至2017年10月，Laxminarain先生在Codman Neuro担任全球总裁，Codman Neuro是一家全球性神经外科和神经血管公司，提供脑积水管理、神经重症监护和颅脑手术等技术的设备组合，该公司是强生公司DePuy Synths公司的一部分。Laxminarain先生目前是Deinde医疗公司的首席执行官，也是Oculogica Inc.、Millar Inc.和GT Medical Inc.的董事会成员。他拥有印度海得拉巴奥斯马尼亚大学的机械工程学位和印度管理学院的MBA学位。本公司相信，Laxminarain先生具备担任本公司董事会成员的资格，因为他拥有丰富的医疗器械公司工作经验以及对本公司有意竞争的行业的了解。

艾琳 斯托克伯格于2020年3月26日由董事会任命，填补董事会空缺，担任 公司二级董事，任期自2020年4月1日起。自2018年2月以来，斯托克伯格女士通过艾琳·斯托克伯格有限责任公司提供并购咨询和咨询服务。在此之前，从1989年到2018年1月，斯托克伯格女士在强生公司担任过多个职位，最近的职务是强生公司Depuy Synths集团全球业务发展和战略规划副总裁总裁，以及从2010年到2018年担任其全球董事会和集团运营委员会成员。在该职位上，她负责监督集团的并购活动，包括交易结构、谈判、合同设计和审查以及交易条款。在加入强生之前，斯托克伯格女士在普华永道工作了几年，并获得了注册会计师资格。她也是总部位于澳大利亚悉尼的医疗技术公司Next Science Limited(ASX：NXS)的 主席，主要专注于其专有技术的开发和持续商业化，以减少基于生物膜的感染对人类健康的影响。她还担任壹基金董事会的审计委员会和人民、文化和薪酬委员会的成员。斯托克伯格女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士和理学士学位。 公司认为斯托克伯格女士有资格成为公司董事会成员，因为她在制定战略、管理和完成大规模、复杂的全球合并和收购、许可协议和资产剥离方面拥有丰富的经验，以及她在业务发展、战略规划和财务方面的专业知识 。

塔尔 温德罗于2020年7月29日获董事会委任，填补董事会空缺，出任本公司董事第I类董事，任期自2020年8月1日起。自2021年9月起，温德罗先生担任全球医疗器械公司Genesis MedTech的风险合伙人。在此之前，温德罗先生从2019年2月起担任声乐健康公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家领先开发发声生物标志物的AI HealthTech 公司。在此之前，温德罗先生于2002年与人共同创立了科迪斯血管机器人公司，该公司在2019年被西门子医疗集团收购后，是一家在纽约证券交易所上市的公司。温德罗先生在科尔多斯担任过各种职务，从最初的创始人、首席执行官兼董事，到总裁产品和业务开发部执行副总裁 ，到最近担任的国际和业务开发部执行副总裁总裁。温德罗先生获得了理科学士学位。以色列海法理工学院机械工程专业。本公司相信，温德罗先生有资格成为本公司的董事会成员，因为他对医疗机器人领域有广泛的知识，尤其是介入程序， 以及他的医疗器械启动经验。

主板 多样性矩阵

下面的 矩阵反映了我们董事会的性别和种族特征以及LGBTQ+地位，这是基于我们 董事的自我认同。下面列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605(F)中使用的含义。

董事会委员会

目前，董事会设有三个常设委员会--审计委员会、薪酬及股票期权委员会(“薪酬委员会”)及企业管治及提名委员会(“企业管治委员会”)。根据纳斯达克上市规则的规定，审核委员会、薪酬委员会和公司治理委员会的所有成员都是独立的，而且根据各自委员会的章程必须是独立的。

审计委员会

审计委员会由Burell先生、Madden先生和Bornstein先生组成。审计委员会的每个成员都是独立的， 董事会已确定布瑞尔先生是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会 根据书面章程行事，该章程可通过我们的网站www.microbotMedical.com获取。审计委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行了四次会议 。

审计委员会的主要职能是协助董事会履行监督职责。审计委员会 主要通过审查公司的财务报告和其他财务信息，以及管理层和董事会 建立的有关财务、会计、法律合规和道德的公司内部控制系统来完成这一工作。审计委员会还对公司的审计、会计和财务流程进行更全面的评估。审计 委员会向董事会建议任命一家独立审计师事务所审计 公司的财务报表，并与公司的该等人员会面，以审查年度审计的范围和结果、审计费用 金额、公司的内部会计控制、本委托书中包含的公司财务报表以及 其他相关事项。

薪酬委员会

薪酬委员会由Madden先生（主席）、Bornstein先生和Stockburger先生组成。薪酬委员会 的每一位成员都是独立的。薪酬委员会根据书面章程行事，该章程可通过我们的网站www.microbotmedical.com查阅。 薪酬委员会于截至2023年12月31日止财政年度举行了两次会议，并以一致书面同意方式行事三次。

薪酬委员会根据书面章程行事。薪酬委员会向董事会 和管理层提出有关薪酬的建议，确定高管薪酬，并批准员工和 顾问的激励性薪酬。

公司 治理委员会

公司治理委员会由Laxminarain先生、Burell先生和Wenderow先生组成。企业管治 委员会各成员均为独立人士。公司治理委员会根据书面章程行事，该章程可通过我们的网站 www.microbotmedical.com查阅。企业管治委员会于截至 2023年12月31日止财政年度内以一致书面同意方式行事一次。

The Corporate Governance Committee oversees nominations to the Board and considers the experience, ability and character of potential nominees to serve as directors, as well as particular skills or knowledge that may be desirable in light of the Company’s position at any time. From time to time, the Corporate Governance Committee may engage the services of a paid search firm to help the Corporate Governance Committee identify potential nominees to the Board. The Corporate Governance Committee and Board seek to nominate and appoint candidates to the Board who have significant business experience, technical expertise or personal attributes, or a combination of these, sufficient to suggest, in the Board’s judgment, that the candidate would have the ability to help direct the affairs of the Company and enhance the Board as a whole. The Corporate Governance Committee may identify potential candidates through any reliable means available, including recommendations of past or current members of the Board from their knowledge of the industry and of the Company. The Corporate Governance Committee also considers past service on the Board or on the board of directors of other publicly traded or technology focused companies. The Corporate Governance Committee has not adopted a formulaic approach to evaluating potential nominees to the Board; it does not have a formal policy concerning diversity, for example. Rather, the Corporate Governance Committee weighs and considers the experience, expertise, intellect, and judgment of potential nominees irrespective of their race, gender, age, religion, or other personal characteristics. The Corporate Governance Committee may look for nominees that can bring new skill sets or diverse business perspectives. Potential candidates recommended by security holders will be considered as provided in the company’s “Policy Regarding Shareholder Candidates for Nomination as a Director,” which sets forth the procedures and conditions for such recommendations. This policy is available through our website at Www.microbotMedical.com。

主管 监督和资格

虽然 管理层负责公司面临的风险的日常管理，但董事会作为一个整体并通过其委员会 负责监督风险管理。风险管理的一个重要部分是不仅要了解 公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解什么样的风险级别适合 公司。为支持这一监督职能，董事会定期收到首席执行官和高级 管理层成员关于运营、财务、法律和监管问题及风险的报告。此外，审计委员会还根据其章程 负责监督财务风险，包括公司的内部控制，并定期收到管理层、 公司内部审计师和公司独立审计师的报告。董事会主席和 董事会的独立成员共同努力，通过其常务委员会 以及必要时的董事特别会议，对公司的管理和事务进行强有力的独立监督。

执行官员

以下是我们高管的姓名、年龄和其他信息。所有公司官员都已被任命任职，直到他们的继任者 当选并获得资格，或者直到他们之前辞职或被免职。关于我们的董事长、总裁和首席执行官哈雷尔·加朵的信息，请参见上文《董事会和管理层--董事简介》。

瑞秋·瓦克宁，自2022年4月以来一直担任公司首席财务官，在此之前自2022年1月起担任财务副总裁。从2017年9月到2021年12月，Vaknin女士担任以色列-美国自主技术软件提供商Imagry的首席财务官。从2004年4月到2016年12月，Vaknin女士在Mellanox Technologies Ltd.担任FP&A部门经理，Mellanox Technologies是一家以色列-美国跨国计算机网络产品供应商，于2020年被Nvidia收购，她负责预算规划、预算控制、建立和维护商业情报关键绩效指标，领导 团队编制季度财务报表，获取和管理赠款资金，以及萨班斯-奥克斯利法案控制。

西蒙·莎伦自2018年4月起担任公司首席技术官，并自2021年4月起担任Microbot以色列公司总经理。2016年8月至2018年3月，沙龙先生担任以色列医疗设备和数字健康孵化器MEDX Xelerator的首席技术官。他在2024年1月之前一直是XACT Robotics Ltd.的董事员工，XACT Robotics Ltd.是一家总部位于以色列的私营公司，最近停止了运营，在以色列处于破产程序中。哈雷尔·加朵先生，公司首席执行官兼董事长总裁先生，是MEDX Xelerator的董事长。在此之前，沙龙先生在Microbot以色列公司于2013年2月至2016年8月成为上市公司之前担任首席运营官一职。在加入Microbot以色列公司之前，沙龙先生是冰疗医疗公司的研发副总裁总裁，该公司是一家在TASE交易的公司， 开发低温消融系统产品组合。在加入IceCure之前，他在领先的直线电机精密定位设备制造商罗克韦尔自动化-Anorad以色列有限公司担任越来越多的职责。在加入罗克韦尔之前，Sharon先生是Disc-O-Tech Medical Technologies Ltd.的研发经理，这是一家私人整形外科企业，被Kyphon(目前是美敦力的一部分)收购；在此之前，他是CI Systems的研发经理，CI Systems是一家广泛的光电测试和测量设备的全球供应商。

胡安·迪亚兹-卡特尔博士自2023年12月1日起担任公司首席医疗官。作为首席营销官，Diaz-Cartelle博士将 领导公司临床战略的开发和执行，包括其为Liberty计划的临床试验^® 美国的血管内机器人外科系统，医疗事务活动，并将成为领导其与FDA和商业努力的监管流程的团队的组成部分。最近，从2022年5月至2023年11月，Diaz-Cartelle博士在血液公司(纽约证券交易所股票代码：HAE)担任 执行医疗董事，在那里他就该公司在心血管领域的新投资 提供建议，以及其他职责。在此之前，从2008年6月至2022年5月，Diaz-Cartelle博士在波士顿科学公司(纽约证券交易所股票代码：BSX)的外周介入事业部(血管内血管和介入肿瘤学)担任董事高级医疗师， 他在制定全球临床策略和研究监督方面发挥了关键作用，支持商业活动和未来的管道开发 。Diaz-Cartelle博士在西班牙纳瓦拉大学获得医学学位，并在西班牙马德里的General University Gregorio Maranon医院完成了他作为血管专家和血管外科医生的专业 。

第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的高管、董事和拥有超过10%的注册类别我们的股权证券的人员向美国证券交易委员会提交我们证券的所有权报告和报告的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规则，高管、董事和超过10%的实益所有人必须向我们提供他们 提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据对向我们提供的此类表格副本的审查，或报告人关于不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2023年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都已得到满足。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员、员工和顾问的道德与行为准则。我们的道德规范的副本发布在我们的网站www.microbotMedical.com上。我们打算在我们的网站上披露对本守则的任何实质性修订或豁免 。2023年，这项法规没有实质性的修订或豁免。

涉及董事的法律诉讼

没有涉及董事会成员的法律程序。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了在指定期间内支付或授予公司指定高管的每个薪酬要素的信息。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度结束时，每位被任命的高管所持有的未完成股权奖励 。

执行 雇佣协议

哈雷尔 加朵雇佣协议

本公司于2016年11月28日与Harel Gadot订立雇佣协议(“Gadot协议”)，在协议所述终止条款的规限下，无限期担任本公司的董事会主席兼首席执行官。加朵协议最近一次修订是在2022年1月26日，随后在2022年12月21日进行了年度加薪 。Gadot先生2023年的年度基本工资为530,450美元；然而，由于公司2023年5月的成本削减计划，Gadot先生同意将其基本工资削减50%，并恢复其全部基本工资，自2024年1月1日起生效。本公司薪酬委员会会考虑加朵先生及本公司所确立的业绩指标及标准，按年度检讨薪酬，以决定潜在的加薪幅度。

自2022年1月26日起生效，Gadot先生还将有权获得目标年度现金奖金，最高金额为基本工资的75% 2023财年的金额尚未确定。

Gadot先生还将有权享受每月的汽车津贴和税收总额，最高为1150美元。于签署Gadot协议后，彼获授予购买本公司普通股股份的选择权，相当于本公司已发行及已发行股份的5%。此后，董事会薪酬委员会每年审议授予Gadot先生额外的 补偿选择权。最近的一次是在2023年8月，公司授予加朵8万份期权。

如果Gadot先生的雇佣因死亡而终止，Gadot先生的遗产将有权获得截至Gadot先生死亡之日为止未支付的任何 赚取的年薪、奖金、业务费用报销和累积假期(如果有)。

如果Gadot先生的雇用因残疾而终止，Gadot先生将有权获得截至终止之日为止的任何赚取的 年薪、奖金、业务费用报销和累计假期(如果有)。

如果Gadot先生的雇佣因公司原因被终止，Gadot先生将有权获得截至终止之日为止的到期和应付的任何补偿。

如果Gadot先生的雇佣被公司无故终止，他将有权获得(I)任何赚取的年薪；(Ii)12个月的工资和全额福利；(Iii)按比例发放的奖金，相当于该日历年度的最高目标奖金； (Iv)未使用和应计假期的美元价值；以及(V)适用的保费(包括加朵先生家属的保费) 根据经修订的1986年综合总括预算调节法，自公司赞助的任何福利计划终止之日起十二(12)个月内 。此外，其股票期权的任何未授予部分应立即授予 并可行使。

协议包含惯例的竞业禁止和竞标条款，根据这些条款，Gadot先生同意不与公司竞争和竞标。加朵先生还同意关于知识产权保密性和所有权的惯例条款。

雷切尔 瓦克宁雇佣协议

本公司于2021年11月22日与Vaknin女士订立雇佣协议(“Vaknin协议”)，并于2023年5月15日修订(“Vaknin附录”)，以无限期 基准担任本公司首席财务官，但须受Vaknin协议所述的终止条款规限。公司薪酬委员会每年审查薪酬，以确定潜在的加薪幅度，同时考虑到公司制定的绩效指标和标准。Vaknin女士将于2023年领取170,000美元的年度基本工资；然而，由于本公司2023年5月的成本削减计划和Vaknin附录，Vaknin女士的月薪总额降至35,000新谢克尔，而Vaknin女士应获得的社会福利和附带福利是根据更新后的工资计算的，不包括根据其现有协议继续累积的病假和假期 天。恢复她的全额基本工资自2023年11月1日起生效。

Vaknin女士还将有权获得基于某些里程碑的目标年度现金奖金，最高金额为其年薪的25%(从2023年1月的20%增加)。

Vaknin女士还将有权获得每月不超过1,000新西兰元的汽车津贴，外加费用和适用税金，并最初根据Vaknin协议中规定的归属和其他条款授予购买20,000股本公司普通股的选择权。此后，董事会薪酬委员会每年考虑向Vaknin女士授予额外的 补偿选择权。最近一次是在2023年8月，公司授予Vaknin女士17,500份期权。

根据Vaknin协议，公司应支付相当于Vaknin女士工资的8.33%用于遣散费，相当于Vaknin女士工资的6.5%用于养老金储蓄，相当于Vaknin女士工资的7.5%用于教育基金。根据Vaknin协议的规定，公司可能 有额外的残疾保险支付义务。

本公司或Vaknin女士可随时酌情向另一方提供提前两个月的书面终止通知(“提前通知期”)来终止Vaknin协议。

公司可随时通过书面通知 终止Vaknin协议(在Vaknin协议中定义)，而无需提前通知期。

Vaknin协议包含惯例的竞业禁止和非竞价条款，根据这些条款，Vaknin女士同意不与公司竞争并 与公司进行竞价。Vaknin女士还同意关于知识产权保密性和所有权的惯例条款。

西蒙 莎伦雇佣协议

本公司与沙龙先生订立一项雇佣协议，日期为2018年3月31日，并根据日期为2021年4月19日的雇佣协议第一修正案 (经如此修订为“沙龙协议”)修订，并于2023年5月15日进一步修订(“沙龙协议附录”)，以无限期基准担任本公司首席技术官兼Microbot以色列公司总经理， 须受沙龙协议所述的终止条款规限。

公司薪酬委员会每年审查薪酬，以确定潜在的加薪幅度，同时考虑公司制定的绩效指标和标准。

根据《沙龙协定》的规定，沙龙先生本应在2023年领取每月74 160新谢克尔的综合基本工资和加班费。根据公司董事会薪酬委员会确定和评估的某些绩效因素，沙龙先生还有权获得高达年度工资和加班费合计金额35%的年度现金奖金 他收到的2022财年全额现金奖金。2023年，由于本公司2023年5月的成本削减计划和沙龙附录，沙龙先生的月薪总额降至44,496新谢克尔，应支付给沙龙先生的社会福利和附带福利 根据最新工资计算，不包括根据沙龙协议继续累积的病假和假期 。恢复他的全额基本工资自2023年11月1日起生效。

Sharon先生还将有权获得每月汽车免税额外加税收总额，以支付与授予该等机动车辆有关的税款，根据Sharon协议，Sharon先生最初于2018年被授予购买150,000股(股票拆分前)本公司普通股 股票的期权。此后，董事会薪酬委员会每年审议授予沙龙先生额外的补偿选择权。最近一次是在2023年8月，公司授予沙龙17,500份期权。

根据《沙龙协议》，本公司为沙龙先生向保险公司或养老基金支付(除非双方另有约定)相当于基本工资和加班费8.33%的金额，并拨入遣散费基金，以及 相当于基本工资和加班费6.5%的额外金额，拨入公积金或退休金 计划。该公司还支付额外的残疾保险金额，为沙龙先生提供高达基本工资和加班费的75%的保险，并将每笔每月付款的7.5%分配给教育基金。

本公司或沙龙先生均可向另一方 提前90天发出书面通知，无故终止沙龙协议(定义见沙龙协议)。

公司可随时以书面通知的方式终止沙龙协议，而无需任何事先通知。

沙龙协议包含惯例的竞业禁止和非要约条款，根据这些条款，沙龙先生同意不与本公司竞争和要约。沙龙先生还同意关于知识产权保密性和所有权的惯例条款。

Juan 迪亚兹-卡特尔雇佣协议

我们 与Diaz-Cartelle博士签订了自2023年12月1日起生效的雇佣协议(“Diaz-Cartelle协议”)，根据Diaz-Cartelle协议中描述的终止条款，我们将无限期担任首席营销官。根据该协议的条款，Diaz-Cartelle博士将获得350,000美元的年度基本工资，该基本工资将由公司的薪酬委员会进行年度审查，该委员会可在考虑到Diaz-Cartelle博士和本公司全权酌情决定的业绩 指标和标准后，规定其可能决定的加薪。

Diaz-Cartelle博士还有权根据薪酬委员会确定和评估的公司业绩因素获得目标年度现金奖金，最高金额为其年度基本工资的30%。

Diaz-Cartelle博士被授予为期10年的期权，根据公司2020年综合业绩奖励计划(经修订)购买25,000股公司普通股，每股行使价基于授予日公司普通股的收盘价，并在三年内总计归属。他还应有权在薪酬委员会酌情决定的基础上每年获得额外的激励股权奖励。

在遵守协议条款和条件的前提下，公司或Diaz-Cartelle博士有权在至少一个月前发出书面通知，以任何理由或无故提前终止Diaz-Cartelle博士的雇佣。

根据迪亚兹-卡特尔协议的规定，公司可在任何时间以书面通知的方式，根据迪亚兹-卡特尔协议中规定的迪亚兹-卡特尔医生的治愈权，随时终止本协议。一旦Diaz-Cartelle博士因任何原因终止雇佣，或者如果Diaz-Cartelle博士在无正当理由(定义见下文)的情况下终止雇佣，Diaz-Cartelle博士将丧失 根据Diaz-Cartelle协议获得任何和所有其他付款的权利，但获得截至终止之日为止应支付给他的任何补偿的权利除外。

Diaz-Cartelle博士可在任何时候以书面通知的方式，以“充分理由”(定义见Diaz-Cartelle协议)终止本协议，但受Diaz-Cartelle协议规定的公司治愈权利的限制。如果公司无故终止对Diaz-Cartelle博士的雇用，或由于Diaz-Cartelle博士出于正当理由自愿终止其雇用，(I)公司应在终止日期后30天内支付所有应计但未支付的基本工资。(Ii)相当于终止之日基薪1个月 (如果终止是在迪亚兹-卡特尔协议一周年或之前)或两个月(如果终止是在迪亚兹-卡特尔协议一周年之后)的金额，公司应分十二个月支付相等的 个月分期付款，(Iii)未使用和应计假期的美元价值由公司支付；及(Iv)适用保费 (包括其家属的保费)应由本公司根据经修订的1986年综合总括预算调节法(br})支付，自本公司赞助的任何福利计划终止之日起计十二个月内支付。

由于任何精神或身体残疾或疾病导致(I)Diaz-Cartelle博士在365天内连续150天或总计180天不能实际履行其职责，或(Ii)Diaz-Cartelle博士永久或无限期地无法根据公司真诚选择的合格医疗提供者的合理意见履行基本职能，公司可能会终止Diaz-Cartelle协议 。解雇将于公司指定的日期 生效，迪亚兹-卡特尔博士将获得任何未支付的已赚取基本工资、应得目标奖金(如果有)、业务费用和应计假期(如果有)的报销，以及直至终止日期为止的福利。

迪亚兹-卡特尔协议包含惯常的竞业禁止和非要约条款，根据这些条款，迪亚兹-卡特尔博士同意不与公司竞争和要约。Diaz-Cartelle博士还同意关于非贬低、保密和知识产权所有权的惯例条款。

赔偿协议

公司一般与每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议。根据赔偿协议，本公司已同意在特拉华州公司法允许的最大范围内对这些现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿并使其不受损害 。该等协议一般涵盖董事或高级职员因其现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的服务而被要求或威胁成为诉讼当事人或参与者的任何法律程序而招致或须支付的费用，但前提是该名董事或高级职员必须本着善意行事，并以他合理地相信符合或并非反对本公司最佳利益的方式行事。协议还规定在符合特定条件的情况下预支董事和高级管理人员的费用。对于 公司对董事和高级管理人员进行赔偿的义务，以及 他发起的诉讼程序，有某些例外情况。

责任和赔偿限额

我们为现任董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员保险。

我们的公司证书在法律允许的最大程度上消除了我们董事的个人责任。公司注册证书 进一步规定，公司将在法律允许的最大程度上对其高级管理人员和董事进行赔偿。我们 认为，这项赔偿至少包括受赔偿方的疏忽。鉴于《证券法》下的责任赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行， 我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事 薪酬

公司于2021年1月通过了经修订的董事会非管理成员薪酬方案，根据该方案，董事会每位非管理成员每年将获得35,000美元的服务报酬。此外，董事会审计委员会每位成员每年额外获得10,000美元(如果是主席)，董事会薪酬委员会每位成员每年额外获得7,500美元(如果是主席则为15,000美元)，董事会公司治理和提名委员会每位成员每年额外获得 5,000美元(如果是主席则为10,000美元)。董事会成员还有权获得股权奖励。于加入董事会后，成员将获得190,000美元的初步购股权(按授出日期的行使价乘以授予股票期权所需的股份数目等于190,000美元的乘积计算)，其后每年再获额外授予股份 购股权，以购买按类似 基准计算的相当于95,000美元的本公司普通股股份数目。由于公司2023年5月的成本削减计划，独立董事会成员同意暂停收取董事季度费用，自2024年1月1日起恢复收取此类费用。

下表汇总了截至2023年12月31日的年度我们外部董事的现金和股权薪酬信息。

Gadot先生因其为公司提供的服务获得了上文薪酬汇总表中所列的薪酬。

某些 关系和相关交易

相关的 当事人可以包括我们的任何董事或高管、我们的某些股东及其直系亲属。每一年，我们都会准备并要求我们的董事和高管填写董事和高管问卷，以确定与我们的高管或董事或其家庭成员有利害关系的任何交易。这有助于我们识别潜在的利益冲突。 当个人的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的整体利益时，就会发生利益冲突。 我们的道德准则要求所有可能存在潜在或明显利益冲突的董事、高级管理人员和员工立即通知我们的总法律顾问，他是我们的合规官。此外，公司治理委员会 负责审议并向董事会报告董事会成员可能存在的任何利益冲突问题。我们的道德守则 还要求在任何员工、管理人员或董事从事任何可能引起对冲突、潜在冲突或明显利益冲突的担忧的个人或商业活动之前事先获得批准。我们的道德准则和公司治理委员会章程的副本张贴在我们网站www.microbotMedical.com的公司治理部分。

根据S-K条例第404条，未发生任何关联方交易或任何其他交易或关系需要披露的情况。

权益 薪酬计划信息表

下表提供了截至2023年12月31日在我们所有现有薪酬计划下行使期权时可能发行的普通股的信息。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表显示了截至2024年1月24日，(I)我们的每一位董事和董事提名人，(Ii)我们每一位被提名的高管，(Iii)我们所有现任董事和高管 作为一个整体，以及(Iv)我们所知的所有持有公司普通股5%以上的实益所有者的普通股的股份数量。一般而言，“受益所有权”是指个人或实体有权投票或处置的股份，以及目前可行使或将于2023年12月31日起60天内行使的任何普通股收购权利。我们按照美国证券交易委员会的规则计算了 百分比的所有权。实益拥有的普通股百分比是基于截至2024年1月24日的13,392,999股流通股。此外，可根据期权发行的股份或其他可转换证券，如可于2024年1月24日起60天内收购，则视为已发行及已发行，并在计算及厘定持有该等证券的人士的实益拥有权及百分比拥有权时被视为未偿还的 ，但对任何其他人士而言则不视为 。

此 表基于董事、本公司高管和主要股东提供的信息。除本表脚注 所示外，本公司相信，根据该等股东提供的资料，本表所列股东对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明， 上市公司每位董事高管及5%或以上股东的地址为：C/o Microbot Medical Inc.，地址：马萨诸塞州02184，布雷特里，格罗夫街288号。

稀释

出售股东将出售的普通股是在行使未偿还优先选择权时可以发行的普通股。 如果优先选择权的基础普通股被发行，我们的 现有股东的所有权利益将被稀释。

出售 个股东

下表列出了有关出售股东及其实益拥有的普通股股份的某些信息，截至2024年1月24日，我们可以获得这些信息。出售股东可不时发售本招股说明书下的股份，并可选择出售部分、全部或不出售本招股说明书所列股份。然而，就下表而言，我们假设在发售完成后，本招股说明书所涵盖的任何股份均不会由出售股份的股东持有。此外，自出售股票的股东向本表提供信息之日起，出售股票的股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了该股东的全部或部分普通股。我们 尚未就此类转让或处置进行独立查询。请参见第66页以 开头的标题为“分销计划”的部分。

受益 所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定。发行前实益拥有的股份百分比是基于截至2024年1月24日已发行普通股的13,392,999股。

如果需要，有关任何其他出售股东的信息将包括在招股说明书附录或生效后的修正案中。有关出售股东的信息 可能会不时更改。我们收到通知的任何更改信息都将包括在招股说明书附录中。

材料 与销售股东的关系

除上述交易及本招股说明书的其他事项外，本公司在过去三年内与出售股份的股东并无任何重大关系。

分销计划

出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后以赠与、质押、合伙分派或其他方式从出售股东手中获得出售普通股或普通股权益的权利，可随时在股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售股份的股东在处置股份或者股权时，可以采用下列方式之一或者多种方式：

售股股东可随时质押或授予 其所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，则质押人或担保方可随时根据本招股说明书提供和出售普通股股份 ，或根据《证券法》第424（b）（3）条对本招股说明书的修订或其他适用的 条款修订出售股东名单，以将质权人、受让人或其他利益继承人 列为本招股说明书下的出售股东。售股股东也可以在其他情况下转让普通股股份， 在这种情况下，受让人、出质人或其他利益继承人将是本招股说明书中的售股受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构可能会在对冲 他们承担的头寸的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以结清他们的空头头寸，或者将普通股贷款或抵押给经纪自营商，经纪自营商反过来可以出售这些证券。售股股东 亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生 证券，而该等衍生证券须向该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的股份，该经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售的 股（经补充或修订以反映 此类交易）。

出售股票的股东出售其提供的普通股的 总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每一个出售股票的股东有权接受，并与他们的代理人一起 随时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买普通股的建议。我们将 不会收到本次发行的任何收益。然而，在任何以现金支付的方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的 行使价。

出售股票的股东也可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是他们符合该条的标准和要求。

参与普通股或其权益销售的 售股股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可以是《证券法》第2（11）节意义上的“承销商”。任何折扣，佣金，特许权或利润，他们获得的任何转售的股票可能是承销折扣和佣金根据证券法。作为《证券法》第2（11）节意义上的“承销商”的售股股东 将遵守《证券法》的招股说明书交付 要求。

在 要求的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的购买价格 和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与 特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充中列出，或者，如果适用，对本招股说明书所属注册 声明的生效后修订。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过 注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它已经注册或符合出售资格，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

我们 已告知售股股东，《交易法》下M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及售股股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股票的股东提供 本招股说明书的副本（可能会不时进行补充或修订），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿，以免除某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

我们 将支付普通股股份登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用;但条件是，各售股股东应支付所有承销折扣和销售佣金（如有）以及由此产生的任何相关法律费用。我们将对售股股东的某些责任进行赔偿，包括证券法规定的与本招股说明书所包含的注册声明 相关的某些责任。

股本说明

以下描述总结了截至本招股说明书日期我们股本的重要条款。因为它只是一个摘要， 它不包含所有可能对您很重要的信息。有关我们股本的完整描述，您应参考 我们的公司注册证书和公司章程以及适用的内华达州法律的规定。

一般信息

我们的法定股本包括60,000,000股普通股，票面价值0.01美元，其中截至2024年1月24日已发行和已发行13,392,999股 和1,000,000股优先股，均未发行和已发行。我们的优先股 和/或普通股可能会不时发行，而无需事先获得我们股东的批准。我们的优先股和/或普通股 可能按董事会不时确定的对价发行。本公司董事会可按一个或多个系列发行本公司优先股的该等 股，并具有将在一项或多项决议案中陈述的投票权、指定、优先及权利或资格、 限制或限制。

普通股 股票

我们 被授权发行60,000,000股普通股，面值为0.01美元。每股普通股在所有情况下均有一票投票权。有权投票、亲自出席或由受委代表出席的多数股份的持有人应构成我们股东所有会议的法定人数。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权，也不存在赎回或偿债基金条款或权利。我们的普通股持有人无权累计投票选举董事会 。

普通股持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股享有一票投票权，不具有累计投票权。普通股持有人有权按比例从我们可以合法用于支付股息的资金中获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何未偿还优先股或优先股系列的任何优先股息权的限制。截至本招股说明书日期 的所有已发行普通股，以及我们根据本招股说明书可能提供的所有普通股在发行和出售时，将全额支付 且不可评估。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的可用净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股 股票

公司获授权发行1,000,000股优先股。我们的董事会有权促使我们从我们的 授权但未发行的优先股中发行一个或多个优先股系列，以不时确定每个此类系列将包括的 股票数量，以及确定此类系列的指定和任何优先、转换和其他权利和限制 。这些权利和限制可能包括投票权、对股息的限制，以及每个该等系列股份的资格和条款以及赎回条件。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有流通股或指定股份。

选项

截至2023年12月31日，我们拥有：

权证 和优先投资选项

截至2024年1月24日，我们有：

根据 表格S-1登记声明（本招股说明书构成其一部分）登记的普通股是我们于2029年7月到期的1，685，682个未偿E系列优先投资期权和我们于2029年7月到期的84，284个未偿配售代理优先投资期权的基础。 有关E系列优先投资选择权和配售代理优先投资选择权的条款摘要 ，请参阅上文“招股说明书摘要-近期发展-优先投资选择权诱导交易”。

交易 市场

我们的 普通股股票目前在纳斯达克资本市场以“MBOT”代码报价。

转接 代理

我们普通股的 转让代理是Computershare Trust Company，N.A.地址：33 North LaSalle Street，Suite 1100，Chicago，IL 60602

特拉华州法律以及公司注册证书和章程的某些 条款

反收购条款

特拉华州 法律

我们 受《特拉华州普通公司法》（DGCL）第203条的反收购条款约束。第203条禁止 特拉华州上市公司在该人成为利益相关股东的交易之日起三年内与“利益相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并，或者该人成为利益相关股东的交易，以规定的方式批准或适用其他 规定的例外情况。为了第203条的目的，“企业合并”被广泛定义为包括合并、 资产出售或其他导致利益相关股东获得财务利益的交易，除某些例外情况外， “利益相关股东”是指与其关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有，公司有表决权股份的15%或以上。

交错 板

Our restated certificate of incorporation and restated by-laws provide for the Board of Directors to be divided into three classes serving staggered terms. At each annual meeting of stockholders, directors elected to succeed those directors whose terms expire are elected for a three-year term of office. All directors elected to our classified Board of Directors will serve until the election and qualification of their respective successors or their earlier resignation or removal. The Board of Directors is authorized to create new directorships and to fill such positions so created and is permitted to specify the class to which any such new position is assigned. The person filling such position would serve for the term applicable to that class. The Board of Directors (or its remaining members, even if less than a quorum) is also empowered to fill vacancies on the Board of Directors occurring for any reason for the remainder of the term of the class of directors in which the vacancy occurred. Members of the Board of Directors may only be removed for cause and only by the affirmative vote of 80% of the outstanding voting stock. These provisions are likely to increase the time required for stockholders to change the composition of the Board of Directors. For example, in general, at least two annual meetings will be necessary for stockholders to effect a change in a majority of the members of the Board of Directors. The provision for a classified board could prevent a party who acquires control of a majority of our outstanding common stock from obtaining control of our Board of Directors until our second annual stockholders meeting following the date the acquirer obtains the controlling stock interest. The classified board provision could have the effect of discouraging a potential acquirer from making a tender offer or otherwise attempting to obtain control of us and could increase the likelihood that incumbent directors will retain their positions.

股东提案的提前 通知规定

我们 重述的章程规定了股东提名董事会候选人的预先通知程序， 以及在选举董事的特别会议上纳入提议提名的程序。股东在我们的 年度会议上只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或由我们的董事会或在会议记录日期时是记录股东的股东提交给会议的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，股东在会议前提出该事项的意图，以及谁遵守了章程中规定的程序和要求。虽然章程 没有赋予董事会批准或不批准股东提名的候选人或关于在特别会议或年度会议上进行的其他 事务的提议的权力，如果不遵循适当的程序，这些章程可能会阻碍会议上某些业务的开展，或者可能会阻碍或推迟潜在的收购方进行招标 代理人选举自己的董事名单或以其他方式试图获得微机器人的控制权。

股东特别 会议

股东特别会议只能由董事会、总裁或秘书在多数董事的申请下召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

未经 股东书面同意不得采取任何行动

我们 重述的公司注册证书和重述的章程不允许我们的股东通过书面同意行事。因此，我们的股东采取的任何 行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上生效。

某些行动需要绝对多数 股东投票。

《一般公司法》一般规定，修改公司的 注册证书或章程需要有权对任何事项进行表决的多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比。我们重述的公司注册证书要求至少80% 的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，以修改或废除我们重述的公司注册证书的某些规定。这80%的股东 投票将是对任何单独类别投票的补充，这些单独类别投票可能在未来根据任何优先股 的条款而被要求。此外，股东对我们重述的章程的任何修改或废除也需要80%的投票。经授权董事会全体成员的过半数通过，可以对公司章程进行修改或废除。

赔偿责任限制

我们 重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，每个曾经或现在成为一方或受到 威胁成为一方或以其他方式参与的人（包括但不限于作为证人）在任何民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或程序中，由于他或她是或曾是我们的董事或高级职员之一，或 应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托 或其他企业的董事、高级职员或受托人，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的基础是以董事、高级职员或受托人的官方身份或以任何其他身份在担任董事、高级职员或受托人期间采取的所谓行动，我们都应在DGCL授权的最大范围内承担所有费用，合理招致或遭受的责任和损失（包括 律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解中支付的金额）。

Section 145 of the DGCL permits a corporation to indemnify any director or officer of the corporation against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding brought by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the corporation, if such person acted in good faith and in a manner that he or she reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, if he or she had no reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful. In a derivative action (i.e., one brought by or on behalf of the corporation), indemnification may be provided only for expenses actually and reasonably incurred by any director or officer in connection with the defense or settlement of such an action or suit if such person acted in good faith and in a manner that he or she reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the corporation, except that no indemnification shall be provided if such person shall have been adjudged to be liable to the corporation, unless and only to the extent that the Delaware Chancery Court or the court in which the action or suit was brought shall determine that such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses despite such adjudication of liability.

根据《董事条例》第102(B)(7)条，我们重述的公司注册证书第九条免除了董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任，但以下责任除外：

我们 已经与我们的董事和某些高管签订了赔偿协议，除了我们重述的公司证书和我们修订和重述的章程中规定的赔偿之外，我们还打算未来与 任何新的董事和高管签订赔偿协议。我们已经并打算代表 现在或曾经是董事或管理人员的任何人购买保险，以应对因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，以及他或她以任何 此类身份招致的任何损失，但受某些例外情况的限制。

以上对我们重述的公司证书、修订和重述的法律、赔偿协议、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，仅限于此类重述的公司证书、修订和重述的章程、赔偿协议、赔偿协议或法律。

法律事务

本招股说明书提供的普通股股票的有效性将由纽约联合戴尔PC的Ruskin Moscou Faltischek为我们传递 。

专家

本招股说明书中包含的Microbot Medical Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的两个年度的每一年的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Brightman Almagor Zohar and Co.审计，该公司隶属于德勤全球网络。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表 包括在依赖该公司的报告中。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书的一部分， 本招股说明书并不包含登记说明书及其证物中的所有信息。有关本招股说明书和 本招股说明书所提供的普通股的更多信息，您应参考注册说明书和作为该文件一部分存档的证物。 本招股说明书中包含的关于任何合同或所提及的任何其他文件的内容的陈述不一定完整， 在每种情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个 在所有方面都受本参考文献的限制。

我们 遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为：Http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Http://www.microbotmedical.com， ，您可以在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。您也可以通过写信或致电：马萨诸塞州布伦特里，布伦特里，格罗夫街288号，388，Suite388，免费索取这些文件的副本。

Microbot医疗公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致Microbot Medical Inc.董事会和股东。

对财务报表的意见

我们 已审计所附Microbot Medical Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止两个年度内各年度的相关综合全面亏损、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务 报表”)。

我们认为，财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1B所述，本公司的财务报表包括截至2022年12月31日的年度净亏损13,168,000美元和截至2022年12月31日的累计亏损68,761,000美元。本公司依赖其 获得额外债务或股本的能力来继续其运营。这些情况使人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

承付款和或有事项：诉讼--见财务报表附注2P和9

重要的 审核事项说明

由于被告因2017年第三方融资诉讼可能导致重大损失， 公司卷入诉讼。或有亏损所产生的估计亏损，如有可能已产生负债且亏损金额可合理估计，则应计入开支或股东权益的费用。

公司得出结论认为，此案的损失不太可能发生，现阶段无法合理评估，截至2022年12月31日，没有记录任何拨备。

在评估发生损失的可能性以及确定是否可以对损失或损失范围作出合理估计时，诉讼或有事项应计项目的确定取决于重大的管理判断。

鉴于已确定诉讼结果的内在不确定性，审计诉讼或有事项的估值断言需要 审计师高度的判断力，并在执行审计程序以评估管理层对或有损失的可能性和规模以及截至2022年12月31日这起诉讼是否可合理评估的评估 时增加努力。

如何在审计中解决关键审计事项

我们的 与潜在损失或有责任和诉讼披露相关的审计程序包括：

/S/Brightman Almagor Zohar &Co.

Brightman Almagor Zohar&Co.

注册会计师

德勤全球网络中的一家公司

以色列特拉维夫

2023年3月31日

我们 自2013年起担任本公司的审计师

Microbot医疗公司

合并资产负债表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot医疗公司

合并 全面损失表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot医疗公司

合并股东权益报表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot医疗公司

合并的现金流量表

美元(以千为单位)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot医疗公司

合并财务报表附注

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

注 1-一般信息

Microbot医疗公司(以下简称“公司”)是一家临床前医疗器械公司，专门从事针对微创手术领域的下一代微型机器人辅助医疗技术的研究、设计和开发。该公司主要 专注于利用其微型机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果 。

公司于1988年8月2日在特拉华州注册成立，名称为细胞移植公司。公司的原始注册证书于1992年2月14日重新声明，将公司的名称更改为细胞治疗公司。2000年5月24日，重新声明的注册证书进行了进一步修改，将公司的名称更改为StemCells，Inc.。

2016年11月28日，公司根据日期为2016年8月15日的协议和合并计划完成了与Microbot医疗设备有限公司的交易，Microbot是一家根据以色列国法律成立的私营医疗设备公司(“Microbot以色列”)。就合并事宜，公司于同一天将其名称由StemCells，Inc.更名为Microbot Medical Inc.。2016年11月29日，该公司普通股开始在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MBOT”。

公司及其子公司有时根据上下文需要统称为“公司”。

截至 日期，该公司尚未从其运营中产生收入。截至2022年12月31日，公司的现金等价物和有价证券余额约为8,202美元，不包括担保现金，管理层认为这些现金足以为公司自本年度报告发布之日起额外4个月的运营提供资金。截至发行之日，本公司是否有能力继续经营下去，仍存有很大疑问。

Microbot医疗公司。

合并财务报表附注

以千为单位的美元

(共享和按 共享数据除外)

由于持续的研究和开发活动，本公司预计在可预见的未来将继续产生更多亏损。 虽然本公司管理层认为其在2023年8月之前有足够的资金，但本公司将寻求通过未来发行债务和/或股权证券以及可能从以色列创新机构和其他政府机构获得的额外赠款来筹集更多资金。本公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于市场对本公司股票的需求，这本身受到许多发展和业务风险和不确定性的影响，以及本公司能否以对本公司有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对那些在编制财务报表时无法准确确定其对财务报表的最终影响的交易和事项作出估计和假设。虽然这些估计是基于管理层的最佳判断，但实际结果可能与这些估计不同。

附注 2--重要会计政策摘要

编制财务报表时采用的主要会计政策如下：

财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

本公司的功能货币为美元(“美元”)，因为美元是本公司经营并预期在可预见的未来继续经营的主要经济环境的货币。

以美元计价的交易 和余额按其原始金额列报。以外币计价的交易和余额 已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币折算”的规定重新计量为美元。

因重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目而产生的所有 交易损益均视情况作为财务收入或支出反映在 经营报表中。

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易 已在合并中冲销。

现金 和现金等价物包括银行的现金和活期存款，以及购买之日原始到期日为三个月或以下的其他短期流动投资(主要是计息 定期存款)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限现金分别包括77美元和87美元、公司租赁协议的抵押品账户 和银行的信贷额度。

Microbot医疗公司。

合并财务报表附注

以千为单位的美元

(共享和按 共享数据除外)

由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物、其他应收账款和其他应收账款以及应计负债的账面价值接近其公允价值。

公司按经常性原则计量其某些金融工具(如有价证券)的公允价值。附注4讨论了确定有价证券公允价值的方法。

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债将按下列三种类别之一进行分类和披露：

级别 1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

第2级-可直接或间接观察到的第1级以外的输入，例如类似资产和负债的未调整报价 、市场上不活跃的未调整报价、或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

可能使本公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。 本公司在评级较高的金融机构持有这些投资。这些金额有时可能超过联邦保险的限额。 本公司没有在此类账户中经历任何信用损失，也不认为自己在这些资金上面临任何重大信用风险 。本公司没有资产负债表外集中的信用风险，如外币兑换合约、期权 合约或其他对冲安排。

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是根据资产的估计使用年限按直线法计算的，按下列年率计算：

财产和设备的估计使用年限