美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管辖区）
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（委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
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（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见 一般指令 A.2（见下文）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
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| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
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| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
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| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年1月26日（“生效日期”），迪拉德公司（“公司”）和公司的子公司迪拉德投资有限公司（“DIC” 以及本公司 “公司各方”）与北卡罗来纳州花旗银行（“花旗”）签订了信用卡计划协议（“计划协议”）。公司宣布计划协议的新闻稿副本作为附录99.1随本报告提交，并以引用方式纳入此处。本第1.01项中对计划协议重要条款的描述参照计划协议的内容进行了全面限定，该协议的副本将与公司截至2024年2月3日的10-K表年度报告一起提交。
在执行计划协议的同时，花旗与北卡罗来纳州富国银行（“富国银行”）签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，花旗将采取商业上合理和真诚的努力，根据公司各方与富国银行于2014年3月31日签订的先前提交的信用卡计划协议，购买富国银行发行的信用卡账户（“回购账簿”）（“当前协议”）。根据计划协议，花旗将（i）向公司的新老客户（“计划”）提供联名信用卡和自有品牌信用卡，以及（ii）提供客户服务功能并支持与该计划相关的某些公司营销和忠诚度计划活动。2023年11月6日，富国银行根据现行协议提供了不续约的书面通知。根据不续订通知，当前协议将于2024年11月终止（除非早些时候因花旗根据购买协议购买信用卡账户而终止）。
该计划预计将于2024年夏季（“计划启动日期”）启动。富国银行发行的信用卡账户预计将在2024年秋季进行转换。在计划启动日期之后，DIC将有权根据计划协议获得每月补偿金。此外，DIC将有权获得一次性的计划启动付款。
计划协议的期限为自计划启动之日起十 (10) 年，除非一方根据计划协议的条款和条件终止计划协议，否则将自动延长连续两 (2) 年的期限。
如果在2025年2月28日（或花旗与公司双方共同商定的其他日期）之前尚未完成背书购买，花旗或公司各方可以终止计划协议，如果在背书购买结束之前终止购买协议，则计划协议将自动终止。在计划协议到期或提前终止时，DIC可以选择购买或安排第三方购买计划投资组合和资产。
计划协议包含惯例陈述、担保和承诺。此外，该计划协议还包含赔偿、排他性、机密性、隐私、数据安全、知识产权、审计、报告和终止条款，允许提前终止。
前瞻性信息
本表8-K最新报告包含某些前瞻性陈述。以下是或可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述：(a) 包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“期望”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续” 等词语的陈述；(b) 有关事项的陈述非历史事实；以及 (c) 关于公司未来事件、计划和目标的陈述，包括与该计划有关的事件的声明协议包括但不限于购买现有信用卡账户、提供新的联名和自有品牌信用卡、提供某些客户服务和支持功能、计划启动的时间以及现有账户的转移时间。公司警告说，本报告中包含的前瞻性陈述基于管理层的估计、预测、信念和假设以及管理层在发表此类陈述时获得的信息，不能保证未来的业绩。公司不承担任何根据未来事件的发生、收到的新信息或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述的义务。公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会因各种重要因素而发生变化。由于许多风险、不确定性和
假设，包括我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中不时详述的假设，尤其是公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中 “第1A项，风险因素” 标题下提出的假设。
项目9.01财务报表和附录。
展品编号 |
| 描述 |
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99.1 | | 2024 年 1 月 29 日的新闻稿。 |
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104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | DILLARD'S, INC. |
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日期： | 2024年1月29日 | | 来自： | /s/ 菲利普 ·R. Watts |
| | | 姓名： | 菲利普·R·沃茨 |
| | | 标题： | 高级副总裁、联席首席财务官兼首席会计官 |
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| | | 来自： | //克里斯·B·约翰逊 |
| | | 姓名： | 克里斯·B·约翰逊 |
| | | 标题： | 高级副总裁兼联席首席财务官 |