执行版本US-DOCS/128247606.4第三次修订和重述信贷协议的第一修正案本修订和重述信贷协议的第一次修正案日期为2022年2月8日，由Ensign Group，Inc.、特拉华州一家公司(“现有借款人”)、标准持有者医疗房地产投资信托基金公司、一家马里兰公司(“新借款人”，以及现有借款人、“借款人”)、几家银行和其他金融机构当事人(“同意贷款人”)和真实银行(作为SunTrust Bank的合并继承者，“诚实人”)之间进行的第三次修订和重述。作为行政代理(连同其继任者和受让人，“行政代理”)，在现有借款人、几家银行和其他金融机构中，行政代理和作为开证行和摆动贷款人的真实的第三方修订和重新签署的、日期为2019年10月1日的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有本修正案或经修订的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义(如适用)。鉴于，现有借款人已要求在必要时对信贷协议进行某些修订，以允许(其中包括)在信贷协议下增加新借款人作为额外借款人；鉴于现有借款人、新借款人、现有借款人一方的其他子公司、行政代理和同意贷款人希望订立本修订，以便在每种情况下，按照本章第2节所述的条款和条件对信贷协议进行修订。因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：《信贷协议修正案》。在满足(或由同意的贷款人放弃)本协议第2节规定的条件的前提下，本信贷协议，包括其所有附表(但不包括其附件，其应在紧接第一修正案生效日期(如本文所定义)之前保持有效)，应修改如下：现修改本信贷协议，在本协议附件A中插入双下划线文本(以与下划线文本相同的方式在文本中表示：下划线文本)，并删除在本协议附件A中以删除线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)表示的语言；如本合同附件B所示，现对信用证协议的所有附表进行修订和重述。根据上述(A)和(B)条修订的信贷协议及其附表在本文中称为“修订信贷协议”。条件对有效性的影响。本修正案的效力仅取决于以下先决条件的满足(或同意贷款人的豁免)(该等条件已得到满足(或由同意的贷款人放弃)，即“第一修正案生效日期”)：
2 US-DOCS/128247606.4行政代理应已从组成所需贷款人的每个贷款方、行政代理和同意的贷款人那里收到本修正案的执行副本。行政代理应已收到本合同附件C所列每份文件(“联合文件”)的签署副本。经修订的信贷协议第四条或任何其他贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保，在第一修正案生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，只要该等陈述和保证特别提及较早的日期，则在该较早日期的所有重大方面均属真实和正确；此外，在每一种情况下，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷延期之日或较早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误。自第一修正案生效之日起或紧接本修正案生效后，不应发生或继续发生任何违约事件。行政代理应收到(I)由适用的政府当局在最近日期认证的(I)标准持有人保健OP GP，LLC(特拉华州有限责任公司)和标准持有人保健OP，LP(特拉华州有限责任合伙企业)的每份组织文件的副本(在每个情况下，与新借款人一起，统称为“新贷款方”和每个“新贷款方”)，(Ii)标识名称和所有权并带有每个新贷款方的授权签字人签名的任职证书，(Iii)批准和授权执行的每个新贷款方的管理机构的决议副本，交付和履行本修正案和该新贷款方所属的合并文件(如适用)，该文件在第一修正案生效之日由其秘书、助理秘书或负责官员证明为完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iv)由每个新贷款方注册、组织或组建的适用政府当局出具的良好的常设证书(如果存在此类概念)。行政代理应收到(I)新贷款方特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP和(Ii)新借款人的马里兰特别法律顾问Vable LLP的惯常书面意见(致行政代理和同意贷款人，日期为第一修正案生效日期)，其形式和实质均令行政代理合理满意。行政代理应已收到现有借款人的负责官员的证书，证明已满足第3(C)和(D)节规定的条件。在第一修正案生效日期前至少三(3)天，(A)行政代理或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权条例”，在行政代理至少在第一修正案生效日期前十(10)天合理要求的范围内，行政代理或任何贷款人合理地确定为监管当局所要求的关于新借款人的所有文件和其他信息，以及(B)如果新借款人符合受益所有权条例下的“法人客户”资格，则与新借款人相关的受益所有权证明。费用和开支。借款人同意向行政代理偿还行政代理发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和开支
3 US-DOCS/128247606.4，在借款人根据经修订的信贷协议第10.03条可偿还的范围内，与本修正案相关。修正案；对应物。除非经双方当事人签署的书面文件，否则不得对本修正案进行修改或放弃。本修正案和每一份其他贷款文件可由一个或多个副本(以及由本修正案的不同当事人在不同的副本中)签署，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。以传真机或其他电子方式传送本修正案签署页的签字件和其他贷款文件，应与交付本修正案的签字件和该等其他贷款文件的原始签字件有效。行政代理还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。适用法律、管辖权和放弃由陪审团审判的权利。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第10.5节和第10.6节中的管辖法律、司法管辖权、同意送达诉讼程序和免除陪审团审判的条款在此作必要的参考并入。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。修订的效力。在本修订日期及以后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议下的”、“其”或类似字眼的信贷协议，均指经本修订修订后的信贷协议。除在此明确修订外，信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定均具有并将继续具有完全的效力和效力，并在此予以批准和确认。为进一步推进前述规定，本协议的每一方贷款方均不可撤销且无条件地批准其根据《担保协议》和每份贷款文件授予的担保权益和质押，并确认据此授予的留置权、担保权益和质押继续担保义务，包括但不限于根据本修正案产生或产生的任何额外义务。作为债务人、设保人、抵押人、质押人、担保人、转让人或以任何其他类似身份，借款方授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当融通方、担保人或弥偿人(视属何情况而定)的每一方，特此(I)批准并重申其根据每份贷款文件所承担的或有或有或以其他方式承担的所有付款和履行义务，(Ii)批准并重申根据贷款文件(包括但不限于，(Iii)在每名担保人的情况下，(Iii)每名担保人批准及重申其根据贷款文件所作的义务担保，及(Iv)承认及同意新借款人加入经修订信贷协议项下的借款人地位。本修正案的实施
4 US-DOCS/128247606.4不应作为对行政代理或同意的贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何规定的放弃，或用于实现义务的更新。本修正案的签署、交付和履行不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件下行政代理或任何同意贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。本修正案应被视为信贷协议中定义的贷款文件。没有创新。通过执行本修正案，双方承认并同意本修正案的条款不构成更新，而是对先前存在的债务和相关协议的补充，修订后的信贷协议证明了这一点。拼接文件。通过执行本修正案，每一贷款人在此同意并指示行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)签署每一份合并文件。[签名页面如下]
[第一留置权信贷协议第一修正案的签字页]US-DOCS-128247606.4特此为证，本修正案自上文第一次写明之日起，双方已正式签署。Ensign集团，Inc.作者：S/查德·A·基奇姓名：查德·A·基奇头衔：首席投资官，常务副总裁兼秘书标准持有者健康房地产投资信托基金，Inc.作者：S/查德·A·基奇姓名：查德·基奇标题：总裁
[第一留置权信贷协议第一修正案的签字页]美国-DOCS\128247606.4爱丽丝分支医疗保健有限责任公司艾伦克里克医疗保健公司。安扎医疗保健公司阿帕卢萨医疗保健公司阿姆斯特朗医疗保健公司阿尔瓦达医疗保健公司大西洋纪念医疗保健公司。大道医疗保健公司。AZ护理职业公司。阿兹特克医疗保健公司巴德威尔医疗保健公司。贝肖尔医疗保健公司贝赛德医疗保健公司比肯·希尔医疗保健公司贝内特医疗保健有限责任公司贝尔纳多高地医疗保健公司。BERTETTI医疗保健公司BIG Blue Healthcare LLC Bijou Healthcare LLC Black Ridge Canyon Healthcare LLC Bouverie Healthcare，Inc.布拉肯里奇医疗保健公司。布朗斯维尔护理联合公司。水牛溪医疗保健有限责任公司CALAVARAS克里克医疗保健有限责任公司卡马里洛社区护理公司。金丝雀弯保健有限责任公司甘蔗岛保健公司。加的夫医疗保健公司卡罗莱纳医疗保健有限责任公司卡罗尔顿高地医疗保健公司。雪松城市医疗保健有限责任公司中央大道医疗保健公司。查帕拉尔医疗保健公司朱莉娅酒庄医疗保健公司切诺基医疗保健公司。樱桃山医疗保健公司。三叶草保健有限责任公司宪法道路保健，公司。科普兰医疗保健公司Cow Creek医疗保健公司Cress Creek Healthcare LLC DA Vinci Healthcare，Inc.水仙保健公司德·莫西医疗保健有限责任公司沙漠湾医疗保健公司。德索医疗保健公司德文郡医疗保健公司鸭溪保健公司鹰港医疗保健公司Echo Canyon Healthcare，Inc.埃菲尔医疗保健有限责任公司耐杜拉医疗保健有限责任公司Platstone Healthcare North，Inc.福尼莱克医疗保健公司。
[第一留置权信贷协议第一修正案的签字页]美国-DOCS\128247606.4化石克里克医疗保健公司富勒顿医疗保健公司Gateway Healthcare LLC GEM Healthcare，Inc.GETZENDANER Healthcare，Inc.金橡树医疗保健公司。金色岁月计划有限公司高德菲尔德山保健有限责任公司好希望保健公司。Grand Villa PHX公司草原保健与康复公司。绿山医疗保健有限责任公司石膏溪医疗保健公司。哈林根医疗保健公司。希格利医疗保健公司。Homedale Healthcare公司霍普韦尔医疗保健公司Hoquiam Healthcare，Inc.Hub City Healthcare LLC HUENEME Healthcare，Inc.哈钦斯医疗保健公司。铁马保健有限责任公司杰克·芬尼保健公司。乔丹健康联合公司。JRT医疗保健公司克莱门特医疗保健公司拉维塔医疗保健公司。莱克岛医疗保健有限责任公司莱克宜人医疗保健公司。莱克伍德医疗保健公司Lil‘Tots Day Program，Inc.林达尔医疗保健公司利文斯顿关爱联合公司。瞭望山医疗保健有限责任公司洛厄尔医疗保健公司。Ludden Healthcare LLC Lynnwood Health Services，Inc.枫树山医疗保健公司Market Bayou医疗保健公司麦卡伦护理伙伴公司。麦卡伦社区医疗保健有限责任公司麦考尔医疗保健有限责任公司子午线医疗保健有限责任公司米德兰南帕医疗保健有限责任公司使命跟踪医疗保健有限责任公司迷雾柳树医疗保健公司。门罗医疗保健公司美特尔斯普林斯医疗保健公司鹦鹉螺保健公司NB Brown Rock Healthcare，Inc.North Parkway Healthcare LLC Northern Oaks Healthcare，Inc.橡树点医疗保健公司。海景医疗保健公司奥林巴斯健康公司。
[第一留置权信贷协议第一修正案的签字页]美国-DOCS\128247606.4渥太华医疗保健有限责任公司园边医疗保健公司。Pennant Healthcare LLC Peoria Healthcare LLC Percheron Healthcare，Inc.派克斯匹克医疗保健公司松林保健公司。皮尼·卢夫金医疗保健公司波卡特洛健康服务公司。Point Meadow Healthcare，Inc.波特赛德医疗保健公司鲍德霍恩山保健有限责任公司为Park Healthcare，Inc.提供动力。Prairie Creek医疗保健公司普莱斯医疗保健公司昆斯顿医疗保健公司Ramon Healthcare Associates LLC伦道夫医疗保健公司。红崖医疗保健公司。斯科茨代尔公司的红山医疗保健有限责任公司。里士满高级服务公司。力拓本田医疗保健公司河滨医疗保健公司河景医疗保健公司。河滨医疗保健公司。Rock Canyon Healthcare LLC Rock Hill Healthcare LLC Rose Park Healthcare Associates，Inc.Rowlett Creek Healthcare LLC Royal view Healthcare LLC Sage Terrace Healthcare LLC Salado Creek High Care，Inc.沙空医疗保健有限责任公司圣卡塔利纳医疗保健公司。圣玛丽亚医疗保健公司圣地亚哥保健有限责任公司圣地亚哥个人护理公司。萨沃伊医疗保健公司锯齿医疗保健公司。南谷医疗保健公司南方魅力保健有限责任公司南边保健公司。SpringCreek医疗保健公司斯坦顿湖医疗保健公司。Stoney Hill Healthcare LLC亚急性设施服务公司。顶峰医疗保健公司阳光田野医疗保健有限责任公司日出山医疗保健有限责任公司顶级城市医疗保健有限责任公司托托利塔医疗保健公司。Towers Park Healthcare LLC Towers Park个人护理公司。城镇东部医疗保健公司。贸易风医疗保健公司。
[第一留置权信贷协议第一修正案的签字页]US-DOCS\128247606.4 SYNTHY HEALTHCARE，INC. TREE CITY HEALTHCARE，INC. TUSTIN HILLS HEALTHCARE，INC. TWO TRAILS HEALTHCARE，INC. UNION HILL HEALTHCARE，INC. UPLAND Community Care，INC. VALLEY VIEW HEALTH SERVICES，INC.观点医疗保健有限责任公司华盛顿高地医疗保健有限责任公司瀑布峡谷医疗保健有限责任公司沃森伍兹医疗保健公司。Wellington HEALTHCARE，INC. WEST VAN BUREN HEALTHCARE，INC. WILDCREEK HEALTHCARE，INC. WILDWOOD HEALTHCARE，INC. WILLOW CANYON HEALTHCARE LLC WOLF RIVER HEALTHCARE LLC WOOD BAYOU HEALTHCARE，INC. YOUNGTOWN HEALTH，INC. ZION HEALTHCARE，INC.，每一个内华达州公司由：/s/ Soon Burnam__姓名：Soon Burnam职务：财务主管亨廷顿海滩会议医院资产有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司作者：/s/ Soon Burnam __姓名：Soon Burnam职务：财务主管ENSIGN SERVICES，INC.内华达州的一家公司作者：查德A. Keetch__姓名：Chad A. Keetch标题：秘书ADIPISCOR，LLC BANDERA HEALTHCARE LLC BANNOCK HEALTH HOLDINGS LLC BRIDGESTONE LIVING LLC DIAMOND VALLEY HEALTH HOLDINGS LLC ELKHORN HEALTH HOLDINGS LLC FLAGSTONE HEALTHCARE CENTRAL LLC FLAGSTONE HEALTHCARE SOUTH LLC HARMONY HEALTH HOLDINGS LLC LAKE CASSIDY HEALTH HOLDINGS LLC MARGUERITE HOLDINGS LLC MENOMONEE HEALTH HOLDINGS LLC
[第一留置权信贷协议第一次修订签字页]US-DOCS\128247606.4 ROSEMEAD HEALTH HOLDINGS LLC SHOSHONE HEALTH HOLDINGS LLC SOUTH C HEALTH HOLDINGS LLC KEYSTONE CARE LLC SUNNY ACRES HEALTH HOLDINGS LLC MILESTONE HEALTHCARE LLC THUNDERBIRD HEALTH HOLDINGS LLC WEST OWYHEE HEALTH HOLDINGS LLC YELLOW ROSE HEALTH HOLDINGS LLC，各自为内华达州有限责任公司一家特拉华州的公司，它的唯一成员。Keetch_姓名：Chad A. Keetch标题： 首席投资官，执行副总裁兼秘书2410 STILLHOUSE HEALTH HOLDINGS LLC AGAPE HEALTH HOLDINGS LLC BAINBRIDGE HEALTH HOLDINGS LLC BEST SW HEALTH HOLDINGS LLC BIJOU HEALTH HOLDINGS LLC BURCH CREEK HEALTH HOLDINGS LLC BURCH CREEK HEALTH HOLDINGS LLC CONGAREE HEALTH HOLDINGS LLC CONRAD HEALTH HOLDINGS LLC CONWAY HEALTH HOLDINGS LLC DEER CREEK HEALTH HOLDINGS LLC EAST MESA HEALTH HOLDINGS LLC FLOYDE HEALTH控股有限公司富兰克林健康控股有限公司好健康控股有限公司大大道健康控股有限公司哈兰高地健康控股有限公司哈里森健康控股有限公司希尔国家健康控股有限公司霍福德健康控股有限公司铁健康控股有限公司凯特克里克健康控股有限公司骑士健康控股有限公司湖点健康控股有限公司莱奇特健康控股有限公司LEGEND湖健康控股有限公司小蓝健康控股有限公司LITTLETON HEALTH HOLDINGS LLC LONGBOARD HEALTH HOLDINGS LLC MADISON HEALTH HOLDINGS LLC MIDLAND NAMPA HEALTH HOLDINGS LLC NORDIC VALLEY HEALTH HOLDINGS LLC NORTH PARKWAY HEALTH HOLDINGS LLC OLMSTEAD HEALTH HOLDINGS LLC
[第一留置权信贷协议第一次修订签字页]美国文件128247606.4 PADUA HEALTH HOLDINGS LLC PLEASANT RUN HEALTH HOLDINGS LLC PRAIRIE RIDGE HEALTH HOLDINGS LLC PRIMROSE HEALTH HOLDINGS LLC QUAIL CREEK HEALTH HOLDINGS LLC RIO MESA HEALTH HOLDINGS LLC SEDGEWOOD HEALTH HOLDINGS LLC SHERMAN HEALTH HOLDINGS LLC SOMERS KENOSHA HEALTH HOLDINGS LLC STATLER HEALTH HOLDINGS LLC SUMMIT TRAIL HEALTH HOLDINGS LLC TOWERS PARK HEALTH HOLDINGS LLC TREASURE HILLS HEALTH HOLDINGS有限公司TURNBERRY HEALTH HOLDINGS有限公司VELDA ROSE HEALTH HOLDINGS有限公司WEST 5600 HEALTH HOLDINGS有限公司WEST OLIVE HEALTH HOLDINGS有限公司WEST PINE HEALTH HOLDINGS有限公司WOLF POINT HEALTH HOLDINGS有限公司YUCCA FLATS HEALTH HOLDINGS有限公司24 TH STREET HEALTHCARE ASSOCIATES有限公司ENSIGN SABINO有限公司GLENDALE HEALTHCARE ASSOCIATES有限公司HIGHLAND HEALTHCARE有限公司NORTH MOUNTAIN HEALTHCARE有限公司PARK WAVERLY HEALTHCARE有限公司PRESIDIO HEALTH ASSOCIATES有限公司RADIANT HILS HEALTH协会有限责任公司阳光健康协会有限责任公司，每一个内华达州有限责任公司由：班德拉保健有限责任公司，内华达州有限责任公司，其唯一成员由：ENSIGN集团，公司，一家特拉华州的公司，它的唯一成员。Keetch__姓名：Chad A. Keetch标题： 首席投资官、执行副总裁兼秘书C STREET HEALTH ASSOCIATES LLC ENSIGN PALM I LLC ENSIGN PANORAMA LLC
[第一留置权信贷协议第一次修订签字页]US-DOCS/128247606.4 Ensign San Dimas Healthcare Associates LLC Redbrook Healthcare Associates LLC Victoria Ventura Healthcare Associates LLC EMPIRECARE Health Associates LLC，每个都是内华达州的有限责任公司：Platstone Healthcare Central LLC，一家内华达州有限责任公司，其唯一成员由：The Ensign Group，Inc.，一家特拉华州的公司，其唯一成员由：/S/乍得A.Keetch_每一家内华达州有限责任公司由：Platstone Healthcare North，Inc.，Inc.，一家内华达州公司，其唯一成员由：/S/Soon Burnam_唯一成员：S/查德·A·基奇_姓名：查德·A·基奇职位：首席投资官，执行副总裁
[第一留置权信贷协议第一次修订签字页]US-DOCS\128247606.4总裁和Forrest秘书各自为内华达州有限责任公司：Keystone CARE，一家内华达州有限责任公司，其唯一成员由：The Ensign Group，Inc.，一家特拉华州的公司，其唯一成员由：/S/查德·A·基奇_其唯一成员由：/S/查德·A·基奇_其唯一成员由：/S/Soon Burnam_
[第一留置权信贷协议第一次修订签字页]美国-DOCS/128247606.4标准承担者医疗保健OP，LP，特拉华州有限合伙企业：/S/查德·A·基奇_姓名：查德·基奇标题：总裁
[第一留置权信贷协议第一次修订签字页]US-DOCS\128247606.4真实银行，作为行政代理和贷款人，按：名称：标题：
[第一留置权信贷协议第一次修订签字页]美国-DOCS/128247606.4[]，作为同意贷款人：名称：标题：
US-DOCS/128247606.4附件一份经修订的信贷协议
执行版本符合复制(第一修正案)交易CUSIP：29358XAH7 Revolver CUSIP：29358XAJ3 Ensign Group，Inc.截至2019年10月1日第三次修订和重述信贷协议。和标准持有者医疗保健REIT，Inc.作为借款人，贷款人不时作为本协议的当事人，SunTrust银行作为管理代理SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，BofA Securities，Inc.作为联合辛迪加代理的美国银行、N.A.和地区银行，作为联合文件代理的BBVA USA、Citizens Bank，N.A.，Five Third Bank和Wells Fargo Bank，National Association作为联合文件代理US-DOCS\107476819.12128255312.5
目录第1页文章定义；结构2第1.1节。定义2第1.2节。贷款和借款分类41第1.3节。会计术语和确定41第1.4节。术语一般42第1.5节。有限条件购置42第二条承诺的数额和条款43第2.1节。设施概述43第2.2条。循环贷款43第2.3条。周转借款程序44第2.4节。Swingline承诺44第2.5节。[已保留]46第2.6条。为借款提供资金46第2.7条。利益选举46第2.8条。自愿减少和终止承诺额47第2.9节。偿还贷款48第2.10条。负债证明48第2.11节。可选提前还款49第2.12节。强制性提前还款49第2.13节。贷款利息50第2.14条。费用51第2.15条。计算利息及费用52第2.16条。无法决定利率52第2.17节。违法性53第2.18节。增加的费用54第2.19节。资金弥偿55第2.20条。税项55第2.21条。一般付款；按比例处理；分摊抵销58第2.22节。信用证59第2.23节。增加承诺额；增加贷款人63第2.24节。减轻债务67第2.25节。取代贷款人67第2.26条。违约贷款人68第2.27条。申请扩建设施71第2.28节。再融资修正案73第三条贷款和信用证的先决条件73第3.1条。生效条件73第3.2节。每个信用事件的条件77第3.3节。77第3.4节文件的交付。对现有信贷安排的影响77 US-DOCS/107476819.12
US-DOCS/107476819.12 II第四条陈述和保证78第4.1节。存在；权力78第4.2节。组织权力；授权78第4.3节。政府批准；无冲突78第4.4节。财务报表78第4.5节。诉讼及环境事宜79第4.6条。遵守法律和协议79第4.7条。《投资公司法》。79第4.8条。税项79第4.9条。收益的使用；保证金条例第79节第4.10节。ERISA 80第4.11节。财产所有权；保险第80节第4.12节。披露81第4.13节。劳资关系81第4.14节。附属公司81第4.15条。偿付能力81第4.16节。[已保留]81第4.17节。抵押品文件82第4.18节。[已保留]82第4.19节。医疗保健事项82第4.20节。制裁85第4.21节。反贪污法85第4.22节。《爱国者法案》第85条第4.23条。欧洲经济区金融机构85第五条平权契约85第5.1节。财务报表和其他资料85第5.2节。重大事件通知87第5.3节。存在；经营业务89第5.4节。遵纪守法。89第5.5条。支付债务89第5.6条。簿册及纪录89第5.7条。探访和视察。90第5.8条。物业保养；保险业90第5.9节。收益的使用；保证金条例第90节第5.10节。[已保留]90第5.11节。[已保留]91第5.12节。附加子公司和抵押品91第5.13节。抵押品获取协议92第5.14节。进一步保证92第5.15条。医疗保健事项92第5.16节。结案后事项93第5.17节。[已保留]93第5.18节。对指定被排除的子公司的限制93第5.19节。反腐败法；制裁95
US-DOCS/107476819.12第三条第六条金融契约95第6.1节。杠杆率95第6.2节。利息/租金覆盖比率96第七条负面公约96第7.1条。债务和优先股96第7.2节。留置权98第7.3条。基本改变99第7.4节。投资、贷款100第7.5条。限制付款102第7.6条。出售资产104第7.7条。与关联公司的交易105第7.8节。限制性协议105第7.9条。售卖及回租交易106第7.10节。对冲交易106第7.11节。对材料文件106第7.12节的修正。Proco主租约106第7.13节。会计变更107第7.14节。政府规例第107条7.15条。制裁107第7.16条。《反腐败法》第107条第八条违约事件107第8.1条。违约事件107第8.2节。抵押品收益的运用第110条第九条行政代理111第9.1条。第111条行政代理的任命第9.2节。行政代理和其他代理的职责性质112第9.3节。缺乏对代理人、开证行和贷款人的信任112第9.4条。行政代理的某些权利113第9.5条。管理代理113第9.6节的依赖。113第9.7节以个人身份提出的行政代理。后续管理代理114第9.8节。预扣税114第9.9条。行政代理可以提交索赔115第9.10节的证明。授权签立其他贷款文件116第9.11节。抵押品和担保事项116第9.12节。联合文件代理；联合辛迪加代理；首席编排者116
US-DOCS/107476819.12 IV第9.13节。抵押品变现和强制执行担保的权利116第9.14节。有担保的银行产品债务和对冲债务116第十条杂项118第10.1节。公告118第10.2条。豁免；修订121第10.3节。费用；赔偿123第10.4节。继承人和受让人125第10.5节。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件129第10.6节。放弃陪审团审讯129第10.7条。抵销权129第10.8条。对应；集成130第10.9节。生存130第10.10节。可分割性130第10.11节。保密130第10.12节。利率限制131第10.13条。放弃公司印章131第10.14节的效力。《爱国者法案》和《受益所有权条例》132第10.15节。不承担咨询或受托责任132第10.16节。关闭地点132第10.17节。发放抵押品132第10.18条。修订和重述133第10.19条。承认和同意EEA金融机构的自救134第10.20条。确认任何受支持的合格资管公司附表134附表一承诺额附表二现有信用证附表1.2-子公司协议附表4.14-子公司附表4.19-医疗保健事项附表5.16-成交后事项附表7.1-现有负债附表7.2-现有留置权附表7.4-现有投资附表7.8-具有限制性协议的现有租约附件A-转让和验收附件B-第三次修订和重新签署的担保和担保协议附件2.3-借款通知格式附件2.4-Swingline借款通知格式附件2.7-继续/转换通知格式
US-DOCS\107476819.12 v附件3.1(B)(Ii)-秘书证书的格式附件3.1(B)(Iv)-官员证书的格式附件5.1(C)-符合证书的格式
第三次修订和重述的信用协议本第三次修订和重述的信用协议（经修订、重述、修订和重述、补充或不时以其他方式修改，本“协议”）由ENSIGN GROUP，INC.，一家特拉华州公司（“Ensign”），STANDARD BEARER HEALTHCARE REIT，INC.，一家马里兰公司（“Ensign REIT”，连同Ensign，统称为“借款人”）、几家银行和其他金融机构以及贷款人不时与本协议一方（“贷款人”）和SUNTRUST银行，作为贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”），作为开证银行（以该身份，“开证银行”）和作为swingline贷款人（以该身份，“Swingline贷款人”）。W I T N E S E T H：2014年5月30日（“原始截止日期”），借款人、行政代理人和某些贷款人签订了一份信贷协议，（“2014年信贷协议”）; February 5，2016（“第一次修订和重述日期”），借款人少尉，行政代理人和某些贷款人签订了一份修订和重述的信贷协议，（在第二次修订和重述日期（定义见下文）之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），（“2016年信贷协议”），该协议对2014年信贷协议进行了全面修订和重述; 2016年7月19日，（“第二次修订和重述日期”），借款人、行政代理人和某些贷款人签订了第二次修订和重述的信贷协议（于本协议日期前经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”），其修订及重列2016年信贷协议全文;鉴于此，借款人已要求贷款人修改并重申现有信贷协议，以便（除其他事项外）提供由3.5亿美元循环信贷融资组成的信贷融资;贷款人、开证银行和Swingline协议一方已同意根据本协议规定的条款和条件修改和重申现有信贷协议，并在截止日期提供和/或继续循环承诺（视情况而定），金额为本协议附件I中规定的每项循环承诺;及于截止日期，所有再融资债务连同所有应计及应付的利息、费用及其他款项，以及所有“信用证”的应计费用及其他应付款项。（定义见现有信贷协议），应全额偿还本协议项下的初始借款和每份“信用证”（定义见现有信贷协议）在现有信贷协议项下未结清的款项应继续作为本协议项下的信用证。因此，鉴于本协议所包含的前提和相互承诺，借款人、贷款人、行政代理、开证银行和Swingline公司同意如下：US-DOCS\107476819.12
US-DOCS/107476819.12 2第一条定义；建筑第1.1节。定义。除本协议中定义的其他术语外，本协议中使用的下列术语应具有本协议规定的含义(同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“2014信用证协议”应具有摘录中所给出的含义。《2016年度授信协议》应具有背诵中所给出的含义。“账户抵押品”应具有第7.2(I)节规定的含义。“收购”系指(A)借款人或其任何子公司对在美国组织的任何其他人的任何投资(该人及其子公司的全部或实质所有资产位于美国)，据此，该人士将成为借款人或其任何附属公司的附属公司，或与借款人或其任何附属公司合并或以其他方式合并或合并，或(B)借款人或其任何附属公司对任何人士(借款人的全资附属公司除外)的资产的任何收购，而该等收购构成该人士或该人士的部门或业务单位的全部或实质全部资产，不论是透过购买、资本租赁、行使购买选择权、合并或其他业务合并或交易(且所有或基本上所有有关资产、部门或业务单位位于美国)。关于收购金额的确定，该金额应包括适用于该收购的协议中规定的所有对价(包括任何递延付款)以及与此相关的任何债务的承担。“收购对价”是指借款人或其任何子公司直接或间接为换取或作为被排除子公司的一部分、或与被排除子公司的许可收购有关的所有其他付款(但不包括与任何被排除的子公司的任何被允许收购有关的任何相关收购费用、成本和开支)。无论是以现金或现金等价物支付，还是通过交换股权或任何财产，或通过承担在任何此类收购中被收购或拟被收购的任何人的个人或业务单位或资产集团的债务或以其他方式支付，无论是在完成对被排除的子公司的许可收购时或之前支付，还是推迟在任何未来时间(包括收益)支付；但受或有事项规限的任何该等未来付款，仅在借款人或其任何附属公司在出售时根据公认会计原则规定须就该等款项设立准备金(如有)的范围内，方可视为收购代价；此外，收购代价不应包括(A)借款人或其任何附属公司支付的任何代价或付款(I)以借款人股本的现金收益净额转让予其股东及/或(Ii)以借款人股本形式转让及(B)借款人或其任何附属公司作为适用的准许收购被剔除附属公司的一部分而收购的现金及现金等价物。“额外出借人”应具有第2.23节中给出的含义。“调整后的伦敦银行同业拆借利率”就欧洲美元贷款的每个利息期而言，指(I)出现在路透社屏幕页面LIBOR 01(或该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何后续页面)上的等于美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，或提供下列报价的其他商业来源
US-DOCS-107476819.12 3可由行政代理不时指定)上午约11：00(伦敦时间)，在该利息期限的第一天前两(2)个工作日，到期日与该利息期限相当，除以(Ii)等于1.00%减去当时所述的所有准备金要求的最高利率的百分比(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金，且不享有按比例分摊的积分)，以小数(向上舍入至1%的下一位1/100)表示的适用于D法规所界定的欧洲货币负债(或D法规下的任何后续负债类别)的任何联邦储备系统成员银行的例外或补偿)；但如果上述第(I)款所述的利率因任何原因无法在任何上述时间获得，则第(I)款所指的利率应改为由管理代理机构确定的年利率，即伦敦银行间市场上的主要银行在伦敦银行间市场上向管理代理机构提供相当于此类欧洲美元贷款金额的美元存款的年利率的算术平均值，时间大约为上午11点(伦敦时间)，即该利息期第一天前两(2)个工作日。为免生疑问，如果调整后的伦敦银行同业拆借利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“行政代理人”的含义与本办法导言所述含义相同。“行政调查问卷”是指关于每个贷款人的一份行政调查问卷，其格式由行政代理机构提供，并由该贷款机构正式填写并提交给行政代理机构。对任何人而言，“联属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但在Pennant交易完成后，Pennant的任何子公司均不得构成借款人或其任何子公司的联属公司。在本定义中，“控制”是指直接或间接地(I)投票10%或以上的具有普通投票权的证券，以选举某人的董事(或履行类似职能的人)，或(Ii)通过控制或其他方式，通过行使投票权的能力，直接或导致指导某人的管理层和政策。术语“受控制”和“受共同控制”具有与之相关的含义。“代理人”应统称为行政代理人、首席安排人、共同文件代理人和联合辛迪加代理人。“循环承诺额合计”是指不时合计的循环承付款的本金总额。截止日期，循环承付款总额为350,000,000美元。“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候未清偿的所有循环承诺。“反腐败法”应具有第4.21节规定的含义。“反恐令”系指13224号行政命令，由总裁、乔治·W·布什于2001年9月23日签署。适用的放贷办公室是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，该放贷机构(或该放贷机构的关联公司)在该放贷机构或该放贷机构的其他办公室提交的行政调查问卷中为该类型贷款指定的“放贷办公室”
US-DOCS-107476819.12 4 1.25%年杠杆率2.25%年利率2.25%该贷款人可能不时向行政代理及借款人指定的办事处(该贷款人的每年联营公司)作为其作出及维持该类型贷款的办事处。“适用保证金”是指，截至任何日期，就该日期的所有未偿还贷款或信用证费用(视属何情况而定)而言，参照以下定价网格(“定价网格”)中规定的日期有效的适用杠杆率确定的年利率百分比；但杠杆率变化引起的适用保证金的变化应在借款人提交5.1(A)和(B)节所要求的每一财务报表以及5.1(C)节所要求的合规性证书后的第二个营业日生效；此外，如果借款人在任何时候未按要求交付财务报表和合规证书，则适用保证金应为定价网格中规定的I级，直到该财务报表和合规证书交付时为止，此时应按上述规定确定适用保证金。尽管有上述规定，自截止日期起至要求交付截至2019年12月31日的财政年度的财务报表和合规证书之日止的适用保证金应为定价网格中规定的第IV级。如果根据本协议交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论本协议或承诺是否有效，或者在发现此类不准确时是否有任何贷款未偿还)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在该财务报表或合规证书所涵盖的任何期间应用基于定价网格的更高适用保证金(“准确适用保证金”)，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的正确财务报表或合规证书(视情况而定)。(Ii)应调整适用保证金，以使经更正的财务报表或合规证书(视属何情况而定)生效后，适用保证金应重置为该期间基于定价网格的准确适用保证金；及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该期间该准确适用保证金而欠下的应计额外利息。本定义的规定不应限制行政代理和贷款人关于第2.13(C)节或第八条的权利。定价网格大于或等于2.50：1.00 III适用保证金2.00：1.00但大于或等于1.50：1.00年利率2.50%年利率1.00%年利率1.50%年利率2.00%基本利率贷款年利率0.35%年利率2.50%第IV年0.45%年利率1.50：1.00但大于或等于1.00：1.00信用证年费适用保证金1.75%年利率0.75%定价水平年利率1.75%第II年利率0.30%承诺费年利率2.50：1.00但大于或等于2.00：1.00年利率2.25%
US-DOCS-107476819.12 5 V适用保证金对于低于1.00：1.00的欧洲美元贷款年适用保证金基准利率贷款的年适用保证金0.50%定价水平1.50%年适用保证金信用证费用的适用保证金每年0.25%“适用百分比”是指，截至任何日期，就截至该日期的承诺费而言，通过参考定价网格中规定的日期生效的杠杆率确定的年百分比；但因杠杆率变化而引起的适用百分比的变化应在借款人提交第5.1(A)和(B)节所要求的每一财务报表以及第5.1(C)节所要求的合规证书之后的第二个营业日生效；此外，如果借款人在任何时候未按要求交付该等财务报表和合规证书，则适用百分比应为定价网格中规定的I级，直到该财务报表和合规证书交付为止，此时应按上述规定确定适用百分比。尽管有上述规定，承诺费的适用百分比从截止日期至要求交付截至2019年12月31日的财政年度的财务报表和合规证书的日期，应为定价网格中规定的第四级。如果根据本协议交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论本协议或承诺是否有效，或者在发现不准确时是否有任何贷款未偿还)，并且如果纠正这种不准确，将导致在该财务报表或合规证书所涵盖的任何期间应用基于定价网格的更高适用百分比(“准确适用百分比”)，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的正确财务报表或合规证书(视情况而定)。(Ii)应调整适用百分比，使经更正的财务报表或合规证书(视情况而定)生效后，适用百分比应重置为基于该期间的定价网格的准确适用百分比，以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该期间该准确适用百分比而应收取的应计额外承诺费，由贷款人承担。本定义的规定不应限制行政代理和出借人在第2.13(C)节或第八条方面的权利。“核准基金”是指在正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(1)贷款人、(2)贷款人的关联公司或(3)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第10.4(B)条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。“可用金额”指在任何日期不少于零的数额，等于：(A)借款人从发行股本(不合格股本除外)或以发行股本换取股本(不合格股本除外)而收到的股权发行收益总额(包括将债务工具转换或交换为任何股本(不合格股本除外))，以及与承诺费杠杆率适用百分比有关的股本发行或分配
US-DOCS/107476819.12 6剥离交易和/或旗帜交易)在原成交日期之后且在该日期或之前；另加(B)借款人为换取借款人发行的借款人股本(不合格股本除外)的股本(不合格股本除外)而收购的任何人的股本(不合格股本除外)的公平市值合计(截至购买和/或收购之日)。借款人在原成交日期之后、在该日期或之前向该目标股本的卖方(S)或发行人(S)转让；加上(C)在原成交日期之后和该日期或之前，为换取借款人的股本(不符合资格的股本)而取得的资产或房地产的总公平市值(在购买和/或收购之日厘定)；减去(D)任何(I)所有允许收购被排除子公司的收购代价和对被排除子公司的其他投资的总金额，在每种情况下，根据第7.4(H)节，在原始成交日期或之后以及在成交日期或之前，根据第7.4(H)节，以及(Ii)在成交日期或之后以及在该日期或之前，根据第7.4(E)节和/或第7.4(H)节(在每种情况下，取决于当时未偿还的可用金额)进行的投资；减去(E)自原结算日至该日或该日之前根据第7.5(Viii)条支付的任何限制性付款的总金额(在每一种情况下，取决于当时未清偿的可用金额)。“可用期”应指从截止日期到适用的循环承付款终止日期之间的期间。“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。“自救立法”对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，应指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。“银行产品债务”是指任何贷款方对任何银行产品供应商产生的与任何银行产品有关的所有债务和其他债务。“银行产品提供者”是指：(I)是向贷款方提供银行产品的贷款人或其附属公司，以及(Ii)除非银行产品提供者是(A)富国银行、全国银行协会及其附属公司关于截止日期存在的银行产品，或(B)SunTrust银行及其附属公司已事先向行政代理提供书面通知，且借款人已确认该银行产品的存在，(Y)由此产生的债务的最高美元金额(“银行产品金额”)和(Z)该等当事人在不时确定该银行产品下的债务时所使用的方法；但“银行产品提供者”一词应包括在截止日期或向任何贷款方提供任何银行产品之日为行政代理人、行政代理人的关联方、贷款人或贷款人的关联方，但随后不再是行政代理方、行政代理方的关联方、贷款人或贷款方的关联方的任何人。在任何情况下，任何银行产品提供商
US-DOCS/107476819.12 7以银行产品的身份行事时，除第IX条和第10.3(B)节中对“贷款人”一词的每次提及应被视为包括该银行产品提供者外，在解除或终止行政代理的任何担保权益或留置权方面，均不需要以银行产品提供者的身份获得任何该等人士的批准。如适用的银行产品供应商向行政代理发出书面通知，银行产品金额可随时更改。在存在违约或违约事件的任何时候，都不能确定任何银行产品金额。“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何贷款方提供的下列任何服务：(A)任何国库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动结算所(ACH)发起和其他资金转账、存管(包括现金金库和支票存款)、零余额账户和清扫、退货处理、控制支付账户、正支付、锁箱和锁箱账户、账户对账和信息报告、应付账款外包、薪资处理、贸易融资服务、投资账户和证券账户，以及(B)信用卡服务，包括信用卡(包括购物卡和商业卡)、预付卡，包括工资卡、储值和礼品卡、商户服务处理和借记卡服务。“基本利率”是指(I)《华尔街日报》不时报道为最优惠贷款利率的利率，(Ii)不时生效的联邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率中的最高者，(Iii)调整后的LIBOR按日确定，利率为一(1)个月加1%(1.00%)年利率和(Iv)零利率(0.00%)。由于最优惠贷款利率、联邦基金利率或调整后的伦敦银行同业拆借利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠贷款利率、联邦基金利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率变化之日开业之日起生效。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“借款人”应具有本合同导言段中所给出的含义。“借款”是指由(I)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款或(Ii)Swingline贷款组成的借款，就欧洲美元贷款而言，该贷款只有一个有效的利息期。“营业日”是指除(I)法律授权或要求佐治亚州亚特兰大市的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)如果该日与借款、本金或利息的支付或预付有关、转换为欧洲美元贷款或与上述任何一项有关的通知，或与上述任何通知有关的任何日子以外的任何日子，即银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何日子。
US-DOCS/107476819.12 8任何人的“资本租赁义务”应指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的所有义务，根据公认会计原则，这些义务要求在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，而此类义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额；但为免生疑问，(I)为免生疑问，任何作为医疗设施营运的物业的任何租赁均须作为营运租赁而非资本租赁责任入账，及(Ii)任何人士于原始成交日期时被任何人士作为营运租赁入账的任何租约，以及任何日后订立的租约，如该租约于原始成交日期生效，则应作为营运租赁入账，而非资本租赁责任入账。“股本”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(该词在证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中有定义)。“现金抵押”是指，就任何债务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件，向行政代理提供并质押(作为第一优先的完善担保权益)美元的此类债务的现金抵押品(“现金抵押”和“现金抵押”具有相应的含义)。“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司。“退伍军人事务部”统称为退伍军人事务部的民间健康和医疗计划、由美国退伍军人事务部管理的涵盖退休人员和前武装部队成员家属的医疗福利计划，以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求。“控制权变更”是指下列一项或多项事件的发生：(I)借款人全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在单一交易或一系列相关交易中)；(Ii)直接或间接、受益或记录在案的所有权的取得；(Ii)直接或间接、受益或记录在案的所有权的取得。任何人士或“集团”(按交易所法令及证券交易委员会于本条例日期生效之规则所指)持有借款人或Ensign之已发行股本35%或以上，(Iii)在任何连续24个月内，借款人或Ensign董事会或其他同等管治机构之过半数成员不再由留任董事组成，或(Iv)Ensign将不再直接或间接、实益或登记拥有Ensign REIT之已发行股份少于90%。据理解及同意，(X)Pennant交易不应构成控制权变更及(Y)任何人士不得被视为拥有股本的实益拥有权，惟须受股份购买协议、合并协议或类似协议规限，直至该等协议拟进行的交易完成为止，只要全数支付该等股份购买协议、合并协议或类似协议拟进行的收购的有效性，该等交易即不会被视为拥有实益拥有权。“法律变更”是指(I)在本协议日期后采用任何适用的法律、规则或条例，(Ii)任何适用的法律、规则或法规的任何更改，或任何更改
US-DOCS/107476819.12 9在本协议日期后任何政府当局在其解释、执行或应用中，或(Iii)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或任何开证行(或根据第2.18(B)节的目的，由该贷款人或该开证行的母公司，如适用)遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)；但就本协议而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、实施或发布的日期。在提及任何贷款或借款时，“类别”是指该项贷款或构成该等借款的每项贷款是否为循环贷款、定期贷款、递增定期贷款、延长定期贷款或其他再融资定期贷款，而在提及任何承诺时，则指此类承诺是否为循环承诺、定期定期贷款承诺、递增定期贷款承诺、延长定期贷款承诺或其他再融资定期贷款承诺。“截止日期”是指按照第10.2节的规定，满足或放弃了第3.1节和第3.2节中规定的前提条件的日期。“成交日期再融资”指(A)就现有信贷协议项下的所有“信用证”(定义见现有信贷协议)全额偿付再融资债务，连同就该债务应付的所有应计利息、费用及其他款项，及(B)将现有信贷协议项下所有未清偿的“信用证”(定义见现有信贷协议)继续作为本协议项下的信用证。“共同文件代理”应具有第9.12节中给出的含义。“联合辛迪加代理人”应具有第9.12节中给出的含义。“税法”系指经修订并不时生效的1986年国内税法。“抵押品”是指任何贷款方的所有有形和无形财产，无论是不动产还是个人财产，而该借款方是或声称是行政代理的留置权的标的，以保证全部或部分义务或其任何担保，并应包括但不限于与上述任何一项有关的所有意外伤害保险收益和赔偿。“抵押品准入协议”是指授予行政代理人的每一份房东豁免或托管协议，其形式和实质都是行政代理人合理接受的。“抵押品文件”统称为“担保和担保协议”、所有版权担保协议、所有专利担保协议、所有商标担保协议、所有抵押品访问协议、所有第5.8节所要求的损失收款人背书，以及现在或今后保证或完善保证全部或部分债务或其任何担保的留置权的所有其他文书和协议，所有UCC融资报表和股票权力，以及任何贷款方签署并交付给行政代理和贷款人的与前述有关的所有其他文件、文书、协议和证书。
US-DOCS/107476819.12 10“承诺”应指循环承诺、摆动贷款承诺或定期贷款承诺或其任何组合(视上下文允许或要求)。“合规证书”是指借款人的主要执行人员或主要财务人员出具的证书，其形式为本合同附件附件5.1(C)所列证书，并包含其中所列的证明。“综合EBITDA”对任何期间的借款人委托人及其附属公司而言，应指的数额等于(1)该期间的综合净收入加上(2)在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内(A)综合利息支出、债务贴现和债务发行成本的摊销或注销以及佣金和贴现、保费和其他费用、与债务有关的费用和收费，包括承保、安排和承诺费、信用证费用、银行产品费用和预付或相关保费的总和，(B)根据公认会计准则综合确定的所得税支出，(C)按照公认会计原则综合确定的折旧和摊销，(D)按照公认会计原则综合确定的非常、非常或非经常性费用或亏损，(E)根据公认会计原则综合确定的遣散费、业务整合、重组或优化成本，(F)与股权或股票期权计划或其他员工福利计划或股票认购有关的成本和开支，但以借款人发行股票的收益或对借款人的出资直接或间接提供资金为限，或构成根据公认会计原则综合基础确定的非现金费用，(G)根据公认会计准则在综合基础上确定的任何非现金收费或费用；但如任何该等非现金收费或开支代表某一潜在现金项目在任何未来期间的应计项目或储备，则借款人可选择不依据第(G)款增加该项目(或部分增加该项目)，或在该未来期间(以先前依据第(G)款增加的范围为限)，从综合EBITDA中扣除该现金支付的数额，但不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销。(H)与本协议所允许或所需贷款人书面批准的许可收购和其他收购(或根据本协议允许或经所需贷款人书面批准的许可收购和企图收购)、股权发行(无论是否完成)以及相关交易有关的费用，在每一种情况下，(I)与本协议和与本协议相关的交易有关的成本、费用、开支或收费，以及(J)仅在该开发设施开业后的头十二(12)个月内与任何开发设施有关的费用、费用、损失和开支；但在根据本条款(J)确定该测试期间的综合EBITDA时，加回的金额不得超过借款人委派及其附属公司在该测试期间的综合EBITDA(在实施该等回拨后)的20.0%，减去(III)(A)根据公认会计原则在综合基础上确定的非常、非常或非经常性收益和(B)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围为(X)代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该潜在现金项目减少了先前任何期间的综合净收入或综合EBITDA。(Y)是指上一期间收到但未计入上一期间综合净收入或综合EBITDA的现金，或(Z)代表正常过程中的应计项目)；但如任何非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的正常过程以外的应计项目或资产，则在该未来期间，与该非现金收益有关的现金支付应计入该期间的综合EBITDA，但不得计入先前任何期间的综合EBITDA；加上(Iv)在计算综合净收入时未计入或未根据上文第(Ii)款计入综合净收入的部分，加上业务中断保险的收益(实际收到现金的部分)；但为计算对第六条所列财务契约的遵守情况，任何贷款方应在该期间内完成根据本条款允许的或经所需贷款人书面批准的许可收购或其他收购，或
US-DOCS/107476819.12 11大于或等于2.75：1.0050%杠杆率任何人、企业、财产或资产(除旗帜交易外)的任何出售、转让或其他处置，综合EBITDA应以形式基础计算，以此方式收购或处置该个人、企业、财产或资产。尽管如上所述，被排除的子公司(及其各自的子公司)的合并EBITDA总额不得超过借款人子公司及其子公司在任何测试期(按综合基础确定，包括公司间交易)的合并EBITDA(在纳入任何被排除的子公司及其子公司的合并EBITDA之前)在下表中的适用百分比(参考适用杠杆率确定)：低于2.75的最大应占EBITDA百分比：1.00 60%应(I)在每个测试期结束时确定适用的最大应占EBITDA百分比。借款人根据第5.1(A)或(B)节的规定提交财务报表的日期(每个日期为“最大可归属EBITDA百分比确定日期”)，以及第5.1(C)节所要求的该测试期或该测试期的最后一个会计季度的合规性证书(视情况而定)；但如借款人于任何时间被要求未能提交该等财务报表及该等合规证书，则最高应占EBITDA百分比应于上述网格中的第I级设定，直至该等财务报表及合规证书交付为止，届时最高应占EBITDA百分比将按上述规定厘定，及(Ii)以综合EBITDA百分比计算，综合EBITDA百分比是根据紧接该最高应占EBITDA百分比厘定日期生效前生效的最高应占EBITDA百分比的任何变动而厘定。最大应占EBITDA百分比的任何变化应从发生该最大应占EBITDA百分比确定日期的会计季度的第一天起及之后生效(为免生疑问，(I)将适用于确定最大应占EBITDA百分比的测试期和未来测试期的综合EBITDA，直至根据本协议作出的最大应占EBITDA百分比随后发生变化；以及(Ii)仅对根据本协议作出的基于综合EBITDA的所有确定(包括定价和篮子能力)适用预期(在该会计季度的第一天及之后))。最高应占EBITDA百分比应设定为上述网格中的第I级，直至截至2019年12月31日的测试期的最大应占EBITDA百分比确定日期出现为止。尽管有上述规定或任何相反规定，(I)自截止日期起及之后，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每个会计季度的综合EBITDA应分别被视为39,213,000美元、46,140,000美元、48,133,000美元和47,903,000美元，在每种情况下，均可根据适用测试期第1.3节第二段的规定进行追加和调整(无重复)，以及(Ii)截至9月30日的财政季度的综合EBITDA，2019年应根据前述定义确定，就好像在该财政季度的第一天，Pennant交易已经完成。“合并EBITDAR”是指借款人及其子公司在任何测试期的综合EBITDA，等于(I)该测试期的合并EBITDA加上该测试期被排除的子公司(及其各自的子公司)在该测试期的合并EBITDA总额(如果有)，该金额不包括在综合一级水平的计算中
US-DOCS/107476819.12 12由于综合EBITDA定义中的规定，将被排除的子公司(及其各自的子公司)在该测试期内的综合EBITDA限制为借款人及其子公司的综合EBITDA(在纳入任何被排除的子公司及其子公司的合并EBITDA之前)的最大可归属EBITDA百分比，以及(Ii)该测试期的综合租赁费用。尽管本文载有前述规定或任何相反规定，(I)自截止日期起及之后，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日及2019年6月30日的每个财政季度的综合EBITDAR将分别被视为64,479,000美元、71,630,000美元、77,548,000美元及78,322,000美元，及(Ii)截至2019年9月30日的财政季度的综合EBITDAR应根据前述定义厘定，犹如Pennant交易已于该财政季度的第一天完成。对于BorrowerEnsign及其附属公司而言，“综合利息开支”指根据公认会计原则按综合基准厘定的任何期间的总利息开支，包括但不限于在该期间(不论在该期间是否实际支付)与资本租赁责任有关的任何付款的利息部分，加上(Ii)在计算该期间与套期交易有关的综合净收益(或减去应收净额)时应支付或已支出或扣除的净额(不论该期间是否实际支付或收到)。尽管有前述规定或任何相反规定，(I)自截止日期起及之后，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每个会计季度的综合利息支出应分别被视为3,350,000美元、2,953,000美元、2,929,000美元和3,200,000美元，以及(Ii)截至2019年9月30日的财政季度的综合利息支出应按照上述定义确定，就好像Pennant交易已于该会计季度的第一天完成一样。对BorrowerEnsign及其附属公司而言，“综合租赁开支”指根据公认会计原则在综合基础上厘定的该期间(不论该期间是否实际支付)与不动产及动产租赁(不包括资本租赁责任)有关的固定及或有租金的总额。尽管有上述规定或任何相反规定，(I)自截止日期起及之后，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每个财政季度的综合租赁费用应分别被视为25,266,000美元、25,490,000美元、29,415,000美元和30,419,000美元，(Ii)截至2019年9月30日的财政季度的综合租赁费用应按照前述定义确定，就好像Pennant交易已于该财政季度的第一天完成一样。“综合净收入”，对于借款人受让人及其子公司，应指借款人受让人及其子公司在任何期间的净收益(或亏损)，该净收入(或亏损)是根据公认会计准则在综合基础上确定的；但(I)任何非常收益或亏损，(Ii)可归因于资产撇账或出售资产(在通常业务运作中出售存货除外)的任何收益，(Iii)借款人或借款人的任何附属公司在任何并非附属公司的人的未汇出收入中的任何权益，均不得计入综合净收入(在其他范围内包括在内)，以及(Iv)任何人在该公司成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并的日期之前，或在该人的资产被借款人或任何附属公司取得的日期之前应累算的任何收入(或亏损)。尽管有上述规定或任何相反规定，(I)自截止日期起及之后，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每个会计季度的综合净收入应分别视为18,609,000美元，23,863,000美元，24,964,000美元和24,303,000美元，以及(Ii)会计季度的综合净收入
截至2019年9月30日的US-DOCS-107476819.12 13应根据前述定义确定，就好像在该财政季度的第一天，Pennant交易已经完成。“综合总债务”是指借款人及其子公司截至任何日期在综合基础上计算的所有债务，但不包括套期保值债务。“综合总净债务”是指，截至任何日期，(I)综合总债务减去(Ii)借款人及其子公司截至该日期的所有现金和允许投资，但根据第(Ii)款从综合总债务中扣除的现金和允许投资总额不得超过175,000,000美元。“继续董事”，就任何期间而言，指(A)在该期间第一天已是借款人委任的董事会或其他同等管治机构的成员的任何个人，(B)其当选或提名进入该董事会或同等管治机构的席位已获上文(A)款所述的个人批准的任何个人，该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少多数成员，或(C)上述(A)及(B)条所述的个人在选举或提名该董事局或其他同等管治机构时，最少占该董事局或同等管治机构的过半数席位，而该成员的选举或提名已获该成员的批准。任何人的“合同义务”是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人根据其负有义务的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其拥有权益的任何财产受约束的任何规定。“版权”的含义应与“担保和担保协议”中赋予该术语的含义相同。“版权担保协议”是指由拥有注册版权的借款方或以行政代理为受益人的版权申请所签署的任何版权担保协议，无论是在最初的成交日期还是之后。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”应具有第10.20节中给出的含义。“信贷协议再融资债务”是指根据再融资修正案产生的任何债务，在每一种情况下，该债务是为了交换或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有贷款或承诺(包括任何连续的信贷协议再融资债务)而发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)(“再融资债务”)；但条件是：(A)该等交换、延长、续期、替换或再融资债务(包括，如该等债务包括任何
US-DOCS/107476819.12 14其他再融资循环承诺的未使用部分)的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额(如果是再融资债务，则全部或部分由未使用的循环承诺、延长的循环承诺或其他再融资循环承诺组成)，但数额等于未支付的应计利息和溢价加上对此类债务的合理预付费用和原始发行折扣，外加与此类交换、修改、再融资、再融资、续期、续期、再融资、续签、续期、续期、续签、续签、再融资、续签替换或延期，(B)这种债务的到期日等于或晚于，并且，除其他再融资循环承诺的情况外，到期的加权平均寿命等于或大于再融资债务，(C)这种债务的条款和条件(上文(B)款另有规定以及关于定价、保费和可选的预付或赎回条款)与提供这种债务的贷款人或持有人基本上相同，或(作为一个整体)并不更有利。不适用于正进行再融资的贷款或承诺(但仅适用于产生该债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(但借款人的责任官员至少在发生该债务前三(3)个营业日向行政机关提交的证明，以证明(C)款的清偿，并提供该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与其有关的文件草案。借款人的负责官员的证书，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(C)款的要求，该证书应为该条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该三(3)个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括其不同意的依据的描述)和(D)该等再融资债务应得到偿还、清偿和解除，与此相关的所有应计利息、费用和保费(如有)应在该信贷协议再融资债务发生或获得之日支付。“CTRI”指CareTrust REIT，Inc.，一家马里兰州的公司。“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。“违约利息”应具有第2.13(C)节规定的含义。“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。除第2.26(C)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为这些贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)尚未得到满足，或(Ii)向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已通知借款人，
US-DOCS/107476819.12 15行政代理或任何开证银行或Swingline贷款人以书面形式表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)已失败，在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州、联邦或外国监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.26(B)节的约束)。“指定非现金对价”是指借款人或其任何附属公司在出售或以其他方式处置被指定为“指定非现金对价”的资产时所收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人的一名负责人出具的说明该估值基础的证书，减去因该指定非现金对价的后续出售或收取而收到的现金或允许投资的金额。“开发设施”是指借款人或其子公司新建、修复或开发的任何医疗设施。“不合格股本”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在发生任何事件时，到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)，或根据持有人的唯一选择而强制赎回或可赎回的(合格股本除外)，或在每种情况下出售资产、意外事故或控制权变更时，(Y)根据偿债基金义务或其他方式(合资格股本除外)，或于债券发行时最后到期日后181天或之前全部或部分可交换或可转换为发行人的债务证券，或(Y)根据该等股本赎回条款，根据偿债基金债务或其他方式(合资格股本除外)，于或之前全部或部分赎回债务证券。“被取消资格的机构”是指借款人或其任何子公司或该等竞争对手的任何关联公司的直接竞争对手，在每一种情况下，借款人不时以书面形式向行政代理机构指明的人员(本文所述文字，
US-DOCS/107476819.12 16统称为“被取消资格机构名单”)；但对被取消资格机构名单的任何更新或补充不应追溯适用于取消以前已获得转让或参与任何承诺或贷款的任何当事方的资格。“被取消资格的机构名单”应具有“被取消资格的机构”定义中赋予该术语的含义。“美元(S)”和“$”符号表示美国的合法货币。“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或地区的法律成立的每个子公司。“较早的信用证到期日”应具有第2.22(A)节规定的含义。“较早的摆线到期日”应具有第2.4(F)节中规定的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“员工事项协议”是指借款人少尉和CTRI之间的员工事项协议，日期为最初的截止日期。“少尉”的含义应与本合同导言段中的含义相同。“少尉担保”是指借款人以PropCo业主为受益人对PropCo主租约作出的某些担保，在每一种情况下，担保的形式都是在成交日期生效或行政代理合理接受的形式。“房地产投资信托基金”的含义与本协议导言所述含义相同。“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。“环境责任”是指借款人或其任何附属公司直接或间接因(I)任何实际或声称违反任何
美国-DOCS/107476819.12 17环境法，(Ii)任何危险材料的产生、使用、搬运、储存、处理或处置，(Iii)任何实际或声称接触任何危险材料，(Iv)释放或威胁释放任何危险材料，或(V)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任。“股权发行”指(A)借款人受托人在原定截止日期后发行或出售任何股本，或(B)借款人受托人在原定截止日期后收到任何出资(不论是否由该出资接受者发行的任何股本证明)。“股票发行所得”，是指完成股票发行的人在完成股票发行后收到的现金总额，不包括与此相关的所有投资银行费用、折扣和佣金、律师费、咨询费、会计费、承销折扣和佣金以及其他费用和支出。“雇员退休收入保障法”是指经修订并不时生效的1974年《雇员退休收入保障法》，以及该法令的任何后续法规、颁布的条例和根据该法令发布的裁决。“ERISA关联方”是指就ERISA第一章或第四章或本守则第412节而言，在任何相关时间被视为“单一雇主”的任何人，或根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节与借款人或其任何子公司合计的任何人。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043节中定义的与计划有关的任何“可报告事件”(PBGC根据第4043节第22、.23、.25、.27或.28节免除了ERISA第4043(A)节的要求将该事件通知给它的事件除外)；(2)未能向任何计划提供所需的缴款，从而导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担，出现或产生任何“未支付的最低要求供款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或《ERISA》第1标题B小标题第3部分所界定或以其他方式规定的)，无论是否放弃，或根据《守则》第412条或ERISA第302条就任何计划或多雇主计划提交或收到最低资金豁免的任何请求，或可提出此类申请，或根据ERISA第四章确定任何计划处于或预计处于风险状态；(Iii)借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何计划或多雇主计划承担的任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(Iv)任何诉讼程序的启动，或合理地预期构成PBGC根据ERISA第4042条就终止任何计划或指定受托人管理任何计划而提起诉讼的理由的任何事件或条件的发生；(V)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到多雇主计划根据ERISA第305条处于危险或危急状态的任何通知；(6)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到的任何通知，或任何多雇主计划从借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到的任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划是或预计将按照ERISA第四章的含义破产的任何通知；
（vii）从事《法典》第4975条或《ERISA》第406条所指的非豁免禁止交易;或（viii）提交终止任何计划的意向通知，如果此类终止需要实质性的额外供款才能被视为第4041（b）条所指的标准终止根据ERISA第4041（c）条提交的终止任何计划的意向通知，或根据ERISA第4041（c）条终止任何计划。“欧盟自救立法附表”指贷款市场协会（或任何继任人）发布的欧盟自救立法附表，不时生效。“欧洲美元”，当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考调整后伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息。“违约事件”应具有第8.1条中规定的含义。“交易法”是指1934年证券交易法，经修订并不时生效。“除外子公司”应指（i）截止日，借款人在附件4.14中指定为“除外子公司”的借款人Ensign的每个子公司，（ii）借款人保险子公司和（iii）借款人通过书面通知行政代理人指定为“除外子公司”的借款人Ensign的其他子公司根据第5.18节，截止日期之后。 尽管有上述规定，（a）在任何情况下，任何PropCo主租赁下的任何租户均不得为除外附属公司，及（b）在任何情况下，Ensign REIT或任何中间实体均不得为除外附属公司。“排除的子公司名称”应具有第5.18条中规定的含义。“排除的子公司指定金额”应具有第5.18条中规定的含义。“除外子公司撤销”应具有第5.18条中规定的含义。“不包括的税收”指，对于借款人在本协议项下的任何义务或由于借款人在本协议项下的任何义务而支付的任何款项，（a）对以下人员征收的所得税或特许权税（或以）该公司根据其组织或其主要办事处所在的司法管辖区的法律计算的净收入，或就任何公司而言，（b）美国征收的任何分行利得税或该分行所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，及（c）任何美国联邦预扣税，根据该借款人成为本协议项下的借款人或指定新的贷款办事处时有效的法律，除非在每种情况下，与此类税款有关的金额应支付给（A）在该借款人根据本协议成为借款人之前立即支付给该借款人的转让人，或（B）在该借款人指定新的贷款办事处之前立即支付给该借款人，（ii）可归因于该等公司未能遵守第2.20（e）条，或（iii）根据FATCA施加。“现有信贷协议”应具有引言中所述的含义。“现有信用证”是指根据现有信用协议签发的、截至截止日期仍未结清的、列于附表二的信用证。
US-DOCS/107476819.12 19“延长承诺”是指延长的定期贷款承诺和延长的循环承诺。“延长贷款”系指根据第2.27节设立的任何额外部分，反映任何现有部分的到期日和摊销时间表(如适用)的延长。“延长的贷款协议”应根据上下文的需要，指延长的循环信贷贷款协议或延长的期限贷款协议。“延长的设施关闭日期”对于延长的设施而言，是指根据第10.2节的规定，满足或放弃相应的延长设施协议中规定的所有先决条件的第一天。“扩展贷款机构”应在任何时候，就扩展贷款而言，指当时持有该扩展贷款项下贷款或承诺的任何贷款人。“延长的循环承付款”应具有第2.27节规定的含义。“扩展循环信贷安排”是指由借款人指定为“扩展循环信贷安排”并根据“扩展循环信贷安排协议”设立的扩展循环信贷安排。“延长循环信贷安排协议”是指载明与延长循环信贷安排有关的条款和条件的协议。“延长期限贷款”是指由借款人指定为“延长期限贷款”并根据“延长期限贷款协议”设立的延长期限贷款。“延长期限贷款协议”是指载明与延长期限贷款有关的条款和条件的协议。“延长期限贷款承诺”应具有第2.27节规定的含义。“延长期限贷款”应具有第2.27节规定的含义。“延长循环贷款人”应具有第2.27节中所给出的含义。“展期定期贷款出借人”应具有第2.27节规定的含义。“扩展”应具有第2.27节中给出的含义。“延期要约”应具有第2.27节中给出的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，或与实施“守则”这些章节有关的任何政府间协议。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要时向上舍入到下一个百分之一的百分之一)，等于美联储公布的与联邦储备系统成员银行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值。
US-DOCS/107476819.12 20在下一个营业日向纽约银行收取的利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为在该日向行政代理收取的由行政代理决定的此类交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)。为免生疑问，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函”是指日期为2019年5月3日，由SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和SunTrust Bank签署，并被The BorrowerEnsign接受的特定费用函，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“第一修正案和重述日期”应具有朗诵中所给出的含义。“财政季度”是指借款人的任何财政季度。“财政年度”是指借款人船名的任何财政年度。“外国人”指任何非美国人。“外国子公司”是指借款人根据美国50个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的每个子公司。“公认会计原则”是指在符合第1.3节的规定的基础上，在美国得到普遍接受的会计原则。“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“政府当局”应包括负责或有权管理或执行任何医疗保健法的任何机构、分支机构或其他政府机构，包括任何Medicare或Medicaid承包商、中间人或承运者。“政府付款人”是指Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA、根据《社会保障法》第十九条通过的任何州健康计划、任何其他州或联邦医疗保健计划，以及目前或未来维持第三方付款人计划的任何其他政府当局。任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的任何义务，包括担保人(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，使主债务人能够偿付该债务；或(四)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的数额应被视为等于该担保所针对的主要债务的所述或可确定的数额，或者，如果
US-DOCS/107476819.12 21不是这样陈述或确定的，由该人善意地确定的与此有关的最高合理预期责任(假设该人根据该条款被要求履行)。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“担保人”是指附属贷款当事人的每一方。“担保和担保协议”是指第三份修订和重新签署的担保和担保协议，日期为截止日期，主要以附件B的形式，由贷款各方为行政代理人的利益而订立，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“医疗保健法”系指与(A)欺诈和滥用有关的任何法律规定(包括但不限于经不时修订和生效的下列法规及其任何后续法规和根据这些法规颁布的条例：《联邦反回扣法规》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn和§1395(Q))；《民事虚假申报法》(《民事虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et seq.))；美国法典第42章第1320a-7和1320a-7a和1320a-7b节；以及2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》(Pub.第108-173号)；(B)Medicare、Medicaid、ChampVA、TRICARE或其他第三方付款人方案；(C)对保健提供者、供应商、专业人员、设施或付款人的许可或管理；(D)提供保健服务、物品或用品或为其付款；(E)病人保健；(F)质量、安全认证和认可标准和要求；(G)开具账单、编码或提交索赔或收取应收账款或退还多付款项；(H)HIPAA；(I)禁止拆分费用；(J)医疗规划或费率制定法律，包括与需要证明和豁免证明有关的法律；(K)手术证书和授权；(L)管理提供免费或折扣护理或服务的法律；以及(M)任何和所有其他适用的联邦、州或地方医疗法律、规则、法规、法规、条例、手册、命令、条例、法规、政策、专业或道德规则、行政指导和要求，在每个情况下均应不时修订。对于任何人来说，“卫生保健许可证”是指根据适用的卫生保健法律颁发或要求的任何许可、批准、同意、授权、执照、临时执照、注册、认可、证书、认证、需要证明、资格、经营当局、特许权、授予、特许经营、变更或任何政府当局的许可。任何人的“套期保值义务”应指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让以及(Iii)任何套期保值交易的任何和所有续展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代项下何时创建、产生、证明或获得的。任何人的“套期保值交易”是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括关于任何此类交易的协议)，包括利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股权或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期、信用价差交易、回购交易、逆回购交易，买入/卖回交易、证券借贷
US-DOCS/107476819.12 22交易，或任何其他类似交易(包括任何此类交易的任何期权)或其任何组合，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何交易及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议连同任何相关的附表，“主协议”)的条款和条件的约束或管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。“HIPAA”系指(A)1996年的《健康保险可转移性和责任法案》；(B)《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)；以及(C)监管个人可识别信息的隐私和/或安全的任何州和地方法律，包括规定针对本定义第(A)、(B)和(C)款所述法律(经不时修订和生效)及其任何后续法规和在其下颁布的条例的侵犯隐私或个人可识别信息安全的通知的州法律。“非实质性附属公司”指截至任何确定日期，在截止日期后形成或收购的BorrowerEnsign的任何直接或间接子公司，当与所有其他当时存在的非重大附属公司一起时，该子公司拥有：(A)资产总额不超过BorrowerEnsign及其子公司在该日期综合确定的总资产的20.0%；或(B)在最近结束测试期的综合基础上不超过BorrowerEnsign及其子公司总收入10.0%的收入。尽管有上述规定，在任何情况下，委派房地产投资信托基金或任何中间实体均不得成为非实质性附属公司。“增加出借人”应具有第2.23节中给出的含义。“增量承诺”应具有第2.23节中给出的含义。“增量承诺加入”应具有第2.23节中给出的含义。“递增循环承付款”应具有第2.23节规定的含义。“增量定期贷款”应具有第2.23节规定的含义。“增量定期贷款承诺”应具有第2.23节中给出的含义。任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(Iii)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(在正常业务过程中发生的应支付贸易款项除外，并且不包括收益，但根据公认会计准则的规定须在该人的资产负债表上反映为负债的部分除外)，(Iv)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议(S)所承担的与其取得的财产有关的所有义务；。(V)该人的所有资本租赁义务；。(Vi)该人就信用证、承兑汇票或类似的信贷延伸而承担的所有或有或有的义务；。(Vii)该人所承担的上述第(I)至(Vi)款所述类型的债务的所有担保；。(Viii)由该人拥有的财产的任何留置权担保的第三方的所有债务；。不论该人是否已承担该等债务(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，则该等债务的款额须当作相等于(A)该笔债务的款额及(B)与该留置权有关的财产的公平市值)，(Ix)所有
US-DOCS-107476819.12 23该人对不合格股本的义务，(X)所有表外负债和(Xi)所有对冲义务。任何人的负债应包括(1)该人为普通合伙人的任何合伙企业的负债，但如该等负债的条款或该合伙企业的合伙协议的条款规定该人不对此负责任，及(2)该人为合营企业的任何合营企业的负债(上文第(1)款所述的范围除外)，仅以该等负债的条款或该合营企业的经营协议条款明文规定该人对此负有责任或该人对此负有其他法律责任为限。“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据项下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括税。“保险子公司”是指标准持有者保险公司，亚利桑那州的一家公司，是The BorrowerEnsign的全资子公司。“利息/租金覆盖率”指在任何测试期结束时，(I)该测试期的综合EBITDAR与(Ii)该测试期的综合利息支出和综合租赁费用之和的比率。“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，一个、两个、三个或六个月的期间，或经所有有关贷款人商定的十二个月或少于一个月的其他期间；但：(1)此种借款的初始利息期间应自借款之日(包括从另一类型借款转换之日)开始，此后就此种借款发生的每个利息期间应从下一个先前利息期间届满之日起算；(Ii)如任何利息期间本来会在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个历月，则该利息期间将于下一个营业日结束；。(Iii)任何始于一个历月的最后一个营业日或在该历月的最后一个营业日并无相应日期的任何利息期间，须在该历月的最后一个营业日结束；。定期贷款的每一期本金应在每个分期付款日或之前结束，定期贷款的剩余本金余额(如有)应具有如上所述确定的利息期；及(V)除非在该循环承诺终止日，定期贷款的未偿还本金总额等于或大于在该日期后到期的欧洲美元贷款的本金总额，否则任何利息期不得超过最终到期日。“中间实体”是指Ensign的任何子公司，既是Ensign REIT的母公司，又是Ensign的子公司。
US-DOCS-107476819.12 24“投资”应具有第7.4节中规定的含义。“开证行”是指(A)SunTrust银行以信用证开证人的身份行事，(B)由借款人选择并经同意充当信用证开证人的行政代理批准的循环承诺的其他贷款人(不言而喻，成为开证行的任何其他贷款人可以根据信用证承诺中较小的升华来规定其同意以此类身份行事，但行政代理不承担任何监督此类较小升华的使用的责任)。“加入担保人”应具有第5.12(A)节规定的含义。“LCA选举”是指借款人根据第1.5节的规定，选择将一项特定收购视为有限条件收购，在借款人交付第1.5节所要求的LCA选举证书后生效。“LCA选举证书”应具有第1.5节中给出的含义。“生命周期评价试验日期”应具有第1.5节中给出的含义。“信用证承诺额”是指借款人可用于签发信用证的总循环承诺额总额不超过50,000,000美元的部分。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证单据”指与信用证有关的所有申请、协议和票据，但不包括信用证。“信用证风险”是指，在任何时候，(I)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(Ii)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的按比例份额(基于该循环贷款人的循环承诺或循环信贷风险敞口，视情况而定)。“牵头安排人”指SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、BofA Securities，Inc.和Regions Securities LLC，各自以与本协议相关的联合牵头安排人的身份。“贷款人相关对冲提供者”是指在与任何贷款方订立套期保值交易时，(I)贷款人或贷款人的关联公司，以及(Ii)除非与贷款人相关的对冲提供者是SunTrust Bank或其任何关联公司，且已事先向行政代理提供书面通知，且借款人已确认(X)此类对冲交易的存在，以及(Y)该等当事人在不时确定此类对冲交易项下的义务时所使用的方法的任何人。在任何情况下，任何以这种身份行事的贷款人相关对冲提供者都不应被视为贷款人，除非在第IX条和第10.3(B)节中每次提及“贷款人”一词时，都应被视为包括该贷款人相关对冲提供者。在任何情况下，在解除或终止行政代理的任何担保权益或留置权时，均不需要任何此等人士以贷款人相关对冲提供者的身份获得批准。
US-DOCS-107476819.12 25“贷款人”应具有本文引言段落中所给出的含义，并应在适当时包括Swingline贷款人、每个递增贷款人、根据第2.23节加入本协议的每个额外贷款人、每个扩展贷款机构和每个再融资贷款人。“信用证”是指开证行根据信用证承诺为借款人开立的、按照第2.22节开具的任何备用信用证。为免生疑问，每份现有信用证应被视为开证行根据第2.22节开具的信用证，由开证行根据信用证承诺自截止日期起及之后生效，由借款人开立。“杠杆率”指，截至任何确定日期，(I)截至该日期的综合净债务总额与(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。“持证人员”是指借款人或其任何子公司雇用或聘用的参与提供医疗保健或医疗用品、服务或用品的任何人员(包括任何医生)。“留置权”系指任何按揭、质押、担保权益、留置权(法定或其他)、抵押、产权负担、抵押、转让或其他安排，具有上述任何一项或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效力(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何一项相同经济效果的资本租赁)。“有限条件收购”指其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何收购；如果任何此类收购的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后150天或之前(或获得任何适用政府当局的监管批准的合理必要的较长期限)，则就本协议项下的任何目的而言，此类收购不再构成有限条件收购。“有限条件收购协议”应具有第1.5节规定的含义。“贷款文件”应统称为本协议、抵押品文件、信用证文件、费用函、所有借款通知、所有Swingline借款通知、所有转换/继续借款通知、所有合规证书、根据本协议签发的任何本票以及与任何前述条款相关而签署的被其条款确定为“贷款文件”的其他文书、协议、文件和书面文件。“贷款方”是指借款人、房地产投资信托基金和附属贷款方。“贷款”应指所有循环贷款、摆动贷款和定期贷款的总和或其中任何一项，视情况而定，并应在适当的情况下包括根据第2.23、2.27或2.28节发放的任何贷款。“主租约”是指PropCo主租约和其他材料主租约。
US-DOCS-107476819.12 26“重大不利影响”是指，对于任何性质的事件、行为、条件或事件，无论是单独的还是与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生的，不论是否相关，导致(I)借款人及其子公司的业务、经营结果、财务状况、资产、负债或财产作为一个整体以及在实施相关交易后发生重大不利变化或产生重大不利影响，(Ii)贷款方作为一个整体的能力，履行贷款文件下各自的义务，(Iii)行政代理、各开证行、Swingline贷款人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或(Iv)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。“重大协议”指(I)管限任何重大债务条款的所有协议、契据或票据、(Ii)每份总租约及(Iii)所有其他协议、文件、合约、契据及文书，而根据该等协议、文件、合约、契据及文书，违约、违约或终止可合理地预期会导致重大不利影响。“实质性债务”是指借款人或其任何子公司的任何债务(承诺、贷款和信用证除外)，其承诺本金或未偿本金总额超过35,000,000美元。为确定套期保值债务的归属负债额，任何时候的套期保值债务的“本金金额”应为该套期保值债务的按市值计价的净敞口。“物资总租赁”指向借款人或其附属公司提供多项物业的总租赁，根据该总租赁，违约、违约或终止可合理地预期会导致重大不利影响。“重要附属公司”指在任何日期，借款人委派的任何直接或间接附属公司，而不是非重要附属公司。“到期日”是指：(A)对于任何新的定期贷款(包括任何增量定期贷款、延期定期贷款或其他再融资定期贷款)，在适用的增量承诺合并协议、延长贷款协议或再融资修正案中为其规定的到期日；(B)对于循环承诺，指循环承诺终止日期。“最大可归属EBITDA百分比”应具有综合EBITDA定义中赋予该术语的含义。“最大可归属EBITDA百分比确定日期”应具有综合EBITDA定义中赋予该术语的含义。“医疗补助”统称为《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编，第1396页及其后)第十九章所规定的医疗援助计划。与该计划有关的所有法律、规章、条例、手册、命令或要求，包括(A)影响该计划的所有联邦法规；(B)与该计划相关的所有州法律和计划以及与该计划相关而颁布的联邦规章和条例；以及(C)与该计划相关而颁布的所有规则、条例、手册、命令和行政、报销的所有适用条款，以及所有政府当局与该计划相关的要求(无论是否具有法律效力)，在每种情况下均可随时修订和生效。“联邦医疗保险”是指根据《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编第1395节及其后的)第十八条为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。以及任何法规
107476819.12 27，以及与该计划有关的所有法律、规则、法规、手册、命令或要求，包括（a）所有联邦法规（无论是否载于《社会保障法》（42 U.S.C. 1395 et seq.）或其他地方）影响该计划;以及（b）所有政府当局颁布的与该计划有关的所有规则、法规、手册、命令以及行政和报销要求的所有适用规定（无论是否具有法律效力），在每种情况下，这些规定可能会不时修订并生效。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何“多雇主计划”，由（或有义务或可能有义务出资的）借款人、其任何子公司或ERISA关联公司，以及借款人，其任何子公司或ERISA关联公司向该计划出资或有义务向该计划出资。任何人的“净市值风险敞口”应指在任何对冲义务确定之日，该人因该对冲义务产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分（如有）。 “未实现损失”是指截至确定日期，该人士替换产生该套期义务的套期交易的成本的公平市场价值（假设该对冲交易将于该日终止），而“未实现利润”应指在确定之日，该人士因替换该套期交易而获得的收益的公平市场价值（假设该对冲交易将于该日终止）。“非违约违约金”在任何时候均指非违约金。“非公开信息”指与借款人或其任何子公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息（在美国联邦和州证券法的定义范围内）。“非美国计划”是指任何计划、基金（包括但不限于任何退休基金）或其他类似的计划，（无论是通过直接供款还是通过员工预扣税）或由借款人或其一个或多个子公司主要为借款人或该子公司居住在美国境外的员工的利益而在美国境外维持的资金，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、退休预期中的收入递延或雇佣终止时的付款，且该计划不受ERISA或《守则》的约束。“转换/延续通知”应具有第2.7（b）条中规定的含义。“借款通知”应具有第2.3条中规定的含义。“摇摆绳借用通知”应具有第2.4节中规定的含义。“债务”是指（a）贷款方欠行政代理机构、任何开证银行、任何担保银行、任何其他银行或任何其他银行的所有款项。（包括Swingline贷款人）或任何牵头担保人根据本协议或任何其他贷款文件或与任何承诺、贷款或信用证有关的其他规定，包括但不限于所有本金，利息（包括在提交任何破产申请或开始与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息，无论在此类程序中是否允许对提交后或申请后利息提出索赔）、偿还
US-DOCS-107476819.12 28债务、手续费、开支、赔偿和偿还款项、成本和开支，不论直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算，无论是现在存在的还是此后产生的，(B)任何贷款方欠任何贷款人相关对冲提供商的所有对冲义务，和(C)所有银行产品债务，以及上述任何债务的所有续期、延期、修改或再融资。“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。任何人士的“资产负债表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)任何合成租赁义务或(Iii)与任何其他交易有关的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或代替借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债，但在第(Iii)条的情况下，任何经营租赁除外，包括(为免生疑问)“资本租赁义务”定义的但书所指的任何其他租赁。“机会协议”是指借款人船名和CTRI之间的“机会协议”，其日期为最初的成交日期。“原截止日期”应具有演奏会中所给出的含义。“职业安全与健康法”系指经修订并不时生效的1970年《职业安全与健康法》及其任何后续法规。其他再融资承诺是指其他再融资循环承诺和其他再融资定期贷款承诺。其他再融资贷款是指其他再融资循环贷款和其他再融资定期贷款。“其他再融资循环承诺”是指本协议项下的一种或多种循环承诺，或因再融资修正案而延长的循环承诺。其他再融资循环贷款，是指根据其他再融资循环承诺发放的循环贷款。“其他再融资定期贷款承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。“其他再融资定期贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。“其他税”是指因根据本协议或任何其他贷款文件支付款项，或因执行、交付、履行或强制执行或登记本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项。
US-DOCS/107476819.12 29“母公司”对于贷款人而言，是指该贷款人在Y规则中定义的“银行控股公司”(如果有的话)，和/或直接或间接实益地或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。“参与者”应具有第10.4(D)节规定的含义。“直通外国控股”是指(I)借款人的外国子公司的任何国内子公司，以及(Ii)其全部或几乎所有资产由一个或多个CFCs的股本组成(直接或通过子公司)的任何国内子公司。“专利”的含义应与“担保和担保协议”中赋予该术语的含义相同。“专利担保协议”是指由拥有专利或专利许可证的借款方为受保方的利益，在原成交日期及之后签署的任何专利担保协议。“爱国者法案”指的是“2005年美国爱国者改进和重新授权法案”(Pub.L.109-177(2006年3月9日签署成为法律))，经不时修订并有效。“全额支付”和“全额支付”是指终止贷款人根据贷款单据向借款人提供资金或财务通融的所有循环承诺和所有其他承诺，并以立即可用的资金全额支付所有债务(在每种情况下，未提出索赔的情况下，(A)或有赔偿和费用偿还义务除外；(B)在与贷款人有关的对冲提供商或银行产品提供商(视情况而定)满意的安排范围内的对冲义务和银行产品义务，(C)现金抵押品的保证金(在信用证风险敞口的情况下，不得超过相关信用证面值的103%，在其他债务的情况下，不得超过相关信用证面值的100%)(或者，在任何信用证风险敞口的情况下，作为现金抵押品的替代办法，行政代理收到令行政代理和适用开证行合理满意的备用信用证)，其金额和条款和条件以及与行政代理和每一受赔方合理满意的当事人之间的条款和条件，已经规定了此类债务的欠款)。“付款办公室”是指行政代理人位于乔治亚州亚特兰大桃树街303号的办公室，或行政代理人向借款人和其他贷款人发出书面通知的其他地点。“PBGC”是指ERISA中引用和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“Pennant”指的是位于特拉华州的Pennant集团公司。“Pennant业务资产”应具有Pennant交易定义中赋予该术语的含义。“旗帜贡献协议”是指截至10月1日，由普利司通生活有限责任公司、BorrowerEnsign公司和特拉华州有限责任公司Pinnacle High Living，LLC之间签订的某些分配和贡献协议。
US-DOCS/107476819.12 30“Pennant员工事项协议”是指借款人少尉和Pennant之间签订的日期为10月1日的特定员工事项协议。“Pennant主租约”是指BorrowerEnsign或其任何子公司与Pennant或其任何子公司签订的主租约。“旗帜主分离协议”是指借款人舰长和旗帜之间于10月1日签订的某些分离和分配协议。“Pennant优先提供商协议”是指Ensign和Pennant之间的借款人之间于2019年10月1日签署的特定优先提供商协议。“Pennant子公司”是指Pennant以及在附表4.4中确定为“Pennant子公司”的借款人子公司的其他子公司，其股权权益将与Pennant交易相关地分配给借款人的Ensign股东。“Pennant Tax Matters协议”是指由BorrowerEnsign本身及其代表、BorrowerEnsign和Pennant本身以及Pennant本身和每个关联公司之间签订的、日期为2019年10月1日的某些税务事项协议。“Pennant交易”指(A)由BorrowerEnsign将BorrowerEnsign及其子公司与其家庭健康、临终关怀和高级生活业务相关的几乎所有现有资产(统称为“Pennant业务资产”)转让给Pennant，以及(B)根据Pennant交易文件将Pennant和Pennant子公司(紧接在剥离前将拥有Pennant业务资产)剥离给借款人的Ensign股东。“Pennant交易文件”指Pennant主分离协议、Pennant过渡服务协议、Pennant员工事项协议、Pennant税务事项协议、Pennant优先提供商协议、Pennant贡献协议和Pennant主租赁。“Pennant过渡服务协议”是指借款人Ensign和Pennant之间于2019年10月1日签署的特定过渡服务协议。“完美证书”应具有“担保和担保协议”中赋予该术语的含义。“允许收购”是指借款人或其任何子公司在满足下列条件时发生的任何收购：(I)在有限条件收购的情况下，在该收购生效之前和之后，除第1.5节另有规定外，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致；但(A)本条款(I)应仅限于第2.23(A)(Iii)节中提到的违约事件，如果增量承诺是与任何此类允许的收购相关的，以及(B)如果借款人根据第1.5节进行了LCA选择，并且在适用的LCA测试日期对该条件进行了测试，则该条款还应作为一项条件，即不得发生第8.1(A)、(B)、(G)节下的违约事件。(H)或(I)在该项收购完成当日，该项收购以及与该项收购相关而完成的交易(包括任何债务的产生及其使用所得款项)将已发生并正在继续或将会产生；
US-DOCS-107476819.12 31(Ii)在有限条件收购的情况下，借款人遵守第1.5节的规定，在该收购生效之前和之后，在形式基础上(实施该收购和任何相关债务)，借款人遵守第六条中规定的每一公约，就第6.1节而言，计算截至收购之日的合并净债务总额，并以其他方式重新计算截至最近结束的测试期结束时第六条规定的契诺，如同在测试符合性的相关期限的第一天发生了此类收购(以及自该测试期结束以来已完成的任何其他收购)，并产生与此相关的任何债务；(3)在任何此类收购完成之日之前至少五(5)天(或管理代理人同意的较短时间)，借款人应已向行政代理人提交关于该项收购的通知，并在借款人可获得和收到的与该项收购有关的范围内(包括在借款人向适用的卖方提出请求后)，连同与其股票或资产被收购的人有关的历史财务资料，取得协议和借款人拥有的行政代理合理要求的、不受限制借款人提供此类信息的保密协议约束的其他信息；(4)被收购人的董事会(或其等价者)不反对这种收购；。(5)被收购的人或资产在收购之日与借款人及其子公司经营的业务或与之合理相关、附属或补充的任何业务属于同一类型的业务；。(6)这种收购在所有重要方面都符合法律的所有要求，并且已获得任何政府主管部门的所有实质性同意和批准，以及在每一种情况下与此类收购有关的所有其他人的所有实质性同意和批准；。和(Vii)在任何此类收购完成之日之前至少五(5)天(或行政代理人可能同意的较短时间)，借款人应已向行政代理人提交由主管官员签署的证书，证明上述各项条件均已得到满足(或就第(Iv)款所述条件而言，该条件将在该项收购完成之日前满足)；但在有限条件获取的情况下，在适用的LCA测试日期测试的上述条件应在适用的LCA选择证书中进行认证，而不是按照第(Vii)款提供的证书进行认证。“允许的另类投资”系指下列任何一项，但不包括任何允许的投资：(I)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务得到美国的全部信任和信用的支持)；
US-DOCS-107476819.12 32(Ii)收购时S或穆迪评级最高的商业票据，且这两种票据均在收购之日起一年内到期；(3)根据美国法律或美国任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或存放于该银行的任何国内办事处的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的定期存款，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000(在投资时厘定)；(Iv)其他证券，包括但不限于在收购时具有S或穆迪最高评级的公司债券，且于收购之日起一年内到期；及(V)主要投资于上文第(I)至(Iv)款所述任何一项或多项准许另类投资的互惠基金(于作出该等投资时厘定)。“准许的产权负担”是指：(1)法律对尚未到期的税款或正在通过适当程序真诚地争辩的税款实行的留置权；(2)房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工的留置权和法律规定的其他在正常业务过程中产生的数额的留置权和其他留置权，这些税款是尚未到期的，或者正在通过适当的程序真诚地争辩，并且正在按照公认会计原则保持充足的准备金；(3)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的保证和存款；(4)保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，在正常业务过程中的每一种情况；(5)判决和扣押留置权，不会导致违约事件，或因任何诉讼或法律程序而产生或存在的留置权，而这些诉讼或法律程序目前正通过勤奋努力进行的适当程序真诚地进行，并根据公认会计准则保持着充足的准备金；(6)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中持有存款(用作现金抵押品的存款除外)的存款协议或银行或其他金融机构的《统一商法典》或普通法规定的习惯抵销、撤销、退款或退款的权利；(7)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，这些权利不能保证任何货币义务，也不会对借款人及其附属公司作为一个整体的正常业务行为造成实质性干扰；
US-DOCS-107476819.12 33(Viii)(X)仅对借款人或其任何子公司支付的任何现金保证金留置权，以及(Y)对转让根据买卖安排须出售或转让的资产的限制，在每种情况下，与本协议允许的任何意向书或买卖协议有关；(Ix)对于任何非全资子公司或合资企业，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股本有关的任何认购和催缴安排或处置限制；(X)任何贷款方在正常业务过程中授予的知识产权许可和再许可，且不在任何实质性方面干扰贷款方的正常业务行为；但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。“获准投资”是指：(1)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾)，在每一种情况下，均在收购之日起一年内到期；(2)在收购时具有S或穆迪最高评级的商业票据，且在这两种情况下均在收购之日起6个月内到期；(Iii)根据美国法律或美国任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及在取得之日起180天内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000(在投资时厘定)；(Iv)就上文第(I)款所述证券与符合上文第(Iii)款所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议(在该项投资时厘定)；及(V)主要投资于上文第(I)至(Iv)款所述任何一项或多项准许投资的互惠基金(于该项投资时厘定)。“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，或任何政府当局。“计划”系指由借款人或任何ERISA关联公司维持或出资，或借款人或任何ERISA关联公司有义务或可能有义务向其提供资金的ERISA第3条所界定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，以及借款人或任何ERISA关联公司在紧接借款人或任何ERISA关联公司维持、出资或有义务出资(或根据ERISA第4069条被视为一直维持或出资或有义务出资)之后的五年内受ERISA第四章约束的每一项此类计划，或以其他方式对该计划负有责任)。“诉讼”系指任何调查、询问、诉讼、审查、听证、诉讼、索赔、审计、仲裁、诉讼或诉讼(在每一种情况下，无论是民事、刑事、行政、
US-DOCS-107476819.12 34调查或非正式调查)开始，由任何政府当局或仲裁员提起、进行或听取，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。“备考基础”是指：(I)就在根据本条例准许或经所需贷款人书面批准的准许收购或其他收购中取得的任何人士、业务、财产或资产而言，将该人、业务、财产或资产的综合EBITDA(由参考该人士、业务、财产或资产厘定)列为“综合EBITDA”，犹如该项收购已在适用期间的第一天完成，并根据公认会计原则所述的历史结果计算。经以下调整：(A)根据证券交易委员会S-X条例第11条明确允许的范围内因收购相关成本和节省而收到的任何贷项，以及(B)借款人或其任何子公司在相同或类似地区处于相同或合理相关业务线的可比业务、物业或资产的运营情况下的其他合理调整，用于(1)保险费节省，(2)坏账费用节省，(3)从该个人、业务的EBITDA中扣除或归因于该个人、业务、收购前的财产或资产；(4)借款人合理预期的与收购有关的成本节约和协同效应；条件是在每一种情况下(X)借款人善意地预期与此类调整相关的成本节约或协同效应将在此类收购完成后十二(12)个月内实现，以及(Y)对于包括此类收购完成后十二(12)个月在内的任何此类调整，借款人及其子公司已实现与此类调整一致的年化运行率节约；及(Ii)就出售、转让或以其他方式处置的任何人士、业务、财产或资产而言，不计入于该期间内如此处置的该等人士、业务、财产或资产的综合EBITDA部分的“综合EBITDA”，犹如该等处置已根据公认会计原则于适用期间的第一天完成。“PropCo房东”是指中国铁路总公司及其下属子公司。“PropCo主租约”是指借款人或其任何子公司与一个或多个PropCo房东签订的主租约，在每种情况下，基本上都是借款人或其任何子公司与PropCo房东签订的主租约，这些主租约基本上是在原始成交日期或之前交付给行政代理的此类主租约，以及借款人或其任何子公司与PropCo房东签订的任何其他主租约。“按比例分摊”是指(I)就任何贷款人在任何时间的任何类别的承诺或贷款而言，一个百分比，其分子为该贷款人对该类别的承诺(或，如该承诺已终止或到期，或贷款已被宣布到期及应付，则指该贷款人的循环信贷敞口或定期贷款，视何者适用而定)，其分母为该类别贷款人的所有承诺的总和(或，如该等承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则为所有循环信贷敞口或定期贷款，(2)任何贷款人在任何时间的所有类别的承诺和贷款，其分子应为该贷款人的循环承诺(或如该循环承诺已终止或到期，或贷款已被宣布到期及应付，则该贷款人的循环信贷风险)及定期贷款的总和，其分母应为所有贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则为所有贷款人的所有循环信贷风险)及定期贷款的总和。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
US-DOCS-107476819.12 35“公共贷款人”是指任何不希望接受非公共信息，并可能从事与借款人、其附属公司或其任何证券或贷款有关的投资和其他市场相关活动的贷款人。“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。“QFC信用支持”应具有第10.20节中给出的含义。“合格股本”对任何人而言，是指该人的任何不属于不合格股本的股本。“不动产”是指借款人及其子公司拥有或租赁的所有不动产。“收款人”应视情况指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行。“再融资债务”系指现有信贷协议项下截至结算日的所有未偿还贷款(定义见现有信贷协议)。“再融资修正案”是指根据第2.28节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每家开证行(在其他再融资循环承诺或其他再融资循环贷款的情况下)和(D)同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每一方执行的对本协议的形式和实质合理地令行政代理和借款人满意的修订。“再融资贷款人”是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，在任何时候同意根据第2.28节再融资修正案提供任何信贷协议的任何部分对债务进行再融资；但每个再融资贷款人(当时作为贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人除外)均须经行政代理和各开证行(如属其他再融资循环承诺或其他再融资循环贷款)批准(不得无理扣留或拖延此类批准)，但根据第10.4(B)条的规定，将贷款或承诺转让给该再融资贷款人须经行政代理和各开证行(如属其他再融资循环承诺或其他再融资循环贷款)取得任何此类同意。“条例D”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例D”及任何后续条例。“条例T”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例T”及任何后续条例。“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U以及任何后续的规则。“规则X”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及任何后续的规则。
US-DOCS-107476819.12 36“条例Y”指的是不时生效的联邦储备系统理事会的条例Y，以及任何后续条例。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。“关联交易文件”是指贷款文件、Pennant交易文件以及与关联交易有关而签署的所有其他协议或文书。“关联交易”是指结算日再融资、在结算日发放初始贷款、完成Pennant交易、支付与上述各项相关的所有费用、成本和开支，以及所有相关交易文件的签署和交付。“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。“所需贷款人”是指，在任何时候，持有未偿还循环信贷和定期贷款总额50%以上的贷款人，或者，如果贷款人没有未偿还的承诺，则指当时持有贷款人未偿还循环信贷风险总额和定期贷款总额50%以上的贷款人；但在任何贷款人为违约贷款人的情况下，为确定所需贷款人的目的，应将该违约贷款人及其所有循环信贷风险敞口和定期贷款排除在外。“规定循环贷款人”是指在任何时候持有超过50%未偿还循环承诺总额的贷款人，或者，如果贷款人没有未偿还循环信贷承诺，则指此时持有超过50%未偿还循环信贷敞口总额的贷款人；但在任何贷款人是违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有循环承诺和循环信贷风险敞口应被排除在确定所需循环贷款人的目的之外。对任何人的“法律要求”是指该人的章程或公司章程、章程、合伙企业证书和协议、或有限责任公司的组织和协议证书，以及该人的其他组织和管理文件，以及适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的任何法律、条约、规则或条例或政府当局的决定，包括但不限于所有医疗保健法。“负责人”是指(X)借款人的首席财务官或财务主管，以及(Y)就所有其他规定而言，借款人的首席财务官或财务主管，借款人的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管或总裁副主管，或上述任何一位经行政代理同意后以书面指定的借款人其他代表。对任何人来说，“限制性支付”是指对其任何类别股本的任何股息或分配，或为购买、赎回、退休、失败或以其他方式收购任何股份而支付的任何款项，或为偿债基金或其他类似基金预留资产。
US-DOCS-107476819.12 37其股本、从属于债务或其任何担保的任何债务、或购买该等股本或该等债务的任何期权、认股权证或其他权利，不论是现在或以后的未清偿债务。“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，并获得本金总额不超过可根据第2.23节、第2.27节或第2.28节修订的关于该贷款人的本金总额的信用证和SWingline贷款，或者，对于在截止日期后成为贷款人的人，则指该人作为受让人签立的转让和承兑中所规定的已转让的“循环承诺”的金额。或该人签署的增量承诺合并或再融资修正案中提供的金额，在每种情况下，该等承诺随后可根据本条款增加或减少。除文意另有所指外，“循环承付款”一词应包括任何延长的循环承付款。“循环承诺终止日期”是指(A)(I)关于循环贷款人的循环承诺(包括任何增量循环承诺)(构成延长循环承诺或其他再融资循环承诺的任何部分除外)，2024年10月1日，(Ii)对于任何延长的循环承诺，在适用的《延长贷款协议》中规定的到期日，和(Iii)对于任何其他再融资循环承诺，在适用的再融资修正案中规定的到期日中最早的一个。(B)根据第2.8条终止循环承付款的日期和(C)本协定项下所有未清偿款项已申报或自动到期应付的日期(不论是否以加速方式)。对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、LC风险和摆动贷款风险的总和。“循环贷款人”是指每个拥有循环承诺的贷款人(或如果循环承诺已经终止，则持有循环信用风险)。“循环贷款”是指贷款人(Swingline贷款人除外)根据其循环承诺向借款人提供的贷款，可以是基本利率贷款或欧洲美元贷款。“S”指的是标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门。“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府或机构所属的国家、地区或领土，或由其直接或间接控制的组织。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或任何其他政府当局维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人、组织、活动或居住在受制裁国家的任何人，(C)作为制裁目标的个人或法律实体，或(D)由前述(A)至(C)款所述的任何人直接或间接控制(单独或合计)或代表其行事的任何人。“制裁”是指美国政府不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括
由外国资产管制处或美国国务院或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或任何其他适用的政府机构管理的US-DOCS\107476819.12 38。“筛选利率”指调整后LIBOR定义第（i）款中规定的利率。“第二次修订和重述日期”应具有陈述部分中规定的含义。“担保方”指行政代理人、贷款人、发行银行、与贷款人相关的对冲提供商和银行产品提供商。“分离和分配协议”指借款人Ensign与CTRI之间于原截止日期签订的分离和分配协议。“有偿付能力”是指，在特定日期，对于任何人士，在该日期（a）该人士财产的公允价值大于该人士的负债总额，包括次级负债和或有负债;（b）该人资产的当前公允可售价值不低于支付该人可能的负债所需的金额，其债务和负债，包括绝对和到期的次级和或有负债;（c）该人士不打算，也不相信其将在该等债务和负债到期时招致超出其支付能力的债务或负债;及（d）该人士并未从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，该人的财产将构成不合理的小资本。 任何时候的或有负债（如诉讼、债务和养老金计划负债）的金额应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表合理预期将成为实际或到期负债的金额。“特定声明”指第4.1（i）和（ii）、4.2、4.3（a）、4.3（b）、4.7、4.9、4.15、4.17（a）、4.20、4.21和4.22条中规定的声明和保证。“指定子公司”指（i）任何转付外国控股公司，（ii）任何CFC，以及（iii）适用法律、法规或条例或协议、文书或其他承诺禁止该子公司为其一方或其任何财产或资产受约束而不得担保债务的任何子公司;前提是任何此类协议、文书或其他承诺（x）在截止日期存在并列于附表1.2（或，对于在交割日之后收购的子公司，截至该收购之日）及（y）对于在交割日之后收购的子公司，并非就有关收购或预期有关收购而订立。 尽管有上述规定，在任何情况下，PropCo主租约、Ensign REIT或任何中间实体下的任何租户均不得为指定附属公司。“指定目标代表”应具有第2.23（a）（iii）条中规定的含义。“分拆文件”指《分拆和分配协议》、《Ensign担保》、《PropCo主租赁协议》、《机会协议》、《员工事务协议》、《税务事务协议》和《过渡服务协议》。“分拆交易”指（a）借款人将（x）借款人及其子公司的某些房地产资产和（y）某些独立生活设施转让给CTRI，（b）将CTRI及其子公司分拆给借款人的股东
US-DOCS-107476819.12 39和(C)与上述有关的一系列公司和其他重组及其他交易，每项交易均发生在原成交日期后的头三(3)个工作日内。就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”指在任何日期的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体(I)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(Ii)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何Pennant子公司都不应被视为BorrowerEnsign或其任何子公司的子公司，以达到本协议或任何其他贷款文件的目的。“附属贷款方”是指签署或成为“担保和担保协议”一方的任何附属公司，除非和直到任何此类附属公司根据第9.11节被解除。“支持的QFC”应具有第10.20节中给出的含义。“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时候使Swingline贷款本金总额不超过15,000,000美元。“Swingline敞口”对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.4节有法律义务发放基本利率贷款或购买参与权的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该贷款人在所有未偿还Swingline贷款中的按比例份额。“Swingline Lending”是指SunTrust Bank以其身份以及任何继任者的身份。“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。“综合租赁”指双方意欲(I)根据经修订的会计准则汇编第840-10和840-20节，由承租人将该租赁视为“经营租赁”，以及(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他福利的租赁交易。“综合租赁责任”就任何人士而言，指(I)作为承租人的该人在综合租赁项下可归因于本金的所有剩余租金责任，以及(Ii)假设该人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权，在该等合成租赁项下的所有租金和购买价款支付义务的总和。
US-DOCS-107476819.12 40“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、关税、关税、扣除、分摊、费用、收费或扣缴，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“税务协议”是指借款人船名和中国船级社之间的税务协议，其日期为最初的截止日期。“定期贷款”是指根据第2.23节、第2.27节或第2.28节在本合同项下发放的任何定期贷款。“定期贷款承诺”是指贷款人对每个贷款人的增量定期贷款承诺、延期定期贷款承诺和/或其他再融资定期贷款承诺，视情况而定。“定期贷款人”是指持有定期贷款或者定期贷款承诺的贷款人。对于本协议项下的任何确定日期，“测试期”应指截至该确定日最近结束的连续四个财务季度，其财务报表已经或必须根据第5.1(A)或(B)节交付，但在截止日期之后的第一个此类要求交付之前的测试期间，“测试期”应指可获得财务报表的连续四个财务季度的最近结束期间；此外，为了确定季度是否符合第6.1条和第6.2条的规定，试用期应指在适用的确定日期结束的连续四个会计季度。“第三方付款人”是指目前或将来维护第三方付款人计划的任何政府付款人、私人保险公司、管理保健计划和任何其他个人或实体。“第三方付款人授权”是指参与第三方付款人计划并从其获得报销所需的所有参与协议、提供者或供应商协议、登记、认证和帐单编号，包括所有Medicare和Medicaid参与协议。“第三方付款人计划”是指借款人或其任何子公司参与的、由任何第三方付款人赞助或维护的所有付款或偿还计划。“门槛金额”应具有第5.12(C)节规定的含义。“商标”的含义应与“担保与担保协议”中赋予该术语的含义相同。“商标担保协议”是指由拥有注册商标或商标申请的借款方为了担保当事人的利益而签署的任何商标担保协议，无论是在最初的成交日期还是之后。“敌方贸易法”指美利坚合众国敌方贸易法(见美国法典第50编)。§1及以下)，经修订并不时生效。
US-DOCS/107476819.12 41“过渡期服务协议”是指借款人承租人和CTRI之间签订的过渡期服务协议，日期为最初的截止日期。“TRICARE”统称为指由美国国防部、卫生与公众服务部和交通部以及适用于此类计划的所有法律资助和管理的涵盖退役和现役军人及其某些家属的医疗福利计划。“类型”用于指贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行同业拆借利率或基本利率确定的。任何计划的“无资金支持的养恤金负债”应指根据计划终止假设，根据计划终止时的精算假设(与PBGC为《ERISA》第4044条所规定的一致)确定的本计划下累积的计划福利价值，超过根据《ERISA》第四章可分配给此类负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴款)。“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时修订并有效的统一商法典。“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”应具有第10.20节中规定的含义。“美国纳税证明”应具有第2.20(E)(Ii)节中规定的含义。“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，其方法是：(1)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日的付款)的金额乘以(Y)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。“扣缴代理人”是指借款人、任何其他贷款方或行政代理人(视情况而定)。对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。第1.2节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类和引用(例如“循环贷款”或“定期贷款”)或按类型
US-DOCS/107476819.12 42(例如“欧洲美元贷款”或“基本利率贷款”)或按类别和类型(例如“循环欧洲美元贷款”)。借款也可以按类别进行分类和引用(例如“循环借用”)或按类型(例如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(例如“循环欧洲美元借款”)。第1.3节。会计术语和决定。除非本协议另有定义或规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计准则编制，除非其中另有说明，其基础应与借款人船旗根据5.1(A)节交付的最近一份经审计的合并财务报表一致；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第六条中的任何契约，以消除GAAP的任何变化对该契约实施的影响(或如果行政代理通知借款人，所需的贷款人希望为此修改第六条)，则借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP的相关变更生效之前生效的GAAP来确定，直至该通知被撤回或该契约的修改以令借款人和被要求的贷款人满意的方式被修改为止(且本协议各方同意本着诚意就此类修改进行谈判)。尽管本协议中有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据会计准则编撰第825-10条(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，即按其中定义的“公允价值”对任何借款方或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；及(Ii)就本协议而言，任何要求先前被分类为营运租赁(或假若该等租赁于原始成交日期前订立，将于原始成交日期被视为营运租赁)须视作资本化租赁的GAAP变更将不予理会，而该等租赁将继续被视为符合GAAP的营运租赁，或将被视为符合GAAP的营运租赁，一如该等变更在该GAAP变更生效前生效。即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的所有财务比率和测试都是针对发生本协议允许的收购或其他收购的任何测试期计算的，并应根据该测试期和该允许的收购或本协议允许的其他收购按形式计算。此外，如果自任何该等测试期开始，并在任何财务比率或测试的任何所需计算日期或该日期之前(符合“准许收购”的定义除外)发生任何根据本协议准许的收购或其他收购，则任何适用的财务比率或测试应按该测试期的形式计算，犹如根据本协议准许的收购或其他收购是在适用的测试期开始时发生的一样(为免生疑问，应理解仅为计算季度遵守第6.1条和第6.2条的目的，所需计算的日期应为测试期结束，此后不应考虑允许的收购或本协议允许的其他收购)。第1.4节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。除文意另有所指外：(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指最初签立或不时修订的协议、文书或其他文件，
US-DOCS\107476819.12 43重述、补充或以其他方式修改（受本协议规定的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和允许的受让人，（iii）“本协议”一词，“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款，（iv）所有提及的条款、章节、附件和附表应解释为指条款、章节、附件和附表。除非另有说明，否则本协议的附件和附表以及（v）所有提及的特定时间均应解释为指佐治亚州亚特兰大市的时间。本文件或任何其他贷款文件中提及的转让、出售、处置或转让或类似术语应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分割或由有限责任公司、有限合伙企业或信托进行的分割，或将资产分配给一系列有限责任公司、有限合伙企业或信托，就好像它是转让、出售、处置或转让或类似术语一样，如适用，本协议中对合并、合并或合并或类似术语的任何提及应被视为适用于解除此类分割或分配，如同其是与独立人士的合并、合并或合并或类似术语（如适用）。有限责任公司、有限合伙公司或信托公司的任何分立均构成本协议项下的独立人士（任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每个部门，如果是子公司、除外子公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成此类人士，除非，对于子公司或除外子公司，根据本协议的条款另行指定）。第1.5节.有限条件收购。 尽管有任何相反的规定，（i）在形式上确定是否符合第6.1和6.2节的规定，（包括以综合EBITDA百分比或基于比率测试衡量的一揽子），涉及进行任何许可收购或本协议允许的其他收购以及本协议允许的与之相关的任何债务的发生（循环承诺项下的债务或其他用途或任何增量循环承诺的建立除外）或（ii）确定是否遵守与进行任何许可收购或本协议允许的其他收购以及本协议允许的与之相关的任何债务的发生有关的陈述和保证或任何违约或违约事件测试（循环承诺项下的债务或循环承诺的其他用途或任何增量循环承诺的建立除外），在条款（i）和（ii）的情况下，与有限条件收购有关，如果借款人已就此类有限条件收购作出LCA选择，决定是否允许任何此类行动的日期（在计算综合EBITDA时，确定最近连续四个财政季度结束期间的参考日期）应被视为该有限条件收购的最终协议日期（“有限条件收购协议”）（“LCA测试日期”），并且如果在该有限条件收购和与其相关的其他交易生效后，（包括任何债务的产生及其收益的使用），借款人本可以在相关LCA测试日期采取此类行动，以遵守此类财务契约、一揽子计划、陈述和保证或违约或违约事件测试，此类财务契约、一揽子计划，声明和保证或违约或违约事件测试应视为已得到遵守。 在就任何有限条件收购作出LCA选择时，借款人应向行政代理人提交一份借款人负责官员的证明，（a）通知行政代理人该LCA选择，（b）证明该有限条件收购的每项条件以及在LCA测试日期之前测试的任何相关交易均已满足（其中应包括在形式上要求遵守第六条规定的契约或任何相关比率测试的任何条件的合理详细计算）（此类证书，即“LCA选择证书”）。 为免生疑问，如果借款人已作出LCA选择，且在LCA测试日期已确定或测试了符合性的任何财务契约、一揽子、陈述和保证或违约或违约事件测试
US-DOCS-107476819.12 44此后若因任何此类财务契约或篮子的波动(包括综合EBITDA的波动)或在相关有限条件收购完成时或之前遵守该等陈述和保修或违约或违约测试事件而未能得到满足，则该金融契约、篮子、陈述和保修和违约或违约测试事件不会被视为因该等波动或变更而未能得到满足。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则对于在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件收购的日期或(Ii)其有限条件收购协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期之前的任何比率的任何后续计算(测试第六条所述的契诺的实际符合性以及为确定适用保证金或最大可归属EBITDA百分比而确定杠杆率)或篮子，任何有关比率或篮子应按备考基准(X)计算，并假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，及(Y)仅就受限制付款而言，亦按独立基准计算，而不实施该等有限条件收购及与此相关的其他交易。第二条承诺的数额和条款第2.1节。设施的一般描述。在本协议所述条款和条件的约束下，(I)循环贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，每个循环贷款人分别同意(在该循环贷款人的循环承诺范围内)根据第2.2条向借款人提供循环贷款；(Ii)各开证行可根据第2.22条签发信用证；(Iii)Swingline贷款人可根据第2.4条提供Swingline贷款；及(Iv)各循环贷款人同意根据本协议的条款及条件购买信用证及Swingline贷款的参与权益；但在任何情况下，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款及未偿还LC风险的本金总额不得超过不时生效的循环承担总额。第2.2条。循环贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在可用期间内不时按其在循环承诺总额中所占比例按比例向借款人发放循环贷款，贷款本金总额在任何时间均不会导致(A)该循环贷款人的循环信贷风险超过该循环贷款人的循环信贷承诺，或(B)所有循环贷款机构的循环信贷风险总额超过循环承诺总额。在可用期间，借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；但如果发生违约或违约事件，借款人不得借入或再借入。第2.3条。循环借款的程序。借款人应在下午1：00前向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，通知形式主要为附件2.3(“借款通知”)，(X)。每个基本利率借款申请日期的前一(1)个工作日和(Y)下午1：00之前每笔欧洲美元借款的申请日期前三(3)个营业日；但如果是在截止日期进行任何基本利率借款，则可以在截止日期提供借款通知。
US-DOCS\107476819.12 45营业日），（iii）包括此类借款的贷款类别和类型，以及（iv）如果是欧洲美元借款，适用于其的初始利息期的持续时间（根据利息期定义的规定）。 根据借款人的要求，每笔循环借款应完全由基本利率贷款或欧洲美元贷款组成。 每笔欧洲美元借款的本金总额不得低于5，000，000美元或250，000美元的较大倍数，每笔基本利率借款的本金总额不得低于1，000，000美元或100，000美元的较大倍数;但根据第2.4节或第2.22（d）节提供的基本利率贷款可以按其中规定的较低金额提供。 在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总数不得超过八（8）笔。 在收到借款通知后，行政代理人应立即通知各相关借款人借款的细节和借款金额。2.4.节Swingline承诺。(a)根据本协议规定的条款和条件，Swingline可自行决定在可用期内不时向借款人提供Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过以下两者中的较低者：（i）当时有效的Swingline承诺;及（ii）循环承诺总额与所有贷款人的循环信贷风险总额之间的差额;前提是，Swingline贷款人不应被要求为未偿还的Swingline贷款进行再融资而提供Swingline贷款。 借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款。(b)借款人应在每次Swingline借款请求日期的下午1：00之前，以本协议附件2.4的形式向行政代理人发出每次Swingline借款的书面通知（或及时书面确认的电话通知）（下称“Swingline借款通知”）。 每份Swingline借款通知书均不可撤销，并应指明（i）该Swingline借款的本金额，（ii）该Swingline借款的日期（应为营业日）及（iii）该Swingline借款的收益应记入贷方的借款人账户。 行政代理人应及时通知Swingline借款人。 每笔Swingline贷款的本金总额不得低于$100，000或$50，000的较大倍数，或Swingline借款人和借款人同意的其他最低金额。 Swingline借款人应在申请Swingline借款之日的下午3：00之前，将每笔Swingline贷款的收益以美元的形式以立即可用的资金存入借款人在适用的Swingline借款通知中指定的账户。(c)Swingline贷款人可随时自行决定代表借款人，但无论如何不得少于每个日历周一次，（现可授权及指示Swingline公司代表其行事），向行政代理人发出借款通知，要求循环贷款人（包括Swingline贷款）以相等于任何Swingline贷款未付本金的金额提供基本利率贷款。 各循环贷款机构应根据第2.6条的规定，将其包含在此类借款中的基本利率贷款的收益提供给行政代理机构，用于Swingline贷款机构的账户，该收益将仅用于偿还此类Swingline贷款。(d)如果由于任何原因，基本利率借款不能（由行政代理人自行决定）或不能按照上述规定进行，则各循环银行（Swingline银行除外）应购买该Swingline贷款的未分割参与权益，金额等于其在该基本利率借款发生之日的按比例份额。 在要求购买之日，
US-DOCS/107476819.12 46贷款人应立即以可用资金将其参与利息的金额转移到行政代理，并记入Swingline贷款人的账户。(E)每一循环贷款人依据本节第(C)款提供基本利率贷款或根据本条第(D)款购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括但不限于：(I)该循环贷款人或任何其他人可能具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利，或因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人提出的索赔；(Ii)存在违约或违约事件，或终止任何循环贷款人的循环承诺，(Iii)存在(或声称存在)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事件或条件；(Iv)任何贷款方、行政代理或任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为；或(V)任何其他情况、发生或发生的事件，不论是否与上述任何情况类似。如果任何循环贷款人事实上并未向Swingline贷款人提供该金额，则该Swingline贷款人有权按要求向该循环贷款人追回该金额及其自索款之日起的每一天的累计利息(X)按联邦基金利率计算，直至该请求后的第二个营业日，以及(Y)此后的所有时间按基本利率计算。在循环贷款人支付其要求的款项之前，Swingline贷款人应被视为在贷款文件的所有目的中继续拥有未偿还的Swingline贷款，金额为未偿还的参与额。此外，该循环贷款人应被视为已将其贷款的本金和利息以及本合同项下应付给Swingline贷款人的任何和所有其他款项转让给Swingline贷款人，以资助该循环贷款人根据本节未能提供资金的该循环贷款人在此类Swingline贷款中的参与权益的金额，直到该金额已全部购买为止。(F)如果循环承诺终止日期(“较早的Swingline到期日”)发生在另一批或多批循环承付款正在或正在生效且到期日较长的时候，则在较早的Swingline到期日，所有当时未偿还的Swingline贷款应得到全额偿还(不应因发生较早的Swingline到期日而对此类Swingline贷款的参与度进行调整)；但是，如果在较早的Swingline到期日发生时(在第2.22(A)节所设想的任何循环贷款的偿还和信用证参与的任何重新分配生效之后)，应存在足够的未使用的延期循环承诺，这些承诺将在较早的Swingline到期日发生后仍然有效，以便根据该等延长的循环承诺产生相应的未偿还Swingline贷款，然后，(1)应根据循环贷款人在现有延长循环承诺中的比例，在较早的Swingline到期日自动调整循环贷款人在该延长循环承诺项下的风险分担，此类未偿还的Swingline贷款应被视为仅根据该等延长的循环承诺发生，(2)此类Swingline贷款无需在较早的Swingline到期日全额偿还。第2.5条。[已保留]借款人代表；共同借款人。(A)Ensign REIT特此委任Ensign作为其代理人、事实受权人和代表，以发出通知、就贷款收益的支付发出指示、选择利率选项、发出和接收本协议或任何其他贷款文件项下的所有其他通知和同意、代表其执行贷款文件、交付本协议或任何其他贷款文件规定借款人必须交付的所有文件、报告、财务报表和书面材料，采取所有其他行动(包括遵守契诺和
US-DOCS-107476819.12 47对贷款文件的修改)代表借款人根据贷款文件，以及上述任何附带的所有其他目的。Ensign特此接受上述任命为借款人代表。(B)各代理人、Swingline贷款人、各开证行及各贷款人可视Ensign任何贷款文件所载的任何通知或其他通讯为借款人发出的通知或通讯，并可向Ensign发出本协议所规定或准许给予借款人的任何通知或通讯。Ensign REIT同意，Ensign代表其作出的每项通知、选举、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在所有目的下均应被视为由Ensign REIT作出，并对Ensign REIT具有约束力和可强制执行，犹如其是由Ensign REIT直接作出的一样。(C)Ensign及Ensign REIT(“公司”及各自为“公司”)在本协议及其他贷款文件下的所有债务应为每间公司的共同及数项债务。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每家公司在本协议项下的义务，仅限于该公司没有从本协议项下的任何借款中获得贷款收益的范围内，应仅限于最高总额，该最高金额不会使其义务根据任何适用的欺诈性转让法作为欺诈性转让或转让而被撤销，在每种情况下，在履行该公司根据此类欺诈性转让法相关的所有其他或有或有的债务后(特别不包括，该公司就公司间欠任何其他借款方或任何其他借款方的联营公司的债务而承担的任何债务，在(I)适用法律或(Ii)规定在该公司及任何其他联营公司之间公平分配根据该等借款方担保产生的任何债务的任何协议(根据适用的欺诈性转让法的适用条文所确定)作为资产予以清偿的范围内，该等债务将以资产的形式予以清偿。(D)在债务全部清偿之前，每家公司不得行使任何代位权、出资或任何其他权利，以强制执行其现在拥有或今后可能拥有的针对另一家公司或任何债务担保人的任何补救措施。各公司还同意，只要有管辖权的法院认定放弃本协议所述的代位权、出资和补救权利因任何原因而无效或可撤销，则该公司对另一公司、任何抵押品或担保或任何担保人可能拥有的任何该等权利应处于行政代理针对另一公司、任何该等抵押品或担保以及任何担保人可能拥有的任何权利的次要地位和从属地位。两家公司共同希望以公平和公平的方式在它们之间分配各自在本协议和其他贷款文件下产生的义务。因此，如果任何公司在任何日期根据本协议和其他贷款文件(“融资公司”)进行任何付款或分配，以致其债务总额超过其截至该日期的债务公平份额，则该资金公司有权从另一家公司获得另一家公司在该日期的债务公平份额缺口金额的捐款，结果是所有此类捐款将导致各公司的债务总额在该日期等于其债务公平份额。“债务公平份额”指在任何确定日期就任何公司而言，等于(1)对该公司的债务公平份额出资额与(Y)对两家公司的义务公平份额出资额的比率乘以(2)两家融资公司在该日期或之前支付或分配的总金额
US-DOCS-107476819.12 48协议和与债务有关的其他贷款文件。“债务公平份额不足”是指，就任何公司而言，在任何确定日期，该公司的债务公平份额超过该公司的债务总额。“债务公平份额出资金额”是指，就任何公司而言，在任何确定日期，该公司在本协议和其他贷款文件项下的债务的最高总额，该贷款文件不会使其义务在任何适用的欺诈性转让法律下被视为欺诈性转让或转让；但仅为计算关于任何公司的义务公平股份出资金额，仅为计算关于任何公司的义务公平股份出资金额，则该公司因任何代位权、报销或赔偿权利或本协议项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不得被视为该公司的资产或负债。“债务总额”是指在任何确定日期对任何公司而言，等于(I)该公司在该日期或之前就本协议和其他贷款文件(包括第2.5条)所作的所有付款和分配的总金额，减去(Ii)该公司在该日期或该日期之前从另一家公司收到的作为第2.5条规定的贡献的所有付款的总金额。本协议项下应支付的供款金额应自相关资金公司支付或分配相关款项或分配之日起确定。第2.5节规定的在公司之间分配各自的债务，不得以任何方式解释为限制任何公司在本条款或任何其他贷款文件下的责任。(E)各公司特此放弃：(I)作为该公司付款或履行的条件，要求任何担保方(A)针对另一公司、任何担保人或任何其他人提起诉讼；(B)针对或用尽从另一公司、任何担保人或任何其他人手中持有的任何担保；(C)针对任何存款账户、证券账户或任何其他贷方账簿上的任何余额，以该另一公司、任何担保人或任何其他人为受益人；或(D)在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救；(Ii)因另一公司或任何担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基於或因该等义务或与该等义务有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因该另一公司或任何担保人因任何因由而终止法律责任而产生的任何免责辩护，但清偿所有债务除外；。(Iii)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较主事人的责任为重；。(4)基于任何有担保的一方在管理债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的构成故意不当行为的行为除外；(V)(A)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或规定，以及该公司义务的任何法律或衡平法履行，(B)影响该公司在本协议下的责任或其执行的任何诉讼法规的利益，(C)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(D)迅速、尽责和任何要求任何担保方保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(Vi)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本协议、根据本协议或根据与贷款人相关的对冲提供商的任何协议或相关工具的违约通知、任何续签、延长或修改义务或与其相关的任何协议的通知、向任何公司提供任何信贷扩展的通知；
US-DOCS/107476819.12 49和(Vii)可能源自或由法律提供的、限制或免除担保人或担保人的责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。第2.6条。为借款提供资金。(A)每家贷款人应在上午11：00前，以电汇方式提供本协议项下拟于其提出的日期提供的每笔贷款。给付款办公室的行政代理；前提是Swingline贷款将按照第2.4节的规定发放。行政代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款：在建议的日期营业结束时，迅速将其收到的类似资金贷记到借款人在行政代理处维护的账户中，或根据借款人的选择，将这些金额电汇到借款人指定给行政代理的账户。(B)除非任何贷款人在下午5：00前已通知行政代理。在借款人参与借款之日的前一(1)个工作日，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可以假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供了该金额，而行政代理根据这一假设，可以在该日期向借款人提供相应的金额。如果借款人在借款之日实际上没有向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求向贷款人追回相应的金额以及联邦基金利率的利息(X)，直至该要求后的第二个营业日，以及(Y)之后的所有时间按基本利率计算。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额，并按规定的借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。(C)所有循环借款应由循环贷款人根据其各自按比例分摊的循环承付款进行。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下的债务违约不负责任，每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。第2.7条。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款通知中规定的类型。此后，借款人可以选择将这种借用转换为不同的类型或继续进行这种借用，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。(B)根据本节作出选择时，借款人应在下午1：00前向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，告知将转换或继续(视具体情况而定)的每笔借款的实质形式为附件2.7(“转换/延续通知”)(X)。转换为基本利率借款的申请日期前一(1)个工作日和(Y)下午1：00之前。在继续借入或转换为欧洲美元借款前三(3)个工作日。每份该等转换/延续通知均为不可撤销的，并须指明(I)该等转换/延续通知所涉及的借款
适用转换/延续，并且如果针对其不同部分选择不同选项，则分配给每个结果借款的部分（在这种情况下，应就每项由此产生的借款规定根据第（iii）和（iv）款规定的信息），（ii）根据该兑换/延续通知作出的选择的生效日期，该日期应为营业日;（iii）所产生的借款是基本利率借款还是欧洲美元借款;以及（iv）如果所产生的借款是欧洲美元借款，该选择生效后适用的利息期，该利息期应是“利息期”定义中预期的期间。 如果任何此类转换/延续通知要求欧洲美元借款，但未指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。 任何由此产生的借款的本金额应满足第2.3条规定的欧洲美元借款和基本利率借款的最低借款额。(c)如果在任何欧洲美元借款的任何利息期到期时，借款人未能提交转换/延续通知，则除非该借款按本协议规定偿还，否则借款人应被视为已选择将该借款转换为基本利率借款。 如果存在违约或违约事件，则任何借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，除非行政代理机构和持有此类借款的贷款的各贷方另有书面同意。 除利息期的最后一天外，不得转换任何欧洲美元贷款。(d)在收到任何转换/延续通知后，行政代理人应立即将其详细情况以及由此产生的每笔借款中该借款人的份额通知各借款人。第2.8节。选择性减少和终止承诺。(a)除非事先终止，否则所有循环承诺、Swingline承诺和LC承诺应在循环承诺终止日终止。(b)提前至少三（3）个工作日发出书面通知（或及时以书面形式确认的电话通知）（该通知应不可撤销，除非借款人在该通知（与全部终止有关）中规定，该通知以发生另一次融资或交易为条件，在这种情况下，如果这种融资或交易没有及时发生，则可以撤销这种通知;但借款人应支付因该撤销而根据第2.19条要求支付的所有款项），借款人可减少部分循环承诺总额或终止全部循环承诺总额;但（i）任何部分扣减应适用于按比例永久地扣减每个承包商的循环承诺，（ii）根据本条作出的任何部分扣减，数额至少为$5，000，000及$1，000，000的任何较大倍数，及（iii）不允许将循环承诺总额减少到低于所有未偿循环信贷风险总额的减少。贷款人 如果循环承诺总额减少到低于Swingline承诺和LC承诺的本金额，则应导致Swingline承诺和LC承诺（如适用）的美元对美元减少。(c)经行政代理人书面批准，借款人可以终止（在不可计算费率的基础上）违约债务人的循环承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.26条的规定将适用于借款人根据本协议为任何此类违约债务人支付的所有金额（不论是由于本金、利息、费用、弥偿或其他款项）;但该等终止不会被视为
US-DOCS/107476819.12 51放弃或免除借款人、行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。第2.9条。偿还贷款。(A)所有循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金应在循环承诺终止之日到期并支付(连同其应计和未付利息)。(B)借款人无条件承诺在适用的到期日和为偿还任何增量定期贷款的本金而安排的适用日期偿还任何增量定期贷款，并按照适用的增量承诺联名表中规定的数额偿还。借款人无条件承诺于适用到期日及为偿还任何延长期限贷款本金而预定的适用日期偿还任何延长期限贷款，并按适用的延长贷款协议所载金额偿还任何延长期限贷款。借款人承诺于适用到期日及任何其他再融资定期贷款本金偿还的适用日期，以及在适用的再融资修正案中规定的金额，偿还任何其他再融资定期贷款。第2.10节。有负债的证据。(A)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的应付本金和利息的数额。行政代理应保存适当的记录，其中应记录：(I)每个贷款人的循环承诺和定期贷款承诺；(Ii)每个贷款人在本协议项下发放的每笔贷款的金额、类别和类型，以及适用于每笔欧洲美元贷款的利息期；(Iii)根据第2.7条继续任何贷款的日期；(Iv)根据第2.7条将任何贷款全部或部分转换为另一种类型的日期；(V)借款人就贷款而到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的日期和金额；及(Vi)行政代理根据本协议就贷款从借款人收到的任何款项的日期和金额，以及每名贷款人所占的比例。这些记录中的记录应是借款人债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存或记录任何此类记录或其中的任何错误，都不应以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还其贷款(本金和未付应计利息)的义务。(B)本协议证明借款人有义务偿还贷款，并作为“无记名”信贷协议执行。然而，应任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求，借款人同意随时准备、签署并向该贷款人交付一张付款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据本条例允许转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应支付给其中所列收款人(或如该本票为登记本票，则付给该收款人及其登记受让人)。第2.11节。可选的预付款。借款人有权随时或不时地通过向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，在不迟于(I)任何欧洲美元借款的情况下，在下午1：00之前预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款。不少于三(3)项业务
US-DOCS-107476819.12预付款日期前52天，(Ii)如果是任何基本利率借款的预付款，则为下午1：00不少于预付款日期前一(1)个营业日，及(Iii)如属任何Swingline借款的任何预付款，则在下午1：00之前。在该预付款的日期。每个此类通知应是不可撤销的(条件是：(X)任何与偿还所有贷款有关的通知可以发生另一笔融资或交易为条件，在这种情况下，如果该融资或交易未及时发生，则该通知可被撤销，并且(Y)借款人应支付根据第2.19节的规定因撤销而须支付的所有金额)，并应具体说明该预付款的建议日期以及每笔借款或其部分的本金。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在任何此类预付款中的按比例份额通知每个受影响的贷款人。如果发出通知，通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付(除非按上述规定撤销)，以及根据第2.13(D)节规定的预付金额到该日期的应计利息；但如果欧洲美元借款是在适用的利息期的最后一天以外的日期预付，借款人还应支付根据第2.19条要求的所有金额。(I)每笔欧洲美元借款不得少于5,000,000美元或大于250,000美元的倍数；(Ii)每次基本利率借款(Swingline贷款的基本利率借款除外)不得少于1,000,000美元或大于100,000美元的倍数；及(Iii)Swingline贷款的每次基本利率借款不得少于100,000美元或大于50,000美元的倍数。每笔借款的提前还款应按比例适用于构成这种借款的贷款，如果是定期借款的提前还款，则应按借款人指示的方式用于本金分期付款。第2.12节。强制提前还款。(A)借款人或其任何附属公司收到借款人或其任何附属公司出售或处置其任何资产所得的任何收益，或任何意外保险单或征用权、没收或类似法律程序所得的任何收益后，借款人应立即预付债务，其数额相当于所有该等收益，扣除佣金和其他合理和惯例的交易费用、费用和开支后，应由借款人就有关交易支付(在每种情况下，须支付给非关联公司)；但借款人不应被要求提前偿还下列债务：(I)在正常业务过程中出售存货的收益；(Ii)出售第7.1(C)条允许的债务的资产收益，只要该等收益用于偿还此类债务；(Iii)第7.6条允许的其他资产出售的收益，其总额在任何财政年度低于(X)，于任何该等资产出售日期按综合基准厘定的借款方及其附属公司总资产的10%及(Y)成交日期后合共150,000,000美元及(Iv)于收到后180天内再投资于借款方及其附属公司业务中当时使用或使用的资产的收益。任何此类预付款应按照本节第(C)款的规定使用。(B)如果借款人或其任何附属公司从借款人或其任何附属公司的债务发行或产生中获得第7.1条所不允许的收益，则借款人应在借款人或其适用子公司收到该等收益的同时(在任何情况下不得晚于下一个营业日的第五个营业日)，在扣除所有费用、佣金、成本、承保折扣和与此相关产生的其他费用和开支后，应用相当于该收益的100%的金额，以根据本节第(C)款的规定提前偿还债务。如果借款人或其任何附属公司从发行或产生债务中获得收益，构成(1)增量循环承诺的增量定期贷款或循环贷款，在每种情况下产生的是为全部或部分定期贷款再融资的增量定期贷款或循环贷款，(2)关于延长的循环承诺的延长的定期贷款或循环贷款，在每种情况下产生的再融资都是全部或任何
美国-DOCS-107476819.12 53为对全部或任何部分定期贷款进行再融资而产生的部分定期贷款或其他再融资贷款，借款人应在借款人或其适用附属公司收到此类收益的同时(无论如何不迟于下一个营业日的第五个营业日)，在扣除与此相关产生的所有费用、佣金、成本、承保折扣和其他费用及支出后，基本上同时(无论如何不迟于随后的第五个营业日)应用相当于此类收益的100%的金额，以预付相关定期贷款的未偿还本金金额，然后按照本节(C)款的规定预付债务。(C)借款人根据本节(A)或(B)款支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，用于行政代理费和根据任何贷款文件当时到期和应支付的可偿还费用；第二，用于贷款人的所有可偿还费用和开证行根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有费用和可偿还费用，根据贷款人和开证行各自按比例分摊的此类费用和费用按比例分配给贷款人和开证行；第三，根据本协议到期和应付的利息和费用，根据贷款人各自按比例分摊的利息和费用按比例支付给贷款人；第四，除非适用的增量承诺合并、延长融资协议或再融资修正案(视情况而定)另有规定，否则在任何当时未偿还的定期贷款的本金余额得到全额偿付之前，根据贷款人在此类定期贷款中的按比例份额按比例支付给贷款人，并按比例适用于此类定期贷款的分期付款(包括但不限于到期日到期的最后付款)；第五，向Swingline贷款的本金余额支付给Swingline贷款人；第六，向Swingline贷款人支付循环贷款的本金余额；第六，根据贷款人各自的循环承诺，按比例向贷款人支付循环贷款的本金余额；以及第七，将信用证以现金抵押，金额等于该日期的LC风险敞口加上任何应计和未支付的费用。(D)如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷风险总额超过了根据第2.8节减少的循环承诺额总额或根据第2.23节增加的循环承诺额总额，借款人应立即偿还Swingline贷款和循环贷款，金额等于该超额部分，以及该超出部分的所有应计和未付利息以及根据第2.19节到期的任何金额。每笔预付款的用途如下：第一，适用于全额的Swingline贷款；第二，适用于作为基准利率贷款的循环贷款；以及第三，适用于完全属于欧洲美元贷款的循环贷款。如果在实施所有Swingline贷款和循环贷款的预付款后，所有贷款人的循环信贷风险总额超过循环承诺总额，借款人应将其关于所有信用证的偿还义务抵押，金额等于该超额部分加上任何应计和未支付的费用。第2.13节。贷款利息。(A)借款人应就(I)每笔基本利率贷款按基本利率加不时生效的适用保证金及(Ii)每笔按调整后的伦敦银行同业拆息计算的欧洲美元贷款支付利息，该贷款的适用利息期为该贷款的有效利率加不时生效的适用保证金。(B)借款人应按基本利率外加不时生效的适用保证金支付每笔Swingline贷款的利息。(C)尽管有本节(A)和(B)款的规定，但在违约事件发生时和在违约事件持续期间，借款人应就所有逾期的本金和利息以及所有其他债务在到期时未支付的利息(“违约利息”)支付利息(“违约利息”)，利息的年利率比适用的利率高出200个基点(即欧洲美元贷款的年利率比其他情况高出200个基点)
US-DOCS-107476819.12 54此类欧洲美元贷款的适用利率为当时的利息期至该利息期的最后一天，此后，就所有基本利率贷款和本协议项下的所有其他债务(贷款除外)而言，年利率等于基础利率贷款适用利率的200个基点。尽管有上述规定，在根据第8.1(G)、(H)或(I)条就借款人而发生的失责事件持续期间，借款人须自动地就所有债务支付违约利息，不论是否逾期。(D)所有贷款本金的利息应自贷款发放之日起计(包括该日在内)，但不包括偿还贷款之日。所有未偿还基本利率贷款和Swingline贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的到期日按季度支付欠款。所有未偿还的欧洲美元贷款的利息应在适用的每个利息期的最后一天支付，对于利息期限超过三个月的任何欧洲美元贷款，应在该利息期初始日期后每三个月的每一天和适用的到期日支付。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)将该利率通知借款人和贷款人。任何此类决定应是决定性的，在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。第2.14节。手续费。(A)借款人应按照借款人和行政代理事先书面商定的数额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。(B)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该循环贷款人在可用期间未使用的循环承付款的每日金额的适用百分比(根据定价网格每日确定)累算。为了计算承诺费，每个循环贷款人的循环承诺应被视为已使用该循环贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口，但不包括Swingline风险敞口。(C)借款人同意(I)就其参与每份信用证向行政代理人支付(I)信用证费用，费用的年利率应等于当时有效的信用证费用适用保证金，相当于该循环贷款人在该信用证开具之日起至(但不包括)该信用证到期或全额提取之日(包括但不限于，任何在循环承诺终止日期后仍未偿还的信用证风险)和(Ii)支付给各开证行一笔面值费用，按借款人和开证行分别商定的费率在可用期间(或直至信用证不可撤销地取消之日为止)期间(或直至不可撤销地取消信用证之日)，按借款人和开证行分别商定的金额(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)计提相应费用，并支付开证行开具、修改、续期或延期信用证或处理信用证项下提款的标准费用。尽管有上述规定，如果借款人根据第2.13(C)节的规定有义务支付以下方面的违约利息
US-DOCS-107476819.12 55债务，不论是否逾期，根据本款(C)支付的费用每年应增加百分之二(2.00%)。(D)[故意省略]. (e)借款人应在截止日期向行政代理人及其关联公司支付费用函中规定的截止日期到期应付的所有费用。 借款人应在截止日期向贷款人支付之前书面约定的所有预付费用。(f)本节第（b）和（c）款下的应计费用应于2019年12月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止日按季度支付（如果较晚，则为循环贷款和信用证风险敞口应全部偿还的日期）;但在循环承诺终止日之后产生的任何此类费用应按要求支付。(g)尽管本协议有任何相反规定，但在违约方违约期间，该违约方无权获得根据本节（b）款在该期间内与其循环承诺有关的承诺费，或根据本节（c）款在该期间内与其循环承诺有关的信用证费（在不损害违约贷款人以外的贷款人关于该等费用的权利的情况下），前提是（x）根据第2.26条，该违约贷款人的部分信用证风险敞口被重新分配给非违约贷款人，为该违约贷款人的利益而应计的该等费用将改为为该等非违约贷款人的利益而应计，并应根据其各自的循环承诺按比例支付给该等非违约贷款人，及（y）在该等信用证风险敞口的任何部分不能如此重新分配的情况下，这些费用将改为为相关的发卡银行的利益而累积，并应支付给相关的发卡银行（除非这些信用证风险是现金抵押的）。 第2.21节中的按比例付款规定应自动视为已调整，以反映本小节的规定。第2.15节。利息和费用的计算。本合同项下利息按最优惠贷款利率计息，一年365天（闰年366天）计算，按实际天数（含第一天，不含最后一天）支付。 本合同项下的所有其他利息和所有费用均应按360天计算，并按实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。 行政代理人对本协议项下利率或费用的每次确定均应本着诚信原则进行，且除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。第2.16节。无法确定利率。(a)如果在任何欧洲美元借款的任何利息期开始之前：（i）行政代理人已决定（该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力），由于影响相关银行间市场的情况，不存在确定调整后LIBOR的适当方法（包括但不限于，因为筛选利率不可用或未按当前基准公布），或
US-DOCS/107476819.12 56(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即调整后的伦敦银行同业拆借利率没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期间发放、资助或维持其欧洲美元贷款的成本，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)。在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)贷款人发放欧洲美元贷款或继续未偿还贷款或将未偿还贷款转换为欧洲美元贷款的义务应暂停，(Ii)所有受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在之前已发出借款通知或转换/延续通知的任何欧洲美元借款日期前至少一(1)个营业日通知行政代理其选择在该日期不借款、继续借款或转换为欧洲美元借款，否则此类借款应作为、继续作为或转换为基本利率借款。(B)如果行政代理机构在任何时候确定(该认定应是决定性的，且无明显错误)：(1)上述(A)(1)款所述情况已经出现，且这种情况不太可能是暂时性的，或(2)上述(A)(I)款所述情况尚未出现，但筛选费率管理人的主管部门或对该行政代理机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用筛选费率来确定贷款利率的具体日期，然后，行政代理和借款人应努力建立一个替代筛选利率的利率，适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低适用的保证金)。即使第10.2款有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。除非根据第(B)款确定替代利率(但在第2.16(B)节第一句第(Ii)款所述的情况下，只有在当前基础上无法获得或公布适用货币和/或该利息期间的屏幕利率的情况下)，(X)任何要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的转换/延续通知应无效，及(Y)如果任何借款通知请求欧洲美元借款，此类借款应作为基准利率借款；但如果该替代利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。第2.17节。是违法的。如果法律的任何变更将使任何贷款人发放、维持或资助任何欧洲美元贷款是非法的或不可能的，并且该贷款人应通知行政代理机构，则该行政代理机构应立即向借款人和其他贷款人发出通知，在该贷款人通知该借款人和借款人导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人应暂停发放欧洲美元贷款，或继续将未偿还贷款作为欧洲美元贷款或将其转换为欧洲美元贷款。在进行欧洲美元借款的情况下，贷款人的贷款应作为同一利息期相同借款的一部分作为基本利率贷款，如果受影响的欧洲美元贷款当时尚未偿还，则应在适用于该欧洲美元贷款的当前利息期的最后一天将该贷款转换为基本利率贷款，如果贷款人可以合法继续
US-DOCS\107476819.12 57将该贷款维持至该日期，或（ii）如果该银行确定其可能无法合法地将该欧洲美元贷款维持至该日期，则立即维持该贷款。 尽管有上述规定，受影响的贷款人应在向行政代理人发出此类通知之前，指定一个不同的适用贷款办事处，如果该指定将避免发出此类通知的必要性，并且如果该指定不会对该贷款人善意行使其自由裁量权造成不利。第2.18节。增加的费用。(a)如果任何法律变更：（i）针对任何银行的资产、存款或账户或信贷，施加、修改或认为适用任何储备金、特别存款或类似要求，而这些要求未包括在调整后LIBOR的确定中。（调整后LIBOR中反映的任何此类准备金要求除外）或任何发行银行;（ii）对任何银行、任何发行银行或欧洲美元银行间市场施加影响本协议或该银行发放的任何欧洲美元贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件;或（iii）使任何资产须缴付任何税项（弥偿税和除外税除外）其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或由此产生的资本;并且上述任何一种的结果是增加了制造，转换成，继续或维持欧洲美元贷款，或增加该银行或该开证银行参与或开立任何信用证的成本，或减少该银行或该开证银行在本协议项下已收到或应收的金额（不论是本金、利息或任何其他款额），则不时，该银行或该开证银行可向借款人提供（并向行政代理人提供副本），就增加的费用或减少的金额发出书面通知和要求，在收到下文（c）款所要求的证书后的工作日内，借款人应向该借款人或该发卡银行（视情况而定）支付该等额外款项，以补偿该借款人或该发卡银行所产生的任何该等增加的成本或所遭受的任何该等减少。(b)如果任何银行或任何发卡银行确定，在本协议日期或之后，有关资本和流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该银行或该发卡银行资本或资产的回报率，（或该发行人或该发行银行的母公司的资本或资产）由于其在本协议项下的义务，或根据任何信用证或与任何信用证有关的义务，若无该法律变更，该开证银行或该母公司本可实现（考虑到该银行或该发卡行的政策或该母公司关于资本充足率和流动性的政策），然后，不时地，该银行或该开证银行可向借款人提供（并向行政代理人提供副本），并就此类减少的金额发出书面通知和要求，在收到下文第（c）款要求的证书后五（5）个营业日内，借款人应向该借款人或该发卡银行（视情况而定）支付额外款项，以补偿该借款人、该发卡银行或该母公司遭受的任何此类减少。(c)该担保人或该开证银行出具的证明，载明（x）对本条第（a）或（b）款规定的担保人、该开证银行或该担保人或该开证银行的母公司（视情况而定）进行赔偿所需的一笔或多笔金额，以及（y）
US-DOCS/107476819.12 58对适用法律变更的合理详细解释应交付给借款人(连同副本给管理代理)，并且应是决定性的，不存在明显错误。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日前六个月以上，借款人或开证行不应根据本节要求赔偿所发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。第2.19节。基金赔款。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付欧洲美元贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换或继续支付欧洲美元贷款，或(C)借款人未能在任何适用通知中指定的日期借入、预付、转换或继续任何欧洲美元贷款(无论该通知是否被撤回或撤销)，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人，在贷款人发出书面要求后五(5)个工作日内，对此类事件造成的任何损失、成本或费用作出赔偿。就欧洲美元贷款而言，该损失、成本或支出应被视为包括由该贷款人确定的超额部分(如有的话)：(A)如果该事件没有发生在适用于该欧洲美元贷款的调整后LIBOR适用于该欧洲美元贷款的调整后LIBOR，则该贷款本金应产生的利息数额从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，(B)如果调整LIBOR设定为预付或转换该欧洲美元贷款的日期或借款人未能借入、转换或继续该欧洲美元贷款的日期，则该欧洲美元贷款本金在同一期间内应计的利息金额。任何贷款人向借款人提交的关于本节规定的任何额外应付金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的，没有明显的错误。第2.20节。税金。(A)借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均应免收和清偿，不得扣除或扣缴任何补偿税或其他税项；但如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应根据适用法律进行此类扣除并及时向有关政府当局支付已扣除的全部金额，如果此类税款是补偿税或其他税，则借款人或其他贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，适用的收款人应收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相同。(B)此外，在不限制本节(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。(C)借款人应在提出书面要求后五(5)个工作日内，全额赔偿已支付的任何受赔偿税款或其他税款，或
US-DOCS\107476819.12 59中规定的应付款项（包括根据本节规定应支付的款项所征收或主张的赔偿税或其他税款）以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税或其他税款。 由适用的担保人向借款人交付的关于该等付款或债务的金额的证明应是决定性的，没有明显的错误。(d)在借款人或任何其他贷款方向政府机构支付任何补偿税或其他税款后，借款人或其他贷款方（如适用）应尽快向行政代理机构提交由该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经认证的副本，一份报告该等付款的申报表副本或其他令行政代理人合理满意的付款证据。(e)税务表格。(i)任何美国人的借款人应在该借款人成为本协议项下的借款人之日或之前向借款人和行政代理人交付（以及此后根据借款人或行政代理人的合理要求不时提供）正式签署的IRS W-9表格副本，证明在该借款人合法有权这样做的范围内，该等资产可免缴美国联邦备用预扣税。(ii)对于本协议项下的付款，任何外国人且有权根据《法典》或美国作为缔约方的任何条约豁免或减少预扣税的借款人应在适用法律规定的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的此类适当填写和签署的文件，这些文件将允许此类付款在不预扣或减少的情况下进行预扣率。 在不限制前述规定的一般性的情况下，每一外国人签证持有人应在其合法有权的范围内，（w）在该签证持有人根据本协议成为签证持有人之日或之前，（x）在任何该等表格或证明到期或作废之日或之前，（y）在发生任何事件，要求变更其先前根据本款交付的最新表格或证明后，以及（z）在借款人或行政代理人的合理要求下，交付给借款人和行政代理人（借款人或行政代理人要求的副本数量），以下列适用者为准：（A）如果该借款人声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，则关于任何贷款文件下的利息支付，正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或其任何后续表格的副本，根据该税收协定的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及（y）关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或其任何后续表格的副本，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，确定豁免或减少美国联邦预扣税;
US-DOCS/107476819.12 60(B)正式签署的美国国税局表格W-8ECI或其任何后续表格的副本，证明该贷款人收到的付款与该贷款人在美国进行的贸易或商业活动有效相关；(C)如该贷款人要求根据守则第871(H)或第881(C)条豁免投资组合利息的利益，则须妥为签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其任何后续表格的副本，连同一份证明书(“美国税务符合证书”)，借款人凭该证明书证明：(1)就守则第881(C)(3)(A)条而言，该贷款人不是银行，或借款人在本条例下的义务不是就该贷款人而言，(2)该贷款人并非守则第871(H)(3)条或第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(3)该贷款人不是该守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司，及(4)有关利息支付与该贷款人所进行的美国贸易或业务并无有效联系；或(D)如果贷款人不是实益所有人(例如，合伙企业或授予典型参与权的参与贷款人)、正式签署的IRS Form W-8IMY或其任何后续表格的副本，以及IRS Form W-9、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规性证书和/或每个受益人提供的其他证明文件(视情况而定)。(Iii)各贷款人同意，如果其以前根据本节提交的任何表格或证明已过期、过时或在任何方面不准确，且该贷款人在法律上无权提供更新的表格或证明，则应立即通知借款人和行政代理其无法更新该表格或证明。(F)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.20条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.20条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.20条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在受补偿方的要求下，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同由
US-DOCS-107476819.12 61如果该受补偿方被要求向该政府当局退还这笔退款，则应由相关政府当局负责。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.20款项下的义务应继续存在。第2.21节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在到期之日中午12：00前用立即可用资金支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.18、2.19或2.20条应支付的金额，或其他)，且不受任何抗辩、抵销权、反索赔或扣缴或扣减税款的影响。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理，但本协议明确规定的直接支付给适用的开证行或Swingline贷款人，以及根据第2.18、2.19、2.20和10.3条的规定应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则此类资金应按如下方式使用：第一，用于行政代理根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有费用和可偿还费用；第二，用于贷款人的所有可偿还费用和开证行根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有费用和可偿还费用，根据贷款人和开证行各自按比例分摊此类费用和费用的比例；第三，对于本协议项下到期和应支付的所有利息和费用，根据贷款人各自的比例利息和费用，按比例支付给贷款人；第四，根据本协议到期和应支付的贷款本金和未偿还的信用证支出的所有本金和未偿还的信用证支出，根据有权享有该等本金和未偿还的信用证支出的各方，按各自的比例按比例分配给贷款人。(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，而这将导致该贷款人获得其循环信贷敞口、定期贷款及其应计利息和费用总额的更大比例的付款(视情况而定)，则该比例高于任何其他贷款人就以下各项收到的比例
US-DOCS\107476819.12 62其循环信贷风险或定期贷款（如适用），那么，接受这种更大比例的人将购买（对于面值现金）参与循环信贷风险敞口和定期贷款（如适用）其他贷款人在必要的范围内，以便所有此类付款的利益应由贷款人根据总额按比例分享各自的循环信贷风险和定期贷款的本金和应计利息（如适用）;（i）如任何该等参与人被购买，而导致该等参与人被购买的款项的全部或任何部分被收回，则该等参与人须被撤销，而购买价须恢复至收回款项的数额，不计利息，及（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明确条款支付的任何款项，或借款人作为转让或出售其任何循环信贷风险敞口的参与而获得的任何款项，或向任何受让人或参与者提供的定期贷款，但借款人或其任何子公司或关联公司除外（本款规定适用于此）。 借款人同意上述规定，并同意，在适用法律允许的范围内，根据上述安排获得参与权的任何债权人可针对借款人行使与该参与权有关的抵销权和反诉权，如同该债权人是借款人在该参与权金额上的直接债权人一样。(d)除非行政代理机构在本协议项下贷款人或开证银行账户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人将不支付该等款项，否则行政代理机构可假定借款人已根据本协议在该日期支付该等款项，并可根据该假定，根据具体情况，将应付款项分配给贷款人或开证银行。 在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则各贷款人或发卡银行（视情况而定）各自同意，应要求立即向行政代理机构偿还分配给该贷款人或该发卡银行的款项及其利息，自该款项分配之日起（包括该日）至向行政代理人付款之日（不包括该日）的每日，以联邦基金利率和行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。第2.22节。信用证。(a)在有效期内，各开证银行应根据本条第（d）和（e）款规定的其他循环贷款人的协议，应借款人的要求，按照下文规定的条款和条件，为借款人开立信用证;但（i）每一信用证应在（A）该信用证签发日期后一年的日期（以较早者为准）到期（或者，在信用证展期或延期的情况下（可以是自动展期或延期的信用证），该等续期或延期后一年）及（B）最近循环承诺终止日期前五（5）个营业日的日期;（ii）每份信用证的规定金额至少为50，000美元;及（iii）借款人不得要求任何信用证，如在发出该等信用证后，（A）信用证风险总额将超过信用证承诺，或（B）所有贷款人的循环信贷风险总额将超过循环承诺总额。每个有循环承诺的银行应被视为，并在此无条件地同意，无追索权地从适用的开证银行购买每份信用证的份额，该份额等于该银行在该信用证下可提取的总金额中的按比例份额。 信用证的每次签发应被视为利用了每个银行的循环承诺，其金额等于参与的金额。 如果任何一批循环承诺的到期日发生在任何信用证到期之前（该到期日，“较早信用证到期日”），则（i）在该较早信用证到期日，如果到期日
US-DOCS\107476819.12 63日期不应发生，此类信用证应自动视为已签发（包括循环贷款人根据本节购买其中的参与者和进行循环贷款及其付款的义务）（并由循环贷款人根据）就此类非终止性部分的循环承付款按比例参与，其总额不超过当时未使用的循环承付款本金总额（不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配）及（ii）在根据上述第（i）款未重新分配的范围内，借款人应将任何此类信用证现金抵押。 除根据前一句第（i）款重新分配参与者的范围外，给定循环承诺份额的到期日的出现不应影响（也不应减少）在该到期日之前签发的任何信用证中循环贷款人的参与百分比。(b)申请开立信用证（或任何未结清信用证的修改、更新或延期），借款人应在1：00下午至少三（3）个营业日之前的要求日期，该发行指定的日期（应是一个营业日）将签发该信用证（或修改、更新或延期，视情况而定），该信用证的到期日，该信用证的金额，受益人的名称和地址，以及准备、修改、更新或延长该信用证所需的其他信息。 除了满足第3.2节中的条件外，（或增加该信用证金额的任何修改）将受到进一步条件的限制，即该信用证应采用适用的开证银行批准的格式并包含适用的开证银行批准的条款，借款人应已签署并提交任何额外的申请，该开证银行合理要求的与该信用证有关的协议和文书;但如果该等申请、协议或文书与本协议有任何冲突，应以本协议的条款为准。(c)在任何信用证签发前至少两（2）个营业日，相关的开证银行将与行政代理人确认（通过电话或书面形式）行政代理人已收到该通知，如果没有，该开证银行将向行政代理人提供该通知的副本。 除非该开证银行在该开证银行开立所要求的信用证之日的前一个营业日或之前收到行政代理人的通知，指示该开证银行不要开立信用证，因为由于（a）款规定的限制，该信用证的开立在当时是不允许的。或第3.2节规定的一个或多个条件未得到满足，则在本合同条款和条件的限制下，该开证行应在请求的日期，根据该开证银行的通常和习惯商业惯例开立该信用证。(d)各开证银行应在收到信用证项下要求付款的所有单据后立即进行审查。 适用的开证银行应通知借款人和行政代理人该付款要求，以及该开证银行是否已经或将要根据该付款要求进行信用证支付;但是，任何未能发出或延迟发出该通知的行为，不应免除借款人就该信用证支付向该开证银行和循环贷款人进行偿付的义务。 借款人有义务无条件地偿还该开证银行因该提款而支付的任何信用证付款，无需出示、要求或其他任何形式的手续。 除非借款人应在该提款兑现之日后的营业日上午11：00之前通知相关的开证银行和行政代理人，否则借款人打算偿还该开证银行的金额
美国DOCS-107476819.12 64如果借款人从循环贷款收益以外的资金中提取资金，则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环贷款人在该日期进行基准利率借款，借款金额与该开证行的金额一致；但仅出于借款的目的，本合同第3.2节所述的先决条件不适用。行政代理应根据第2.3节的规定将这种借款通知循环贷款人，每个循环贷款人应根据第2.6节的规定将其基本利率贷款的收益存入该开证行的账户。这种借款的收益应由行政代理直接用于偿还开证行的信用证付款。(E)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行，则每个循环贷款人(适用的开证行除外)应有义务为该循环贷款人根据本节(A)款购买的参与提供资金，其金额相当于该循环贷款人在该基本利率借款应发生之日及之日按比例在该信用证中所占的份额。每一循环贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(1)该循环贷款人或任何其他人可能因任何理由对适用开证行或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(2)违约或违约事件的存在或循环承诺总额的终止；(3)借款人或其任何附属公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议，(V)任何信用证的任何修订、续期或延期，或(Vi)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。在需要为这种参与提供资金之日，每一循环贷款人应迅速将其参与的金额以立即可用资金的形式转给行政代理，记入适用开证行的账户。在适用的开证行从任何该等循环贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，只要该开证行(或其代表的行政代理)因此而收到任何付款，该行政代理或该开证行(视属何情况而定)将按比例将该付款的份额分配给该循环贷款人；但如在任何破产程序中，因任何理由须将上述款项退还借款人或受托人、接管人、清盘人、保管人或类似的官员，则该循环贷款人须将该行政代理人或该开证银行先前分发予其的任何部分退还予该行政代理人或该开证银行。(F)如果任何循环贷款人未能在到期日支付本条(D)或(E)款规定须支付的任何款项，则该循环贷款人应(通过行政代理)向适用的开证银行支付从该到期日至付款之日的利息，年利率等于联邦基金利率；但如该循环贷款人未能在到期日起三(3)个工作日内向适用的开证行付款，则自到期日起追溯至到期日，该循环贷款人有义务按第2.13(C)节规定的利率支付该金额的利息。(G)如果发生并持续发生任何违约事件，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人要求按照本款将其与信用证有关的偿还义务变现的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为每个开证行和循环贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额相当于截至该日所有贷款人的信用证风险总额的103%，外加由此产生的任何应计费用和未付费用；但将借款人对信用证的偿还义务变现的这种义务应立即生效，并且这种保证金
一旦发生第8.1（h）或（i）节所述的与借款人有关的任何违约事件，US-DOCS\107476819.12 65应立即到期应付，无需任何形式的要求或通知。 该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议项下义务的抵押品。 行政代理人对该账户拥有专属管辖权和控制权，包括专属提款权。 借款人同意签署任何文件和/或证书，以实现本款的意图。 除该等存款的投资所赚取的任何利息外（该等投资应由行政代理人选择并自行决定，风险和费用由借款人承担），该等存款不计息。 上述投资的利息及利润（如有的话）须在该帐户内累积。行政代理人应将该账户中的款项用于偿还相关的开证银行尚未偿还的信用证支出，如果未被如此使用，则应持有该账户中的款项，以满足借款人在该时间对信用证风险承担的偿还义务，或者，如果贷款到期日已提前，则应征得所需贷款人的同意，用于满足借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求以现金抵押其与信用证有关的偿付义务，则应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内将如此张贴的现金抵押品（在上述未如此应用的范围内）退还给借款人。(h)根据任何循环银行的要求，但不超过每季度一次，各开证银行应（通过行政代理人）向各循环银行和借款人提交一份报告，说明该开证银行所签发的信用证总额以及当时尚未结清的信用证。 应任何循环银行不时提出的要求，各开证银行应向该循环银行提供该循环银行合理要求的、与该开证银行所开信用证有关的、当时尚未结清的任何其他资料。(i)借款人偿还本协议项下信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论以下任何情况如何：（i）任何信用证或本协议缺乏有效性或可撤销性;（ii）任何申索、抵销、借款人或借款人的任何子公司或关联公司在任何时候对任何信用证的受益人或任何受让人可能拥有的抗辩或其他权利（或任何此类受益人或受让人可能为其行事的任何个人或实体），（包括任何开证银行）或任何其他人士，无论是与本协议或信用证或与本协议或信用证相关的任何文件或任何无关的交易有关;根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的;（iv）任何开证银行在信用证项下凭向其提交的汇票或其他单据付款，而该汇票或其他单据不符合信用证的条款，信用证;（v）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何一项，如果没有本节的规定，可能构成法律上的或
US-DOCS/107476819.12 66公平地解除或提供对借款人在本合同项下的义务的抵销权；或(Vi)存在违约或违约事件。行政代理、任何开证行、任何贷款人或前述任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上述任何情况)而承担任何责任或责任，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何实际直接损害(相对于特殊的、间接的(包括对利润损失或其他后果性损害的索赔)或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每一次此类裁定中作出应有的谨慎处理。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。(J)除非适用的开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，并在符合适用法律的情况下，(I)每份备用信用证应受《1998年国际备用信用证惯例》(ISP98)(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期公布的该修订本)管辖；(Ii)每份跟单信用证应受《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)管辖；国际商会第600号出版物(或国际商会可能在任何日期发布的后来的修订本)和(3)借款人应在为开具信用证而提交的每份信用证申请中注明前述规定。(K)双方同意，就本协议项下的所有目的而言，现有信用证应构成信用证，如同信用证是由开证行根据本协议签发的一样。第2.23节。增加承诺；增加贷款人。(A)在截止日期后，借款人可不时根据本节的规定，与一个或多个递增贷款人或额外贷款人(各自定义见下文)订立协议，以(1)增加循环承付款的本金总额和/或(2)建立本协议项下的一个或多个递增定期贷款承诺额(每次增加或增加一次，即“递增承诺额”及其本金，“递增承诺额”)，只要满足下列条件：
US-DOCS/107476819.12 67(I)根据第1.5节的规定，在用于为有限条件收购提供资金的增量定期贷款(和相关的增量定期贷款承诺)的情况下，根据本节作出的所有此类增量承诺的本金总额不得超过(A)175,000,000美元外加(B)额外金额之和，只要杠杆率是以形式基础计算的(对此类增量承诺的产生(并将任何无资金来源的增量承诺视为全额支取)和与此相关的任何交易给予形式上的影响，包括产生或偿还任何债务和任何收购(按形式计算)，但不扣除根据此类增量承诺发放的增量定期贷款或循环贷款的现金收益，或基本上与此同时产生的任何其他债务收益，不超过1.75：1.00；(Ii)借款人应签署和交付文件和文书，并采取行政代理在任何此类提议增加时可能合理要求的其他行动；(Iii)在用于为有限条件收购提供资金的增量定期贷款(和相关的增量定期贷款承诺)的情况下，在实施任何此类增量承诺时和之后立即遵守第1.5节的规定，(X)不存在违约事件；但条件是(A)在为不受本协议禁止的收购融资的目的而获得的任何递增承诺的情况下，提供该递增承诺的贷款人和行政代理可同意，该条件应限于不发生第8.1(A)、(B)、(G)、(H)或(I)项下的违约事件；以及(B)如果借款人根据第1.5条选择了LCA，并且在适用的LCA测试日期对该条件进行了测试，则该条件也应是不发生第8.1(A)条下的违约事件的条件。(B)、(G)、(H)或(I)在招致该等递增定期贷款(及相关的定期贷款承诺)及在招致该等递增定期贷款(及相关的递增定期贷款承诺)及完成适用的有限条件收购当日，已发生并正在继续或将会产生的，以及与此有关的交易(包括任何债务及其使用收益)，以及(Y)贷款文件中所列的每一贷款方的所有陈述和保证，应在该增量承诺建立之日(或，如果该陈述或保证涉及较早的日期，则为该较早的日期)在所有重要方面都真实和正确(但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确)；但在为本协议不禁止的收购或其他投资融资而获得的任何递增承诺的情况下，提供该递增承诺的贷款人可约定，其准确性应是该递增承诺(以及据此提供的递增定期贷款或循环贷款)的条件的唯一陈述和担保应是(I)指定的陈述和(Ii)适用标的在购买、收购或管理该收购或其他投资的类似协议中作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人(或借款人适用的关联公司或子公司)有权(在不考虑任何通知要求的情况下确定)不履行或终止(或导致终止)借款人(或该关联公司或子公司)在该购买、收购或其他协议下的义务，因为该等购买、收购或其他协议违反了该等声明或担保(或该等声明或保证不准确或未能满足该等购买、收购或其他协议中适用的成交条件
US-DOCS/107476819.12 68此类陈述或保证)(此类陈述和保证，“指定目标陈述”)；(Iv)(X)根据本节发放的任何增量定期贷款(“增量定期贷款”和与此相关的承诺，“增量定期贷款承诺”)的到期日应不早于发生该等增量定期贷款时有效的最新到期日，其加权平均到期日不得短于任何当时未偿还的定期贷款的到期日(不影响以前对该等定期贷款的减值和以前作出的摊销付款)，并应在其他方面具有条款(除定价和任何陈述、保证外，仅适用于本合同项下此时最后到期日之后的期间的契诺和其他规定)与本合同项下现有贷款和承诺的适用条款一致或令行政代理合理满意(应理解并同意，如果为任何增量定期贷款承诺和相关的增量定期贷款增加任何更具限制性的条款，则不需要行政代理或任何贷款人同意，只要这些条款也是为了现有贷款和承诺的利益而添加的(在适用范围内))，和(Y)根据本节提供的任何增量循环承付款项(“增量循环承付款项”)应具有相同的条款(包括定价和终止日期；但任何增量循环承付款的预付费用应由借款人和提供此类增量循环承付款的贷款人决定，并应与循环承付款被视为同一类别，借款人在根据本节确定任何增量循环承付款后，应在增量循环承付款和紧接增加之前未偿还的循环承付款之间按比例偿还和产生循环贷款(但经行政代理人同意，此类偿还和发生可通过有循环承付款的贷款人之间的转让实现，这不需要转让和接受，可以由行政代理通过变更登记册和这种提供递增承付款的贷款人的资金来实现)；此外，根据增量循环承付款而垫付的增量定期贷款或循环贷款适用的利息期限，可由行政代理和借款人选择，其利息期限(S)与适用于有关类别的任何现有定期贷款或适用类别的现有循环贷款的当时剩余利息期限(S)相同(并按比例分配给该利息期限(S))；(V)在用于为有限条件收购提供资金的增量定期贷款(和相关的增量定期贷款承诺)的情况下，借款人及其子公司应在最近结束的试验期内形式上遵守第六条规定的各项财务契约，计算时应视为所有此类增量定期贷款均已发放，且所有此类增量循环承诺已在有关期间的第一天确定(并得到全额资金)，以测试合规情况(包括实施任何预计由此类增量定期贷款或增量循环承诺提供资金的形式上的收购)；(6)为任何此类递增承诺提供担保的任何抵押品，也应在同等基础上担保所有其他债务。(B)借款人应向行政代理人提供至少十(10)天(或行政代理全权酌情同意的较短期限)的书面通知
US-DOCS/107476819.12 69行政代理(应立即向每个贷款人提供此类通知的副本)任何建立增量承诺的建议。借款人也可以(但不需要)具体说明向同意增加其循环承诺本金金额和/或提供增量定期贷款承诺的贷款人(“增加贷款人”)收取的任何费用，这些费用可以根据任何这种贷款人愿意增加其循环承诺本金的数额和/或该贷款人愿意提供的增量定期贷款承诺的本金数额而变化。贷款人(或其任何继承者)没有任何明示或默示的义务提出增加其循环承诺的本金总额和/或提供递增定期贷款承诺，贷款人关于增加其循环承诺和/或提供递增定期贷款承诺的任何决定应独立于任何其他贷款人单独酌情作出。根据本节的规定，增量承诺只需征得每一增加贷款人的同意。任何贷款人如拒绝增加其循环承诺的本金金额和/或提供增量定期贷款承诺，不得因其现有的循环承诺、现有的定期贷款承诺(如有)和/或现有的定期贷款(如有)而在未经贷款人同意的情况下被替换。借款人可以接受现有贷款人提供的部分或全部金额，或指定行政代理可以接受的新贷款人(仅在第10.4(B)条规定的将此类贷款或承诺转让给该新贷款人所需的范围内才需要任何此类同意)，借款人，在任何增量循环承诺的情况下，每家开证行(行政代理、借款人和开证行的此类批准不得被无理扣留)根据本节规定作为本条款下的额外贷款人(“额外贷款人”)，额外的贷款人可承担全部或部分此类增量承诺。借款人应酌情调整此类递增循环承付款和/或此类递增定期贷款在当时的现有贷款人和(由其选择的)其他贷款人之间的分配。增加贷款人增加的循环承诺本金和增量定期贷款承诺本金总额加上循环承诺本金和额外贷款人定期贷款承诺本金总额之和，合计不得超过增量承诺额的未认购金额。(C)除本节第(A)款和第(B)款另有规定外，借款人要求的任何增加应在下列每份文件交付行政代理后生效：(I)行政代理可合理接受的形式和实质内容的最初签署的合并文书副本(每一份为“增量承诺加入书”)，由行政代理、借款人、每个新增贷款人和每个递增贷款人签署，列出适用的增量循环承诺和/或增量定期贷款承诺；并规定每一个新增贷款人成为本协议一方并受本协议所有条款和规定约束的协议；(Ii)借款人就该项递增承诺作出适当的公司授权的证据，以及借款人的律师就行政代理合理地要求的该项递增承诺提出的意见；。(Iii)借款人的证明书，其形式和实质须由行政代理人合理地接受，以证明已符合本节(A)段所述的每项条件；但如属用以资助递增定期贷款(及相关的递增定期贷款承诺)的情况，
US-DOCS/107476819.12 70有限条件获取时，本节(A)项所列条件如在适用的生命周期评估测试日期进行测试，则应在适用的生命周期评估选择证书中证明，而不是依据第(Iii)款提供的证书；(Iv)在任何其他贷款人或任何增加贷款人要求的范围内，由借款人根据第2.10节签发的已签立本票，证明此类递增循环承诺和/或此类递增定期贷款；以及(V)行政代理应合理要求的、形式和实质合理地令行政代理满意的任何其他证书或文件。在任何此类递增承诺生效后，每家贷款人的承诺额和按比例份额将被调整，以实施递增承诺额和/或递增定期贷款(视情况而定)，附表I应自动被视为已相应修订。(D)如根据本节规定以外的其他方式确定任何增量定期贷款承诺，则与此有关的所有条款应与适用的增量承诺合并文件中所列条款一致，该协议的执行和交付应是确定增量定期贷款承诺有效性的条件。即使第10.2节有任何相反的规定，行政代理仍被明确允许在必要的范围内修改贷款文件，以实施根据本节增加承诺和/或建立新的增量定期贷款承诺，以及与此相关的必要或建议的机械更改(包括为实施本节上一句或前述(A)(Iv)条中的要求而进行的修订，修正以确保欧洲美元贷款和基本利率贷款在根据本节发生的贷款和紧接任何此类发生之前的未偿还贷款之间按比例分配，以及修订以在递增循环承付款和紧接任何此类发生之前未偿还的循环承付款之间按比例实施信用证的应课税式参与)。(E)第2.23节应取代第2.21节或第10.2节中与之相反的任何规定。第2.24节。减轻义务。如果任何贷款人根据第2.18款要求赔偿，或如果借款人根据第2.20款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的单独判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.18条或第2.20条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而产生的所有费用和开支。第2.25节。更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，或如果借款人根据第2.20条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者任何贷款人未能批准要求所有贷款人或特定类别的所有贷款人或所有受影响贷款人同意的修订或豁免(并且该修订或豁免已获得必要的贷款人或具有特定类别的多数承诺或贷款或大多数受影响贷款人的贷款人的批准)，或(B)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人转让和转授，
US-DOCS/107476819.12 71无追索权(按照第10.4(B)节规定并受其限制)、其所有权益、权利(但不包括其根据第2.18或第2.20节(视情况而定)获得付款的现有权利)和本协议项下应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)的所有权益、权利和义务(“替代贷款人”)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已从受让人(就该未清偿本金和应计利息而言)和从借款人(就所有其他金额而言)从受让人(就该未清偿本金和应计利息而言)和从借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于欠其所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的款项，以及(Iii)在根据第2.18条提出的赔偿要求或根据第2.20条要求支付的款项的情况下，这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。如果贷款人未能执行本第2.25节所述转让生效的转让和假设承兑，则借款人、行政代理和任何替代贷款人可以执行该转让和承兑，并且无需该替代贷款人的同意即可生效。第2.26节。违约的贷款人。(A)现金抵押品(I)在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或任何开证行提出书面要求后的一个营业日内(副本给行政代理)，借款人应将每家开证行对该违约贷款人的信用证风险(在执行第2.26(B)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于该开证行对该违约贷款人的LC风险敞口的103%。(Ii)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此授予行政代理，为开证行的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Iii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于上述第(I)款所要求的最低金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(Iii)即使本协议有任何相反规定，根据第2.26(A)节或第2.26(B)节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，满足违约贷款人为其提供的参与信用证或信用证付款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)的义务。(4)为减少开证行信用证风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在下列情况下不再需要根据第2.26(A)节作为现金抵押品持有：(A)消除适用的LC风险
US-DOCS/107476819.12 72(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Ii)行政代理和每家开证行确定存在多余的现金抵押品；但在不违反第2.26(B)至(D)节的情况下，提供现金抵押品的人和每家开证行可约定持有现金抵押品以支持未来预期的LC风险或其他义务，并且还规定，只要此类现金抵押品是由借款人提供的，此类现金抵押品仍应受制于根据贷款文件授予的担保权益。(B)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第10.2节中的规定加以限制。(Ii)行政代理根据第10.7节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第10.7节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项；第二，根据该违约贷款人在本协议项下欠各开证行或Swingline贷款人的任何款项按比例支付；第三，根据第2.26(A)节的规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.26(A)节的规定，将开证行关于该违约贷款人未来信用证的未来信用证风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.2节所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至有关信用证及Swingline贷款的所有贷款及有资金及无资金的参与，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不影响下文第(Iv)小节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿付金额
根据本第2.26（b）（ii）条，违约担保人所欠的US-DOCS\107476819.12 73或邮寄的现金抵押品应视为已支付给该违约担保人并由该违约担保人重新定向，且每个违约担保人均对此表示同意。(iii)（A）任何违约借款人均无权根据第2.14（b）条的规定，在该借款人为违约借款人的任何期间内收取任何承诺费（且借款人无需向该违约借款人支付本应支付的任何此类费用）。(B)每个违约保函持有人应有权根据第2.14（c）节的规定在其违约保函持有人的任何期间内收取信用证费用，但仅限于可分配给其根据第2.26（a）节提供现金抵押品的信用证风险敞口部分的信用证费用。(C)对于根据上述第（A）或（B）款无需向任何违约方支付的任何信用证费用，借款人应（x）向各非违约方支付因该违约方参与信用证或摇摆线贷款而应支付给该违约方的任何该等费用中已根据第（iv）下文所述，（y）向各发卡银行和Swingline风险承担人（如适用）支付任何应支付给违约风险承担人的费用，但以可分配给该发卡银行的信用证风险敞口或Swingline风险承担人的Swingline风险敞口的金额为限，且（z）无需支付任何该等费用的剩余金额。(iv)所有或任何部分违约贷款人参与信用证和摇摆线贷款应在非违约贷款人之间重新分配，根据各自的循环承诺的比例份额（计算时不考虑违约方的循环承诺），但仅限于（x）在重新分配时满足第3.2节规定的条件（并且，除非借款人在该时间另行通知行政代理，借款人应被视为已声明并保证该时间满足该条件），并且（y）该重新分配不会导致任何非违约债务人的循环信贷风险敞口总额超过该非违约债务人的循环承诺。本协议项下的重新分配不应构成本协议项下任何一方放弃或解除因违约方成为违约方而对违约方提出的任何索赔，包括因非违约方在重新分配后风险敞口增加而对非违约方提出的任何索赔。(v)如果上述第（iv）款中所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其在本协议项下或根据法律可获得的任何权利或救济的情况下，（x）首先，提前支付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人在该违约风险方面的Swingline风险敞口，以及（y）其次，根据第2.26（a）节规定的程序，对发行银行的信用证风险敞口进行现金抵押。(c)默认治疗。 如果借款人、行政代理人、Swingline担保人和开证银行书面同意，担保人不再是违约担保人，行政代理人将通知本合同各方，自该通知规定的生效日期起，并遵守其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排），在适用的情况下，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理机构可能采取的其他行动
US-DOCS\107476819.12 74确定有必要使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款以及信用证和摇摆线贷款中的资金到位和资金不到位的参与者（在不实施第2.26（b）（iv）条的情况下），届时该违约方将不再是违约方;但在该借款人为违约借款人期间，不得对借款人或其代表应计费用或支付的款项进行追溯调整;并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约方变更为违约方，不构成对任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或解除。(d)新的Swingline贷款/信用证。 只要任何借款人是违约借款人，（i）除非Swingline借款人确信在该Swingline借款生效后不会有Swingline风险，否则Swingline借款人不应被要求为任何Swingline借款提供资金;（ii）除非其确信在该信用证生效后不会有LC风险，否则任何开证银行不应被要求签发、延长、续期或增加任何信用证。第2.27节。请求延长设施。尽管本协议有任何相反规定，根据一项或多项要约，借款人不时向到期日相似的定期贷款的所有贷款人或具有相同类别的循环承诺的所有贷款人按比例提出的延期要约（根据各自贷款的未偿还金额或循环承诺总额（视情况而定），到期日相同），并按相同条款向各该等借款人提供，借款人可不时提供（但任何借款人均无义务接受该要约）延长到期日、修改该等定期贷款及/或循环承诺的利率或应付费用（及相关未偿还款项）及/或修改有关定期贷款的摊销时间表（每一项“展期”，每一组定期贷款或循环承诺（如适用），在每一种情况下如此展期，以及原始定期贷款和循环承诺（在每一种情况下未如此展期），为一个份额;任何展期贷款应构成与其转换的定期贷款份额不同的定期贷款份额，任何展期循环承诺应构成与其转换的循环承诺份额不同的循环承诺份额），只要满足以下条款，所有这些都将在《展期贷款协议》中详细规定：（i）（A）在向贷款人交付延期要约时或在延期之时，贷款文件中规定的各贷款方的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但不包括那些明确限定了重大不利影响或其他重要性的陈述和保证，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（或如该陈述或保证与较早日期有关，则截至该较早日期）;（ii）除利率、费用及最后到期日外，（“延伸循环贷款”）根据延展而延展（“扩展循环承诺”）和相关未清债务应是循环承诺（或相关的循环贷款未偿额，视情况而定），条件与原循环承付款相同（以及相关的循环贷款余额）;（x）根据第2.22（a）和2.4（f）节的规定，如果存在到期日较长的延期循环承诺，则在到期日之后到期或到期的信用证和Swingline贷款的范围内，所有信用证和摇摆线贷款应由所有有循环承诺的贷方根据其在总循环承诺中的比例份额按比例参与
US-DOCS\107476819.12 75金额（除第2.22（a）及2.4（f）条另有规定外，而不会在较早的到期日对Swingline贷款和由此产生或签发的信用证进行变更），且所有循环承诺项下的借款和还款应按比例进行（但（A）对展期循环承付款按不同利率支付的利息和费用除外）（及相关未偿还款项）及（B）到期日要求偿还的非延期循环承诺）及（y）在任何时候均不得有循环承诺（包括延长的循环承诺和任何原始循环承诺）有超过五（5）个不同的到期日;（iii）除利率、费用、摊还时间表、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期和参与提前还款外，定期贷款，（一）根据任何延期而延期的定期贷款;（“长期贷款”）应与受该延期要约约束的定期贷款批次具有相同的条款，除非该等条款对延期定期贷款贷款人不如对非-延期贷款或仅适用于非延期贷款到期日之后的期间;（iv）任何延期贷款的最终到期日不得早于本协议项下或任何现有的延期贷款协议项下的最后到期日，且不得增加延期贷款到期日之前适用于此类延期贷款的摊销时间表（v）任何经延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于经延长的定期贷款的剩余加权平均到期日;（vi）任何长期贷款可按比例或低于比例参与（但不超过按比例）在本协议项下的任何自愿或强制还款或预付款项中，在各自的经延期融资协议中规定的每种情况下;（vii）如果适用定期贷款的本金总额（按面值计算）或循环承付款，视情况而定，持有定期贷款的贷款人或持有循环承诺的贷款人（视情况而定）应已接受相关延期要约的，应超过适用定期贷款或循环承诺的最高本金总额，根据具体情况，借款人根据该延期要约提出延期，则持有定期贷款的适用贷款人或持有循环承诺的贷款人的适用定期贷款或循环承诺（视情况而定），应根据各自的本金额按比例延长至该最高金额（但不超过记录的实际持有量），持有定期贷款的贷款人或持有循环承诺的贷款人（视情况而定）已接受此类延期要约;（viii）与此类延期有关的所有文件应与前述规定一致;（ix）借款人要求的任何展期贷款的最低金额为20，000，000美元;及
US-DOCS-107476819.12 76(X)行政代理及其贷款方应签订《延长循环信贷融资协议》或《延长期限融资协议》(视具体情况而定)，并应根据其条款满足或放弃其中规定的先决条件。在遵守本第2.27款条款的前提下，行政代理、每家开证行和贷款人特此同意本第2.27款所规定的展期和其他交易(包括，为免生疑问，按照相关《延展融资协议》中规定的条款，支付任何展期贷款和/或展期循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第2.21、10.2、或任何其他关于分担付款的规定)或任何其他贷款文件，否则可能禁止本第2.27节所设想的任何此类延期或任何其他交易。贷款人在此同意，任何扩展融资协议的一方的扩展融资出借方可以不时对该扩展融资协议或本协议和其他贷款文件进行修改，以使扩展融资协议生效，而无需任何其他贷款人的同意，只要经修订的扩展融资协议符合本第2.27节中规定的条款。第2.28节。再融资修正案。在截止日期后的任何时间，借款人可根据《再融资修正案》，以其他再融资贷款或其他再融资承诺的形式，以其他再融资贷款或其他再融资承诺的形式，从任何贷款人或任何再融资贷款人获得关于本协议项下当时未偿还的全部或任何部分贷款或循环承诺的信贷协议再融资债务(就本协议第2.28节而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他再融资定期贷款、其他再融资循环承诺、增量定期贷款、增量循环承诺、延长的定期贷款或延长的循环承诺)；只要该信贷协议对债务进行再融资(I)将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等或较低的偿还权和担保权，以及(Ii)将具有借款人和贷款人可能商定的定价、保费和可选的预付或赎回条款。任何其他再融资贷款或其他再融资承诺(视情况而定)可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与适用的再融资修正案中规定的任何自愿或强制性预付款。任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足或放弃第3.2节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(A)董事会决议、高级人员证书和/或与根据第3.1节提交的协议一致的重申协议，以及(B)行政代理合理接受的习惯法律意见。根据第2.28节的规定，每一次发行信贷协议再融资债务的本金总额应不低于25,000,000美元。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要或适宜的范围内进行修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他再融资贷款和/或其他再融资承诺的任何必要修订)。行政代理和借款人合理地认为，任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.28节的规定。本第2.28节应取代第2.21节或第10.2节中与之相反的任何规定。
US-DOCS-107476819.12 77第三条贷款和信用证的先决条件第3.1节。条件对有效性的影响。贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务以及各开证行签发本合同项下任何信用证的义务，应在下列各项条件得到满足(或根据第10.2款免除或根据第5.16款允许在截止日期之后得到满足)之日生效：(A)行政代理人应已收到在截止日期或截止日期之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额的付款，包括但不限于，偿还或支付行政代理人的所有自付费用，根据任何其他贷款文件以及根据与行政代理或牵头安排人达成的任何协议，本协议项下的借款人必须偿还或支付首席律师及其附属公司(包括行政代理的一名首席律师、每个适用司法管辖区的一名当地律师和任何特别监管律师的合理费用、收费和支出)。(B)行政代理人(或其律师)应已收到下列材料，其形式和实质均应令行政代理人满意：(I)由本协定每一方或其代表签署的本协定副本或令行政代理人满意的书面证据(可包括本协定签署页的传真或电子邮件传输)，证明该方已签署本协定副本；(2)每一借款方的秘书或助理秘书以附件3.1(B)(Ii)的形式出具的证书，附上并核证下列各项的副本：(A)该借款方的章程细则或公司章程、成立、组织或有限责任合伙企业的证书或其他已登记的组织文件，如该贷款当事人在截止日期前已从该国务大臣处收到最近经核证的该等文件的副本，则须由该贷款方所属组织的管辖范围的国务大臣于最近日期予以核证，或证明该借款方的章程细则或公司章程并无更改，(B)该借款方的章程、有限责任公司协议或合伙协议(视何者适用而定)，或证明该借款方的章程、有限责任公司协议或合伙协议(视何者适用而定)，或证明该借款方的章程、有限责任公司协议或合伙协议(如适用)没有改变的文件。在最初的截止日期、第一次修订和重述日期、第二次修订和重述日期或贷款方作为贷款方加入的日期(视情况而定)交付给行政代理机构；(C)该贷款方的董事会、经理、成员、普通合伙人或其他同等管理机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议；(D)信誉良好或存在的证书(视情况而定)；由该贷款方注册成立或组织的国务大臣出具，以及该贷款方不具备作为外国公司经营业务的资格会产生重大不利影响的其他司法管辖区的国务大臣出具的(每一种情况下，以最近的日期为准)以及(E)一份在职证书，其中载有签署该贷款方作为一方的贷款文件的该贷款方的每名高级职员的姓名、头衔和真实签名；
US-DOCS/107476819.12 78(三)贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP和内华达州贷款当事人的律师Snell&Wilmer L.L.P.的有利书面意见，在每一种情况下，致行政代理、每一开证行和每一贷款人，并涵盖行政代理或所需贷款人合理要求的与贷款当事人、贷款文件和其中设想的交易有关的事项；(Iv)附表3.1(B)(Iv)形式的证明书，注明截止日期，并由负责人员签署，证明在有关交易生效后，(A)并无发生失责或失责事件，并持续至截止日期，(B)贷款文件所载的每一贷款方的所有陈述及保证，在各重要方面均属真实和正确(但因重大不利影响或其他重要程度而明示受限制的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，(C)自第4.4(I)节所述借款人的财务报表之日起，未发生任何已产生或可合理预期会产生实质性不利影响的变动；及(D)已满足下文第(B)(7)和(十三)款所列条件；(V)在截止日期为每次借款妥为签立的借款通知书；。(Vi)列明借款收益来源和用途的报告；。(Vii)根据法律的任何要求或任何贷款方的任何合同义务，与贷款文件、其他相关交易文件或与此有关的任何交易的签立、交付、履行、有效性和可执行性有关的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令均须作出或获得，且此类同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期均已届满，任何政府当局不得就承诺或利用其收益融资的任何交易进行调查或查询；(8)截至2019年3月31日的财政季度和截至2019年6月30日的财政季度的合并基础上的季度财务报表，包括相关的收益和现金流量表；(B)截至2018年12月31日的财政年度经审计的借方及其子公司(和Pennant子公司)的综合财务报表，包括相关的收益表、股东权益和现金流量表；(C)借款人海军及其附属公司(为免生疑问，不包括彭南特附属公司)截至及(X)截至2018年12月31日的12个月期间及(Y)截至2018年12月31日后的每个财政季度的最后一天及截止日期前至少60天的12个月期间的备考资产负债表及相关的备考收入及现金流量表，(D)BorrowerEnsign及其附属公司(为免生疑问，不包括Pennant附属公司)截至2024年12月31日的年度财务预测；(九)一份填妥并签立的合规证书，包括计算截至2019年6月30日的本条例第六条所载的财务契诺，并按初始借款(S)已获提供资金、彭南特交易及其他相关交易均已于#年#月#日开始计算的形式计算。
US-DOCS-107476819.12 79测试合规性的有关期限(并合理详细地列出这种计算方法)；(X)注明成交日期并由借款人首席财务官签署的证书，确认借款人在最初借款(S)和完成彭南特交易以及预计将在成交日期发生的其他相关交易获得资金之前和之后具有偿付能力；(Xi)由借款人及其每一家国内子公司(被排除的子公司除外)正式签署的《担保和担保协议》，连同(A)行政代理人为完善该等留置权而应行政代理人的要求，根据所有必要或适当司法管辖区的法律就完善根据《担保和担保协议》授予的留置权所作的融资声明和其他适用文件，(B)行政代理人要求的在所有必要或适当司法管辖区的有利的《担保和担保协议》、税务和判决留置权查询报告的副本；表明任何抵押品上没有优先留置权，但第7.2节允许的允许的产权负担和其他留置权和在截止日期解除的留置权除外，(C)由借款人正式填写和签立的完美证书，(D)正式签署的专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议，(E)证明任何贷款方直接拥有的所有子公司(被排除的子公司除外)的所有已发行和流通股的原始证书；但任何外国附属公司的股本，如属任何过关外国控股公司的核心资本及股本，则该等证书的正本应限于该外国附属公司或该直通外国控股公司(视何者适用而定)已发行及尚未发行的有表决权股本的65%及已发行及尚未发行的无投票权股本的100%，(F)空白签立的股份或成员权益权力或其他适当的转让文书，及(G)由借款人及其附属公司妥为签立的公司间总本票；(Xii)行政代理人可接受的形式和细节的保险证书，描述任何贷款方所维持的保险(财产和责任)的类型和金额，在每一种情况下，将行政代理人指定为损失收款人或额外受保人(视属何情况而定)，并附上行政代理人合理满意的形式和实质的背书；(Xiii)证明(A)借款人已宣布构成Pennant交易的股息或分派，以及(B)Pennant交易已经完成或将基本上与本协议在结束日的效力同时完成，在每种情况下，形式和实质均令行政代理满意；(XIV)至少在截止日期前三(3)天，(A)行政代理或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》)合理地确定为监管当局所要求的关于借款人和其他贷款方的所有文件和其他信息，以行政代理至少在截止日期前十(10)天的合理要求为限；以及(B)如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则提供与借款人有关的受益所有权证明；和
US-DOCS-107476819.12 80(XV)截止日期再融资应已发生或应基本上与本协定生效同时发生。在不限制本节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第3.2节。每个信用事件的条件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及每一开证行开具、修改、续签或延期任何信用证的义务均受第2.26(C)节的约束，并须满足下列条件：(A)在该借款或该信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应存在任何违约或违约事件；(B)在上述借款或信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效时及生效后，贷款文件中所列的每一贷款方的所有陈述和保证在所有要项上均属真实和正确，除非该等陈述或保证明确涉及较早的日期，在该情况下，该等陈述或保证在截至该较早的日期在所有要项上均属真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重大影响所规限的陈述和保证除外，在该情况下，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确)；以及(C)借款人应已交付所需的借款通知。任何信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。尽管有上述规定，增量承诺的产生和增量定期贷款(但不包括循环贷款)的初始借款应仅受制于第2.23节规定的条件。第3.3条。文件的交付。除非另有说明，第3.1节所指的所有贷款文件、证书、法律意见和其他文件和文件应交付给行政代理，供每个贷款人使用，如果贷款人提出要求，则应为每个贷款人提供足够的副本或副本。第3.4条。对现有信贷安排的影响。本协议生效后，贷款人根据现有信贷协议为额外垫款提供资金的所有承诺应自动终止，并由附表一所列承诺以及现有信贷协议下的所有未清偿金额以及所有应计和未付利息取代。费用及其他款项应由贷款人(S)于本协议项下首次借款(包括视为偿还贷款人(定义见现有信贷协议)的任何循环贷款(定义见现有信贷协议)，而不是以现金偿还予该贷款人，并于结算日由该贷款人以现金再次以现金提供资金支付)(但现有信用证除外，该等信用证自截止日期起及之后视为根据本协议发出的信用证)。尽管有上述规定，双方同意根据或与现有信贷协议、担保和担保协议(定义见现有信贷协议)及任何
US-DOCS-107476819.12 81其他贷款文件(如现有信贷协议所定义)应继续完全有效，并在本协议生效时担保担保债务(如《担保和担保协议》(为免生疑问，在此定义))。本协议的每一贷款方，同时也是现有信贷协议下的贷款人，特此免除根据现有信贷协议第2.19节的规定，因在截止日期偿还现有信贷协议下与本协议效力相关的贷款而应支付给该贷款人的任何款项。第四条借款人在关联交易生效前后向行政代理、各贷款人和各开证行作出如下陈述和担保：4.1节。存在；力量。借款人及其每一附属公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙或有限责任公司，(Ii)具有一切必要权力及权限以经营其现时所进行的业务，及(Iii)在每一司法管辖区内均具备适当资格经营业务，且信誉良好，但如不能合理地预期未能取得上述资格会导致重大不利影响，则属例外。第4.2节。组织权力；授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件和其他相关交易文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织和股东、合伙人或成员行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方为一方的其他贷款文件和相关交易文件，当借款方签署和交付时，将构成借款人或该借款方(视情况而定)的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利执行的法律和一般衡平原则的限制除外。第4.3节。政府批准；没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件和其他相关交易文件，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动，但已获得或作出并具有完全效力和效力的文件，以及为完善或维持根据贷款文件设立的留置权所必需的备案除外，(B)不违反适用于借款人或其任何子公司的任何法律要求，或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(C)不会违反或导致借款人或其任何附属公司或其任何资产在任何合约义务下的违约，亦不会产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利；。(D)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权(如有的话)除外；及。(E)不影响借款人或任何附属公司收取或减少第三方付款人付款和偿付的权利。或对任何健康护理许可证造成实质性不利影响。第4.4节。财务报表。借款人已向各贷款人提供(I)截至2018年12月31日经审计的BorrowerEnsign及其附属公司(及Pennant附属公司)的综合资产负债表，以及经德勤会计师事务所审计的截至该会计年度的相关经审计的综合收益表、股东权益及现金流量表
US-DOCS-107476819.12 82和(Ii)BorrowerEnsign及其子公司(和Pennant子公司)截至2019年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及经责任官员核证的截至当时的财政季度和年初至今的相关未经审计的综合收益和现金流量表。该等财务报表公平地反映借款人及其附属公司(及Pennant附属公司)截至该等日期的综合财务状况，以及符合公认会计原则的该等期间的综合经营业绩，但须受年终审计调整及第(Ii)款所述报表无脚注的规限。自2018年12月31日以来，借款人及其附属公司没有发生任何变化，这些变化已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，无论是个别影响还是总体影响。第4.5条。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不会对借款人或其任何附属公司待决，或据借款人所知，有针对借款人或其任何附属公司的书面威胁，或对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、调查或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁定，而该不利裁定可合理地个别或整体地产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期会导致本协议或任何其他贷款文件或任何其他相关交易文件失效或无法强制执行。(B)借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据，就第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项中的每一项而言，该等责任已个别地或可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。第4.6条。遵守法律和协议。借款人及其附属公司遵守(A)法律的所有要求和任何政府当局的所有判决、法令和命令，以及(B)对借款人或其财产具有约束力的所有契约、协议或其他文书，除非不遵守规定，无论是个别的还是整体的，都不能合理地预期会导致重大的不利影响。第4.7条。《投资公司法》。借款人或其任何附属公司均不是(A)“投资公司”或“投资公司”，这些术语在经不时修订并生效的1940年《投资公司法》中定义或受其监管，或(B)以其他方式受制于任何其他监管计划，限制其产生债务的能力，或要求任何政府当局就此进行任何批准或同意，或向任何政府当局登记或备案。第4.8条。税金。借款人及其附属公司以及借款人或其任何附属公司须提交或安排提交的所有联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表均已及时提交或安排提交，并已就该等报税表或任何政府主管当局对其或其任何财产所作的评税而证明应缴及应付的所有税款，以及由任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他收费，已缴交，但如借款人或该附属公司(视属何情况而定)目前正真诚地就该等税项、费用或其他收费提出争议，则属例外。已根据公认会计准则在其账面上留出充足的准备金。第4.9条。收益的使用；保证金规定。任何贷款或信用证的收益均不得直接或间接用于“购买”或“携带”任何保证金
US-DOCS/107476819.12 83股票“属于U规则下每个此类术语的各自含义，或用于违反T规则、U规则或X规则规定的任何目的。借款人或其任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带”保证金股票“而提供信贷的业务。借款人将循环贷款和Swingline贷款用于本协议不禁止的营运资本、资本支出、股息、分配和允许的收购，用于借款人及其子公司的其他一般公司目的，以及本协议不禁止的任何其他目的。借款人将使用任何增量定期贷款或其他再融资定期贷款的收益，用于任何增量承诺、合并或再融资修正案中规定的目的。第4.10节。埃里萨。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每项计划在形式及运作上均大致符合其条款，并符合ERISA及守则(包括但不限于遵守任何预期的税务优惠所必需的守则条文)及所有其他适用法律及法规。根据《税法》第401(A)节拟获得资格的每个计划(以及每个相关信托基金，如有)已收到国税局的有利决定函，表明其符合《税法》第401(A)和501(A)节的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到国税局的有利意见信的总计划或原型计划组成，并且，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则自确定之日起，没有发生任何对该确定产生不利影响的事情(或，对于没有确定的计划，没有发生会对签发有利裁定函产生不利影响或以其他方式对这种资格产生不利影响的情况)。没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。对于任何计划，都不存在无资金来源的养恤金负债。借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未在紧接本保证被给予或被视为已向任何多雇主计划作出或被视为给予、作出或累积供款的日期之前的五个历年中的任何一年内承担或累积作出供款的义务。没有针对计划或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或据借款人所知，借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司受到书面威胁，有理由预计这些诉讼、诉讼或索赔将针对任何计划成功主张，如果成功主张，将合理地预期单个或整体将导致重大不利影响。除非借款人、其每个子公司和每个ERISA关联公司在法律规定的适用期限内、按照该计划或多雇主计划的条款、或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议规定的适用期限内，向或根据法律规定的每项计划和多雇主计划缴纳了所有缴款，除非借款人、其子公司和每个ERISA附属公司都不合理地预计会产生实质性的不利影响。受《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划，都没有申请或收到《守则》第412节或ERISA第303或304节所指的任何摊销期限的延长。借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未停止在设施的运营以遵守ERISA第4068(A)条的规定，也没有退出作为主要雇主以受ERISA第4063条的规定制约，或停止向受ERISA第4064(A)条约束的任何计划提供资金。借款人或其任何子公司均未建立、参与或维护任何非美国计划。第4.11节。财产所有权；保险。(A)借款人及其附属公司对其所有对其业务运作有重大意义的不动产和非土地财产，包括第4.4节所述的借款人最近一次经审计的综合资产负债表中反映的或声称是借款人或其任何附属公司在上述日期后收购的所有财产(在正常过程中出售或以其他方式处置的财产除外)拥有良好的所有权、有效的租赁权益或其他占用权利
US-DOCS-107476819.12 84业务)，在每种情况下都没有本协议禁止的留置权。所有个别或整体对借款人及其附属公司的业务或营运有重大影响的租约均属有效及存续，并具有十足效力。借款人已将每份主租约的真实、完整和正确的副本提交给行政代理。(B)每一借款人及其附属公司均拥有、或获许可或以其他方式使用其业务所需的所有专利、商标、服务标记、商号、版权及其他知识产权资料，而借款人及其附属公司使用该等资料并不侵犯任何其他人的权利，但在任何情况下，如未能如此行事或侵权行为不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。(C)借款人及其附属公司的财产已投保(I)向并非借款人联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司投保，投保金额及免赔额及承保风险的金额与从事类似业务并在借款人或任何适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司通常承保的金额相同，或(Ii)根据借款人的合理商业判断，透过借款人透过保险附属公司维持的自保保留计划投保。第4.12节。披露。借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或辛迪加有关的报告(包括但不限于借款人被要求向美国证券交易委员会提交的所有报告)、财务报表(为免生疑问，包括第3.1(B)(Viii)(C)节所述的形式财务报表)、证书或其他信息(经如此提供的任何其他信息修改或补充)均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。作为一个整体，考虑到它们是在何种情况下制作的，不具有实质性误导性；但关于预计财务信息，借款人仅表示这种预计信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的，但有一项谅解，即这种预计信息受到意外情况和假设的影响，其中许多情况不在借款人的控制范围之内，不能保证任何预测将会实现，与预计结果的任何偏离可能是重大的。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第4.13节。劳资关系。没有针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或其他劳资纠纷或申诉，或据借款人所知，有针对借款人或其任何子公司的书面威胁或影响，也没有针对借款人或其任何子公司的不公平劳动行为指控或申诉悬而未决，或据借款人所知，向任何政府当局提出针对他们中任何一人的书面威胁，在每一种情况下，合理地预计这些指控或申诉都会导致实质性的不利影响。根据任何集体谈判协议的规定，借款人或其任何附属公司应支付的所有款项均已在借款人或任何此类附属公司的账面上作为负债支付或累算，除非无法合理预期不会产生重大不利影响。第4.14节。子公司。截至截止日期和(与Pennant子公司有关的除外)根据本协议条款随后更新该附表的每个日期，附表4.14阐明借款人和其他贷款方的每个子公司的名称、所有权权益、注册成立或组织的管辖权以及借款人和其他贷款方的每个子公司的类型，并确定作为附属贷款方的每个子公司、作为排除子公司的每个子公司和每个Pennant子公司。
US-DOCS/107476819.12 85第4.15节。偿付能力。于签署及交付贷款文件及其他相关交易文件及根据本协议作出贷款及完成其他相关交易后，借款人具有偿债能力，且借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。第4.16节。[已保留]。第4.17节。抵押品文件。(A)《担保与担保协议》有效地为担保当事人的应课税益而为行政代理设定合法、有效和可强制执行的抵押品担保权益(如其中所定义)，当在《担保与担保协议》附表3规定的办事处提交适当形式的UCC融资声明时，《担保与担保协议》应构成对此类抵押品及其下设保人的所有权利、所有权和利益的担保权益的完全完善的留置权(以提交UCC融资声明的方式完善的范围内)，在任何情况下，该留置权均优先于任何其他人、任何其他人。除第7.2节明确允许的留置权以外。当证明根据担保和担保协议质押的所有股本的证书与适当的股本权力或其他类似的空白转让文书一起交付给行政代理时，此类股本的留置权应充分完善优先担保权益，通过UCC中定义的“控制”来完善。(B)在本节(A)分段中提出申请时，如果专利担保协议和商标担保协议已在美国专利商标局备案，并且版权担保协议已在美国版权局备案，则担保和担保协议应构成贷款方对专利、商标和版权(如有)的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可通过在美国专利商标局或美国版权局备案、记录或注册担保协议、融资声明或类似文件来完善，如适用，在每种情况下，优先于任何其他人的权利，但受本合同允许的不保证债务的早期留置权的限制。第4.18节。[已保留]。第4.19节。医疗保健很重要。(A)遵守医疗保健法。借款人及其各子公司在紧接截止日期之前的四个历年内，其资产、业务或运营一直符合适用于其的所有医疗法律和第三方付款人计划的要求，除非未能做到这一点没有或无法合理地预期其总体上会产生重大不利影响。不存在或发生任何可能导致违反任何医疗保健法或任何第三方付款人计划要求的情况或事件，而这些情况或事件可能合理地预期会导致重大不良影响。(B)健康护理许可证。借款人及其子公司在紧接截止日期之前的四个历年内，一直持有所有必要的医疗许可证，以便在该医疗许可证所涵盖的期间拥有、租赁、转租或经营其资产或开展其业务或运营。在紧接截止日期之前的四个历年中，所有此类医疗许可证都是完全有效的，并且没有、也没有发生过重大违约、违反或其他不遵守任何此类医疗许可证条款和条件的情况。不存在或发生任何情况或事件，其本身或随通知或时间流逝，或两者兼而有之，已导致或将导致
US-DOCS/107476819.12 86暂停、撤销、终止、限制、限制、修改或不续签任何可合理预期总体上具有重大不利影响的卫生保健许可证。除附表4.19所述外，没有任何政府当局采取或据借款人或其任何附属公司所知打算采取行动暂停、撤销、终止、缓刑、限制、限制、修改或不续期借款人或其任何附属公司的任何健康护理许可证。截至截止日期，附表4.19列出了借款人或其任何子公司参与的第三方付款人计划的所有材料医疗许可和第三方付款人授权的准确、完整和最新的清单。(C)第三方付款人授权。借款人及其各子公司持有，且在紧接截止日期之前的四个日历年度内的任何时间，均持有参与借款人或其任何子公司参与的所有第三方付款人计划并得到偿还所必需的所有第三方付款人授权，除非未能这样做总体上没有或不能合理地预期会产生重大不利影响。没有任何调查、审计、索赔审查或其他待决行动，或据借款人或其任何子公司所知的书面威胁，这可能会导致暂停、撤销、终止、限制、限制、修改或不续订任何第三方支付人授权，或导致借款人或其任何子公司被排除在任何第三方支付人计划之外，而这些可能合理地预期总体上会产生重大不利影响。(D)持有执照的人员。被许可人员已遵守并目前符合所有适用的医疗保健法律，并且在任何时候，该等人员一直是借款人或其任何子公司的被许可人员，持有为借款人或其任何子公司履行该被许可人员的职责所需的所有专业执照和其他医疗许可证和所有第三方付款人授权，并且每个此类医疗许可证和第三方付款人授权是完全有效的，据借款人及其子公司所知，不得暂停、撤销、终止、损害、任何此类医疗许可证或第三方付款人授权的修改或不续订正在等待或以书面形式威胁，除非不这样做总体上没有或不能合理地预期会产生重大不利影响。(E)认证。借款人及其附属公司已在法律(包括任何外国法律或同等法规)所从事或要求的行业谨慎和惯常的范围内，获得并保持所有适用的认证机构的认证，且没有受到限制或减损，但未能获得或保持此类认证的良好信誉或施加限制或减值总体上不会产生重大不利影响的情况除外。(F)法律程序；审计对借款人或其任何子公司，或据借款人或其任何子公司所知，没有针对或影响借款人或其任何子公司，或据借款人或其任何子公司所知，与任何实际或被指控的违反任何医疗保健法或任何第三方付款人计划要求的任何许可人员有关的待决(或威胁的)诉讼，在每一种情况下，这些诉讼可以合理地预期在总体上会产生重大的不利影响。没有任何事实、情况或条件可合理预期构成针对或影响任何借款方或据借款人或其任何附属公司所知的任何许可人员的任何此类诉讼的基础，而这些事实、情况或条件可合理地预期总体上会产生重大不利影响。目前，对于借款人或其任何子公司的任何医疗许可证，或借款人或其任何子公司参与任何第三方付款人计划，在每种情况下，都不存在任何限制、缺陷、所需的纠正计划或其他此类补救措施，
US-DOCS-107476819.12-87合计，有实质性的不良影响。在不限制前述规定的情况下，与借款人或其任何子公司或其运营有关的验证审查、计划完整性审查、审计或其他调查，或贷款文件中预期的或与抵押品相关的交易的完成，(I)由任何政府当局或代表任何政府当局进行，或(Ii)计划、等待或(据借款人或其任何子公司所知)书面威胁，在每一种情况下，均可合理地预期总体上具有重大不利影响。(G)多付款项。借款人及其任何附属公司均未(I)故意保留从任何第三方付款人处收到的多付款项，或未能退还任何应付给第三方付款人的任何款项，严重违反任何医疗保健法或合同；或(Ii)除附表4.19所述外，已收到书面通知，或知悉任何第三方付款人的任何重大多付款项或退款。(H)重要报表。借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司的任何高级人员、联属公司、雇员或代理人，均未向任何政府当局作出重大事实或欺诈性陈述的失实陈述，或未能披露必须向任何政府当局披露的重大事实，或作出任何行为、作出陈述或未能作出在上述陈述、披露或未能披露时可合理预期会产生重大不利影响的声明。(I)被禁止的交易。除非无法合理预期下列任何事项会导致重大不利影响，否则借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司的任何高级人员、附属公司或管理雇员，均未直接或间接(I)提供或支付、索取或收取任何现金或实物报酬，或作出任何财务安排，违反任何医疗保健法；(Ii)给予或同意给予，或知道已作出或有任何协议作出任何种类、性质或种类(不论是金钱、财产或服务)的馈赠或无偿付款，违反任何《医疗保健法》；(Iii)向任何政府官员、雇员或代理人作出或同意作出或知悉已作出或已有任何协议作出任何资金或财产的分担、付款或馈赠，或为供任何政府官员、雇员或代理人私人使用而作出该等分担、付款或馈赠，而根据任何对该等付款、付款或馈赠具有司法管辖权的政府主管当局的法律，该项分担、付款或馈赠或其目的是违法或属违法的；。(Iv)为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或因任何理由在其任何簿册或纪录上作出任何具误导性、虚假或虚假的记项；。或(V)向任何人支付、同意支付或意识到已向任何人支付或已达成任何支付协议，且意图或理解此类付款的任何部分将违反任何医疗保健法，或将其用于支持此类付款的文件所述以外的任何目的。据借款人及其子公司所知，没有任何人根据任何联邦或州举报人法规(包括但不限于1863年《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后))对借款人、其任何子公司或其任何附属公司提起或以书面威胁提起诉讼，只要此类申诉被合理地预期会导致重大不利影响。(J)排除。除非不能合理预期下列任何事项会导致重大不利影响，否则借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何所有者、高级管理人员、董事、合伙人、代理人、管理雇员或在借款人或其任何子公司中拥有“直接或间接所有权权益”(如第42 C.F.R.第420.201节所定义)的人，或借款人或其任何子公司的任何特许人员，已被(或已被威胁)：(I)根据《美国法典》第42编第1320a-7节及相关法规被排除在任何第三方付款人计划之外；(Ii)“暂停”或“禁止”向美国政府销售产品；或
US-DOCS-107476819.12 88根据《联邦采购条例》(42 C.F.R.第9.4款)或其他适用的法律或法规，禁止、取消资格、暂停或排除其机构参加任何第三方付款人计划，或被列入一般事务管理局的被排除方名单，也不存在任何此类取消、取消资格、暂停或排除的威胁或待决状态，或(Iv)参与任何政府当局可能禁止其根据任何联邦、州或地方的法律或法规。第4.20节。制裁。任何贷款方或其任何子公司或关联公司，或据任何贷款方所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人都不是个人或实体，或由以下任何个人或实体拥有或控制：(I)当前任何制裁的对象或目标，(Ii)受制裁的人，或(Iii)位于、组织或居住在受制裁国家的个人或实体。各贷款方及其附属公司及据贷款方所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司均遵守所有适用制裁措施，并已制定及维持旨在促进及实现遵守所有适用制裁措施的政策及程序。第4.21节。反腐败法。贷款方及其子公司和附属公司在开展业务时在所有实质性方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他适用法律或其他司法管辖区有关或有关贿赂、洗钱或腐败的法律法规(统称为《反腐败法》)，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类反腐败法的政策和程序。第4.22节。爱国者法案。任何贷款方或其任何子公司都不是《与敌贸易法》第2节或与之相关的任何授权立法或行政命令所指的“敌人”或“敌人的盟友”。任何贷款方或其任何或其子公司均不违反(A)《与敌贸易法》，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或(C)《爱国者法》。任何贷款方(I)不是《反恐怖主义令》第1节所述的被阻止人，或(Ii)据其所知，从事任何交易或交易，或与任何此类被阻止人有其他联系。第4.23节。欧洲经济区金融机构。借款人和任何子公司都不是欧洲经济区金融机构。第五条肯定的契约借款人约定并同意，直到全额偿付债务为止：第5.1节。财务报表和其他信息。借款人应：(A)在每个财政年度结束后90天内(或如果借款人不再需要根据交易法第13(A)或15(D)条提交定期报告，则在每个财政年度结束后120天内)尽快向行政代理交付一份该财政年度借款人及其
US-DOCS\107476819.12 89子公司，包含借款人Ensign及其子公司截至该财政年度末的合并资产负债表以及相关的合并收益表、股东权益和现金流量表（连同其所有脚注），在每种情况下，以比较的形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字都是合理的细节，并由德勤会计师事务所或其他国家认可的独立公共会计师报告（没有“持续经营”或类似资格，例外或解释，且对此类审计的范围没有任何限制或例外（与债务到期或再融资相关的任何“持续经营”或类似限制或例外除外）该等财务报表在所有重大方面公平地反映借款人及其子公司在该财政年度根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩，以及该等会计师就该等综合财务报表所作的审查是根据公认的审计准则进行的;（b）在借款人的前三个财政季度结束后的45天内，（或者，如果借款人不再需要根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交定期报告，然后在每个财政季度结束后的60天内）（为免生疑问，包括截至2019年9月30日的借款人Ensign的财政季度），借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及相关未经审计的综合收益表，借款人及其子公司在该财政季度和该财政年度已过部分的现金流量，在每种情况下以比较形式列出相应财政季度和借款人上一财政年度相应部分的数字;（c）在提交本条第（a）款和第（b）款所指的财务报表的同时，由借款人的首席执行官或首席财务官签署的合规证书（i）证明该等财务报表公允地反映了财务状况、经营成果，借款人Ensign及其子公司的股东权益和现金流量，在季度财务报表仅需进行正常年终审计调整且没有脚注的情况下，根据GAAP合并计算，（ii）证明在该证明书的日期是否存在违约或违约事件，如果当时存在违约或违约事件，则说明其细节以及借款人已采取或拟采取的行动，（iii）以合理的细节列明计算结果，以证明符合第六条所载的财务契约（从截至2019年9月30日的财政季度开始），（iv）说明截止该财政年度或财政季度结束时，借款人或其任何子公司的身份与截止日期或截止日期时向贷款人确认的借款人或其任何子公司的身份之间的任何变化。最近的财政年度或财政季度，视情况而定，（v）说明自借款人及其子公司最近提交的经审计的财务报表之日起，GAAP或其应用是否发生任何变化，如果发生任何变化，请说明此类变化对财务报表的影响，并随附此类合规证书，（vi）列出借款人所有子公司的名单（除外子公司和指定子公司除外），并合理详细地列明该子公司于该日的总资产和该子公司于该日结束的测试期的总收入的计算方法;及列出截至该日期的所有除外子公司的清单，并合理详细地列出以下各项的计算：（w）该等除外子公司根据第7.1（h）条产生的截至该日期仍未偿还的债务，（x）截至该日期根据第7.4（h）条对除外子公司进行的投资总额，（y）最高应占EBITDA百分比（自截至2019年12月31日止财政年度开始）及（z）
US-DOCS-107476819.12 90在适用的会计年度或财政季度结束时，可归因于这些被排除的子公司(及其各自的子公司)的合并EBITDA部分；(D)在日历年度结束后60天内尽快提供下一个财政年度的预算，其中包括损益表、资产负债表和现金流量表；(E)公开后，立即将所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本提交给证券交易委员会、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局、或任何国家证券交易所，或由借款人委托一般分发给其股东(视属何情况而定)；第5.2节。重大事件的通知。借款人应向行政代理提供下列信息的及时书面通知(分发给各贷款人)：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)提起或启动针对借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求、命令或争议，或在该等诉讼、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求、命令或争议中的任何实质性进展，而据其所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、法律程序、审计、索赔、要求、命令或争议会影响借款人或其任何附属公司或其任何附属公司，而(I)寻求强制令或类似的救济，(Ii)指称借款人或其任何附属公司或其任何持牌人员可能或实际违反任何保健法，以及(Iii)可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响；(C)发生借款人或其任何附属公司未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准的任何事件或任何其他发展，(Ii)须承担任何环境责任，(Iii)收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何根据，而在每种情况下，个别或整体而言，均可合理地预期会导致重大不利影响；(D)在(I)借款人、其任何附属公司或任何ERISA联属公司知道或有理由知道任何ERISA事件已发生后15天内，迅速及无论如何，提供借款人的首席财务官描述该ERISA事件的证明书及拟就该ERISA事件采取的行动(如有的话)的证明书，以及就该ERISA事件向PBGC或美国国税局提交的任何通知及借款人收到的任何通知的副本
US-DOCS/107476819.12 91从PBGC或任何其他政府机构获得的子公司或此类ERISA关联公司，以及(Ii)意识到(1)自提出或被视为给予本说明之日起，或从任何适用的事先通知中，(2)存在任何重大提取负债，(3)借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司采用或开始向符合本准则第412条的任何计划缴费，(2)自提出或被视为给予本说明之日起，或任何ERISA关联公司意识到(1)无资金支持的养老金负债大幅增加(未考虑具有负无基金养老金负债的计划)，或(4)对符合《守则》第412条规定的计划的任何修订，导致借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司的缴费义务大幅增加，借款人的首席财务官就此提供的详细书面说明；(E)就借款人或其任何附属公司的任何重大债务发生任何违约事件，或借款人或其任何附属公司收到任何指称违约事件的书面通知；(F)任何重大协议的终止、期满或损失，而该等协议个别或合计可合理地预期会导致综合EBITDA较上一财政年度减少10%或以上；及(G)任何其他导致或可合理预期会导致重大不利影响的事态发展。借款人应向行政代理和每一贷款人提供以下信息：(X)任何贷款方的法定名称(但为免生疑问，不包括任何商号)、(Ii)任何贷款方的首席执行官办公室、(Iii)任何贷款方的组织存在或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别号码或组织编号或组织管辖权的任何变更的通知，在每种情况下，在该变更之前或同时发生；以及(Y)在借款人或其任何子公司的任何负责人实际了解以下情况后三(3)个工作日内，及时且无论如何不迟于三(3)个工作日：(I)借款人或其任何子公司自愿向美国卫生与公众服务部监察长办公室或任何第三方付款人计划(包括向该计划的任何中介、承运人或承包商)披露涉及向第三方付款人提交索赔金额超过1,000,000美元的实际多付款项事宜；(Ii)借款人或其任何附属公司，或在借款人或其任何附属公司拥有“直接或间接所有权权益”(如42 C.F.R.第420.201节所定义)的拥有人、高级管理人员、经理、雇员或个人，(I)已依据“美国法典”第42编第1320a-7a节对其处以民事罚金，或该人是寻求评定该罚金的诉讼的标的；(Ii)已被排除在联邦医疗保健计划之外(该术语在42 U.S.C.§1320a-7b中定义)，或者是寻求评估该惩罚的程序的标的；(Iii)已被定罪(该术语在42 C.F.R.§1001.2中定义)，其犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、1347、1518中所述的任何罪行，或者是寻求评估该惩罚的程序的标的；或(Iv)根据《美国法典》第31篇第3729-3731节，根据《虚假申报法》提出的申诉或采取的任何其他行动，或根据《美国法典》第31篇，第3729节及以后的规定提起的任何诉讼中，涉及或点名的；
（三）任何要求收回所称多付款项的索赔（不包括针对借款人或其任何子公司提出的与借款人或该子公司未运营相应贷款的期间有关的任何此类索赔），涉及任何超过500，000美元的应收款; ㈣关于预期收到的应收款偿还额的任何最后和有文件证明的重大减少的通知;（v）涉及借款人或其任何子公司的任何违反许可证或欺诈行为或不作为的指控，或就借款人或其任何子公司所知，任何许可人员，总体而言，将产生重大不利影响;（vi）任何政府当局根据任何医疗保健法对借款人或其任何子公司处以任何实质性罚款或处罚，或就借款人或其任何子公司所知，任何许可人员;（vii）任何医疗保健法的任何变更借款人或其任何子公司所知的、总体上会产生重大不利影响的情况（包括采用新的医疗保健法）;（八）任何未决或威胁（书面）撤销、暂停、终止、试用、限制、限制、拒绝或不续签任何医疗许可证或第三方付款人授权;（ix）任何政府机构对借款人或其任何子公司的任何设施进行的任何非例行和实质性检查;以及（x）借款人或其任何子公司未能遵守第5.15条的约定和条件，但不得重复。根据本节规定提交的每份通知或其他文件应附有一份负责官员的书面声明，说明需要此类通知或其他文件的事件或事态发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.3节。存在;经营业务。 借款人将，并将促使其各子公司，采取或促使采取一切必要措施，以（i）维持其法律存在的充分效力和效果，以及（ii）保留、更新和维持其各自的权利、许可证、许可证、特权、特许权、专利权、版权、商标和商号，这些对其开展业务至关重要（除非在第（ii）款的情况下，合理预期不会导致重大不利影响）;但本条的任何规定均不得禁止第7.3条允许的任何合并、合并、清算或解散。第5.4节。遵守法律。 借款人将遵守并促使其各子公司遵守适用于其业务和财产的任何政府机构的所有法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA，除非单独或共同未能遵守这些规定，合理预期不会导致重大不利影响。 借款人将并将促使其各子公司遵守所有适用的制裁，并在所有重大方面遵守第4.20、4.21和4.22条中引用的法律、规则、法规和要求。第5.5节。支付义务。 借款人将，并将促使其各子公司，在到期日或之前支付和清偿其所有义务和负债（包括但不限于所有税收、评估和其他政府收费、征税和所有其他索赔，
US-DOCS\107476819.12 93可能导致法定留置权）之前，应成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额通过适当的程序善意地受到质疑，并且借款人或该子公司已根据GAAP在其账簿上留出足够的储备金，或（b）未能支付任何此类款项不能合理预期会导致重大不利影响。第5.6节。书籍和记录。 借款人将，并将促使其各子公司，保持适当的记录和账户账簿，其中应充分，真实和正确的条目，所有交易和交易有关的业务和活动的范围内编制的综合财务报表符合公认会计原则的借款人。第5.7节。访问和检查。 借款人将允许，并将促使其各子公司允许行政代理人或任何代理人的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录，复制和摘录，并与其任何官员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，在行政代理人或任何借款人合理要求的合理时间，在合理的事先通知借款人后;但前提是：（a）只要没有违约事件发生并持续，行政代理人和贷款人在任何财政年度内不得进行一（1）次以上的此类访问和检查;（b）如果违约事件已经发生并且正在持续，不需要事先通知，对访问和视察次数的限制不再适用;（c）任何该等检查及检验，如果复制和讨论会违反保密协议或导致失去律师，则不应允许复制和讨论-客户特权或对律师工作成果的要求，只要借款人将此类限制及其原因通知行政代理人;以及（d）任何此类检查和检查、副本和讨论应遵守任何适用的主租赁和随附的抵押品使用协议的条款。第5.8节。财产的维护;保险。 借款人将，并将促使其每个子公司，（a）保持和维护其业务活动所需的所有财产处于良好的工作状态和状况，正常磨损、不可抗力、伤亡和报废事件除外，（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司或借款人的关联公司保持（如第4.11（c）（ii）节所允许），（i）与其财产和业务以及其子公司的财产和业务有关的保险，（二）在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司通常承保的损失或损害;根据抵押文件要求维持的所有保险，并应行政代理人的要求，向每个借款人提供一份负责官员的证明，说明借款人及其子公司根据本节维持的所有保险的性质和范围，以及（c）在任何时候都应指定行政代理人为借款人和其他贷款方所有责任保险单的附加被保险人以及损失收款人（根据行政代理机构批准的损失收款人背书）借款人和其他贷款方的所有意外和财产保险单;但前提是，只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，行政代理机构在任何财政年度内不得根据本节第（b）（ii）款提出两次以上的证书申请;此外，如果违约事件已经发生并正在持续，则对此类证书请求数量的限制将不再适用。第5.9节。收益的使用;保证金规定。借款人（i）将使用初始借款的收益完成截止日期再融资和其他相关交易，支付与此相关的交易成本和费用，并用于营运资金和其他一般公司用途，以及（ii）在截止日期后，将使用循环贷款和摇摆线贷款的收益用于营运资金、资本支出、股息，
US-DOCS\107476819.12 94本协议不禁止的分配和允许的收购，用于借款人及其子公司的其他一般公司目的以及本协议不禁止的任何其他目的。 借款人将使用任何增量定期贷款或其他再融资定期贷款的收益用于适用的增量承诺合并或再融资修订中规定的目的。 任何贷款的任何部分收益均不得直接或间接用于任何违反联邦储备系统理事会任何规则或法规的目的，包括T法规、U法规或X法规。 所有信用证将用于一般公司用途。第5.10节。 [已保留].第5.11节。 [已保留]。第5.12节。其他子公司和抵押品。(A)从2020财政年度开始，借款人将在每个财政年度第二财政季度结束后75天内(或，如果行政代理机构自行决定借款人是出于诚信工作，则行政代理应允许的较长期限不超过60天)，借款人将(I)促使作为重要子公司的每一家国内子公司(不包括任何被排除的子公司，任何指定附属公司及任何已为担保人的附属公司)(“加入担保人”)(A)成为新担保人，并在受担保和担保协议约束的所有个人财产上授予行政代理人留置权，方法是签署并向行政代理人交付一份形式和实质合理地令行政代理人满意的担保和担保协议补充文件，在适用的范围内签署和交付版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议，并应行政代理人的要求授权和交付，行政代理人为完善以行政代理人为受益人并根据任何贷款文件授予的留置权而要求的此类UCC融资声明或类似工具，(B)交付所有此类其他文件(包括但不限于经证明的组织文件、决议、留置权检索，如果行政代理人要求，还包括法律意见，前提是只有公平市场价值超过50,000,000美元的加盟担保人才需要法律意见)，并采取该加盟担保人根据第3.1节被要求交付和采取的所有其他行动，如果该加盟担保人在截止日期是贷款方的话。以及(Iii)将证明质押股本的原始证书(如有，且在适用法律不禁止的范围内)交付行政代理，连同空白签署的适当权力。但如属任何此等情况，
US-DOCS-107476819.12 95外国子公司是氟氯化碳和任何这种传递外国控股公司，此类质押应限于该外国子公司或该传递外国控股公司(视情况而定)已发行和未偿还的有表决权股本的65%和已发行和未偿还的无投票权股本的100%，(Ii)向行政代理交付证明该质押股本的原始证书(如果有，且在适用法律不禁止的范围内)，连同空白执行的适当权力，以及(Iii)交付所有此类文件(包括但不限于经认证的组织文件、决议、留置权搜索和如果行政代理提出要求，可采取法律意见)，并采取行政代理可能合理要求的所有其他行动。(C)如(I)自截至2019年12月31日或大约12月31日的财政季度开始，截至任何财政季度结束的连续四个财政季度的杠杆率，大于2.00：1.00及(Ii)截至该财政季度末，(X)借款人所有非附属贷款方的附属公司(不包括附属公司及指定附属公司)截至该日期的总资产超过借款人及其按综合基准厘定的附属公司截至该日期总资产的20.0%，或(Y)借款人所有非附属贷款方的附属公司(不包括的附属公司及指定附属公司)截至该日期的总收入超过10.0借款人海军及其子公司在合并基础上截至该日期总收入的百分比(第(X)和(Y)款中的百分比，借款人应在该财政季度结束后75天内(或就每个财政年度的第四个财政季度，然后在该财政季度结束后120天内)，使当时不是附属贷款方的一家或多家此类国内子公司成为额外附属贷款方，其程度足以使借款人当时不是附属贷款方的所有子公司(被排除的子公司和指定的子公司除外)的总资产和总收入不超过门槛金额，签署和交付文件并采取上文(A)项所述的行动，就好像这些国内子公司正在加入担保人的行列。(D)借款人同意，在本节要求签署和交付的任何抵押品文件交付后，行政代理应对根据本节第(A)、(B)和(C)款要求质押的财产拥有有效且可强制执行的、优先完善的留置权(只要此类留置权可以通过执行、交付和/或记录抵押品文件或UCC融资报表或拥有此类抵押品来完善)，而不受第7.2节明确允许的留置权以外的所有留置权的影响。根据本节采取的所有行动应由借款人或适用的贷款方承担费用，并应达到行政代理合理满意的程度。第5.13节。抵押品访问协议。在本协议允许的范围内，如果任何贷款方提议从主租赁项下的PropCo业主或作为材料主租赁一方的任何业主处租赁任何房地产，其应首先向管理代理提供该租赁的副本(如果管理代理以前未收到该租赁的副本)以及该租赁物业的业主的抵押品访问协议；但对于非PropCo业主的业主而言，如果借款人在使用商业上合理的努力后无法获得该抵押品访问协议，则不需要该抵押品访问协议。第5.14节。进一步的保证。借款人将并将促使对方借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所要求的所有此类进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)
US-DOCS/107476819.12 96贷款人可以合理地要求完成贷款文件预期的交易，或授予、保留、保护或完善抵押品文件创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。借款人还同意在合理要求下，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。第5.15节。医疗保健很重要。(A)在不限制或限定第5.4条或本协议的任何其他规定的情况下，借款人及其每一子公司将实质上遵守与此人的业务运营有关的所有适用的医疗法律。(B)借款人及其子公司应：(I)获取、维护和保存，并促使其各子公司获取、维护和保存，并采取一切必要行动及时续期，包括有资格从Medicare、Medicaid或任何其他第三方付款人计划获得付款和补偿并参与该计划所需的一切必要的医疗许可证(如适用)；(Ii)实质上遵守所有有关参与及提供根据Medicare、Medicaid及其他第三方付款人计划可获报销的货品或服务所需的许可证的要求；(Iii)使所有获许可的人员在履行对借款人及其附属公司或为借款人及其附属公司执行的职责时，实质上遵守所有适用的医疗法律，并全面保存履行此等职责所需的所有专业执照及其他医疗许可证；及(Iv)保存及保存任何政府当局或任何医疗法律规定须保存的所有记录。(C)借款人及其每个子公司应维持一个公司和医疗保健法规合规计划(“CCP”)，以满足医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA，并至少包括以下组成部分，并允许行政代理(和/或其顾问)不时审查CCP：(I)描述与法律有关的合规政策的行为标准和程序，重点是防止欺诈和滥用；(Ii)被确定为全面负责遵守此类标准和程序的高级人员中的一名特定官员；(Iii)培训和教育计划，有效地向员工和代理传达合规标准和程序，包括但不限于欺诈和滥用法律以及非法开具账单的做法；(Iv)审计和监测制度以及遵守此类标准和程序的合理步骤，包括但不限于公布报告制度，允许员工和其他代理匿名报告犯罪或可疑行为以及潜在的合规问题；(V)纪律指导方针和合规政策的一致执行，包括但不限于对未发现违反《CCP法案》的个人进行纪律处分；以及(Vi)对发现的违规行为立即做出回应的机制。借款人及其子公司应不时修改此类CCP，以确保继续遵守所有适用的医疗保健法。应请求，应允许行政代理(和/或其顾问)审查此类CCP。
US-DOCS/107476819.12 97第5.16节。结案后的问题。借款人将，并将促使对方贷款方在为该要求指定的日期或之前，或行政代理全权酌情商定的较后日期，满足附表5.16所列要求。第5.17节。[已保留]。第5.18节。对指定被排除的子公司的限制。(Iv)基本上与该排除附属公司名称同时，(X)该附属公司产生或承担根据第7.1(H)条允许的债务，该债务由根据第7.2(F)条允许的留置权担保，(Y)该附属公司就将由其经营或以其他方式使用的房地产订立租约，该租赁要求该子公司对该子公司的应收账款和/或该子公司的股本授予以房东为受益人的优先留置权，或以其他方式禁止该子公司对该子公司的应收账款和/或该子公司的股本授予以行政代理人为受益人的优先留置权(或在授予该留置权的情况下导致租赁违约)，前提是借款人不应被要求将该子公司指定为被排除的子公司，前提是该子公司是附属贷款方，并且允许对该附属贷款方的资产享有有利于房东的留置权和担保权益，在符合第7.2(I)或(Z)节所设想的债权人间协议的情况下，根据第7.2(I)条所述，就该附属公司先前就将由该附属公司经营或以其他方式使用的不动产订立的租约，以及在与该租约有关的情况下，根据第7.2(I)节的规定，并在符合第7.2(I)节所设想的债权人间协议的前提下，该租约下的房东被授予在紧接该被排除的子公司指定之前所允许的该子公司资产的留置权和担保权益。该日期是在适用的债权人间协议规定的日期之前75天发生的，在该日期之后，对该附属公司资产的任何留置权和以该业主为受益人的担保权益将停止
US-DOCS/107476819.12 98根据第7.2(I)节允许此类留置权和担保权益所必需的留置权优先权；以及(V)该子公司不是任何Propco主租约下的租户。(B)于截止日期后指定任何该等被剔除附属公司时，借款人及其附属公司应被视为已对该被剔除附属公司作出投资，投资金额相当于被剔除附属公司指定金额。(C)借款人可撤销将某一子公司指定为被排除子公司的任何被排除子公司(“被排除子公司撤销”)，在下列情况下，该子公司应不再是被排除子公司，条件是：(1)在该被排除子公司撤销生效之时，违约或违约事件不再发生且仍在继续；(2)该被排除子公司及其未偿债务的所有留置权和债务，如果在该被排除子公司撤销之时发生，将被允许在本协定的所有目的下产生；及(Iii)该附属公司(及任何其他适用的贷款方)签署并交付第5.12(A)节所述的文件及采取行动，犹如该附属公司为加入担保人。(D)在截止日期之后发生的所有被排除的子公司指定和被排除的子公司撤销，必须由借款人的负责官员向管理代理提交的证书证明符合本第5.18(A)节(在任何此类被排除的子公司指定的情况下)和第5.18(C)条(在任何此类被排除的子公司撤销的情况下)的前述规定。(E)如果借款人根据第5.18节的规定将担保人指定为被排除的子公司，则担保人在贷款文件下的义务将终止，不再具有进一步的效力和效力，担保人根据适用的抵押品文件授予的所有留置权应终止并解除，不再具有进一步的效力和效力，担保人的股本和债务义务的所有留置权应终止和解除，且在每种情况下不再具有进一步的效力和作用，不需要行政代理采取任何行动。在借款人的要求下，行政代理将签署和交付任何证明终止的文书，行政代理应采取一切适当的行动，以实现此类留置权的终止和解除，行政代理无需追索或担保(包括执行和交付适当的UCC终止声明以及为实现该解除可能需要和适当的其他文书和免除)。行政代理采取的任何上述行动应由借款人承担全部费用和费用。第5.19节。反腐败法；制裁。借款人应遵守和开展其业务，并促使其子公司在所有实质性方面遵守反腐败法和所有适用的制裁措施，并制定和维护旨在促进和实现借款人及其子公司及其子公司遵守的政策和程序。
美国-DOCS-107476819.12分别有99名董事、官员、雇员、代理人和附属机构遵守此类反腐败法律和制裁措施。第六条金融契约借款人订立契约，并同意只要任何贷款人有本契约项下的承诺，或任何债务仍未支付或未清偿：第6.1节。杠杆率。借款人将在每个测试期结束时，自2019年9月30日结束的测试期开始，保持不超过3.00：1.00(最高杠杆率门槛)的杠杆率；但如就任何连续六(6)个月期间完成的所有许可收购或本协议允许的其他收购支付的总对价超过50,000,000美元，则借款人通过书面通知(对在该期间完成的允许收购或本协议允许的其他收购的合理详细描述以及支付的对价)选择时，本财政季度和紧随其后的三个财政季度的最高杠杆门槛应提高至3.50：1.00；此外，除非在最近结束的连续四个会计季度期间至少有一个会计季度没有提高最高杠杆门槛，否则最高杠杆门槛不得根据前述但书提高(I)在本协议期限内超过四次(或超过十二个会计季度)。第6.2节。利息/租金承保比率。借款人将在每个测试期结束时，从2019年9月30日结束的测试期开始，维持不低于1.50：1.00的利息/租金覆盖率。第七条否定约定借款人约定约定，直至全额清偿债务：第7.1节。负债和优先股。借款人将不会、也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：(A)根据贷款文件产生的债务；(B)借款人及其子公司在本协议日期存在且列于附表7.1的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不会增加其未偿还本金金额(紧接在实施该延期、续期或替换之前)或缩短其到期日或加权平均寿命；(C)借款人或其任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务(有一项理解是，在现有设施或新设施完成建造或发展额外病床应构成财产的购置)，以及与取得任何该等资产有关而承担或以任何该等资产的留置权担保的任何债务(但该等债务须在取得该等资产或完成该等建造或改善工程之前或之后90天内招致)，以及任何该等债务的延期、续期、再融资或替换，而该等债务不会增加其未偿还本金额
US-DOCS-107476819.12 100(紧接实施这种延期、续期、再融资或替换之前，但不超过未付利息和与此相关的费用和开支)或缩短到期债务或其加权平均寿命；但在任何未偿债务的本金总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的70,000,000美元和40.0%；(D)借款人欠任何附属公司及任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务；但由并非附属贷款方的附属公司所欠的任何此类债务，应受第7.4条的规限；(E)借款人对任何附属公司及借款人或任何其他附属公司的债务的担保；但任何贷款方对不是附属借款方的任何子公司的债务担保应遵守7.4节；此外，如果借款人可以在无担保的基础上担保7.1(H)节允许的所有债务；(F)在本协议日期后成为子公司的任何人(被排除的子公司除外)的债务，以及借款人或其任何子公司(被排除的子公司除外)在本协议日期后获得的资产担保的债务；但在每一种情况下，(I)在该人成为子公司或该资产被收购时，该等债务已经存在，并且不是在该人成为子公司或被收购资产的预期或与之相关的情况下产生的，以及(Ii)在任何时候，本协议允许的所有此类债务的本金总额不得超过70,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的40.0%；(G)第7.10节允许的对冲义务；(H)由第7.2(F)条允许的留置权担保的被排除子公司的债务，本金总额，连同根据第7.4(H)条对任何被排除子公司的当时仍未偿还的投资总额(依靠可用金额进行的此类投资的任何部分除外)，所有此类债务在任何时候不得超过(X)$350,000,000和(Y)等于(I)最近结束测试期的综合EBITDA乘以(Ii)2的金额；但在任何该等债务产生或承担生效时及紧接该等债务产生或承担后，(A)不存在任何失责或失责事件；及(B)借款人及其附属公司在最近结束的试用期内，须形式上符合第6.1及6.2条的规定，犹如所有该等债务在符合规定测试的有关期间的第一天已招致一样；(I)借款人或其附属公司的其他无抵押债务；但在任何该等债务生效时及紧接该等债务生效后，(A)不存在任何失责或失责事件；及(B)借款人及其附属公司在最近结束的试用期内，须形式上符合第6.1及6.2条的规定，计算方法犹如所有该等债务在测试符合规定的有关期间的第一天已招致一样；。(J)与任何经准许的收购有关而招致的资本租赁债务，以资本租约形式进行；。
US-DOCS\107476819.12 101（k）子公司贷款方在房地产租赁下欠其房东或该房东的关联公司的无担保债务，该贷款由该房东或其关联公司垫付，目的是为位于该房地产上的医疗设施的资本支出提供资金，前提是，根据本第7.1（k）条规定，任何时候未偿还的债务总额不得超过70，000，000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的40.0%（以较高者为准）;（l）在正常业务过程中产生的与工人赔偿要求、自我保险义务、履约保证金、追加上诉保证金或类似保证金、完工担保和信用证有关的债务;（m）银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中因资金不足而开具的支票、汇票或类似票据而产生的债务;但是，前提是该债务在其发生后五（5）个营业日内消除;（n）在正常业务过程中与票据背书有关的债务;（o）在正常业务过程中由保险费融资组成的债务;及（p）借款人或其子公司的其他债务，其任何时候未偿还的本金总额不超过70，000，000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的40.0%（以较高者为准）。借款人将不会，也不会允许任何子公司发行任何优先股或其他优先股权，（i）到期或根据偿债基金义务或其他强制性赎回，（ii）是或可能成为借款人或该子公司可赎回或回购的全部或部分持有人的选择，或（iii）在第（i）、（ii）或（iii）款的情况下，可根据持有人的选择，在本段所述的债务或优先股或任何其他优先股权之时或之前，循环承诺终止日和最后到期日（以较晚者为准）后180天的日期。第7.2节。留置权 借款人不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后收购的任何资产或财产设立、招致、承担或遭受任何留置权，但以下情况除外：（a）担保债务的留置权;但前提是，如果没有在至少与套期义务或银行产品享有同等权益的基础上担保所有其他义务，则任何留置权不得担保套期义务或银行产品义务第2.21节和第8.2节规定的义务和付款优先权;（b）允许的债务负担;（c）对借款人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权，这些财产或资产在本协议日期存在，并在附件7.2中列出;但该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产;（d）购买款项对任何固定资产或资本资产的留置权，以担保购买价或该等固定资产或资本资产的建造或改善成本，或担保纯粹为购置、建造或改善
US-DOCS\107476819.12 102此类固定或资本资产（包括担保任何资本租赁义务的留置权）;前提是（i）任何该等留置权担保第7.1（c）节允许的债务，（ii）任何该等留置权同时附于该等资产，或附于该等资产的建造或改进完成后90天内（或者，在延期、再融资、更换或更新的情况下，在此类延期、再融资、更换或更新时），（iii）任何此类留置权不延伸至除其加入和合理延期之外的任何其他资产，以及（iv）由此担保的债务不超过成本（包括利息成本），用于购置、建造或改善此类固定或资本资产;（e）在任何人成为借款人的子公司时存在于该人的任何资产上的任何留置权，（y）存在于任何人的任何资产上（借款人的任何子公司除外）在该人士与借款人或其任何子公司合并时，或（z）在借款人或其任何子公司收购任何资产之前存在于该资产上的;但（i）任何该等留置权并非在上述任何一项的考虑下设立，及（ii）任何此类留置权仅担保其在该人成为子公司之日或该合并之日或该合并之日担保的义务，收购;（f）对任何除外子公司的资产和股本的留置权;但（i）在任何此类留置权担保债务的范围内，任何此类留置权仅担保第7.1（h）节允许的债务，（ii）借款人或其任何子公司的任何其他合同义务不禁止此类留置权，以及（iii）在任何此类留置权生效时和生效后（对于根据第5.18（a）（iv）（z）节指定的任何除外子公司的资产留置权和股本，应为指定日期），（A）不存在违约或违约事件，（B）借款人及其子公司应在最近结束的测试期内形式上遵守第6.1节和第6.2节，计算时，假设该留置权担保的所有债务在相关合规性测试期的第一天已经发生，并且自该测试期结束以来本协议允许的所有收购在相关合规性测试期的第一天已经完成;（g） [已保留](H)本节(B)至(G)款所指任何留置权的延期、续期或替换；但由此担保的债务的本金金额不得增加(但不得超过未付利息和费用以及与此相关的费用)，且任何此类延期、续期或替换仅限于原来以此为抵押的资产；(I)在附属贷款方与并非(X)借款人的关联方或(Y)PropCo房东的房东签订的房地产租约中，业主要求对附属贷款方或该附属贷款方的附属公司(但为免生疑问，不保留该附属贷款方或该附属贷款方的附属公司的股本)的资产留置权，以保证该附属贷款方在该租赁下的义务；但该附属贷款方及其附属公司不得因该租约而成为被排除的附属公司，而应成为附属贷款方，但前提是给予该房东或以该房东为受益人的任何该等留置权须受该行政代理与该租约下的房东之间的惯常债权人间协议所规限，该协议规定，该房东对该附属贷款方或该附属贷款方的附属公司的应收账款(及其收益、与之有关的簿册及记录，以及存入其中的账目)的任何该等留置权(统称为“账目抵押品”)，应较行政代理人对该等账户抵押品的留置权为优先；此外，只要任何这种债权人间协议规定，房东对账户抵押品的留置权最初低于行政代理人对此类账户抵押品的留置权，则该业主对此类账户抵押品的留置权将优先于行政代理人的留置权
US-DOCS-107476819.12 103.代理人对此类账户抵押品的留置权，根据本条款，该房东对账户抵押品的留置权应在债权人间协议规定的日期前75天停止允许，届时该房东对账户抵押品的留置权将不再低于行政代理人对此类账户抵押品的留置权；和(J)对借款人或其子公司的资产的留置权，保证在任何时候未偿还的债务本金总额不超过最近结束测试期的综合EBITDA的70,000,000美元和40.0%。第7.3条。根本性的变化。(A)借款人既不会，也不会委托或委托房地产投资信托基金，允许其各自的任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或在合并的基础上(无论是现在拥有的还是以后收购的)出售、租赁、转让或以其他方式处置借款人及其附属公司的全部或基本上所有资产，或清算或解散；但如在该项合并生效时及紧接该项合并生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续，(I)借款人或任何附属房地产投资信托基金可与任何人合并，而借款人(或如借款人并非该项合并的一方，则附属贷款方为附属贷款方，则附属贷款方即为尚存的人，则附属贷款方即为尚存的人，则该附属贷款方须为尚存的人)签署或签署房地产投资信托基金(视属何情况而定)，(Ii)Ensign的任何附属公司(Ensign REIT除外)可与另一人合并，但前提是该附属公司是尚存的人(但如该合并的任何一方是附属贷款方，则该附属贷款方应为尚存的人)；。(Iii)任何附属公司可将其全部或实质上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或附属贷款方；。(Iv)任何附属公司(Ensign REIT除外)可在借款人真诚地认为该等清盘或解散符合借款人的最佳利益及对贷款人并无重大不利的情况下，予以清盘或解散；。但如该附属公司为附属贷款方，则该附属公司的资产应分配给借款人或附属贷款方；(V)在第(Ii)款的规限下，任何附属公司(Ensign REIT除外)可因完成任何准许收购而合并、解散或合并；及(Vi)非贷款方的任何附属公司可将其全部或实质上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置予借款人或借款人的任何附属公司。(B)借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事任何业务，但借款人及其子公司在本合同日期所经营的此类业务，以及与借款人及其子公司的业务相关或合理相关的业务，或与借款人及其子公司的业务的延伸有关的业务除外。第7.4节。投资，贷款。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与合并前并非全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获取任何前述任何事项的权利)、向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、作出或允许存在任何投资或任何其他权益(所有前述各项统称为“投资”)，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，或创建或组成任何附属公司，但以下情况除外：
US-DOCS/107476819.12 104(A)(X)在附表7.4中列出的排除子公司的现有投资和(Y)在本协议日期存在的其他投资(许可投资除外)(包括对子公司的投资，但为免生疑问，不包括在Pennant交易完成后和之后对Pennant子公司的投资)；(B)允许投资；(C)允许的替代投资；(D)借款人及其子公司的担保，构成第7.1节允许的债务；但由任何贷款方担保的非附属贷款方附属公司的债务本金总额应受本节(E)款所列限制；(E)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或对另一附属公司的投资；但就任何该等投资而言，如该等投资是由贷款方对不属贷款方的附属公司或不属贷款方的附属公司的投资或对该等附属公司的投资，以及由贷款方对该等附属公司或非贷款方附属公司的债务担保组成的，如果根据第5.1(A)或(B)节(按形式计算，就好像此类投资(以及在根据本协议计算此类事件的形式财务影响的该连续四个会计季度之后发生的任何其他投资或限制性付款)是在该连续四个会计季度的第一天作出的，最近结束的连续四个会计季度期间的杠杆率超过1.75：1.00，则在实施该投资时和紧随其后，贷款当事人在杠杆率(在实施该等投资后按形式计算)大于1.75：1.00时的未偿还投资总额，并由负债的贷款方担保，(X)被排除的附属公司(包括截止日期存在的所有此类投资和担保)不得超过最近结束的连续四个会计季度的合并EBITDA的70,000,000美元和40.0%(根据第5.1(A)或(B)节的规定必须编制财务报表)和(Y)非附属贷款方的子公司(被排除的子公司除外)(包括在截止日期存在的所有此类投资和担保)在任何时候都不得超过(A)35,000,000美元和20.0%的总和根据第5.1(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近连续四个会计季度期间的合并EBITDA，加上(B)可用金额，在每种情况下，不包括后续但书允许的投资；此外，只要(I)不允许担保被排除的子公司的债务，除非(X)被排除的子公司可以担保其他被排除的子公司的债务，以及(Y)借款人可以在无担保的基础上担保7.1(H)节允许的被排除的子公司的所有债务(并在根据本条款允许的范围内进行支付，以此作为当时的一项投资)；(Ii)根据下文第7.1(H)节对被排除的子公司的额外投资应被允许，但须符合其中规定的限制；以及(Iii)如果根据本条款(E)对被排除的子公司进行投资，在实施任何此类投资时和之后，(A)不应存在任何违约或违约事件，(B)借款人及其子公司应在最近结束的测试期内形式上遵守第6.1和6.2条，计算时应视为此类投资是在测试合规性的相关期限的第一天进行的；(F)在正常业务过程中向借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事提供的用于差旅、搬迁和相关费用的贷款或垫款；
（b）在任何时候，所有该等贷款及垫款的未偿还总额不超过3，000，000美元;（g）第7.10节所允许的对冲交易;（h）（y）于除外附属公司的投资，目的为就建筑、发展、任何医疗保健设施的翻新或扩建，以及（z）构成除外子公司指定金额的投资（就本条（z）而言，在该子公司被指定为除外子公司之前，任何贷款方向除外子公司提供的现金或现金等价物，为该子公司的许可收购或任何医疗保健设施的建设、开发、翻新或扩建提供资金的现金或现金等价物除外）;前提是，为建设、开发、任何医疗保健设施的翻新或扩建以及排除的附属指定金额，连同根据第7.1（h）条产生或承担的任何当时未偿还债务的金额，以及根据第7.4条产生的任何其他当时未偿还的对任何除外子公司的投资（（h）（在每种情况下，不得重复），在任何时候不得超过（A）以下两者中的较大者：（x）$350，000，000及（y）相等于（I）根据第5.1（a）或（b）条规定须提交财务报表的最近四个财政季度的综合EBITDA乘以（II）二加（B）的金额可用金额;（i）仅就保险子公司而言，（A）商业票据，在其收购时，具有标准普尔或穆迪至少为A-1/P-1的短期评级;（B）由其发行或担保或存放的存款证、银行承兑汇票及定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款户口，收购时总资产不低于5亿美元或等值资产的任何商业银行或其他金融机构;（C）其他证券，包括但不限于公司债务，在收购时，标准普尔或穆迪的长期评级至少为A-/A3;及（D）主要投资于上述任何一项或多项的互惠基金;（j）在任何时候未偿还总额不超过70，000，000美元及最近结束的测试期综合EBITDA的40.0%（以较高者为准）的其他投资;（k）截止日期后收购的子公司贷款方持有的投资，或个人持有的投资（借款人的子公司除外）与借款人或子贷款方合并或合并，在每种情况下，根据本协议的条款，该等投资不是在预期或与该等收购、合并或整合有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或整合之日已经存在（此类投资，“收购投资”）;但前提是，收购投资不应包括（且在任何情况下，本第7.4（k）条均不允许）对除外子公司或与除外子公司相关的投资（为免生疑问，包括构成除外子公司指定金额的投资）;及（l）获准收购。任何投资的金额（使用可用金额进行的投资除外）应被视为实际投资金额，不对该投资价值的后续增加或减少进行调整，但应扣除与该投资有关的所有已收付款（无论是否构成其销售收益、股息、分派、利息、资本回报或其他），构成担保的任何投资的金额应反映该担保不时涉及的本金金额。
尽管有上述规定，在任何情况下，任何被排除在外的子公司不得对任何借款方的股本进行、购买、持有或收购任何投资。第7.5条。限制支付。借款人将不，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非：(I)借款人仅为其任何类别的普通股权益而支付的股息；(Ii)任何子公司向BorrowerEnsign或另一家子公司支付的限制性付款，如果该子公司不是BorrowerEnsign和BorrowerEnsign的其他全资子公司全资拥有的，则至少与任何其他股东按比例支付；(Iii)其他受限制付款，只要(X)在支付该等受限制付款时并无违约或违约事件发生，且(Y)借款人在任何财政年度所支付的所有该等受限制付款的总额不超过上一财政年度综合净收入(如大于$0)的25%；(Iv)借款人委托人可在借款人或任何附属公司的现任或前任高级人员、董事或雇员(或此等人士的继承人、遗产或信托)去世、伤残、退休或终止雇用或职位时，或根据任何股票期权计划或类似协议的条款，回购普通股或普通股期权；然而，本条款项下的支付总额(除为此目的而收到的股票发行收益的范围外，未用于增加可用金额或未用于增加篮子容量的范围外)不得超过(I)任何财政年度的6,000,000美元或(Ii)本协议期限内的30,000,000美元(不包括在截止日期之前支付的任何此类付款)；(V)在任何财政年度总额不超过15,000,000美元的其他限制性付款(为免生疑问，包括与次级债务有关的付款)；(Vi)借款人及其附属公司可(X)回购股本，但回购范围须视作于行使有关购股权、认股权证或权利时发生，且(Y)就借款人的任何现任或前任管理层成员、董事、高级职员、雇员或顾问，或借款人的任何附属公司或家庭成员、配偶或前任配偶、该等人士所组成的继承人、产业或信托所组成的继承人，就行使购股权或授予而应缴或预期须缴付的预扣税款或类似税款作出付款，股本的归属或交付；但根据本条款(Y)支付的总金额(根据股票期权计划或激励计划支付的除外)不得超过(I)任何财政年度的6,000,000美元或(Ii)本协议期限内的30,000,000美元(不包括在截止日期之前支付的任何此类付款)；(Vii)借款人及其附属公司可进行限制性付款，以允许在行使期权时支付现金以代替发行零碎股份
US-DOCS/107476819.12 107或认股权证或权利，或在转换或交换股本时，或根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配；(Viii)除本第7.5节所允许的其他限制性付款外，借款人及其子公司可进行不超过可用金额的额外限制性付款；(Ix)对从属于债务的任何债务进行再融资；但条件是(A)不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不应因此而继续或将导致违约；(B)任何该等再融资债务不得(X)具有述明的到期日，或(如属循环信贷安排除外)其加权平均到期日短于正再融资的债务的加权平均到期日；。(Y)如被再融资的债务因其条款或任何与该等债务有关的协议或文书的条款而从属于该等债务，则该等债务的从属程度至少与正再融资的债务一样(如该再融资的债务是无抵押的，则属无抵押的)及(Z)本金款额不超逾如此再融资的本金，另加累算利息，与这种再融资有关而需要支付的任何溢价或其他付款，加上借款人或其任何附属公司因这种再融资而产生的费用和开支的数额，以及在该再融资项下任何未使用的承诺；和(C)该再融资债务的债务人应为该债务再融资的债务人；但条件是：(1)再融资债务的借款人应为该再融资债务的借款人或借款人，(2)任何贷款方应获准担保任何其他借款方的任何此类再融资债务，以及(3)任何非贷款方应获准担保任何其他非贷款方的任何此类再融资债务；(X)除本第7.5节所允许的其他限制性付款外，借款人及其附属公司可支付额外的限制性付款，只要(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将会导致违约或违约事件，(B)根据第5.1(A)或(B)节(按形式计算)要求交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度的杠杆率不超过2.00：1.00，如同此类限制性付款(以及在根据本协议计算此类事件的形式财务影响的该连续四个财政季度之后发生的任何其他限制性付款或投资)已在该连续四个财政季度的第一天作出；及(Xi)根据Pennant交易文件限制完成Pennant交易所需的付款，包括向BorrowerEnsign的股东分派Pennant附属公司的所有股本。第7.6条。出售资产。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司将其任何资产、业务或财产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或在任何附属公司(非实质性附属公司除外)的情况下，将该附属公司股本的任何股份转让、出售、租赁、租赁、转让、转让或以其他方式处置，无论是现在拥有的还是以后收购的，转易、出售、租赁、出租、转让、转让或以其他方式处置该附属公司的任何股份给借款人或借款人的任何全资子公司以外的任何人(或在适用法律要求下使董事符合资格)除外：
US-DOCS-107476819.12 108(A)出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产或在正常业务过程中处置的对业务不必要或不再有用的其他财产；(B)在正常业务过程中出售存货和允许的投资；(C)处置现金和现金等价物；(D)在下列情况下处置设备：(1)以类似替换设备的购买价格兑换贷方；(2)处置所得全部或部分用于购买此类替换设备；(E)因谴责、征用权或保险索赔而出售的资产；和(F)出售资产或其他处置；但(I)在出售或其他处置时，当时不存在或不会因此而发生违约事件，(Ii)借款人或其任何附属公司应以(X)现金或许可投资或(Y)房地产(及其与一个或多个医疗设施有关的改进)的形式获得不少于75%的对价，这些财产是依据守则第1031条(或任何后续条款)在交易所获得的或拟根据守则第1031条(或任何后续条款)符合资格的(但有一项理解是，就(F)(Ii)(X)条而言，以下各项须当作为现金：(A)借款人或该附属公司的任何负债(如借款人根据本条例提供的委托人最近的资产负债表或其附注所示)，但受让人就适用的出售或产权处置而承担的、且其所有附属公司均已获所有适用债权人以书面有效免除的负债，不包括按其条款须服从以现金支付债务的负债，(B)该附属公司从该受让人收到的任何证券，而该附属公司在适用的处置结束后180(180)天内将该附属公司转换为现金或准许投资(以所收到的现金或准许投资为限)；及。(C)就该项处置而收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(C)收到的当时未偿还但不超过1,000,000美元的所有其他指定非现金代价，每项指定非现金代价的公平市值均在收到或该协议之日计算，(三)此类出售或其他处置应以公平市价(由借款人善意确定)进行。第7.7条。与附属公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，借款人或该子公司的价格、条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件；(B)借款人与其子公司之间在正常业务过程中的交易；以及(C)第7.5节允许的任何受限支付和第7.4节允许的投资。
US-DOCS/107476819.12 109第7.8节。限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议(包括任何房地产租赁)，该协议禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或其任何子公司有能力创建、产生或允许任何留置权作为其任何资产或财产的义务的担保，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)其任何子公司就其股本支付股息或其他分配、向借款人或其任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，为借款人或其任何其他子公司的债务提供担保，或将其任何财产或资产转让给借款人或其任何其他子公司；但(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件或任何分拆文件所施加的限制或条件；(Ii)前述规定不适用于与待出售的附属公司有关的出售协议中所载的惯常限制和条件，但此类限制和条件仅适用于待出售的附属公司，且根据本协议允许出售；(Iii)前述规定不适用于截至截止日期有效的附表7.8所列房地产租约中所载的限制。(4)如果上述限制和条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，则前述规定不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件；(5)前述规定不适用于限制转让的租约中的惯常条款；(6)前述规定不适用于被排除的子公司或被排除子公司的股本；(7)前述规定不适用于第7.1(F)节所述的债务限制，范围仅限于在截止日期后与承担此类债务有关的适用资产或个人，(Viii)前述规定不适用于房地产租约中对承租人(或其担保人)具有约束力的限制；(Ix)前述规定不适用于第7.1(I)节所允许的债务，只要该节规定的限制在任何实质性方面不比本文所载的限制更具限制性；(X)前述规定不适用于合资企业安排中的惯常限制；惟该等限制仅限于该等合营企业的资产及该等合营安排订约方的股本，而(Xi)上述规定不适用于在正常业务过程中订立的合约中的惯常非转让条款，惟该等限制仅限于受该等合约规限的资产及该等合约订约方的股本。第7.9条。销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(每一项，即“回租交易”)，除非在达成此类售后回租交易时：(A)没有违约或违约事件发生并且仍在继续，(B)借款人及其附属公司在给予这种售回/回租交易形式上的效力后，遵守了第六条所列的金融契诺；及(C)借款人已向贷款人提交证书，证明(A)和(B)项所列条件，并列出合理详细的计算，证明形式上符合第六条所列的金融契诺。对冲交易。借款人将不会也不会允许其任何附属公司进行任何对冲交易，但在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或其任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所面临的风险而进行的对冲交易除外，包括但不限于为对冲因任何借款或任何其他债务而引起的利率或货币价值波动而进行的任何对冲交易。仅为免生疑问，借款人承认为投机目的或投机性质而进行的套期保值交易(应被视为包括任何套期保值交易
US-DOCS/107476819.12 110借款人或其任何附属公司有义务或可能有义务支付以下任何款项：(I)任何第三方购买任何股本或任何债务，或(Ii)任何股本市值或任何债务的变动)并非在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的套期保值交易。第7.11节。对材料文件的修改。借款人将不会、也不会允许其任何子公司修改、修改或放弃其在(A)公司注册证书、章程或其他组织文件或(B)任何重大协议项下的任何权利，在每种情况下，均不得以任何方式对贷款人或行政代理的利益造成重大不利。第7.12节。Proco Master租赁公司。借款人将不会，也不会允许其任何子公司终止、允许或同意终止任何PropCo主租约或对任何PropCo主租约进行任何修订、豁免或修改，如果(I)该等修订、放弃或修改可以合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Ii)在给予该等修订、放弃或修改形式上的效力后，借款人将不遵守第六条的规定；但尽管有上述规定，借款人将不允许、也不允许其任何子公司对任何PropCo主租约进行下列修改、豁免或修改：(I)将该Propco主租约的期限缩短至自该等修订、豁免或修改之日起十二(12)年以下(包括延期或续期选择权)；(Ii)以在任何实质性方面不利于担保当事人利益的方式修改、放弃或修改该Propco主租约的第X条、xi条款或第十六条(包括通过修改其中使用的定义术语)，或(Iii)补偿，放弃或修改该PropCo主租赁的第5.13节，但在每种情况下，担保当事人在未经所需贷款人同意的情况下，不会对借款人或其任何附属公司的任何资产(该PropCo主租赁中的租赁权益除外)获得或保持留置权。任何Propco主租赁下的租户不得将其在该Propco主租赁下的权利或义务转让给借款人或任何其他贷款方以外的任何人；但除非该Propco主租赁明确允许或该Propco主租赁下的业主书面同意，否则不得根据本合同进行此类转让。第7.13节。会计变更。借款人不会、也不会允许其任何子公司更改借款人或其任何子公司的会计年度，除非更改子公司的会计年度以使其会计年度与BorrowerEnsign的会计年度一致。第7.14节。政府监管。借款人不会，也不会允许其任何子公司在任何时间受制于或受制于任何美国政府当局的任何法律、法规或名单(包括但不限于OFAC名单)，这些法律、法规或名单禁止或限制贷款人或行政代理向借款人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与贷款方开展业务。第7.15节。制裁。借款人将不会，也不会允许其任何子公司使用任何贷款或信用证或任何贷款和/或信用证的收益，或向任何受制裁人放贷、出资或以其他方式提供任何贷款或信用证或任何贷款或信用证的收益，以资助任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为牵头安排人、行政代理、贷款人(包括Swingline贷款人)或开证行或其他身份)违反制裁。
US-DOCS/107476819.12第7.16节。反腐败法。借款人不会，也不会允许其任何子公司将任何贷款或信用证或从中获得的收益用于任何违反任何反腐败法律的目的。第八条违约事件第8.1节。违约事件。如果发生下列任何一种情况(每一种情况都是“违约事件”)：(A)借款人不能支付任何贷款的本金或关于任何信用证付款的任何偿还义务的本金，无论这些本金是在到期日还是在确定的预付款日期或其他时候到期和应付的；或(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(根据本条款第(A)款应支付的金额或与银行产品义务有关的金额除外)，并且在五(5)天内继续无法补救；或(C)借款人或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件(包括本协议及任何其他贷款文件所附的附表)中或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，或在本协议项下的任何修订、修改或豁免中，或在任何贷款方或任何贷款方的代表依据或与本协议或任何其他贷款文件提交给行政代理人或贷款人的任何证书、报告、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，均应证明在任何重大方面(除明确受到重大不利影响或其他重大限制的任何陈述或担保外，在这种情况下，该陈述或保证在作出或被视为作出或提交时，应证明在任何方面都是不正确的)；或(D)借款人不遵守或履行第5.3条(关于借款人的合法存在)、第5.18条或第六条或第七条所载的任何公约或协议；或(E)(I)任何贷款方应不遵守或履行第5.1或5.2节中包含的任何契诺或协议，并且在下列情况中较早者(X)借款人的任何负责人意识到不遵守或履行，或(Y)行政代理或任何贷款人已向借款人发出通知后十五(15)天内不能补救，或(Ii)任何贷款方不遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(第(A)、(B)款所述者除外)，(D)和(E)(I))或任何其他贷款文件，或与任何银行产品义务有关的任何其他贷款文件，并且在(X)借款人的任何负责人员意识到这种不履行，或(Y)行政代理或任何贷款人已向借款人发出有关通知后30天内，不能补救；或(F)借款人或其任何附属公司(不论作为主债务人或作为担保人或其他担保人)在任何重大债务到期及应付(不论是在预定到期日、规定的预付款、提速付款、催缴或其他情况下)时，未能支付任何尚未清偿的重大债务的本金、保费或利息，而在证明或管限该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该欠款仍将继续；或任何其他事件或情况将会在与任何重大债务有关的任何协议或文书下发生或存在，并须在适用的宽限期后继续存在，如
如果此类事件或条件的影响是加速或允许加速此类债务的到期，则此类协议或文书中规定的任何US-DOCS\107476819.12 112;或任何重大债务应宣布到期应付，或要求预付或赎回（除定期要求的提前偿还或赎回外）、购买或撤销，或要求作出任何提前偿还、赎回、购买或撤销该债务的要约，在上述各情况下，均须在其述明的到期日之前（不包括（i）与资产出售相关的任何预付款或赎回要求，该资产出售为重大债务提供担保，前提是该重大债务已在该出售中偿还，以及（ii）提前偿还或赎回任何人的债务或担保在许可收购中获得的任何资产的任何要约）;或（g）借款人或其任何重大子公司应（i）启动自愿诉讼或其他程序或提交任何寻求清算的申请，（二）公司的经营活动、经营成果等;本小节第（i）款所述的任何诉讼或请求，（iii）申请或同意为借款人或任何该等重要子公司或其大部分资产任命保管人、受托人、接管人、清算人或其他类似官员，（iv）提交答辩书，承认在任何该等诉讼中针对其提出的请求的重要指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）采取任何行动以达致上述任何目的;或（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据任何联邦法律，国家或外国的破产法、无力偿债法或其他现行或此后生效的类似法律，或（ii）为借款人或其任何重大子公司或其大部分资产指定保管人、受托人、接管人、清算人或其他类似官员，且在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须在60天内不被驳回，或须作出批准或命令作出上述任何事项的命令或判令;或（i）借款人或其任何重大附属公司无力偿还、须以书面形式承认其无力偿还或未能偿还其到期债务;或（j）（i）发生ERISA事件，（ii）出现或产生无准备金退休金负债（不考虑具有负的无准备金养老金负债的计划），或（iii）存在或产生任何潜在的提款负债，就上述第（i）至（iii）条中的任何一条而言，可以合理地预期，无论是单独还是合计，产生重大不利影响;或（k）任何判决或命令，要求借款人或其任何子公司支付总额超过$35，000，000的款项，但该款项未得到保险充分承保，且有偿付能力的保险公司未对此提出异议或拒绝承保，并须有一段连续60天的期间，在该段期间内（i）因待决的上诉或其他理由而搁置强制执行该判决或命令不得生效，或（ii）该判决或命令须维持不被解除、不被撤销或不被抵押;或（l）对借款人或其任何子公司作出任何非金钱判决或命令，而该等判决或命令可合理地预期会对所有该等事件产生重大不利影响，不论个别或整体而言，且在此期间须有连续60天的时间
US-DOCS/107476819.12 113由于未决的上诉或其他原因，暂停执行此类判决或命令将不生效；或(M)控制权的变更将发生或存在；或(N)(I)应就一个或多个医疗许可证、第三方付款人计划或第三方付款人授权发生任何撤销、暂停、终止、撤销、不续签或没收或任何类似的最终行政行动，该等行动可单独或合计产生重大不利影响，或(Ii)借款人或其任何子公司应在美国肯定介入的任何行动中被点名，并声称违反了联邦虚假申报法或任何其他适用法律，借款人应就该行动提出，同意或支付给或收到要求向任何政府当局支付超过50,000,000美元的罚款、罚款或多付款项的最终判决；或(O)《担保和担保协议》或任何其他抵押品文件的任何实质性条款因任何原因对任何贷款方或任何贷款方以书面形式规定的义务应停止有效，对其具有约束力或可强制执行，或任何贷款方应寻求终止其在《担保和担保协议》或任何其他抵押品文件项下的义务(根据第9.11节允许的范围解除任何担保或抵押品除外)；或(P)声称根据任何抵押品文件(关于抵押品的重要部分)设定的任何留置权应失效或不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，或任何贷款方应断言不是任何抵押品的有效和完善的留置权，并具有适用抵押品文件所要求的优先权(行政代理未能在其控制范围内采取任何行动的情况除外)；或(Q)(I)任何Propco主租约将终止或以其他方式停止有效，但根据该Propco主租约第10.4节或xi条款，或根据本协议第7.12节不禁止的对该Propco主租约的修订、豁免或修改，或根据第12.1.1节、第12.1.2节、第12.1.3节(为免生疑问，在第12.1.2节和第12.1.3节的情况下，在第12.1.15节、第12.1.16节(第5.11节和第5.12.3节除外)、第12.1.15节、第12.1.16节(第5.11节和第5.12.3节除外)或该PropCo主租约的第16.1节的情况下，或该Propco主租约下的房东应已根据该Propco主租约向承租人发出终止该Propco主租约的通知，且该Propco主租约下的“违约事件”(定义见该Propco主租约)或房东已根据Propco主租约第12.2.6条发出“终止通知”；或(Ii)上述条款所述类型的任何事件(I)应已就任何重大主租约发生；然后，在每次此类事件(本节(G)、(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的书面请求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，由此每一贷款人的承诺应立即终止；(Ii)宣布贷款的本金和任何应计利息，以及在此项下所欠的所有其他债务，(3)行使任何其他贷款文件所载的所有补救措施，以及(4)行使法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；但如就第(G)款或第(H)款所指明的借款人而发生失责事件，
US-DOCS/107476819.12 114或(I)发生时，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金及其应计利息，以及所有费用和所有其他债务将自动到期和应付，无需提示、要求、抗辩或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。第8.2节。抵押品收益的运用。任何有担保的一方在发生违约事件后出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现抵押品所得的所有收益应按如下方式使用：(A)首先，用于行政代理因出售抵押品或对抵押品进行其他变现而产生的可偿还费用，直至这些费用得到全额支付；(B)第二，用于行政代理、Swingline贷款人和每个开证行根据任何贷款文件当时到期和应支付的费用和其他可偿还费用，直到这些费用得到全额支付；(C)第三，贷款人根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有可偿还的费用(如有的话)，直至全部支付为止；。(D)第四，根据本协议的条款当时到期和应支付的费用和利息，直至该等费用和利息全部支付为止；。(E)第五，对构成债务的贷款、信用证风险、银行产品债务和套期保值债务的未偿还本金总额；(F)对构成债务的贷款、信用证风险、银行产品债务和对冲债务的未偿还本金总额进行全额偿付，并根据担保各方各自按比例在这些贷款、信用证风险、银行产品债务和对冲债务总额中按比例进行分配；(F)第六，向所有未偿还信用证的总金额提供额外的现金抵押品，直至行政代理根据本协定持有的所有现金抵押品的总金额在上述第五条生效后至少达到LC风险的103%；和(G)第七，在任何收益剩余的范围内，付给借款人或有管辖权的法院另有规定。根据前述条款第三至第五条分配给贷款人的所有金额，作为贷款文件下欠贷款人的金额，应根据贷款人各自的比例份额在贷款人之间进行分配并按比例分配给贷款人；但分配给信用证风险部分的所有金额，包括根据第5条和第6条规定的所有未提取信用证的未提取总额，应分配给行政代理，而不是贷款人，并由行政代理在行政代理名下的账户中持有，为每个开证行和贷款人的利益，作为信用证敞口的现金抵押品，该账户应根据第2.22(G)节管理。信用证风险敞口的所有现金抵押品应用于支付信用证项下的提款；如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务。尽管有上述规定，如果行政代理人没有收到书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则银行产品义务和对冲义务应被排除在上述申请之外。
US-DOCS/107476819.12 115，由银行产品提供商或与贷款人相关的对冲提供商提供，视情况而定。已发出前款规定通知的每一银行产品提供商或与贷款人相关的对冲提供商应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同本协议的“贷款人”方一样。第九条行政代理第9条。行政代理的任命。(A)每家贷款人不可撤销地指定SunTrust Bank为行政代理，并授权其代表其采取根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何该等次级代理人、事实代理人或关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理人的活动。(B)每一开证行应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，直至该时间，且除非行政代理机构应所需贷款人的请求同意代表该开证行就该信用证行事；但各开证行应享有本条规定的下列一切利益和豁免：(1)就该开证行就其签发或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为和豁免，如同本条中使用的“行政代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；以及(2)与本协定中就该开证行另外规定的一样。第9.2节。行政代理人和其他代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理和其他代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理人及其他代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人及其他代理人不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理人须由所需贷款人(或第10.2节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)行政代理人和每一其他代理人没有任何义务或责任向任何贷款人披露，也不对没有向任何贷款人披露的情况负责。
US-DOCS/107476819.12 116或开证行，关于任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，该等其他代理或其各自的关联方以任何身份传达、获得或拥有的任何信用或其他信息，但本合同中的行政代理或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件除外。行政代理在征得所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)的情况下，对其、其次级代理或其事实上的律师采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理对其以合理谨慎方式挑选的任何次级代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本条例下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，而行政代理人及其他代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本文件或根据本文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与此有关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款和条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。行政代理人可以就与这种责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。第9.3节。缺乏对代理人、开证行和贷款人的信任。每一贷款人和每一开证行明确承认，没有任何代理人向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受任何贷款方或其任何关联方的事务的转让或审查，不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括任何代理人是否披露了其(或其关联方)拥有的重要信息)向任何开证行或贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款行和每一开证行向每一代理行、其他开证行和其他贷款行表示，它已在不依赖任何代理、任何其他开证行、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖任何代理人、任何其他开证行、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件和信用。每一贷款人和每一开证行均声明并保证：(I)贷款文件列明了商业借贷便利的条款，以及(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了
US-DOCS\107476819.12 117购买、获取或持有任何其他类型的金融工具的目的，并且各发行人和各发行银行同意不主张违反上述规定的索赔。各借款人和各发卡银行声明并保证，其在做出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议规定的其他信贷（可能适用于该借款人或该发卡银行）方面的决策是成熟的，并且其或在做出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他信贷的决策时行使自由裁量权的人，在发放、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面有经验。第9.4节。行政代理人的某些权利。 如果行政代理人就与本协议有关的任何一项或多项行动（包括未能采取行动）向所需贷款人请求指示，则行政代理人有权不采取该等行动，除非并直至收到该等贷款人的指示，且行政代理人不因该等不采取行动而对任何人承担责任。 在不限制前述规定的情况下，如果行政代理人根据本协议条款的要求按照所需贷款人的指示行事或不行事，则任何贷款人均无权对行政代理人提起任何诉讼。第9.5节。行政代理人的信赖。 行政代理人有权依赖其认为真实并由适当人员签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子信息、邮寄或其他分发方式），且不因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。 行政代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并认为是由适当的人，不承担任何责任，依赖。行政代理机构可以咨询法律顾问（包括借款人的律师）、独立公共会计师和其他由其选择的专家，并且不对其根据这些顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。第9.6节。行政代理人以其个人身份。 作为行政代理人的银行在本协议和任何其他贷款文件项下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使或不行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理人一样;以及术语“贷方”、“所需贷方”、“所需循环贷方”或任何类似术语，除非上下文另有明确说明，包括行政代理人的个人身份。 作为行政代理人的银行及其关联公司可接受借款人或其任何子公司或关联公司的存款，向其提供贷款，并通常与其开展任何类型的业务，就像其不是本协议项下的行政代理人一样。第9.7节。继任行政代理人。(a)行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。 在任何此类辞职后，要求贷款人应有权任命继任行政代理人，但须经借款人批准，前提是当时不存在违约或违约事件。 如果未指定继任行政代理人，且应在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该指定，则卸任行政代理人可代表贷款人指定继任行政代理人，该银行应是根据合众国或其任何州的法律组建的商业银行，或在合众国设有办事处的银行，资本和盈余合计至少为5亿美元。(b)在继任者接受其作为本协议项下行政代理人的任命后，该继任行政代理人应继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，
US-DOCS/107476819.12 118行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本节发出退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有任何继任行政代理人被任命并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)退休行政代理人应随即解除其在贷款文件中的职责和义务，以及(Iii)被要求的贷款人此后应履行贷款文件中规定的退休行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定如上所述的继任行政代理人。在任何退役的行政代理人根据本条例辞职后，本条的规定应继续有效，以使该退任的行政代理人及其代表和代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。(C)除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果由于借款人未能遵守第2.26(A)节的规定而发生违约，则各开证行和Swingline贷款人可在事先书面通知借款人和行政代理后，辞去开证行或Swingline贷款人(视情况而定)，辞去开证行或Swingline贷款人的职务，于通知中指定的日期(该日期不得早于通知日期后五(5)个营业日)生效。第9.8节。预缴税金。(A)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。如果美国国税局或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。行政代理直接或间接支付税款或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自掏腰包的费用；但如果借款人或任何其他贷款方随后向行政代理人偿还任何此类款项，行政代理人应合理地迅速将任何多付的款项退还给适用的贷款人。(B)在不重复根据本节(A)款规定的任何赔偿的情况下，每一贷款人还应在提出要求后10天内赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何受保障的税款或其他税款(以借款人尚未偿还行政代理人为限，且不限制借款人这样做的义务)；但如果借款人或任何其他贷款方随后向行政代理人偿还了任何此类金额，行政代理人应合理地迅速向适用的贷款人退还下列款项：(I)因贷款人未能遵守第10.4(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；(Iii)在每种情况下，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的应由该贷款人支付的任何免税，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件或以其他方式欠该贷款人的任何和所有金额
US-DOCS/107476819.12 119由行政代理从任何其他来源向贷款人支付，以抵销根据本款应支付给行政代理的任何款项。第9.9节。行政代理机构可以提交索赔证明。(A)在任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何循环信贷风险的本金届时是否如本协议明示或藉声明或其他方式到期及须予支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权及获授权，通过干预或以其他方式进行：(1)就贷款或循环信贷风险以及所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、各开证行和行政代理人(包括对贷款人、各开证行、行政代理人及其代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他款项，第10.3款规定的各开证行和行政代理)在该司法程序中被允许；及(Ii)收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。(B)在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和每家开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第10.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。第9.10节。授权执行其他借款文件。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行本协议以外的所有贷款文件(包括但不限于抵押品文件和任何附属协议)，但须经贷款人或贷款文件要求的所需贷款人批准。第9.11节。抵押品和担保很重要。贷方不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定的情况下执行第10.17节所述的解除和从属协议。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第10.17节免除任何贷款方在适用抵押品文件下的义务。
US-DOCS/107476819.12 120第9.12节。联合文件代理；联合辛迪加代理；首席编排者。各贷款人特此指定BBVA USA、Citizens Bank，N.A.、Five Third Bank和Wells Fargo Bank，National Association为共同文件代理(“共同文件代理”)，并同意共同文件代理不对任何贷款人或任何贷款方承担任何贷款文件项下的责任或义务。每一贷款人特此指定美国银行、北卡罗来纳州银行和地区银行为联合辛迪加代理(“共同辛迪加代理”)，并同意共同辛迪加代理不对任何贷款人或任何贷款方负有任何贷款文件项下的责任或义务。每一贷款人同意，牵头安排人不应根据任何贷款文件对任何贷款人或任何贷款方负有任何责任或义务。第9.13节。抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人特此同意：(I)任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行抵押品文件，但应理解并同意，本协议和抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中的任何或全部此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)，有权为在任何此类公开出售或其他处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞标和支付购买价款而使用和适用任何义务，作为对行政代理在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价款的贷方。第9.14节。有担保的银行产品债务和对冲债务。任何银行产品提供者或与贷款人有关的对冲提供者，如因本文件或任何其他贷款文件的规定而获得第8.2节、抵押品文件或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的银行产品提供商或与银行有关的对冲提供商(视情况而定)收到关于该义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实银行产品义务和套期保值义务的支付情况或已就该义务作出其他令人满意的安排。第9.15节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保；(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日。以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他方面)，
US-DOCS-107476819.12 121(2)一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用状、承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，(D)据该贷款人所知，就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)上述其他陈述，行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的担保和契约。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，并且，为免生疑问，不得对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而怀疑，行政代理或首席安排人或其各自的任何关联公司均不是涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。第十条杂项第10.1节。通知。(A)书面通知。(I)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式有效，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：借款人：The Ensign Group，Inc.
邮编：92691注意：首席财务官苏珊娜·D·斯纳珀电子邮件：SSnapper@EnsignServices.net电子邮件：SSnapper@EnsignServices.net复印件：海军少尉服务公司27101 puerta Real，Suite450使命维约，CA 92691注意：总法律顾问电话：(949)540-3007电子邮件：Legal@ensignservics.net致行政代理：SunTrust Bank 3333 Peachtree Road 7 Floor Atlanta，注意：乔治亚州30326注意：投资组合经理电子邮件：Katherine.Bass@suntrust.com(仅供参考)：SunTrust Bank 3333Peachtree Road Atlanta，佐治亚州30326电子邮件：Ron Caldwell Telecopy电话：(404)9265248电子邮件：Ron.Caldwell@suntrust.com SunTrust Bank Agency Services 303Peachtree Street，N.E./25th Floth Atlanta，佐治亚州30308注意：代理服务经理Telecopy电话：(404)2221-2001Latham&Watkins LLP 355 South Grand Avenue，Suite 100 Los Angeles，CA 90071-1560注意：杰森·博斯沃思电信公司电话：(213)891-8291电子邮件：jason.Bosworth@lw.com致开证银行：太阳信托银行联系人：备用信用证部门。乔治亚州亚特兰大第17号桃树中心大道245号，邮编：30303
电子邮件：lcandTradeServices@suntrust.com.Swingline贷款人：SunTrust Bank Agency Services 303Peachtree Street，N.E./25th Floor Atlanta，30308注意：代理服务经理电信复印件号码：(107476819.12)221-2001to任何其他贷款人：行政调查问卷中规定的地址或该贷款人签署的转让和验收本通知和其他通信的地址或传真号码。所有此等通知及其他通讯于有关人士实际收到后生效，或如以隔夜速递服务递送，则于交存上述速递服务以供隔夜(次日)递送的日期后的第一个营业日生效，或如以传真机以清晰形式传送，则于存入邮件的日期后的第三个营业日生效，或如以专人递送，则在送达后第三个营业日生效；但递送至行政代理、任何开证行或瑞士信贷银行的通知，须在该人士按本节指定的地址实际收到通知后方可生效。(Ii)行政代理、本合同中的任何开证行或任何贷款人通过电话或传真接收某些通知的任何协议，完全是为了方便和应借款人的要求。行政代理、每一开证行和每一贷款人应有权依靠任何声称是借款人授权发出通知的人的授权，行政代理、每一开证行和贷款人不应因行政代理、任何开证行或任何贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不应因行政代理、任何开证行或任何贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认，或行政代理、任何开证行或任何贷款人收到与行政代理、开证行和贷款人所理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不符的确认而受到任何方式或程度的影响。(B)电子通讯。(I)向贷款人和本协议项下的每一开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，除非该贷款人、该开证行(视情况而定)和行政代理已同意以电子通信的任何部分接收通知，并同意此类通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意接受本协议项下向其发出的通知和其他通信
US-DOCS-107476819.12依照其核准的程序通过电子通信；但此种程序的核准可仅限于特定的通知或通信。(2)除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。(C)公共信息认证。借款人和各贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第5.1节或第5.2节的规定必须交付的文件或通知正在通过Syndtrak、Intrallink或任何其他互联网或内联网网站或其他信息平台(“平台”)分发，则借款人所表明的包含非公共信息的任何文件或通知不得张贴在为该等公共贷款人指定的平台部分上。借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据第5.1节或第5.2节交付的文件或通知是否包含非公共信息，则行政代理保留仅在平台上为希望接收非公共信息的出借人指定的那部分发布此类文件或通知的权利。(D)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共借方信息”部分提供的信息，并且该信息可能包含关于借款人、其附属公司或其任何证券或贷款的非公共信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人自行决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任。第10.2节。弃权；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，以及借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或根据本文件或根据该文件行使任何其他权利或权力。行政代理、各开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，不得放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，或放弃借款人对本协议或任何其他贷款文件的任何背离的同意
在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。(B)除第2.16(B)款另有规定外，对本协议或其他贷款文件(费用函除外)任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、放弃或同意应以书面形式由借款人和所需的贷款人或借款人和行政代理在所需的贷款人的同意下签署，然后该等修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但除经所需贷款人同意外，任何修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的承诺额；(Ii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议或在任何其他贷款文件中须支付的任何费用(但对杠杆率的计算或其中所用的组成部分定义的任何更改，均无须获得直接受影响的每名贷款人的同意，并只须经贷款人批准)；此外，(X)未经行政代理、Swingline贷款人或任何开证行事先书面同意，该等修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务；及(Y)除非
由借款人和所需的循环贷款人，或借款人和行政代理在所需的循环贷款人同意下签署的US-DOCS-107476819.12 126：(1)修改或放弃遵守循环贷款人进行循环贷款或信用证付款的义务的先决条件；(2)修改或放弃不遵守第2.12(D)节的任何规定；(3)为了满足循环贷款人进行循环贷款或信用证付款的义务的先决条件的目的，放弃任何违约或违约事件；或(4)更改本条(Y)项的任何规定；此外，任何该等修订、放弃或同意均不得改变“规定循环贷款人”的定义所载的数目或百分比，或任何其他规定，指明未经每名循环贷款人同意而须放弃、修订或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的循环贷款人的数目或百分比。(C)即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，且根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(费用和利息的减少不会对该贷款人造成不成比例的影响)。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果在生效时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第2.18、2.19、2.20和10.3条的利益)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额偿付本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。(D)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用；及(B)在任何所需贷款人的任何决定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款文件均可根据借款人和行政代理签订的一份或多份书面协议(未经任何贷款人同意)予以放弃、修订、补充或修改，其目的仅在于实施对任何贷款人不不利的行政变更，或纠正行政错误或遗漏，或纠正不明确、缺陷或错误(包括但不限于修改任何抵押品的法律描述)，或为担保当事人的利益授予新的留置权，或延长对额外财产的现有留置权。尽管本协议有任何相反规定，(A)经所需贷款人同意的额外信贷扩展应在现有贷款(包括抵押品的收益、抵押品收益的分享和预付款的分享)的应计费率基础上被允许，以及(B)行政代理应在以下情况下签订债权人间协议：
US-DOCS/107476819.12 127第7.2(I)节所设想的借款人的请求仅限于该债权人间协议为行政代理合理接受的范围内。第10.3节。费用；赔偿。(A)借款人应支付(I)行政代理、牵头安排人及其关联公司的所有合理的、有文件记载的自付费用和开支，包括行政代理、牵头安排人及其关联公司的一名外部律师与本协议规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的编制和管理及其任何修订、修改或豁免有关的合理费用、收费和支出；(Ii)任何发证银行与发行有关的所有合理的有文件记录的自付费用；任何信用证的修改、续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(3)所有有文件记录的自付费用和开支，就外部律师而言，这些费用和开支应限于行政代理人产生的合理费用、收费和支出，包括担保当事人的一名外部律师作为一个整体、担保当事人在任何适用管辖区所需的任何适用的当地律师以及任何特别监管律师(仅在发生利益冲突的情况下，为每组处境相似的担保当事人增加一名此类律师)。任何开证行或任何贷款人与执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或任何信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和每一开证行，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何和所有损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括一名代表受偿受者的一名首席律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)、任何适用司法管辖区的受偿受者的任何当地律师和任何特别监管律师(仅在发生利益冲突的情况下，由任何第三方、借款人或任何其他贷款方因下列原因引起的或与之相关的、或由于下列原因引起的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或本协议各方履行各自在本协议或本协议下的义务，或完成本协议或本协议所预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)；(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也无论任何受偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、罚款、损害赔偿、债务或有关开支由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因(X)该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当或(Y)实质违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务所致，则不得对该受弥偿人作出上述弥偿。因他人使用通过Syndtrak、IntralLinks或任何其他互联网或内联网网站获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，除因该赔偿对象的毛收入外，不承担任何责任
US-DOCS-107476819.12司法管辖权法院在不可上诉的最终判决中裁定的疏忽或故意不当行为。(C)借款人应就本协议和任何其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据本协议应支付的任何款项，支付并使行政代理、每家开证行和每一贷款人免受因本协议和任何其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据本协议到期的任何付款而产生的任何和所有当前和将来的印花税、单据和其他类似税项的损害，并免除行政代理、每一开证行和每一贷款人因任何延迟或遗漏支付该等税款或因其导致的任何和所有责任而不受损害。(D)如借款人没有向政务代理、任何开证行或Swingline贷款人支付(A)、(B)或(C)款规定须向其支付的任何款额，则各贷款人分别同意向政务代理、适用的开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)按比例支付该贷款人在寻求未偿还开支或弥偿付款时按比例所占的份额(按照其各自的循环承诺(或循环信贷风险，视何者适用而定)及定期贷款)；但未报销的费用或弥偿付款、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理、适用的开证行或Swingline贷款人以其身分招致或申索。(F)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。第10.4节。继任者和受让人。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时所欠的全部或部分承付款、贷款和其他循环信贷敞口)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：
US-DOCS/107476819.12 129(I)最低限额。(A)如果转让的是转让贷款人当时所欠承诺、贷款和其他循环信贷风险的全部剩余金额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)款未作说明的任何情况下，指承诺额的总额(就循环承诺而言，包括循环贷款和根据该承诺未偿还的循环信贷风险)，或如适用的承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款和/或循环信贷风险的本金余额(如适用)(自转让和承兑的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定，或在转让和承兑中规定“交易日期”的情况下)。截至交易日期)，定期贷款不得少于1,000,000美元，循环贷款和循环承诺不得少于5,000,000美元，最低递增不得为1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意(每项同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款、其他循环信贷敞口或已转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款(B)(Ii)项不应禁止任何贷款人在不同的承诺或类别之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。(Iii)所需的同意。除非在本节(B)(I)(B)款所要求的范围内，而且：(A)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)(1)对于定期贷款，转让是给贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，否则，除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，否则须征得借款人的同意，或(2)如属循环承诺或循环贷款，则不需要同意。此类转让应转让给持有循环承诺的贷款人或该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；(B)必须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，除非(1)这种转让是对贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金的定期贷款，或(2)在循环承诺或循环贷款的情况下，这种转让是给持有循环承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；和(C)凡转让增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否尚未履行)的转让，均须征得各开证行的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，而就循环承诺进行的任何转让，须征得Swingline贷款人的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，除非转让的对象是
US-DOCS-107476819.12持有循环承诺或循环贷款的贷方、此类贷方的附属机构或此类贷方的核准基金。(四)转让和验收。每项转让的当事人应向行政代理提交(A)正式签署的转让和接受，(B)3,500美元的处理和记录费(贷款人向其附属机构或经批准的基金转让除外)，(C)行政调查问卷，除非受让人已经是贷款人，以及(D)第2.20(E)节所要求的文件。(V)不向借款人转让。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。(6)不得转让给自然人、违约贷款人或被取消资格的机构。不得向自然人、违约贷款人或丧失资格的机构进行此类转让。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.18、2.19、2.20和10.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。如果本协议要求借款人同意转让(包括对不符合上述规定的最低转让门槛的转让的同意)，借款人应被视为已表示同意，除非借款人在转让贷款人(通过行政代理)实际将转让通知送达借款人后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对。(D)任何贷款人可随时向任何人出售股份，而无需借款人、管理代理、Swingline贷款人或任何开证行的同意或通知。
US-DOCS-107476819.12 131(除自然人、被取消资格的机构、借款人或借款人的任何附属公司或子公司外)(每个“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、每家开证行、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意就下列事项作出任何影响该参与方的任何修订、修改或豁免：(I)增加该贷款人的承诺；(Ii)减少任何贷款或信用证支出的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(不包括任何参与者同意更改杠杆率计算或其组成部分定义的权利)；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款的本金、利息或本合同项下任何费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期(不包括任何参与者同意更改杠杆率计算或其组成部分定义的权利)；。(Iv)修改第2.21(B)或(C)条，以改变第2.21(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式；(V)更改第10.2(B)节的任何条款，或“必需贷款人”或“必需循环贷款人”的定义，或更改本条款的任何其他条款，具体说明必须放弃、修改或修改本条款规定的任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何决定或给予本条款规定的任何同意；(Vi)免除所有或基本上所有担保人在担保任何义务的担保协议下的责任，或限制所有或实质所有担保人的责任；或(Vii)免除担保任何义务的全部或实质所有抵押品(如有)。在符合本节第(E)款的前提下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者必须同意受第2.24节的约束，如同其为出借人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人在美国维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要披露的。(E)根据第2.18条和第2.20条，参与者无权获得比适用贷款人有权获得的关于
US-DOCS-107476819.12 132向该参与者出售参与权，除非借款人事先书面同意将参与权出售给该参与方。参与者无权享有第2.20节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.20(E)和(F)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.20(E)和(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(G)行政代理不承担任何责任，以确保贷款或承诺的受让人或参与者不是丧失资格的机构，并且在贷款或承诺或参与转移到任何不符合资格的机构的情况下，行政代理不承担任何责任。(H)为免生疑问，任何人士加入丧失资格机构名单，只适用于该人士在加入取消资格机构名单之日之前所发生的任何转让或参与，或该人士所取得的任何贷款、承诺或循环信贷风险，并不具有任何效力。第10.5条。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)以及拟进行的交易，均应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。(B)借款人在因本协议或任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销及无条件地为其本人及其财产接受美国纽约南区地方法院、设于纽约县的纽约州最高法院及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该地区法院或纽约州法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在该上诉法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)借款人不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序提出地点并向本条(B)款所指的任何法院提出的任何反对。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
（d）本协议的每一方均同意以第10.1条中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达传票的权利。第10.6节。放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃其在直接或间接因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所述交易（无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）而产生的任何法律诉讼中可能拥有的任何权利。 各方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该其他方不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认，其与其他方在此签订本协议及其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互弃权和证明。第10.7节。抵销权。 除根据适用法律现在或以后授予的任何权利外，且不限制任何此类权利，各借款人和各开证银行应有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间或不时，无需事先通知借款人，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何此类通知，用以抵销及运用所有存款借款人在任何时候持有的（一般或特殊、时间或要求、临时或最终）债务，或该借款人和该开证银行在任何时候欠借款人的或为该借款人的信贷或账户而欠借款人的其他债务，以及该借款人或该开证银行（视情况而定）持有的任何和所有债务，无论该开证银行或该开证银行是否已在本合同项下提出要求，尽管该等债务可能尚未到期。 各借款人和各开证银行同意在该等抵消和该等抵消或该等开证银行（视情况而定）提出任何申请后立即通知行政代理人和借款人;但未能发出该等通知不应影响该等抵消和申请的有效性。 各借款人和各开证银行同意，在将该等金额用于借款人及其任何子公司欠该借款人或该开证银行的任何其他债务或其他义务之前，将从任何该等抵销中收取的所有金额用于债务。第10.8节。对应物;整合。 本协议可由本协议的一方或多方签署任何数量的单独副本，所有上述副本合在一起应视为构成同一份文书。 本协议、收费函、其他贷款文件以及与应向行政代理人及其关联公司支付的任何费用有关的任何单独的书面协议构成本协议双方及其关联公司之间就本协议标的事项达成的完整协议，并取代之前就该等标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。 通过传真或电子邮件以pdf格式交付本协议或任何其他贷款文件的已签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效。第10.9节。生存 借款人在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书、报告、通知或其他文书中作出的所有契约、协议、陈述和保证应被视为已被本协议其他各方所依赖，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效。不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，也不论行政代理人、任何开证银行或任何代理人可能已通知或知悉任何违约或不正确陈述，
US-DOCS/107476819.12 134在本协议项下任何信贷延期时，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，该保证即应继续完全有效。第2.18条、第2.19条、第2.20条和第10.3条以及第IX条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。第10.10节。可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。第10.11条。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对借款人或其任何子公司或其各自业务有关的任何信息保密，但借款人或其任何子公司向其提供的、与借款人或其任何子公司或其任何业务有关的任何信息在书面指定的范围内保密，但在借款人或其任何子公司披露前行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何信息除外，但此类信息可向行政代理的任何关联方、任何该开证行或任何该等放贷机构披露，包括但不限于会计师、需要知道与相关交易有关的此类信息并被告知此类信息的保密性质的法律顾问和其他顾问，(Ii)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律或行政诉讼中，或根据适用法律或法规或强制性法律程序的要求(在这种情况下，该披露方同意在披露之前合理地迅速通知借款人，但不受法律、法规或法规的禁止)，(Iii)在任何声称对该披露方或其附属机构具有管辖权的监管机构或当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内(在这种情况下，该披露方同意在法律、规则或法规不禁止的范围内，在披露前合理地迅速通知借款人)，(Iv)如果此类信息并非由于违反本节规定而变得公开，或可供行政代理人获得，任何贷款人或任何前述条款的关联方在非保密基础上从借款人或其任何子公司以外的来源获得，而据该披露方所知，该贷款人或关联方对借款人及其子公司不受保密义务的约束，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利，(Vi)受该人签署的协议的约束，该协议的条款与本节的规定基本相同(或语言与本款大体相似，包括银团贷款市场的惯常条款)，(A)任何此类披露方在本协议项下的权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)将由抵押品担保的任何掉期、衍生品或类似产品的任何直接或间接的实际或预期合同对手(及其关联方)，(Vii)CUSIP服务局或任何类似组织，(Viii)为确立“尽职调查”抗辩的目的，(Ix)该等信息由该披露方独立开发(借款人及其附属公司向该披露方提供的机密信息除外)；(X)向行业贸易组织提供习惯于纳入排行榜的与本协议有关的一般信息；或(Xi)征得借款人的同意。任何被要求对本节规定的任何信息保密的人，应被视为已履行其义务
US-DOCS-107476819.12 135，因此，如果此人对此类信息的保密程度与其本人提供的保密信息的保密程度相同，则此人将提供其机密信息。如果本节的条款与与任何借款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本节的条款为准。第10.12节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给贷款人的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及(在适用法律允许的范围内)按联邦基金利率偿还之日的利息。第10.13条。放弃公司印章的效力。借款人声明并保证，根据法律的任何要求，其本人或任何其他借款方均不需要在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章，同意本协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或该等其他贷款文件上加盖公司印章而可能导致的诉讼时效缩短。第10.14条。《爱国者法案》和《实益所有权条例》。行政代理和各贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或行政代理(如适用)根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别贷款方的其他信息。借款人将，并将促使其子公司根据贷款人或行政代理的要求，随时提供贷方身份的文件和其他证据，以使贷款人或行政代理能够核实贷方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于美国联邦法典第31章第5318节的《爱国者法案》第326条和《实益所有权条例》。第10.15条。不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和/或贷款人提供的与本协议有关的服务一方面是借款人、每一其他贷款方及其各自关联方、另一方面行政代理和贷款人之间的独立商业交易；(B)借款人和其他贷款方中的每一方都咨询了自己的法律、会计、(C)借款人和其他贷款方有能力评估和了解本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人行事，以及(B)行政代理或任何贷款人对借款人、任何
US-DOCS-107476819.12 136除本文及其他贷款文件中明确规定的义务外，其他贷款方或其任何关联方可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联方的利息的广泛交易，且每个行政代理方及贷款方没有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对管理代理或任何贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。第10.16条。关闭的位置。每家贷款人和每家开证行确认并同意，它已将本协议的签约副本交付给行政代理Latham&Watkins LLP，c/o Latham&Watkins LLP，885 Third Ave，New York，NY 10022。借款人确认并同意，出于受约束的意图，它已将本协议的签约副本和其他贷款文件，以及第3.1节要求的所有其他文件、文书、意见、证书和其他物品，交付给行政代理c/o Latham&Watkins LLP，地址：纽约第三大道885号，NY 10022。各方同意，本协议所设想的交易已在纽约完成。第10.17条。释放抵押品。行政代理同意借款人的意见，即：(A)行政代理应：(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权；(I)在付清所有债务后，(Ii)当该财产作为根据或根据任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关出售时；(Iii)如果根据第10.2节的规定批准、授权或批准(包括，为免生疑问，与现有信贷协议有关而订立的任何控制账户协议或清扫协议(每项协议在现有信贷协议中的定义)在截止日期或之后终止)或(Iv)此类财产受第7.2(D)、(E)、(F)节所允许的留置权的限制(仅限于该留置权持有人所要求的范围)，以及第7.2(H)节与此类留置权的延长、续订或替换有关的范围；(B)[保留区](C)解除任何贷款方在适用抵押品文件下的义务：(I)如果贷款方因本协议允许的交易(为免生疑问，在交易完成后，包括Pennant子公司)而不再是子公司，或(Ii)如果该子公司根据第5.18节规定的要求成为被排除的子公司；(D)解除对下列附属公司的任何股本的留置权：(I)因本协议所允许的任何交易(为免生疑问，在完成Pennant交易后，包括Pennant子公司)而不再是附属公司；或(Ii)是被排除的附属公司；及(E)行政代理对任何抵押品(股本和应收账款除外)的留置权和担保权益排在预期的范围内，并符合下列要求(包括但不限于任何债权人间协议
与此相关而订立的US-DOCS/107476819.12 137，行政代理应合理地满意)，第7.2(I)节；在每一种情况下，借款人向行政代理提交负责官员的证书后，根据本第10.17节(视情况而定)请求并证明这种免除或从属关系的理由。在本第10.17节规定的每一种情况下，行政代理应得到担保当事人和借款人的授权，并应由借款人承担费用，根据贷款文件和本节的条款，执行并向适用的贷款方提交贷款方合理要求的文件，以证明根据适用的抵押品文件授予的留置权解除该抵押品项目，或免除该贷款方在适用抵押品文件下的义务。为免生疑问，担保各方授权并指示行政代理在完成Pennant交易后解除每一家Pennant子公司在贷款文件下的义务，并解除根据每一家Pennant子公司的资产和股本抵押品文件授予的留置权。第10.18条。修正和重述。本协议各方的意图是：(A)根据本协议修订和重述现有信贷协议的全部内容，以保持现有信贷协议下所有担保债务和义务的完备性和优先权；(B)借款人及担保人在本协议及其他贷款文件项下的所有债务及义务，须以贷款文件所证明的留置权及担保权益作抵押，及(C)本协议并不构成现有信贷协议项下现有义务及责任的更新或终止(或终止现有信贷协议第10.3条或借款人在现有信贷协议下对行政代理人(定义见现有信贷协议)或贷款人(定义见现有信贷协议)或任何其他受偿人(定义见现有信贷协议)所承担的任何义务)。双方进一步确认并同意，本协议是根据现有信贷协议第10.2节的条款对现有信贷协议进行的修订。此外，除非在此或与本协议相关的情况下特别修改，否则每份贷款文件应继续完全有效。本协议重申并完全取代现有的信贷协议；自截止日期起及之后，任何其他贷款文件中对“信贷协议”或任何类似条款的任何提及应被视为指本协议。每个在截止日期有循环承诺的贷款人应被视为已同意其在本协议附表一中规定的循环承诺全部取代该贷款人在现有信贷协议(如有)下的“循环承诺”。第10.19条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，均可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意受以下约束：(A)EEA决议机构对本协议项下产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，即本协议的任何一方(即EEA金融机构)可能应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为该EEA Financial的股份或其他所有权工具
US-DOCS-107476819.12 138机构、其母企业或可能被发行或以其他方式授予它的桥梁机构，并且它将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务，或(Iii)因行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权而改变此类债务的条款。第10.20节。关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何规定任何对冲交易或对冲义务的协议提供支持，或为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(故意将页面的其余部分留空)
US-DOCS/128247606.4附件B修订和重订的附表
US-DOCS/128247606.4附件C连接文件