美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

 ☐ 初步委托书

 ☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

 ☐ 最终委托声明

 ☐ 权威附加材料

 根据第 240.14a-12 节征集材料

Xos, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

2024年1月11日，Xos, Inc.（“Xos”）和ElectraMeccanica车辆公司（“ElectraMeccanica”）宣布签订一项安排协议，根据该协议，Xos将根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的安排计划收购ElectraMeccanica的所有已发行和流通普通股。

本附表14A文件包括拟议交易的ElectraMeccanica微型网站 “市场”、“产品” 和 “运营” 部分（“微型网站更新”）的屏幕截图。ElectraMeccanica根据Xos的意见发布了微型网站更新。

拟议交易的ElectraMeccanica微型网站更新的屏幕截图

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议交易，Xos和ElectraMeccanica打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交联合初步和最终委托声明，包括管理信息通告以及与拟议交易有关的其他相关文件。在向美国证券交易委员会提交联合最终委托书后，Xos和ElectraMeccanica将立即向Xos的股东和ElectraMeccanica的股东邮寄联合最终委托书，包括管理信息通告和代理卡，以确定与拟议交易有关的事项以及Xos股东和ElectraMeccanica股东特别会议将要表决的任何其他事项进行表决，分别地。在做出任何投票决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读联合委托书和管理信息通告（包括其任何修正案或补编）（视情况而定），以及XOS和ELECRAMECCANICA将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何其他文件，或在联合委托书和管理信息通告发布时以引用方式纳入这些文件，因为它们将包含重要信息。证券持有人可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov、加拿大电子文件分析和检索系统网站 https://www.sedarplus.ca/ 上免费获得Xos和ElectraMeccanica向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的联合初步和最终委托书和管理信息通告（包括其任何修正或补充）的副本（发布后）ks.com，通过电子邮件联系 Xos 的投资者关系部如适用，请发送电子邮件至 investors@xostrucks.com、ElectraMeccanica的网站 https://ir.emvauto.com，或通过电子邮件 IR@emvauto.com 与ElectraMeccanica的投资者关系部联系。

招标参与者

Xos及其董事和某些执行官，包括斯图尔特·伯恩斯坦、伯特·乔丹、爱丽丝·杰克逊、乔治·马特森和埃德·拉普，他们是Xos董事会的非雇员成员，达科塔·塞姆勒、首席执行官兼Xos董事达科塔·塞姆勒、Xos首席运营官兼董事佐丹奴·索尔多尼、副总裁利亚娜·波戈西安 Xos财务部兼代理首席财务官以及Xos总法律顾问克里斯汀·罗梅罗参与了向Xos股东征集相关代理人的活动与拟议交易有关的事项以及任何其他事项将在Xos股东特别会议上进行表决。有关Xos董事及其某些执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式对他们的直接或间接权益的描述，可以在Xos根据其2023年年度股东大会附表14A发布的最终委托书中的 “某些受益所有人和管理层的证券所有权”、“2022财年年末的高管薪酬-未偿股权奖励” 和 “高管薪酬-董事薪酬” 标题下找到委托书”），已向美国证券交易委员会提交2023 年 4 月 20 日。如果自2023年Xos委托声明中披露的适用 “截至” 日期起，Xos的董事和执行官及其各自的关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的实益所有权变更声明中。有关代理招标参与者的其他信息及其利益描述将包含在Xos股东特别会议的联合初步和最终委托书和管理信息通告以及其他相关材料发布后，将就拟议交易向美国证券交易委员会提交。

ElectraMeccanica及其董事和某些执行官，包括路易莎·英加吉奥拉、迪特玛·奥斯特曼、迈克尔·理查森、史蒂芬·桑德斯、大卫·谢曼斯和乔安妮，ElectraMeccanica董事会的非雇员成员，苏珊·多切蒂，ElectraMeccanica的首席执行官、临时首席运营官兼董事金·布林克，ElectraMeccanica首席营收官、ElectraMeccanica总法律顾问兼秘书迈克尔·布里奇和ElectraMeccanica首席财务官斯蒂芬·约翰斯顿，是ElectraMeccanica股东就与拟议交易有关的事项以及将在ElectraMeccanica股东特别会议上表决的任何其他事项向ElectraMeccanica股东征集代理人的参与者。有关ElectraMeccanica董事及其某些执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式对他们的直接或间接权益的描述，可以在ElectraMeccanica关于其2023年年度股东大会附表14A的最终委托书（“2023年ElectraMeccanica代理人”）中的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”、“高管薪酬” 和 “董事薪酬” 标题下找到声明”），已向美国证券交易委员会和适用的加拿大人提交2023 年 11 月 22 日的证券监管机构。如果自2023年ElectraMeccanica委托书中披露的适用 “截至” 日期起，ElectraMeccanica的董事和执行官及其各自的关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4上的受益所有权变更声明中，包括2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的有关迈克尔·布里奇的4号表格，以及2024年1月5日关于斯蒂芬·约翰斯顿。有关参与者的其他信息

代理招标及其利益描述将包含在ElectraMeccanica特别股东大会的联合初步和最终委托书和管理信息通告中，以及有关拟议交易的任何其他相关材料可用后，将向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交。

这些文档可从前面标题为 “其他信息及其在何处查找” 的部分中描述的来源免费获得。

非招揽行为

根据任何此类司法管辖区的证券法，本文件不构成卖出要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区，也不会有任何证券的出售。

安全港声明

该文件包括美国联邦证券法和适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。前瞻性陈述可以通过诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“寻求”、“预测” 等词语或其他类似表述来识别。前瞻性陈述代表当前对可能发生的未来事件的判断，包括但不限于有关ElectraMeccanica和Xos之间拟议交易的业务、运营、财务业绩、前景以及其他计划、意向、预期、估计和信念的预期或预测的陈述，例如有关ElectraMeccanica和Xos合并运营和前景、当前和预计市场、合并后公司的增长机会和协同效应的声明，以及联邦和州的声明监管方面的不利因素、ElectraMeccanica向Xos提供的预期和意向、ElectraMeccanica在拟议交易完成时的预期现金余额、对Xos利用ElectraMeccanica资产能力的预期、合并后的公司管理层和董事会的预期构成、毛利率和未来盈利预期，以及拟议交易的时间和完成，包括满足或豁免所有必需的条件。这些前瞻性陈述基于ElectraMeccanica和Xos管理层当前的信念和期望，并受已知和未知的风险和不确定性的影响。可能导致实际事件发生变化的因素包括但不限于：

•合并后的公司进一步渗透美国市场的能力；

•Xos业务的总体潜在市场；

•Xos运营市场的总体经济状况；

•与拟议交易、ElectraMeccanica和Xos的业务以及合并后的公司以及此类企业和公司的产品发布相关的任何监管批准的预期时间；

•第三方供应商和承包商不履行职责；

•与合并后的公司成功销售其产品的能力及其产品的市场接受度和表现相关的风险；

•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司对适用法律和法规的遵守和变更情况；

•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司的有限运营历史；

•合并后的公司管理增长的能力；

•合并后的公司获得额外融资的能力；

•合并后的公司扩大产品供应的能力；

•合并后的公司与其行业其他公司竞争的能力；

•合并后的公司保护其知识产权的能力；

•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司对法律诉讼进行辩护的能力；

•合并后的公司成功保留或招聘其高管、关键员工或董事或需要变动；

•合并后的公司在预期的时间范围内或完全实现拟议交易的预期收益的能力；

•与拟议交易相关的意外成本、负债或延误的发生；

•满足（或豁免）完成拟议交易的成交条件，包括Xos股东和ElectraMeccanica股东的批准；

•发生任何可能导致最终安排协议终止的事件、变更或其他情况或条件；

•交易公告或待定交易对合并后公司的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；以及

•影响公司业务的其他经济、商业、竞争和监管因素，包括但不限于ElectraMeccanica向美国证券交易委员会提交的文件中列出的因素，包括ElectraMeccanica于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分、ElectraMeccanica于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及随后的任何内容美国证券交易委员会的文件，以及Xos向美国证券交易委员会提交的文件中列出的文件，包括Xos季度报告的 “风险因素” 部分截至2023年9月30日的季度的10-Q表以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。这些与ElectraMeccanica有关的文件可以在ElectraMeccanica的网站 https://ir.emvauto.com/filings/sec-filings/default.aspx 上访问，而这些与Xos有关的文件可以通过点击 “美国证券交易委员会申报” 链接在Xos的网页上 https://www.xostrucks.com/investor-overview/ 上访问。

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。目前尚不确定前瞻性陈述所预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生了，它们将对ElectraMeccanica、Xos或合并后的公司的经营业绩和财务状况产生什么影响。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律明确要求，否则ElectraMeccanica、Xos和合并后的公司没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是影响这些陈述主题的其他因素所致。