附件1.1
环球医疗房地产投资信托基金公司。
最高300,000,000美元
普通股股份
销售协议
2024年1月9日
作为代理：
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蒙特利尔银行资本市场公司。 151 W 42发送ST 纽约州纽约市，邮编：10036 |
公民JMP证券有限责任公司 公园大道450号，5号这是地板 纽约州纽约市，邮编：10022 | |
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B.莱利证券公司 公园大道299号，21号ST地板 纽约州纽约市，邮编：10171 |
摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊大道383号，6号这是地板 纽约州纽约市，邮编：10179 | |
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罗伯特·W·贝尔德公司注册成立 威斯康星大道东777号 密尔沃基，威斯康星州53202 |
KeyBanc资本市场公司。 127号公共广场，7号这是地板 俄亥俄州克利夫兰，邮编44114 | |
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贝伦伯格资本市场有限责任公司 美洲大道1251号，53号研发地板 纽约州纽约市，邮编：10020 |
塞缪尔·A·拉米雷斯公司 百老汇大街61号，29楼 纽约州纽约市，邮编：10006 | |
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高力证券有限责任公司 90南7这是街道，套房4300 明尼阿波利斯，明尼苏达州55402 |
尼古拉斯·斯蒂费尔公司，注册成立 北百老汇大街501号，10号这是地板 密苏里州圣路易斯，63102 | |
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指南针研究与交易有限责任公司 托马斯·杰斐逊大街西北1055号，303号套房 华盛顿特区，邮编：20007 |
Truist Securities，Inc. 桃树路东北3333号，11号这是地板 乔治亚州亚特兰大，邮编30326 | |
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詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司 拱街1717号 宾夕法尼亚州费城，邮编19103 |
富国证券有限责任公司 500号西33号研发街道 纽约州纽约市，邮编：10001 |
作为远期卖方：
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蒙特利尔银行资本市场公司。 西42街151号 纽约州纽约市，邮编：10036 |
KeyBanc资本市场公司。 127号公共广场，7号这是地板 俄亥俄州克利夫兰，邮编44114 | |
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B.莱利证券公司 公园大道299号，21号ST地板 纽约州纽约市，邮编：10171 |
尼古拉斯·斯蒂费尔公司，注册成立 北百老汇大街501号，10号这是地板 密苏里州圣路易斯，63102 | |
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罗伯特·W·贝尔德公司注册成立 威斯康星大道东777号 密尔沃基，威斯康星州53202 |
Truist Securities，Inc. 桃树路东北3333号，11号这是地板 乔治亚州亚特兰大，邮编30326 | |
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公民JMP证券有限责任公司 公园大道450号，5号这是地板 纽约州纽约市，邮编：10022 |
富国证券有限责任公司 500号西33号研发街道 纽约州纽约市，邮编：10001 | |
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摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊大道383号，6号这是地板 纽约州纽约市，邮编：10179 |
作为远期购买者：
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蒙特利尔银行 布鲁尔街西55号，18号这是地板 多伦多，M4W 1A5 |
KeyBanc资本市场公司。 127号公共广场，7号这是地板 俄亥俄州克利夫兰，邮编44114 | |
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B.莱利证券公司 公园大道299号，21号ST地板 纽约州纽约市，邮编：10171 |
尼古拉斯·斯蒂费尔公司，注册成立 北百老汇大街501号，10号这是地板 密苏里州圣路易斯，63102 | |
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罗伯特·W·贝尔德公司注册成立 威斯康星大道东777号 密尔沃基，威斯康星州53202 |
真实的银行 3333 Peachtree Road NE，11楼 乔治亚州亚特兰大，邮编30326 | |
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公民JMP证券有限责任公司 公园大道450号，5号这是地板 纽约州纽约市，邮编：10022 |
富国银行，全国协会 500号西33号研发街道 纽约州纽约市，邮编：10001 | |
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摩根大通银行，全国协会 麦迪逊大道383号 纽约州纽约市，邮编：10179 |
2
女士们、先生们：
环球医疗房地产投资信托基金公司，马里兰州的一家公司 (“本公司”)，特拉华州的环球医疗房地产投资信托基金有限合伙企业和本公司的运营合伙企业(“运营合伙企业”)，确认他们与蒙特利尔银行资本市场公司，B.莱利证券公司，Robert W.Baird&Co.公司，Berenberg Capital Markets，LLC，Colliers Securities LLC，Compass Point Research&Trading，LLC，Janney Montgomery Scott LLC，Citizens JMP Securities，LLC， Morgan Securities LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，Stifel，Nicolaus& Company，Inc.，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(各自以代理和/或委托人的身份为公司提供和出售任何发行股份的协议(定义见下文)、单独的“代理人”和集体的“代理人”，以及除Berenberg Capital Markets LLC、Colliers Securities LLC、Compass Point Research&Trading，LLC，LLC的情况外Janney(Br)Montgomery Scott LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.以其相关远期买家(定义如下)的代理身份(如果有)，与以下任何远期对冲股票(定义如下)的发售和销售有关，每个人都是 “远期卖方”，统称为“远期卖方”)，以及蒙特利尔银行、B.Riley Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.、Citizens JMP Securities，LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association，KeyBanc Capital Markets Inc.，Stifel，。Nicolaus&Company，Inc.，Truist Bank and Wells Fargo Bank， 全国协会(各自以任何远期合同(定义如下)下的买方身份，“远期买方”，以及统称为“远期买方”)如下：本合同双方理解并同意：(A)如果股票(定义如下)通过任何代理作为远期卖方提供或出售，则该代理，作为远期卖方，应仅作为适用的远期买方的销售代理，而不是就该等股份的发售和销售作为公司的销售代理，(B)如果股票是通过作为公司销售代理的任何代理提供或出售的，则该代理应仅以公司销售代理的身份行事，而不是作为任何远期买方的销售代理。 关于此类股份的发售和销售，以及(C)任何代理商的任何代理商或附属公司可通过与公司签订主转发确认并就本协议达成联合协议而成为远期买家 ：
1) 发行 和股份出售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可以作为代理和/或委托人通过代理发行和出售，远期购买者可以通过远期卖方出售合计300,000,000股本公司的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)；提供, 然而，，在任何情况下，本公司不得通过代理或向代理或远期购买者发行、销售或向远期买方出售下列 数量或美元数量的股份：(A)超过在注册说明书 (定义如下)上登记的股份数量或美元金额，(B)超过授权但未发行的普通股数量减去行使时可发行的任何普通股股份的数量。转换或交换本公司的任何已发行证券 或以其他方式从本公司的法定股本中保留，或(C)超过本公司已提交招股说明书副刊(定义如下)的普通股 股份的数量或金额((A)、(B)及(C)中较少者，“最高 金额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本协议第1条对根据本协议发行和出售的股份数量规定的 限制应由本公司单独负责，代理人、远期卖方和远期购买者不承担任何与此相关的义务。透过代理及远期卖方进行的股份要约及出售将根据本公司提交并于2023年12月22日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的登记声明(定义见下文)而自动生效，尽管本协议并无任何条文须解释为要求本公司使用该登记声明发行股份。在本协议中，通过作为本公司销售代理的代理出售的股份应称为“发行股份”，通过远期卖方出售的股份应称为“远期对冲股份”(定义见下文第22节)。在本协议中，出售发行股份应被称为“发行”。为免生疑问，凡提及股份， 不得视为包括远期结算股份(定义如下)。本公司亦可提出将股份直接出售予作为委托人的代理人 ，在此情况下，有关各方须根据本协议第3(H)条订立一份实质上采用本协议附件C形式的独立协议(每项“条款协议”) (经本公司及代理人同意作出更改，以容纳涉及额外承销商的交易)(每项交易均称为“主要交易”)。如本文所用，“术语” 应为自本协议之日起至(X)根据本协议发行和出售的股份的总销售总价 与等于最高金额的任何条款协议之日，以及(Y)根据第8条终止本协议的任何条款中较早者为准的期间。
3
本公司已根据修订后的《1933年证券法》及其规则和条例(统称为《证券法》)的规定， 向证监会提交了S-3ASR表格的注册说明书(第333-276248号文件)， 包括与某些证券有关的基本招股说明书，包括本公司不时发行的股票，以及 其中包含本公司已经或将根据修订的1934年《证券交易法》的规定提交的文件。及其下的规则及规例(统称为“交易法”)。 本公司已编制一份招股说明书补充文件，专门与股份有关(“招股说明书补充文件”) 作为该等注册声明的一部分而包括在基本招股章程内。本公司将向代理、远期买方及远期卖方提供招股说明书副本，供代理、远期买方及远期卖方使用，招股说明书作为注册说明书的一部分，并附有招股章程副刊，与股份有关。除非上下文另有要求，否则在该注册声明及其任何生效后修正案生效的每个日期和时间，包括作为注册声明的一部分或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B或462(B)条被视为此类注册声明的一部分，该注册声明在本文中称为 注册声明。基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括可由招股说明书副刊补充的注册说明书，其形式为本公司最近根据《证券法》第424(B)条向委员会提交招股说明书及/或招股说明书副刊的形式，连同《证券法》第433条(“第433条”)所界定的任何“发行人自由写作招股章程”(“自由写作招股章程”)、 。有关(I)须由本公司向证监会提交或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免于 向证监会提交或须向证监会提交的表格的股份，或(如无要求存档，则按根据第433(G)条保留在 公司记录中的表格)的股份，在此称为“招股章程”。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书(即注册说明书)，该等注册说明书将载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)(应为招股章程副刊)。本文中对《注册说明书》、《招股章程》或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为 指并包括以引用方式并入其中的文件，而任何有关《注册声明》或《招股说明书》的术语“修订”、“修订”或“补充”应被视为指并包括在本文件签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入其中的任何文件。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。
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| 2) | 安置点。 |
| a) | 本公司每次希望执行任何发行或签订本协议项下的远期(每次，“配售”)时，应通知代理人(“指定代理人”)，或通知远期。远期卖方(“指定远期卖方”)和远期买方(“指定远期买方”)通过电子邮件通知 (或双方共同书面同意的其他方法)，(A)在发行的情况下，它希望实施发行所依据的参数，其中至少应包括所请求发行的总金额、请求进行销售的时间段、以及对任何一天可以出售的股票数量的任何限制和不得低于的任何最低价格，此类电子邮件通知可以是配售通知的形式(“配售 通知”)，包含最低销售参数的表格作为附表1附于本合同，以及(B)如为远期销售，则为远期配售通知(定义如下)。安置通知或提前安置通知应 来自本合同附件附件2所列公司的任何个人(并向该附表所列的公司其他个人各提供一份副本)， 并应以附表2所列的指定代理人或指定远期卖方和指定远期买方的个人为收件人，该附表2可能会不时修订。配售通知或远期配售通知应自指定代理商或指定远期卖方和指定远期买方(视情况而定)收到之日起生效，除非和 直至(I)根据第4节规定的通知要求， 指定代理人或指定远期卖方和指定远期买方拒绝接受其中包含的条款，其全权酌情决定的理由如下：(Ii)全部股份已售出，(Iii)根据第4节规定的通知要求，本公司暂停或终止配售通知或提前配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知或提前配售通知，其参数取代较早日期的配售通知或远期配售通知的参数，或(V)本协议已根据第11条的规定终止；提供, 发送)交易日(或交易法第15c6-1(A)条规定的或行业惯例规定的正常交易的较早的交易日)(每个交易日为“代理结算日”；任何代理结算日期和主要结算日期应为 ，称为“结算日期”)。在代理结算日收到已售出股票(“净收益”)后，将在代理结算日向本公司交付的收益金额将等于为出售已发行股票而提交给指定代理人的销售总价。扣除(I)本公司根据本合同第二款应支付的此类销售的指定代理商赔偿金 后，(Ii)公司根据本合同第7(H)条(费用) 应支付给指定代理人的任何其他款项，以及(Iii)任何政府机构就此类销售收取的任何交易费。发行股份的交割。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理，将正在出售的发行股票以电子方式转移，方法是将指定代理人或其指定代理人的账户记入指定代理人或其指定人的账户(条件是指定代理人应在结算日期前向公司发出书面通知)公司(“DTC”) 通过其在托管人系统的存取款或本合同双方可能共同商定的其他交付方式 ，在所有情况下均可自由交易， 可转让的记名股票，具有良好的交付形式。在每个结算日，指定的 代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当日资金的形式存入本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付发行股份的义务，除了且不以任何方式限制以下第9节(赔偿和出资)中规定的权利和义务，它将使指定代理人对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)不受损害，本公司或其转让代理(如适用)因该违约而产生或与该违约相关的任何佣金、折扣或其他赔偿，及(Ii)向指定的 代理商支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该佣金、折扣或其他补偿是在没有该违约的情况下本应 享有的。, 交割远期对冲股份。 除非在适用的远期配售通知(经相应的远期承兑通知修订，如适用)中另有规定，出售远期对冲股票的结算将在进行此类交易的第二个(第2个)交易日(或行业常规交易的较早交易日)进行(每个此类结算日期为“远期对冲结算日”)。在每个远期套期保值结算日或之前，指定远期买方将或将促使其转让代理以电子方式转让正在出售的远期对冲股票，方法是将指定的 远期卖方或其指定的受让人的账户(提供 |
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| b) | 指定的远期卖方应在相关的远期套期保值结算日之前，通过其托管系统的存取款或其他可能的交付方式，向指定的远期买方发出书面通知经双方同意，在任何情况下均可自由交易，可转让的登记股票 ，具有良好的交付形式。在每个远期套期保值结算日，指定远期卖方将向指定远期买方交付相当于该期间实际售出远期金额的乘积 (X)，(Y)等于一(1)减去适用远期合约的远期套期保值销售佣金利率 和(Z)该期间的成交量加权套期保值价格(该产品，在相关的远期套期保值结算日之前，在同一天的“远期套期保值价格合计”)将资金转入指定的 远期买方指定的账户，或通过指定远期卖方和指定远期买方共同商定的其他交货方式。 |
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| 3) | 对发行规模的限制。 在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份 如果在该等股份的出售生效后，根据本协议出售的股份的销售收益总额将超过(A)加上本协议项下所有股份销售的最高金额，(B)根据现行有效的注册说明书可供要约和出售的金额；及(C)公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，正式授权的委员会或正式授权的定价委员会或高级管理人员，并以书面形式通知指定代理、指定远期买方或指定远期卖方(视情况而定)。在任何情况下，公司 不得导致或要求以低于公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的定价委员会或高级管理人员不时批准的最低价格的价格根据本协议要约或出售任何股票，以及 以书面形式通知指定代理或指定远期卖方。 |
| a) | 通过代理和远期卖方进行销售。 公司同意，任何出售股份的要约、任何购买股份的要约或任何股份的出售只能由或通过指定的代理人或指定的远期卖方进行。且在任何特定日期仅限一名指定代理商或指定远期卖家，在任何情况下，公司不得要求多于一名代理商或指定远期卖家在同一天出售股票。此外，本公司在任何情况下均不得要求并非相关总远期确认的代理人或远期买家(或其附属远期卖方)在任何平仓期间(如适用的 总远期确认所界定)出售任何股份。 |
| b) | 公司和运营合作伙伴的陈述和保证。本公司及经营合伙企业共同及分别向各代理商、远期卖方及远期买方作出声明，并向他们保证及同意，自本协议日期起，公司签署和交付条款协议的每个日期和每个适用时间(如下文第22节中定义的 )： |
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| c) | 注册声明及招股说明书。 本公司及本协议或任何条款协议拟进行的交易符合证券法S-3表格(包括一般指示I.A及I.B)的要求及遵守该表格所载的适用条件。注册声明 已提交给证监会，并在根据《证券法》提交后自动生效。招股说明书副刊将在“分销计划”一节中将代理商和远期卖方列为 代理商。本公司尚未收到，也没有收到任何通知，委员会禁止或暂停使用登记声明的任何命令，或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令。 委员会没有对使用此类登记声明或对其进行任何生效后的修订发出反对通知根据证券法 的规则401(G)(2)，公司已收到。本注册声明及拟发售的股份在此符合证券法第415条的规定，并在所有重要方面符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为证物存档在注册说明书或招股说明书中的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修正案或附录的副本以及通过引用并入其中的所有文件均已交付给代理商，或可通过EDGAR获得。远期买方和远期卖方及其律师。 本公司尚未分配，且在每个结算日较晚发生和股份分配完成之前，除注册说明书 及招股章程及任何发行人自由书面招股章程(定义见下文)外，将不会派发任何与股份发售或出售有关的发售材料 代理人、远期买方及远期卖方已同意。普通股目前在联交所挂牌上市，交易代码为“GMRE”。据本公司所知，其符合联交所所有适用的上市规定。 |
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| d) | 没有错误陈述或遗漏。招股说明书生效或生效之日的注册说明书、招股说明书及其任何修改或补充， 符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求 。在每个结算日和远期对冲结算日，截至该日期的注册说明书和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求 。注册说明书在生效或生效时， 没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 招股说明书及其任何修订和补充，在其日期和每个适用时间(定义如下)，没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，不得误导。在招股说明书或任何招股说明书补编中以引用方式并入的文件没有，并且在其中以引用方式存档和并入的任何其他文件在向委员会提交时将不会，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的 情况，不得误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是依据或符合代理商、远期卖方或远期买家为编制该等文件而向本公司提供的资料。 |
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| e) | 符合证券法和交易法。注册说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充，以及以引用方式并入注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充中的文件；当该等文件根据《证券法》或《交易所法》向委员会提交，或根据《证券法》生效或生效时，符合或将在所有实质性方面符合证券法和交易法的要求(视情况而定)。 |
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| f) | 不合格的颁发者状态。在《证券法》下的第164和433条规定的时间内，本公司不是也不是证券法下第405条所界定的不合资格的发行人，与股票发行有关。 |
| g) | 发行者自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，截至其发布日期和每个适用时间(如下文第22节所定义)， 没有、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息， 包括任何被视为其一部分且未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于根据代理商、远期卖方或远期买方向本公司提供的书面信息 提供给本公司以供其使用的任何 发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。 |
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| h) | 公司和经营伙伴关系的良好信誉。根据马里兰州的公司法，本公司已正式成立，并处于良好的 地位，拥有注册声明和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的全部公司权力和权力；并且本公司在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区内，有资格作为信誉良好的外国 公司开展业务，但不具备这种资格的情况除外，无论是单独的还是总体的，对本公司、经营合伙企业及其各自子公司的整体状况(财务或其他方面)、运营结果、业务、财产或前景造成重大不利影响 (“重大不利影响”)。经营合伙企业 已正式成立，根据特拉华州法律，作为信誉良好的有限合伙企业有效存在，有权拥有注册声明和招股说明书中所述的财产和开展业务；且经营合伙企业在其财产所有权或租赁权或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区内，具有作为信誉良好的外国组织开展业务的正式资格，但不具备这种资格的情况除外， 单独或合计，造成实质性的不利影响。 | |
| 子公司。本公司及营运伙伴的每一附属公司均已正式成立，并根据其所属组织的司法管辖区法律而存在及信誉良好，有权和授权 拥有注册声明和招股说明书中所述的财产和开展业务，除非未能获得注册声明和招股说明书的资格，不会造成重大不利影响；本公司和经营合伙企业的每一家子公司均有适当的资格作为外国组织开展业务， 在其财产所有权或租赁权或其业务的开展需要此类资格的所有其他司法管辖区内信誉良好，但不具备上述资格不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外； 本公司各附属公司和经营合伙企业的所有已发行和未支付的会员权益已得到正式授权和有效发行，并已全额支付 且不可评估；而本公司各附属公司或经营合伙企业的会员权益由本公司或经营合伙企业直接或透过 附属公司拥有，不受留置权、产权负担及瑕疵的影响，除非登记 声明及招股章程另有规定。除本公司、经营合伙企业或该等附属公司拥有的各附属公司的会员权益股份外，本公司、经营合伙企业或该等附属公司并无拥有任何公司的任何股份或任何其他股权证券，或在任何公司拥有任何股权，合伙企业、协会或其他实体，注册声明和招股说明书中描述的除外。 |
| i) | 股份。公司的股份、任何远期结算股和所有普通股流通股均已正式 授权；本公司的法定股本载于注册声明及招股说明书(除根据本协议或根据任何条款协议、根据保留条款进行的后续发行外，注册说明书和招股说明书中所述的协议或员工福利或股权激励计划)；本公司所有已发行股本为，及，当股份或远期结算股份 已在每个结算日或远期对冲结算日或根据任何适用的远期合约按照本协议或任何条款协议 交付和支付时，该等股份或远期结算股份将有效发行、已全额支付且不可评估的股票将符合注册声明和招股说明书中的信息，以及其中包含的此类股票或远期结算股票的描述；本公司股东对股份或远期结算股份并无优先购买权；本公司普通股发行流通股均未违反任何证券持有人的优先购买权或类似权利；用于代表股份和任何远期结算股份的证书格式在所有重要方面都符合所有适用的法定要求和公司组织文件的任何适用要求，如果是股份，则符合交易所的任何要求；普通股 已根据《交易法》第12(B)条进行登记，本公司 尚未收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知； 且本公司并无接获任何有关联交所正考虑终止普通股股份上市的通知。除注册说明书及招股说明书所披露外，本公司有且不会有(A)本公司可转换为或可交换为本公司任何普通股的证券或债务，或(B)认股权证， 认购或购买本公司任何该等普通股或任何该等可转换或可交换证券或义务的权利或期权 本公司发行或出售任何普通股的义务，任何该等可转换或可交换证券或义务，或任何该等认股权证、权利或期权。 |
| 4) | 行动小组。经营合伙企业(“运营单位”)的所有未偿还普通股(“运营单位”) 均为，且当公司拥有的运营单位已根据运营协议(“运营协议”)交付和支付时，运营单位将是有效发行的，并将符合注册声明和招股说明书中对此类运营单位的描述，向公司发行的所有运营单位将符合所有适用的联邦和州证券法 。除注册声明及招股说明书所披露外，并无(A)经营合伙企业的证券或债务可转换为任何合伙企业或可交换或可赎回。(br}经营合伙企业的权益，(B)认股权证，认购或向经营合伙企业认购或购买任何此类合伙企业权益或任何此类可转换或可交换证券或义务的权利或期权，或(C)经营合伙企业发行或出售任何合伙企业权益的义务，任何此类可转换或可交换的证券或义务，或任何此类认股权证、权利或期权。 |
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| 5) | 不收寻人服务费。除注册说明书和招股说明书中披露的 外，没有任何合同，公司或其任何关联公司与任何人(本协议或任何条款协议规定的 除外)之间的协议或谅解，可能导致对公司或代理人提出有效的经纪佣金索赔，Finder的 费用或与此产品相关的其他类似付款。 |
| a) | 注册权。本公司、经营合伙企业或其各自的子公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，另一方面，该人有权要求本公司，经营合伙企业或此类子公司 根据《证券法》就该人拥有或将拥有的本公司、经营合伙企业或其各自子公司的任何证券提交注册声明，或要求本公司、经营合伙公司或该等附属公司 将该等证券计入根据《注册声明》登记的证券或根据证券法由本公司、经营合伙公司或该等附属公司根据证券法提交的任何其他登记声明 登记的任何证券。 “注册权”)，但根据OP协议授予的注册权除外。正在挂牌。该等股份及远期结算股份已获批准于联交所上市，并须发出发行通知。没有进一步的要求。 完成本协议或任何条款协议(包括任何远期合同)所设想的交易不需要任何政府机构的同意、批准、授权或命令，也不需要向其备案或登记。OP协议或与本公司发售、发行和出售股份或任何远期卖方发售和出售股份有关的协议，但(I)已生效的《证券法》规定的股份登记除外，(Ii)代理人或远期卖方提供股份的各个司法管辖区的《证券法》或《蓝天法律》规定的任何必要资格，(Iii)就股份及远期结算股份于联交所上市而获得的批准 ，或(Iv)根据FINRA的规则。经营伙伴关系向 公司发放和销售OP单元不需要任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权、 或向其下达命令或向其提交登记 。但已取得或制定的以及州证券法可能要求的除外。 |
| b) | 财产所有权。(1)经营合伙企业直接或间接通过其全资子公司持有物美价廉的简单所有权(或在土地租赁的情况下，对登记声明和招股说明书中描述为全资拥有的所有不动产和位于其上的改善(不包括承租人所有的改善，如果适用的话)的有效租赁(br}权益)(单独地、集体地，在每种情况下，除登记声明和招股说明书中披露的以外，不受所有留置权、产权负担、债权、担保权益、限制和缺陷的影响。或不会对该等物业的整体价值造成重大影响，亦不会对本公司将该等物业作为整体所作或拟作的用途造成重大干扰；(2)物业将不受任何抵押或信托契约的约束，但《登记声明》和《招股说明书》中规定的除外；(3)每个物业应遵守所有适用的规范、法律和法规(包括但不限于建筑和分区法规、法律和法规以及与进入物业有关的法律)，除个别或整体不会对该等物业的价值造成重大影响或在任何重大方面干扰本公司对该等物业的使用或拟使用该等物业的情况外；和(4)除奥马哈急救医院、东奥兰治设施外，包括阿尔图纳康复医院、机械堡康复医院、东谷康复医院、西米夫林设施、沃特敦设施、阿马里洛设施、奥斯汀设施，布罗克波特设施，白石市医院，花丘设施，克莱蒙特设施，李氏峰会设施，西尔维斯设施，展望弗农设施，AMG专科医院，圣马科斯护理，圣David的巴斯特罗普FSED，SCP巴拿马城设施、MercyOne Centerville暴徒、杰克逊维尔河滨设施、GMR Hialeah MOB、Pender Memorial Hospital，Inc.和肯塔基州有限责任公司的Genesis Care USA， 除非注册声明和招股说明书中有此规定，否则第三方无权选择或优先购买任何物业或其中的任何部分或权益。经营合伙企业或经营合伙企业的子公司已从获授权开具保单的产权保险公司获得业主所有权保险单，承保经营合伙企业在此类物业中的费用权益。 |
| c) | 伤亡事故。公司、经营合伙公司或经营合伙公司的任何子公司拥有的不动产 未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害而遭受任何损失或干扰，无论是否在保险范围内。但不会造成重大不利影响的损失除外。Leases. The Operating Partnership or one of its wholly owned Subsidiaries will hold the lessor’s interest under the leases with any tenants occupying each Property (collectively, the “Leases”). Other than the Leases, none of the Company, the Operating Partnership or their Subsidiaries has entered into any agreements that would materially affect the value of the Properties as a whole or would materially interfere with the use made and proposed to be made of such Properties as a whole by the Company. Neither the Operating Partnership nor any of its Subsidiaries, nor, to the Operating Partnership’s knowledge, any other party to any Lease, is in breach or default of any such Lease; to the Operating Partnership’s knowledge, no event has occurred or been threatened in writing, which with or without the passage of time or the giving of notice, or both, would, individually or together with all such other events, constitute a default under any Lease, or would, permit termination, modification or acceleration under such Lease; and each of the Leases is valid and binding and in full force and effect, subject to applicable bankruptcy, insolvency, moratorium or other similar laws relating to creditors’ rights and general principles of equity.Absence of Defaults and Conflicts Resulting from Transaction. The execution, delivery and performance of this Agreement or any Terms Agreement (including of, and under, any Forward Contract) and the issuance and sale of the Issuance Shares by the Company or the sale of the Forward Hedge Shares by any Forward Seller and the use of net proceeds therefrom as contemplated by the Registration Statement and the Prospectus, will not result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default or, to the extent applicable, a Debt Repayment Triggering Event (as defined below) under or result in the imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries pursuant to (A) the Organizational Documents (as defined below) of the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries, (B) any statute, rule, regulation or order of any Governmental Authority having jurisdiction over the Company, the Operating Partnership or any of the Subsidiaries or any of their Properties, or (C) any agreement or instrument to which the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries is a party or by which the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries is bound or to which any of the Properties is subject (other than relating to the loans to be repaid with proceeds from the offering or as specifically described in the Use of Proceeds section of the Prospectus) and except in case of clause (B) only, for such defaults, violations, liens, charges or encumbrances that would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect. A “Debt Repayment Triggering Event” means any event or condition that gives, or with the giving of notice or lapse of time would give, the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries. “Organizational Documents” means (a) in the case of a trust, its declaration of trust and bylaws; (b) in the case of a corporation, its charter and by-laws; (c) in the case of a limited or general partnership, its partnership certificate, certificate of formation or similar organizational documents and its partnership agreement; (d) in the case of a limited liability company, its articles of organization, certificate of formation or similar organizational documents and its operating agreement, limited liability company agreement, membership agreement or other similar agreement; and (e) in the case of any other entity, the organizational and governing documents of such entity. |
13
| d) | 不存在冲突和矛盾。 本公司、经营合伙企业或其各自的任何子公司均不 违反其各自的组织文件或违约（或给予 的通知或时间的推移将是违约）根据任何现有的义务，协议， 任何契约、贷款协议、按揭、租约或其他契约或条件 其中任何一方为当事方或受其约束的协议或文书 或者说，任何人都有自己的权力，只有自己的权力，只有自己的权力。 不会单独或共同导致重大不利影响。 |
| e) | 销售协议授权， 主转发确认和补充确认。本协议、任何条款 协议、任何主正向确认和任何相关的“补充确认” (如适用的主正向确认中的定义)已由公司正式授权、签署 并由运营合作伙伴交付(就本协议而言)。 |
| 6) | OP协议的授权和可执行性。OP协议已由本公司和经营合伙公司的每个 正式授权、签署和交付，并构成每个公司和经营合伙企业的有效和具有约束力的协议， 可根据其条款强制执行， 但其强制执行可能受到破产的限制，破产、重组或其他影响债权人权利强制执行的法律或一般公平原则。 |
| a) | 拥有许可证和许可证。 公司、经营合伙企业及其各自的子公司拥有并遵守所有适当的证书、授权、特许经营权、 注册说明书和招股说明书 现正进行或拟进行的业务所必需或实质的许可证及许可证(“许可证”)，而本公司及经营合伙公司均未收到{Br}任何通知，且各自均不知道任何其他人对公司权利的任何相反主张或挑战，经营合伙企业及其各自的 子公司的许可证，如果决定对本公司、 经营合伙企业或其各自的任何子公司不利，将单独或合计产生重大不利影响。 |
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| b) | 不存在劳资纠纷。本公司、经营合伙企业或其各自子公司均未 从事任何不公平的劳动行为；以及(I)国家劳动关系委员会没有针对本公司、运营合伙企业或其任何子公司的不公平劳动行为投诉 待决或据本公司所知受到威胁， 且没有因集体谈判协议或根据集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序悬而未决，或据本公司所知，(B)没有罢工、 劳资纠纷、减速或停工待决，或(据本公司所知，对本公司、经营合伙企业或其各自的任何子公司构成威胁，且 (C)目前不存在与本公司、经营合伙企业或其各自子公司的员工有关的工会代表纠纷，(Ii)据本公司所知，目前没有任何涉及本公司、经营合伙企业或其任何子公司的员工的工会组织活动 和(Iii)没有违反任何联邦、与员工雇用、晋升或薪酬方面的歧视有关的州或地方法律、任何适用的工资或工时法律或经修订的1974年《员工退休收入保障法》(ERISA)中有关公司员工的任何条款，经营中的合伙企业或其各自的任何子公司，但不会造成重大不利影响的违规行为除外。 |
15
| c) | 拥有知识产权。 本公司、经营合伙企业及其子公司可获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)， 开展现在由他们经营的业务所需的商标、服务标记、商号或其他知识产权。 |
| d) | Environmental Laws. None of the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries (and, to the knowledge of the Company and the Operating Partnership, no tenant or subtenant of any Property or portion thereof) is in violation of any Environmental Law (as defined below), including relating to the release of Hazardous Materials (as defined below), except as would not have a Material Adverse Effect either individually or in the aggregate, and there are no pending or, to the knowledge of the Company or the Operating Partnership, threatened administrative, regulatory or judicial actions, suits, demands, claims, liens, notices of noncompliance, investigations or proceedings relating to any such violation or alleged violation. There are no past or present events, conditions, circumstances, activities, practices, actions, omissions or plans that could reasonably be expected to give rise to any material costs or liabilities to the Company, the Operating Partnership or any of their Subsidiaries under, or to interfere with or prevent compliance by the Company, the Operating Partnership or any of their Subsidiaries with, Environmental Laws except where such non-compliance would not have a Material Adverse Effect. There are no costs or liabilities associated with Environmental Laws (including, without limitation, any capital or operating expenditures required for clean-up, closure of properties or compliance with Environmental Laws or any permit, license or approval, any related constraints on operating activities and any potential liabilities to third parties) which would, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. “Environmental Law” means any federal, state or local law, statute, ordinance, rule, regulation, order, decree, judgment, injunction, permit, license, authorization or other binding requirement, or common law, relating to health, safety or the protection, cleanup or restoration of the environment or natural resources, including those relating to the distribution, processing, generation, treatment, storage, disposal, transportation, other handling or release or threatened release of Hazardous Materials. “Hazardous Materials” means any material (including, without limitation, pollutants, contaminants, hazardous or toxic substances or wastes) that is regulated by or may give rise to liability under any Environmental Law. |
| e) | 雇佣;竞业禁止;保密。 公司和运营合伙企业均未收到 的任何员工 公司或运营合伙企业或其各自的子公司计划终止 他或她在公司或经营合伙企业或其各自的 子公司（如适用）。本公司、经营合伙企业或其各自 子公司，以及据公司所知，运营合伙企业的任何员工 或其各自的子公司，受任何不竞争、不披露、保密、 业务活动可能违反的雇佣、咨询或类似协议 注册声明中所述的公司或经营合伙企业的名称，以及 招股说明书。 |
| f) | 准确的披露。注册说明书和招股说明书中“我们的股本说明”、“马里兰州法律和我们的宪章及附则的某些规定”、“重要的美国联邦所得税考虑因素”等标题下的陈述，“和”分销计划“(但不包括代理商、远期买方和远期卖方信息(定义见下文))，只要此类陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，此类法律事项、协议、文件或程序在所有重要方面的准确和公正的摘要，并提供所需的信息。 |
16
| g) | AA) |
| h) | 没有操控。本公司、经营合伙企业或其各自的任何子公司，或据本公司所知，本公司的任何关联公司均未直接或间接 任何旨在或构成或合理预期 导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进股份出售或转售的任何行动。 |
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| i) | Bb) |
| j) | 统计和市场相关数据。 注册说明书和招股说明书中包含的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。 |
| k) | 抄送) |
| l) | 内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案 。除注册声明或招股说明书所披露外，本公司、其附属公司及本公司董事会均遵守萨班斯-奥克斯利法案及交易所规则的所有适用条文。公司维护内部控制系统，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和法规合规控制(统称为，符合适用证券法的内部 控制)足以提供以下合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)在必要时记录交易，以便按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，并维持对资产的责任追究。(C)只有根据管理层的一般或特别授权才能进行收入和支出；(D)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许进入资产；以及(E)按合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。内部监控由董事会审计委员会(“审计委员会”)根据交易所规则进行监督。除在注册说明书或招股说明书中披露外，自本公司最近经审计的会计年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能产生重大影响的改变， 公司财务报告的内部控制。除登记报表或招股说明书中披露外，自公司最近一次经公司会计师审核或审计的资产负债表之日起，(I)审计委员会未被告知(A)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，或内部控制中的任何重大弱点，以及(B)涉及在公司内部控制中具有重要角色的管理层或其他员工的任何 舞弊，无论是否重大，及(Ii)财务报告的内部控制并无重大的 变动，对本公司的财务报告的内部控制 造成重大影响，包括对重大缺陷及重大弱点采取任何纠正措施。“证券法” 统称为2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、《证券法》、《交易法》、《规则和条例》、《审计原则》、《规则》、由上市公司会计监督委员会和交易所规则(如适用)颁布或批准的适用于“发行人”(定义见萨班斯-奥克斯利法案)的标准和做法(“交易所规则”)。 |
| m) | (DD) |
18
| n) | 披露控制。公司 维持有效的“披露控制和程序”制度(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，符合《交易法》的要求，旨在提供合理保证，即公司根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息已被记录，在委员会的规则和表格中指定的时间段内处理、汇总和报告，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。 |
| o) | (Ee) |
19
| p) | 打官司。不存在针对或影响本公司、经营合伙企业或其各自的 子公司或物业的悬而未决的 诉讼、诉讼或法律程序(包括任何政府 主管部门的任何查询或调查)，如果确定为对本公司不利，经营合伙企业或其各自的任何子公司或物业将对公司或经营合伙企业履行本协议或任何条款协议项下各自义务的能力产生重大不利影响 或在出售股份的情况下在其他方面属重大事项；且本公司或营运合伙公司均未收到 任何威胁该等行动、诉讼或法律程序的书面通知或通讯(包括任何政府当局的任何查询或调查)，或据本公司或营运合伙公司所知，并无考虑任何该等行动、诉讼或法律程序。 |
| q) | FF) |
20
| r) | Financial Statements; Non-GAAP Financial Measures. The financial statements incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus, together with the related schedules and notes, present fairly in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of the dates indicated, and the statements of operations, changes in members’ equity and cash flows of the Company and its consolidated Subsidiaries for the periods specified; said financial statements have been prepared in conformity with US GAAP applied on a consistent basis throughout the periods involved and comply with the Commission’s rules and guidelines with respect thereto. The supporting schedules included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus relating to the Company and its consolidated Subsidiaries present fairly in accordance with US GAAP the information required to be stated therein. The consolidated balance sheet of the Company included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus, together with the related notes, present fairly in all material respects the financial position of the Company at the date indicated; said consolidated balance sheet has been prepared in conformity with US GAAP and complies with the requirements of the Securities Act and Exchange Act with respect thereto. The selected financial data and the summary financial information included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus present fairly in all material respects the information shown therein and have been compiled on a basis consistent with that of the audited, or unaudited as applicable, financial statements of the Company included or incorporated by reference therein and comply with the Commission’s rules and guidelines with respect thereto. The unaudited pro forma consolidated financial statements and the related notes thereto, if any, included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus present fairly in all material respects the information shown therein, comply with the Commission’s rules and guidelines with respect to unaudited pro forma financial statements and have been properly compiled on the bases described therein, and the assumptions used in the preparation thereof are reasonable and the adjustments used therein are appropriate to give effect to the transactions and circumstances referred to therein. Except as included or incorporated by reference therein, no historical or unaudited pro forma financial statements or supporting schedules are required to be included or incorporated by reference in the Registration Statement or the Prospectus under the Securities Act or the Rules and Regulations. All disclosures contained in the Registration Statement or the Prospectus regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the Rules and Regulations) comply with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-K under the Securities Act and the Exchange Act to the extent applicable. The interactive data in eXtensible Business Reporting Language included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus fairly present the information called for in all material respects and have been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto. |
| s) | GG) |
| t) | 业务没有重大不利变化。 除注册说明书和招股说明书中披露且不会产生重大不利影响外，自通过引用纳入或纳入其中的最新经审计财务报表所涵盖的期间结束以来，(A)没有变化，将本公司、经营合伙企业及其各自子公司的经营、业务、物业或前景作为一个整体来考虑，在财务状况(或其他方面)、经营结果、业务、物业或前景方面涉及预期变化的任何发展或事件，这是重大的和不利的，(B)本公司、经营合伙企业及其各自的子公司没有就任何 类别的股本、会员权益或其他股权宣布、支付或作出任何形式的股息或分派， (C)本公司、经营合伙企业及其各自的子公司未进行任何重大交易或可能达成任何重大交易。除正常业务过程中的交易和变更 以及在注册说明书和招股说明书中披露或描述的交易 和(D)并无任何直接或或有贷款、债务或债务对本公司及其子公司整体而言具有重大意义，本公司、经营合伙企业及其附属公司所产生的责任，但在正常业务过程中产生的责任及在注册说明书及招股章程中所披露或描述的变更及交易除外。 |
| u) | HH) |
| v) | 《投资公司法》。 本公司及其任何子公司在股份发售和出售生效后，不是或将不会是“投资公司”或由“投资公司”控制的实体 ，这些术语在1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)中有定义。 |
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| w) | Ii) |
| x) | 保险。本公司、经营中的合伙企业及其各自的子公司为此类损失和风险投保，投保金额为其所从事业务的审慎和惯例；为本公司、经营合伙企业或其各自的子公司或各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单和忠实保单或保证债券均完全有效；本公司、经营合伙企业或其各自的任何子公司均未被拒绝购买或申请任何保险。没有一家公司，经营合伙企业或其各自的任何附属公司有任何理由相信其将不能在保险到期时续保其现有保险，或从类似的保险公司获得可能需要的类似保险 以不会产生实质性不利影响的成本继续开展业务，除注册声明和招股说明书中所述或预期的情况外；且本公司已取得或将取得董事及高级人员保险，金额与从事本公司将会进行的 类型业务的公司惯常获得的金额相同。 |
| y) | JJ) |
22
| z) | 税法合规性。本公司、经营合伙企业及其各自子公司已及时提交(A)所有联邦 和州所得税申报单，(B)所有重大特许经营税申报单和(C)所有其他重大纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是正确和完整的 ，并且已经缴纳了其中任何一个所需缴纳的所有税款，如果到期并应支付，则已对其中任何一个 征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，但任何税收、评估、并非实质性和 的罚款或处罚正在通过适当的程序真诚地提出异议。本公司、经营中的合伙企业及其各自的子公司不知道任何已受到或可能受到针对本公司、经营中的合伙企业或其各自子公司(视情况而定)的威胁或主张的税收不足 。 |
| KK) | 房地产投资信托基金。 本公司的组织和运营符合《1986年国内税法》第856至860节关于房地产投资信托基金(REIT)的资格和税务要求，经不时修订 (“守则”)，而本公司于提交截至2016年12月31日止课税年度的联邦 所得税报税表后，选择作为房地产投资信托基金根据守则于截至2016年12月31日止课税年度生效。注册说明书及招股章程所述本公司的组织及运作方法将使本公司能够在截至2024年12月31日及其后的课税年度继续符合守则规定的房地产投资信托基金资格及税务规定。登记说明书及招股说明书所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有陈述，以及对本公司的 组织及建议运作方法的描述，在所有重大方面均属真实、完整及正确。 |
| (11) | 对子公司没有限制。 除在注册说明书和招股说明书中披露的情况外，目前没有任何公司的子公司被禁止直接或间接地根据其所属或受其约束的任何协议或其他文书向本公司支付任何股息，就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司作出的任何贷款或垫款，或将该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。 |
| (Mm) | 没有不正当的做法。(I)本公司或其任何附属公司，或本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或据本公司所知，任何代理、附属公司、或与本公司或任何附属公司有关联或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士在过去五年中，向任何政治职位候选人非法捐款(或未完全披露违反适用法律的任何捐款)，或向任何联邦、州、市政、或 违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质，负有类似公共或准公共职责的外交部或其他人员；(Ii)除注册说明书及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保 为其各自的高级职员或董事或其任何家族的任何成员或为其利益而作出的 ；(Iii)本公司并未提出或促使代理商提供任何配售，向任何人提供普通股，意图非法影响(A)公司或任何子公司的客户或供应商或任何子公司改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务级别或类型，或(B)贸易记者 或出版物撰写或发布有关本公司或其任何子公司或其各自产品或服务的有利信息。及(Iv)本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，任何代理商、附属公司、或与公司或任何子公司有关联或代表公司或任何子公司行事的其他人(A)违反或违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何适用条款，或实施《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律(统称为《反腐败法》)，(B)承诺、要约、提供、企图提供、或授权直接或间接向任何人提供任何有价值的东西，以获得或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或 (C)违反任何反腐败法律，支付本公司或任何子公司的任何资金，或收受或保留任何资金。 |
23
| NN) | 与制裁法律没有冲突。与制裁法律没有冲突。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何高管、员工、代理或关联公司，或与下列各项有联系或代表其行事的其他 人，本公司或其任何子公司目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，(包括但不限于，美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院(包括但不限于，指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)，联合国安全理事会(“UNSC”)、欧洲联盟、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他有关制裁机构(统称“制裁”)，公司或其任何子公司也不设：组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克共和国和乌克兰的克里米亚地区(各自都是“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，亦不会将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司。合资伙伴或其他个人或实体(I)为资助或便利任何人的任何活动或与之开展业务的目的，而在提供资金或便利时， 该人是制裁的对象或目标，(Ii)为 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利的目的，或(Iii)为便利或公司知道会为任何人(包括参与交易的任何人)提供便利或导致违规的目的。 无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)。在过去五年中，本公司及其附属公司从未或现在无意 从事任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家/地区。 |
| Oo) | 遵守反洗钱法律 。本公司及其子公司的业务在任何时候都是按照修订后的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求进行的。公司或其子公司开展业务或其反洗钱法律(定义见下文)适用于公司的所有适用司法管辖区的反洗钱法规、其下的规则和法规以及任何相关或类似的规则，由任何政府当局发布、管理或执行的条例或准则(统称为“反洗钱法”)；而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局 并无任何涉及本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序 待决，或据本公司所知， 受到威胁。 |
24
| PP) | 独立公共会计公司。 Deloitte & Touche，LLP（“会计师”），其报告 本公司的合并财务报表已提交委员会作为 公司最近提交给SEC的10-K表格年度报告的一部分 并以引用方式并入《登记声明》和《招股说明书》， 在其报告所涉期间，是一个独立的注册公共会计师 《证券法》和《上市公司会计监督法》所指的公司 （美国）。据公司所知，会计师没有违反 萨班斯-奥克斯利法案对公司审计师独立性的要求。 |
| qq） | 艾丽莎很重要公司与 其各子公司在所有重大方面均符合所有当前适用的 ERISA的规定;未发生“可报告事件”（如ERISA中定义） 对于任何“养老金计划”（定义见ERISA），公司 每个子公司都有责任;公司和每个子公司都没有发生 并不期望根据（i）ERISA标题IV就终止承担责任 （二）不符合本法规定的; 以及公司或任何子公司 将有任何责任，这是打算根据第401（a）节的限制 《准则》在所有实质性方面都是合格的，没有发生任何事情，无论是通过行动 或不作为，这将导致失去这种资格，除非在失败 符合上述条件不会产生重大不利影响。 |
25
| rr） | 关联方交易。在这里 不存在涉及本公司、经营性合伙企业 或其任何子公司或任何其他需要在注册中描述的人 声明或招股说明书中未按要求描述的。 |
| ss） | 投资策略的建议公司的 《注册说明书》和《招股说明书》中描述的投资策略准确 在所有重大方面反映公司在 公司业务的运营，并且没有重大偏离此类投资 目前正在考虑战略。 |
| tt） | 市值。在 注册声明最初生效的时间，以及公司 提交了最新的10-K表格年度报告，公司符合当时适用的 根据《证券法》使用S-3表格的要求，包括但不限于 表格S-3的一般指示I.B.1。公司不是空壳公司（定义为 证券法第405条），且至少 12个日历月之前，如果它在之前的任何时间都是空壳公司， 已提交当前的表格10信息（定义见表格S-3的说明I.B.6） 至少在12个日历月前与委员会联系，反映其作为实体的地位 那不是空壳公司 |
26
| uu） | 某些市场活动。都不是 本公司、任何子公司，或据本公司所知，其任何 各董事、高级职员或控股人直接或间接地 任何旨在或已经构成或可能合理预期导致或 根据《交易法》或其他规定，导致稳定或操纵 公司任何证券的价格，以促进出售或转售股份或任何 远期结算股份。 |
| vv） | 经纪商/交易商关系。 本公司或其任何子公司(I)均不需要根据《交易法》的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或是“与成员有联系的人”或“成员的有联系的人”(在FINRA手册中设定的含义范围内)。 |
| WW) | 没有信心。公司已 不依赖于代理商、远期卖方或远期买方或法律顾问 代理人、远期卖方或远期买方，以获得 中的任何法律、税务或会计建议 与股份发售及出售有关。 |
27
| Xx) | 萨班斯法案有而且 本公司或本公司任何董事或 高级人员，在其身份上，在所有重大方面遵守任何适用的 萨班斯-奥克斯利法案的规定以及据此颁布的规则和条例。每个 公司主要执行官和主要财务官（或 本公司每名前首席执行官及每名前首席财务官 公司的高级职员（如适用）已完成第302条要求的所有证明 以及萨班斯-奥克斯利法案第906条中关于所有报告、附表、表格、报表和其他 要求其提交或向委员会提供的文件。为了 前一句，“首席执行官”和“首席财务 高级管理人员”应具有萨班斯-奥克斯利法案中赋予该术语的含义。 |
| yy） | 承销商协议。公司 不是与代理人或承保人就任何其他“在 市场”或连续股权交易。 |
28
| zz） | 前瞻性陈述。否 前瞻性陈述（在证券法第27 A节的含义范围内， 《交易法》第21 E节），载于《注册声明》和《招股说明书》 在没有合理依据的情况下作出或重申，或在 诚信。 |
| ） | 代理人、远期卖方和远期 买家购买。本公司确认并同意，每一代理人、转卖方 且远期买方已通知本公司，该代理、远期卖方或远期 在《证券法》和《交易法》允许的范围内，买方可以购买 并为自己的账户和客户的账户出售普通股，而这 协议或任何条款协议生效（包括但不限于，在同一 根据本协议或任何条款协议进行股份销售时）， |
| 提供 | ， 本公司不应被视为已授权或同意任何此类购买 或由该代理人、远期卖方或远期买方销售。 |
| bbb） | 保证金规则。本公司发行、出售及交付股份或使用 所得款项（如注册声明及招股说明书所述）均不会违反联邦储备系统 理事会规则T、U或X或该理事会的任何其他规则。 |
| ccc） | 股票转让税。在每个结算日，本公司将全额支付或提供与本协议项下拟出售股份的出售和转让相关的所有股票转让税或其他税款（所得税除外），并且将全面遵守所有征收此类税款的法律。 |
| ddd） | 活跃交易的证券。普通股是一种“活跃交易的证券”，根据《交易法》第101（c）（1）条，不受《交易法》第M条第101条的要求限制。 |
29
| ） | 网络安全；数据保护。据本公司所知，本公司及其子公司的 信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与 本公司及其子公司业务运营相关的所有重要方面都是足够的，并且在所有与 本公司及其子公司业务运作相关的重要方面都是足够的，并且没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其附属公司已在商业上实施和维护 合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息和完整性、与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的持续运行、冗余和安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务除外。本公司及其子公司目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务 有关IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。 |
| FFF) | 没有评级。本公司或其任何附属公司所发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均不受“国家认可的统计评级机构”评级， 交易法第3(A)(62)节对此类术语进行了定义。 |
| GGG) | 著名的经验丰富的发行者。(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订的时间(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言)时，(br}证券法第163(C)条)根据证券法第163条的豁免提出任何与股份有关的要约，及(Iv)于本协议日期，本公司是或现在(视乎情况而定)规则405所界定的“知名 经验丰富的发行人”。本公司并未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对本公司使用自动货架登记表的通知。 |
| HHH) | FINRA很重要。本公司符合FINRA规则5110(J)(6)中规定的“有经验的发行人”一词的定义。 |
| 根据本协议或任何条款协议或与本协议或任何条款协议相关的规定，由本公司或经营合伙企业的高级职员签署并交付给代理、远期卖方或远期买方或代理、远期卖方或远期买方的任何证书，应被视为本公司或经营合伙企业(视情况而定)就其中所述事项向代理、远期卖方或远期买方作出的陈述和保证。 | 公司契诺。本公司与经营合伙企业共同及各别订立契约，并与代理商、远期卖方及远期买家达成协议： |
| 注册说明书修订；交纳费用。在本协议日期之后，以及在《证券法》规定代理人或远期卖方必须交付与任何股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法或类似规则第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将立即通知代理人、远期买方和远期卖方登记声明的任何后续修订的时间，已向证监会提交及/或已生效或任何后续的补充文件 招股说明书已提交，证监会要求对注册说明书或招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料(在所有情况下，仅与发行或发售股票以外的证券有关的文件或任何修订、补充或意见函件除外)，(Ii)本公司将应代理人、远期买方或远期卖方的要求，立即准备并向 委员会提交文件，在代理、远期买方或远期卖方的合理意见中，对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充可能是必要的或可取的，与代理、远期买方或远期卖方的股份分配有关 (然而，代理、远期买方或远期卖方未能提出此类请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理‘，远期买方或远期卖方有权依赖公司在本协议中作出的陈述和保证(此外，如果代理商、远期买方和远期卖方对未能提交此类申请的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售)； (Iii)本公司不会提交对登记说明书或招股说明书的任何修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，除非已将其副本提交给代理、远期买方和远期卖方在提交前的一段合理时间内提交给代理、远期买方和远期卖方，否则公司不会提交与股份或可转换为股份的证券有关的任何修订或补充文件(但前提是：(I)代理的失败，除可通过EDGAR获得的文件外；本公司将在证券法第456(B)(1)条所要求的时间内支付与股份有关的必要佣金 备案费用，而不考虑其中的 但书以及根据证券法第456(B)和457(R)条的其他规定。 | 委员会停止令的通知。收到通知或获知后，本公司将立即通知代理、远期买方和远期卖家委员会发出或威胁发出的任何停止令，暂停登记声明的有效性，或任何其他阻止或暂停使用招股说明书的命令，暂停在任何司法管辖区发售或出售的股票的资格，或根据证券法第8(E)条启动或威胁为任何该等目的而进行的任何诉讼或任何审查，或如果公司 成为证券法第8A条规定的与股票发行相关的诉讼的标的；如果 应发出此类停止令或其他命令，它将立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令或其他命令的发布或获得其撤回。招股说明书的交付；随后的更改。在《证券法》规定代理人、远期买方或远期卖方必须就待售股份交付与 股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据《证券法》第172条或类似规则可满足该要求的情况)，本公司将在所有重大方面遵守不时生效的《证券法》对其施加的要求。并于各自到期日或之前提交本公司根据交易所法令第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定 须向委员会提交的所有报告及任何最终委托书或资料 。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，则根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在此期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，公司将立即通知指定代理人、指定远期买方或指定远期卖方(视情况而定)。在此期间暂停发售股份，本公司将迅速 修订或补充或提交适用于注册说明书或招股章程的免费书面招股说明书(费用由公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或遵守该等规定。股份上市。在《证券法》要求代理商、远期买方或远期卖家就待售的股份提交招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足此类要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使股份和任何远期结算股份在交易所上市，并将与代理商合作。远期卖方和远期购买者根据代理、远期卖方和远期购买者合理指定的美国司法管辖区的证券法，有资格出售股份和任何远期结算股票，并且只要股票和任何远期结算股份的分配需要，这些资格就继续有效；但本公司不应因此而被要求取得外国实体或证券交易商资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。 |
30
| 提交给交易所的文件。对于已经或将在交易所发行证券的公司，本公司将及时向交易所提交交易所要求的所有重要文件和通知。 | 递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人、远期买方、远期卖方及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括以引用方式并入其中的所有文件)以及在根据《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的所有修订和补充文件(包括在此期间提交给证监会的被视为通过引用并入其中的所有文件)的副本。 在每种情况下，代理、远期买方或远期卖方可不时提出合理要求，且在代理人的要求下，远期买方或远期卖方也将向每个交易所或市场提供招股说明书副本，以供出售股票；但是，公司不应被要求向代理商、远期买方或远期卖方提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可供代理商或EDGAR上的公众使用。 |
| 损益表。本公司将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供全面的收益报表，但无论如何，不迟于本公司当前财政季度结束后的15个月，涵盖12个月的收益报表满足证券法第11(A)节和第158条的规定。 “收益报表”和“公开提供”将具有证券法第158条中所包含的涵义。 | 费用。本公司将支付履行本协议、任何条款协议和任何总前瞻性确认项下义务的所有费用，包括(I)准备和提交登记 声明，包括委员会要求的任何费用，以及以电子方式交付最初提交的招股说明书及其各项修订和补充材料，(Ii)印刷和交付本协议或任何条款协议的代理、远期买方或远期卖方，以及与要约、购买、销售、发行 或交付股份或远期结算股份，(Iii)准备、发行及交付股票证书(如有) 给代理或远期卖方(或向任何远期买方转送结算股份)，包括任何股票或其他转让税及因向代理人或远期卖方或向任何远期买方出售、发行或交付股份而应付的任何资本税、印花税或其他税项 ，(Iv)律师、会计师及本公司其他顾问的费用及支出，(V)根据州证券法第(Br)条第7(D)节的规定对股票和远期结算股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理人、远期卖方或远期买方律师的费用，(Vi)印刷和交付给代理人， 任何允许发行人自由写作招股说明书和招股说明书的副本以及代理人、远期买方或远期卖方认为必要的任何修改或补充，(Vii)准备工作，(Ii)普通股转让代理及登记处的费用及开支；(Ix)FINRA审核股份出售条款所产生的备案及其他费用；及(X)股份于联交所上市及远期交收所产生的费用及开支。 |
| 收益的使用。本公司将按照招股说明书中“使用所得款项”项下的陈述，在所有重大方面运用出售本章程项下股份所得款项净额 。 | 其他销售通知。在本协议项下任何配售通知或远期配售通知的待决期间、在任何主要交易待决期间或在任何远期对冲卖出期内，公司应在其提出出售、签订出售合同、出售前，在合理可行的情况下尽快(在任何情况下，至少一(1)个营业日(定义见下文第12条))向指定代理人、指定远期买方或指定远期卖家发出通知。授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议或任何条款协议的规定提供的股份除外)或可转换为或可交换普通股的证券的任何选择权、认股权证或购买或收购普通股的任何权利；但不需要就以下事项发出通知：(I)发行、授予或出售普通股，购买普通股的期权，或根据招股说明书中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票或补偿计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，(Ii)与收购、合并或其他业务组合或出售或购买资产有关的证券发行，(Iii)根据任何股息再投资计划 发行或出售普通股，不论该股息再投资计划现正生效或日后实施；(Iv)发行任何普通股股份，该等股份可于转换证券或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时发行，并在本公司向监察委员会提交的文件中披露，或以书面形式向代理人、远期卖方及远期购买者披露；(V)根据OP协议赎回已发行的OP单位及(Vi)发行或出售普通股股份或根据包销公开发售可转换为或可交换为普通股股份的证券。与委托人交易有关的任何锁定条款 应在适用条款协议中阐明。 |
| 情况的变化。在配售通知待决期间的任何时间，本公司将在收到 通知或获知任何资料或事实后，立即通知指定代理人、指定远期买方或指定远期卖方(视情况而定)，而该等资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议或任何条款向指定代理人、指定远期买方或指定远期卖方提供的任何意见、证书、信件或其他文件。 | 尽职调查合作。本公司及营运合伙公司将与代理商、远期买方、远期卖方或其代表就拟进行的交易进行的任何商业上的 合理尽职审查合作，包括但不限于，在正常营业时间内发出合理通知后，在代理、远期买方或远期卖方可能合理要求的情况下，提供资料及提供文件及高级管理人员。 |
| 与配售股份或远期有关的所需申报。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条适用的第 段，向SEC提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人或远期卖方出售的股票数量 ，公司的净收益以及公司就该等股份应向 代理人或远期卖方支付的补偿，及（ii）交付每一份该等招股章程补充文件的副本，按该交易所或市场的规则或规例的规定，向该等销售所或市场作出。 | 代理日期；证书。在根据本协议条款出售第一批股票之日或之前，以及每次本公司(I)提交与股票有关的招股说明书或修订或补充 (仅通过与股票以外的证券发行有关的招股说明书附录)与股票有关的登记声明或招股说明书时，以生效后的修订、贴纸或补充的方式，但不是通过将文件参考纳入与股票有关的登记声明或招股说明书的方式；(Ii)根据《交易法》提交《10-K表》的年度报告；(Iii)根据《交易法》提交其10-Q表的季度报告；(Iv)根据《交易法》提交包含经修订的财务信息的《8-K表》的当前报告(不包括根据《8-K表》第2.02项或 7.01项提供的信息，或根据《交易法》第8-K表第8.01项披露与根据《交易法》财务会计准则第144号声明将某些资产重新分类为非持续经营有关的信息)；或(V)代理人已合理地提出要求(第(I)至(Vi)款所指事件的每个日期应为“代理日期”)；本公司和经营合伙企业应向代理人、远期卖方或远期买方 (但在上文第(Iv)条的情况下，只有在代理人、远期卖方或远期买方合理地确定该8-K表格中包含的信息 是重要信息的情况下)提供一份令代理人、远期卖方 、远期买方及其律师满意的形式和实质的证书，该证书与以前提供给代理人、远期卖方或远期买方及其律师的表格基本相似，在任何陈述日期或，如果代理、远期卖方或远期买方要求，从主要结算日产生的陈述日期 在该主要结算日交付。 在没有配售通知悬而未决的时间内发生的任何陈述日期 免除根据本条款第7(N)条提供证书的要求，该豁免将持续到公司交付本协议下的配售通知(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个出现的陈述日期中较早的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定出售股份或签订远期合约，在本公司依据该豁免的陈述日期 之后，并且没有向代理、远期卖方或远期买方提供根据第(Br)条第(N)款规定的证书，则在本公司交付配售通知或代理、远期卖方或远期买方 出售任何股份之前，公司和经营合伙企业应向代理、远期卖方和远期买方提供与之前提供给代理、远期卖方和远期买方及其律师的形式基本相似的证书。日期为安置通知的 日期。 |
| 法律意见。在根据本协议的条款出售首批股份之日或之前，以及每个申报日的三(3)个交易日内，或者，如果申报日是由主要结算日产生的，则在该主要结算日交付，公司和经营合伙企业 有义务根据第7(N)条交付不适用豁免的证书，公司应 促使向代理人提供：远期卖方和远期买方就某些税务事项(以下简称“税务律师”)和Vinson&Elkins LLP(合称“公司律师”)和Vable LLP(合称“公司律师”)或代理、远期卖方或远期买方满意的其他法律顾问提出书面意见，其格式与以前提供给代理、远期卖方和远期买方及其律师的表格基本相似，注明了要求提交、必要时修改意见的日期。与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；但条件是：(I)本公司不应被要求在每个日历季度向代理商、远期卖方或远期买方提供该等意见或信任书(定义见下文) ；(Ii)律师可向代理人、远期卖方和远期买方提供一封意见书(“信任函”)，以代替该等意见在随后的陈述日期。 远期卖方和远期买方可以依赖根据第7(O)条提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)。 | 慰问信。在根据 本协议条款出售首批股份之日或之前，以及每个申报日的三(3)个交易日内，或如果申报日是由主要结算日产生的，在该主要结算日交付的，公司和经营合伙企业 有义务根据第7(N)条交付不适用豁免的证书，公司应 促使其独立会计师(以及其报告包含在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师)向代理人提供，远期卖方和远期买方函件(“远期买方函件”)，日期为 函件送达之日，其形式和实质均令代理人、远期卖方和远期买方满意， (I)确认他们是证券法、交易法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)声明，截至该日，该事务所就会计师致承销商的与注册的公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果 (第一封此类信函，“初步安慰函”)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函 ，如果初始安慰函在该日期提供，并根据与注册说明书和招股说明书相关的必要修改为 ，并对该信函的日期进行了修订和补充。 |
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| 市场活动。本公司不会直接或间接违反证券法第 M条中适用于本公司的规定。如果任何一方有理由相信《交易法》下《规则M》第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合《交易所法》规定的股份，应立即通知另一方，并根据本协议、配售通知或任何条款协议，暂停接受任何配售通知或任何条款协议，直至各方判断该条款或其他豁免条款得到满足为止。在股票发售或出售所需的招股说明书交付之时或之前，公司应根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或公司与代理人商定的其他来源，计算普通股的日均交易量(根据交易法下M规则100的“ADTV”中的“ADTV”定义)。 | 保险。本公司及其附属公司应维持或安排维持保险 ，其金额及承保风险的金额及承保范围与从事类似行业类似业务的公司在商业上属合理及惯常的情况相同，但如未能维持该等保险并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。 |
遵纪守法。本公司及其各附属公司应维持或安排维持联邦、州及当地法律所需的所有重大环境许可、许可证及其他授权，以进行招股说明书所述的业务，而本公司及其各附属公司的业务或其业务的开展应严格遵守该等许可、许可及授权及适用的环境法律，但如未能维持或遵守该等许可、许可及授权并不会合理地导致重大不利影响，则不在此限。
| 7) | 房地产投资信托基金待遇。本公司目前拟根据守则继续取得房地产投资信托的资格，并将作出商业上合理的努力，使本公司能够在随后的课税年度(包括本协议或任何条款协议的任何部分)继续符合守则下房地产投资信托基金的资格及税务要求。 |
| a) | 《投资公司法》。本公司熟悉《投资公司法》，今后将尽其商业上合理的努力，确保本公司和经营合伙企业不会成为《投资公司法》所指的“投资公司”。 |
32
| b) | 证券法和交易法。本公司将尽其最大努力遵守证券法及交易所法不时施加于本公司的所有规定，并在必要时准许继续出售或买卖本章程及招股章程所预期的股份。 |
| c) | 没有出售的要约。除经本公司及代理人及远期卖方以委托人或代理人身份事先书面批准的免费书面招股说明书(见证券法第405条所界定)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身份行事的代理人除外)将不会直接或间接制作、使用、准备、授权、批准或提及与将由代理人或远期卖方以委托人或代理人身份出售的股票有关的任何免费书面招股说明书，除非该等自由书面招股说明书由代理人或远期卖方使用 且无需向证监会备案。 |
33
| d) | 萨班斯-奥克斯利法案。本公司及附属公司将维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部会计控制，以提供有关财务报告的可靠性及根据美国公认会计原则及 为外部目的编制财务报表的合理保证，包括下列政策及程序：(I)与维持记录有关的政策及程序，以合理详细及公平地反映公司资产的交易及处置；(Ii)按需要记录交易，以允许根据美国公认会计准则编制本公司的综合财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的 授权进行，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或 处置本公司资产提供合理保证。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保本公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制程序和程序，以便及时就要求披露做出决定，并确保与公司或子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人所了解，尤其是在编制此类定期报告期间。 |
| e) | 转移代理。公司应自费维持普通股的登记和转让代理。 |
| f) | 股份预留和上市。对于任何远期，应保留至少等于上限数量的普通股数量 供董事会发行。在任何远期对冲卖出期 或任何远期卖方或远期买方根据公司法规定须就待完成的股份出售交付招股章程的期间(包括根据公司法第172条可符合该等要求的情况下)，本公司将尽其商业上合理的努力促使相关股份在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知的规限。 |
34
| g) | AA) |
| h) | DTC。本公司应与指定代理人、指定远期卖方和指定远期买方合作，允许股份和任何远期结算 股份有资格通过DTC的设施进行清算和结算。 |
| i) | Bb) |
35
| j) | 多头头寸。就订立任何远期合约而言，本公司、经营合伙企业或其各自的任何联属公司均不会在预期递送远期配售通知期间、在任何远期配售通知发出后至相关远期对冲卖出期间或在(或预期)任何平仓期间(定义见适用的 总远期确认)内，直接或间接(包括透过衍生交易)取得有关普通股的任何多头仓位。 |
| k) | 对代理人的义务的条件。代理、远期卖方和远期买方在本协议项下关于发行或远期合同的义务，或根据任何条款协议，将受制于本公司和经营合伙公司在本合同中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性， 公司和经营合伙企业妥善履行其各自义务，直至 代理人、远期卖方和远期买方完成其合理判断满意的尽职审查，并继续满足(或由每一代理商、远期卖方和远期购买者自行决定放弃)下列附加条件： |
| l) | 注册声明生效。登记说明书应有效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有股份。 |
| m) | 没有重大通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何附属公司在登记声明有效期内收到证监会或任何其他政府当局要求提供额外资料的任何请求，而对该请求的回应需要对登记声明或招股说明书作出任何事后有效的修订或补充；(Ii)证监会或任何其他政府当局 发出任何停止令，暂停登记声明的效力或为此目的或根据证券法第8A条启动任何诉讼程序；(Iii)本公司接获有关暂停任何司法管辖区内任何待售股份的资格或豁免资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的任何通知；(Iv)发生任何事件，使《注册说明书》或《招股章程》或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重要方面不真实，或 要求对《注册说明书》、相关招股说明书或该等文件作出任何更改，以便在《注册说明书》的情况下，不包含关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要的 ，它不会包含对重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况 ，不得误导性。 |
36
| n) | 没有错误陈述或重大遗漏。注册声明和招股说明书及其任何修正案或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 |
| o) | 材料发生了变化。除招股说明书中预期的或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司或经营合伙企业的法定股本在综合基础上不应有任何重大不利变化或导致重大不利影响，或任何合理地预期会导致重大不利影响的事态发展，或任何评级机构对本公司或经营合伙公司的任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，或任何评级机构对其对本公司或经营合伙公司的任何证券(资产支持证券除外)的评级进行监督或审查的公开公告，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，根据代理人的判断，远期买方或远期卖方(在不解除本公司或经营合伙 否则可能承担的任何责任或责任的情况下)属重大事项，以致按招股章程所预期的条款及方式进行股份发售并不切实可行或不宜进行。 |
37
| p) | 公司法律顾问法律意见。代理、远期卖方和远期买方应 已收到根据第7(O)条规定必须提交的公司律师和税务顾问的意见，或在根据第7(O)条规定必须提交该等意见的日期之前。 |
| q) | 代理、远期卖方和远期买方的法律顾问意见。代理、远期卖方及远期买方应已在根据第7(O)条就代理、远期卖方及远期买方可能合理要求的事项提交公司律师及税务顾问意见的日期或之前，收到Cooley LLP(代理、远期卖方及远期买方的律师)的意见，而本公司应向该等律师提供他们合理要求的文件，使他们能够就该等事项传递意见。 |
38
| r) | 慰问信。代理商、远期卖方和远期买方应在第7(P)节要求交付的日期或之前收到第7(P)节要求交付的安慰函 。 |
| s) | 代表证。代理商、远期卖方和远期买方应在第7(N)节要求交付证书之日或之前收到第7(N)节要求交付的证书。 |
| t) | 没有停职。该等股份不应在联交所停牌。 |
| u) | 其他材料。在根据第7(N)节要求本公司和经营合伙企业交付证书的每个日期，本公司和经营合伙企业应向代理、远期卖方和远期买方提供代理、远期卖方和远期买方可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本条例的规定。本公司及经营合伙企业应已向代理商、远期卖方及远期买方提供代理商应合理要求的意见、证书、函件及其他文件的符合要求的副本。 |
| v) | 证券法备案文件。根据证券法规则424的要求，所有提交给证监会的申请必须在根据本规则发出任何配售通知之前或在任何主要结算日之前提交， 应在规则424为此类申请规定的适用期限内提交。本公司应在规则424规定的适用 期限内，根据条款协议提交与任何主要交易相关的招股说明书补编或招股说明书补编。 |
| w) | 批准上市。该等股份及任何远期交收股份须已(I)获批准在联交所上市(只受发行通知规限)，或(Ii)本公司应已于任何配售通知或远期交收通知(视何者适用而定)发出时或之前提交申请，要求将股份及任何远期交收股份在联交所上市。 |
39
| x) | 无终止事件。不应发生任何允许代理商、远期卖方或远期买方根据第11(A)款终止本协议的事件。 |
| y) | 主机转发确认的有效性。对于就任何远期交付的任何远期安置通知，相关的主远期确认应完全有效。 |
| z) | 赔偿和贡献。 |
| 公司和经营合伙企业赔偿。本公司与经营合伙企业共同及各自同意对代理人、远期卖方、远期购买者、他们各自的关联公司和他们各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制适用代理、远期卖方或远期买方或证券法第15节或交易所第20条所指的任何关联公司的每个人(如有)进行赔偿和保护，如下所述： | 对因《注册说明书》(或其任何修订)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性，或因任何相关的发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修改或补充)中所包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用， 因或基于注册说明书(或其任何修订或补充)中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的损失、责任、索赔、损害和费用，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性； |
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| Ii) | 针对任何损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带的还是连带的，以任何政府当局为解决任何诉讼或任何调查或法律程序而支付的总金额为限， 基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而发起或威胁的任何索赔。 |
| 8) | 提供 |
| a) | (除下文第9(D)条另有规定外)任何此类和解均须经公司书面同意，而书面同意不得无理拖延或扣留；及 |
| b) | Iii) |
| c) | 因调查、准备或抗辩任何由政府当局发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师的费用和支出)，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏(不论是否为当事人)而提出的任何索赔，只要上述(I)或(Ii)项并未支付任何该等费用， |
41
| d) | 但前提是， |
| e) | ，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于因完全依赖并符合代理商、远期卖方或远期买方的信息(定义如下)而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。 |
| f) | 由代理商、远期卖方和远期买家赔偿。每名代理人、远期卖方和远期买方分别但不是共同同意赔偿公司和经营合伙企业、他们各自的董事和签署注册声明的公司的每名高级管理人员，以及控制《证券法》第15节或《交易所法》第20条所指的经营合伙企业的每个人(如果有)，使其免受第9(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，代理、远期卖方或远期买方依据并符合有关代理人、远期卖方或远期买方的资料，在登记 声明(或其任何修订)、招股章程(或其任何修订或补充)或任何发行者自由书面招股章程(或 任何修订或补充)中作出或被指为不真实的陈述或遗漏，并由代理、远期卖方或远期买方明确向本公司提供书面资料以供其使用。本公司 特此承认，代理商、远期卖方或远期买方向本公司明确提供以供在注册说明书、招股说明书或任何发行者免费书面招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的唯一信息是招股说明书第九段“分销计划”下的陈述和招股说明书“分销计划”下的第一段“其他关系”(“代理商”、 远期卖方和远期买家的信息“”)。 |
| g) | Procedure. Any party that proposes to assert the right to be indemnified under this Section 9 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties under this Section 9, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party will not relieve the indemnifying party from (i) any liability that it might have to any indemnified party otherwise than under this Section 9 and (ii) any liability that it may have to any indemnified party under the foregoing provision of this Section 9 unless, and only to the extent that, such omission results in the forfeiture of substantive rights or defenses by the indemnifying party. If any such action is brought against any indemnified party and it notifies the indemnifying party of its commencement, the indemnifying party will be entitled to participate in and, to the extent that it elects by delivering written notice to the indemnified party promptly after receiving notice of the commencement of the action from the indemnified party, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume the defense of the action, with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, and after notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any other legal expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (1) the engagement of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (2) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (3) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party that prohibits counsel from representing both the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (4) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action or counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, in each case, within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action; in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm (plus local counsel). All such fees, disbursements and other charges will be reimbursed by the indemnifying party promptly as they are incurred. An indemnifying party will not, in any event, be liable for any settlement of any action or claim effected without its written consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of each indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 9 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent (1) includes an express and unconditional release of each indemnified party, in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party, from all liability arising out of such litigation, investigation, proceeding or claim and (2) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party. |
| h) | 如未能偿还，则在未经同意的情况下结算。如果赔偿方要求赔偿方补偿赔偿方合理的律师费用和开支，该补偿方同意 其应对第9（a）（ii）节所述性质的未经其书面同意的任何和解承担责任 ，如果（1）该和解是在该赔偿方收到上述请求后超过45天达成的，（2）该 赔偿方应在达成和解前至少30天收到和解条款的通知，以及（3）该补偿方不得在该结算日之前根据该请求对该被补偿方进行补偿。 |
| i) | 贡献。为了在以下情况下提供公正和公平的赔偿，即根据本条款第9款规定的赔偿适用，但由于任何原因，本公司、经营合伙企业或代理、远期卖方或远期买方、公司、经营合伙企业以及该代理人、远期卖方或远期买方将承担与任何诉讼相关的所有损失、索赔、负债、费用和损害(包括与任何诉讼相关的任何调查、法律和其他合理支出，以及为达成和解而支付的任何金额)。本公司、经营合伙公司、代理、远期卖方及远期买方可能须按适当的比例 反映本公司及经营合伙公司与代理、远期卖方及远期买方所收取的相对利益。 For purposes of the foregoing, the relative benefits for the Agents, Forward Sellers and Forward Purchasers shall be deemed to be equal to (1) in the case of any Agent, the total amount of compensation to be paid by the Company to such Agent in connection with the sale of such Issuance Shares, (2) in the case of any Forward Seller, the number of Forward Hedge Shares sold by such Forward Seller in respect of each Forward under this Agreement, multiplied by the Forward Hedge Selling Commission Rate for such Forward Contract, and (3) in the case of any Forward Purchaser, the number of Forward Hedge Shares sold to hedge each Forward Contract executed by it in connection with this Agreement multiplied by the net Spread (as such term is defined in the relevant Forward Contract and net of any related stock borrow costs or other costs or expenses actually incurred) multiplied by the Aggregate Forward Hedge Price for such Forward Hedge Shares. If, but only if, the allocation provided by the foregoing is not permitted by applicable law, the allocation of contribution shall be made in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in the foregoing but also the relative fault of the Company and the Operating Partnership, on the one hand, and such Agent, Forward Seller and Forward Purchaser, on the other hand, with respect to the statements or omission that resulted in such loss, claim, liability, expense or damage, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering.本公司、营运合伙企业及每名代理商、远期卖方及远期买方均同意，若根据本第9(E)条规定的供款以按比例分配或任何其他分配方法而厘定，而不考虑本文提及的公平考虑因素，则不公平及不公平。因上述第9(E)节所述的损失、索赔、责任、费用或损害而支付或应支付的金额，应被视为包括，就本第9(E)节的目的而言，该受补偿方在与本第9(C)节一致的范围内调查或为任何此类诉讼或索赔辩护而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第9(E)条的前述规定，代理商、远期卖方和远期买方不得被要求提供超出其根据本协议收到的佣金的任何金额，或在主要交易的情况下，支付任何条款协议下的佣金，且任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指的)的人将无权从任何无罪的人那里获得 贡献。 有权获得分摊的任何一方， 在收到针对该方的任何诉讼开始通知后， 应立即通知可能寻求分摊的任何一方或多方，但不作此通知并不免除该方的责任 或可从其根据本第9（e）节可能承担的任何其他义务中寻求分担的各方，但 如果未能通知该另一方实质上损害了被寻求分摊的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第9（c）条最后一句达成的和解外， 任何一方均不对未经其书面同意而达成和解的任何诉讼或索赔承担分摊责任，如果根据本协议第9（c）条需要获得此类同意的话。代理人、远期卖方和远期买方 各自根据第9（e）节出资的义务是按其各自已出售的股份数量 比例的个别义务，而非连带义务。 |
| j) | 陈述和协议，以使交付继续存在。本协议第9节所载的赔偿和出资协议以及本协议和经营合伙企业或依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理、远期卖方或远期买方(或其任何董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员、代理人、控制人或关联公司)或本公司或经营合伙企业(或其各自的高级管理人员、董事或控制人)或其代表所进行的任何调查。(Ii)股份的交付及接受及其付款；(Iii)条款协议项下的主要结算；(Iv)任何远期合约的结算；或(V)本协议的任何终止。 |
42
| k) | 终止。 |
| l) | 代理、远期卖方或远期买方可在以下任何时间通知公司终止本协议：(1)自本协议签署之日起或自招股说明书中给出的信息以来，在财务或其他条件下，或在被视为一个企业的公司及其子公司的业务、财产、收益、运营结果或前景方面，发生了任何变化或涉及预期变化的任何发展或事件，无论是否在正常业务过程中产生，根据该代理人、远期卖方或远期买方的个人判断，个别或总体而言是重大和不利的，并使销售股票或执行股票销售合同变得不切实际或不可取，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难 或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展， 在每一种情况下，根据该代理人、远期卖方或远期买方的判断，在以下情况下：(3)如果普通股的交易已被委员会或联交所暂停或限制，或如果在联交所的一般交易已暂停或限制，或已在联交所确定交易的最低价格，则不适宜 或不宜将股份推向市场或执行股份出售合同。(4)如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易已经发生并将继续，(5)如果美国的证券结算或清算服务将已经发生并将继续中断，或(6)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，除非本协议第7(H)节(费用)、第9节(赔偿和分担)、第10节(申述和交付协议)、第16节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第17节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍然完全有效和有效。 |
| m) | 本公司和经营合伙企业有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前三(3)天发出通知 自行决定终止本协议。除第7(H)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定继续有效外，任何一方均不对其他任何一方承担任何此类终止的责任。如果公司根据条款协议进行任何出售， 未经代理商事先书面同意或条款协议另有规定，公司不得终止公司根据该条款协议和本协议承担的义务。 |
| n) | 代理、远期卖方和远期买方均有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议。除第7(H)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定继续有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止的责任。 |
| 9) | 如果代理商根据条款协议进行任何购买，则该代理商根据该条款协议所承担的义务应在主要结算日之前或当日的任何时间由该代理商终止，如果自 条款协议的执行时间或注册声明、招股说明书和任何允许自由撰写招股说明书中提供信息的相应日期起，(I)纽约证券交易所、纳斯达克证券市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所；(Ii)本公司或其任何附属公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何场外市场暂停，(Iii)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动，(Iv)在美国境内或境外发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据该代理人的判断，仅在发生本条款或(Iv)所述的事件和条件的情况下，该等股份乃属重大及不利，并使按招股章程或该等条款协议所预期的条款及方式进行股份发售、出售或交付并不可行或不可取。如果代理商选择根据第11(D)条终止其义务，应及时以书面形式通知公司。 |
| a) | 本协议将在根据本协议 出售所有股份的日期自动终止，但第7(H)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。 |
| i) | 除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或 (E)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但任何经双方同意终止的此类终止在任何情况下均应被视为规定第7(H)条、第9条、第10条、第16条和第17条仍应完全有效。 |
43
| 本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商、远期卖方或远期买方或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期 之前，则该等股份应按照本协议的规定进行结算。尽管 本协议有任何相反规定，但如果根据 本协议的条款要求签署的“补充确认”在本协议终止之日或之前尚未签署，则本协议中与相关远期套期保值销售期间的远期合同有关的条款应在终止后继续有效，直至该“补充确认”已根据该远期合同签署或被视为有效为止。 | 通知。任何一方根据本协议和任何条款协议的条款要求或允许向其他任何一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，除非本 协议或任何条款协议另有规定，并且如果发送给代理商，应送达：作为代理和远期卖家的蒙特利尔银行资本市场公司发送 |
| 纽约州圣纽约市，邮编：10036 | 注意：布莱恩·莱利电话：(212)605-1414传真：(212)885-4165 |
| b) | 蒙特利尔银行，作为远期买家 |
44
| c) | 布鲁尔街西55号，18号 |
45
| d) | 这是 |
| e) | 地板 |
46
| 10) | 多伦多，M4W 1A5 |
| 11) | 注意：衍生品运营部经理 |
| a) | 传真：(416)552-7904 |
47
| b) | 以及一份副本，以供： |
| c) | 蒙特利尔银行 |
| d) | 国王西街100号，20号 |
| e) | 这是 |
| f) | 地板 |
48
| g) | 多伦多，M5X 1A1 |
| 12) | 注意：董事衍生品法律集团副总法律顾问兼管理 |
传真：(416)956-2318
151 W 42B.莱利证券公司，作为代理、远期买家和远期卖家公园大道299号，21号
ST
地板
纽约州纽约市，邮编：10171
注意：帕特里斯·麦克尼科尔、拉里·戈德史密斯、斯科特·阿马图罗和基思·庞普利亚诺
邮箱：(xxxx@xxxx.com)，(xxxx@xxxx.com)； (xxxx@xxxx.com)；(xxxx@xxxx.com)，并将副本发送至(xxxx@xxxx.com)罗伯特·W·贝尔德公司作为远期买家和远期卖家的代理
威斯康星大道东777号
密尔沃基，威斯康星州53202
注意：辛迪加部门和法律部
传真：(414)298-7474
邮箱： (xxxx@xxxx.com)
贝伦伯格资本市场有限责任公司，代理美洲大道1251号，53楼纽约州纽约市，邮编：10020
关注：股权资本市场
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)
Colliers Securities LLC，代理
南七街90号，套房4300
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402注意：David·爱德华兹(xxxx@xxxx.com)电话：(612)317-2152
Compass Point研究与交易，代理
托马斯·杰斐逊大街西北1055号，303号套房
华盛顿特区，邮编：20007
注意：首席运营官克里斯·尼隆
49
电话：(202)540-7315
邮箱： (xxxx@xxxx.com)
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司，代理
拱街1717号
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
注意：David·刘强东
传真：(617)367-1553
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)
公民JMP证券有限责任公司作为代理、远期买家和远期卖家
公园大道450号，5楼
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：股权辛迪加
传真：(415)835-8920
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)
作为代理和远期卖方的摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号，6号
这是
地板
纽约州纽约市，邮编：10179
注意：桑吉特·杜瓦尔
传真：(212)622-8783
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)
摩根大通银行，全美银行协会，远期买家
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179
注意：EDG营销支持
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)，(xxxx@xxxx.com)
复制给：注意：Sanjeet Dewal
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)
KeyBanc Capital Markets Inc.作为代理、远期买家和远期卖家
127号公共广场，7号
这是
地板
俄亥俄州克利夫兰，邮编44114
50
注意：贾里德·巴纳赫、Mike·琼斯和约翰·索尔兹伯里
邮箱：(xxxx@xxxx.com)、(xxxx@xxxx.com)和 (xxxx@xxxx.com)Samuel A.Ramirez&Company，Inc.代理百老汇大街61号，29楼
纽约州纽约市，邮编：10006
注意：劳伦斯·F·戈德曼(xxxx@xxxx.com)；里克·维顿(xxxx@xxxx.com)
传真：(212)208-4381
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.， 代理、远期买家和远期卖家
南街1号，15号
这是
地板
马里兰州巴尔的摩21202
注意：辛迪加部门
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)
传真：(443)224-1273
Truist Securities，Inc.作为代理和远期卖家
桃树路东北3333号，11号这是地板
乔治亚州亚特兰大，邮编30326
注意：股权辛迪加部门
传真：(404)926-5995
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)
真实的银行，作为远期买家
3333 Peachtree Road NE，11楼
亚特兰大，佐治亚州，30326
关注：股权资本市场
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)
将副本复制到：注意：董事管理总监迈克尔·柯林斯传真：(203)832-2333
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)
作为代理和远期卖方的富国证券有限责任公司
西33街500号
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：股权辛迪加部门
传真：(212)214-5913富国银行，全国协会，作为远期买家西33街500号
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：构建服务组
传真：(212)214-5918
电子邮件：(xxxx@xxxx.com)
使用 将副本复制到：
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：Daniel I.戈德堡，Esq.
51
电子邮件：dGoldberg@Cooley.com
传真： (212)479-6275
和 如果交付给本公司或经营伙伴，则应交付给：
环球医疗房地产投资信托基金公司。
威斯康星大道7373号，800号套房
马里兰州贝塞斯达20814
注意：罗伯特·基尔南
传真：(202)380-0891
将副本复制到：
Vinson&Elkins L.L.P.东伯德街901号，1500号套房
弗吉尼亚州里士满23219
注意：Daniel·勒贝
传真：(804)327-6301
本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的更改的新地址。每个此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)在下一个营业日的下一个营业日、(Ii)在及时递送给国家认可的夜间快递后的下一个营业日、以及(Iii)在美国邮件(挂号信或挂号信、要求返回收据)中存储的营业日实际收到的营业日或之前，亲自送达或通过可核实的传真(随后附上原件)送达。预付邮资)。 就本协议而言，“
营业日“是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。
13) 继承人 和分配人。本协议及任何条款协议对本公司、经营合伙企业、各代理、远期卖方和远期买方及其各自的继承人、控制人、高管、董事、合作伙伴、雇员和代理人具有约束力，并对其利益具有约束力。本协议或任何条款协议中对任何一方的提及应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议或任何条款协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算将本协议、任何条款协议或任何远期合同项下或因此而产生的任何权利、补救措施、义务或责任授予任何一方或其各自的继承人，并允许转让任何权利、补救办法、义务或责任，除非本协议、该等条款协议或该远期合同中有明确规定。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议或任何条款项下的权利或义务；但是，每个代理、远期卖方和远期买方均可将其在本协议项下的权利和义务转让给该代理、远期卖方或远期买方的关联公司，而无需征得公司同意。
14)股票拆分的 调整 。双方承认并同意，本协议、任何条款协议、任何配售通知、任何远期配售通知或任何远期接受中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票拆分、股票股息或类似事件。
15) 整个协议；修正案；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有时间表和附件以及根据本协议发出的安置通知)，连同任何条款，构成完整的协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的协议和承诺，包括书面和口头的。本协议有关各方同意终止双方于2022年3月28日签订的销售协议。除非根据本公司与代理、远期卖方和远期买方签署的书面文件，否则不得修改本协议、任何条款协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行， 则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中。但仅限于该条款及本协议其余条款和条款的实施应符合本协议及任何条款协议中所反映的双方的意图。如果一方当事人没有签署书面放弃协议，则该方当事人不应 作出任何默示放弃。未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不得妨碍其他任何或进一步行使或 行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
16) 管辖 法律和时间；放弃陪审团审判。本协议、任何条款协议、任何主转发确认和根据本协议、任何条款协议或任何主转发确认产生的或与本协议有关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定时间 指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议、任何主转发确认或本协议或由此预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
17) 同意管辖权 。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以邮寄副本(挂号信或挂号信、要求回执)的方式向该方送达程序文件 ，其地址为根据本协议或任何条款协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应 构成有效的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利。
18) 副本。 本协议、任何条款协议和任何远期合同可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有这些副本应构成一份且相同的文书。一方向另一方交付已签署的协议可通过传真或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)。
19) 施工。 本合同中的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本合同的施工。此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应视为 指经修订、重新颁布、补充或取代全部或部分并不时生效的任何政府当局的该等法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，也应视为指在此基础上颁布的所有规章制度。
20) 允许 自由编写招股说明书。本公司代表、保证及同意，除非取得代理、远期卖方及远期买方每一位的事先书面同意，而该同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟，而代理、远期卖方及远期买方每一位代表、保证及同意，除非事先取得本公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟)，否则本公司并未亦不会就将会构成发行者自由写作招股章程的股份提出任何要约，或以其他方式构成“自由写作招股章程”。“如规则405所界定，须向委员会备案。经代理、远期卖方或远期买方或本公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，以下称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已处理并同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中适用于任何允许自由写作招股说明书的 要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例记录和记录保存。为清楚起见，双方同意，本协议附件2所列的所有自由写作招股说明书(如有)均为允许自由写作的招股说明书。
21) 缺乏信托关系 。本公司承认并同意：
每名代理、远期卖方和远期买方仅作为与公开发售股票有关的代理，并与本协议或任何条款协议和导致此类交易的流程 所设想的每项交易有关，一方面，公司或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方与代理人、远期卖方和远期买方之间没有或将会就本协议预期的任何交易建立任何受托或咨询关系。任何条款协议或任何主远期确认，无论该代理、远期卖方或远期买方是否已经或正在就其他事项向公司提供建议 ，除本 协议或任何条款协议明确规定的义务外，任何代理、远期卖方或远期买方对于本协议、任何条款协议或任何主远期确认所预期的交易对公司没有任何义务；
它能够评估和理解，并理解和接受本协议、任何条款协议和任何主前瞻性确认所拟进行的交易的条款、风险和条件。
代理商、远期卖方、远期买方或其各自的关联公司均未就本协议或任何条款协议或任何主远期确认提供任何 法律、会计、监管或税务建议，并已就其认为适当的程度咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
了解到每个代理、远期卖方、远期买方及其各自的关联公司 参与了广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的利益，并且该代理及其关联公司 没有义务因任何信托、咨询或代理关系或 其他原因而向公司披露此类利益和交易;以及
在法律允许的最大范围内，其放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议项下的股份 销售相关的信托义务而对代理人、前卖方、 前买方或其关联公司提出的任何索赔，根据任何条款协议或根据任何主转发确认或与进入任何主转发 确认有关（和任何远期合同），并同意该代理、远期卖方、远期买方及其关联公司不承担 任何责任（无论是直接或间接、合同、侵权行为或其他方式）向其或任何代表其或以其或公司的权利主张信托责任索赔的人，公司的员工或债权人。
22）其他
定义。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
“实际卖出远期金额”指，对于
任何远期合约或其任何部分的任何远期对冲卖出期，根据上下文可能需要，适用的远期
卖方在该远期对冲卖出期或其任何部分分别卖出的远期对冲份额数量。
“适用时间”是指本协议日期、每个代表日期、 发出配售通知或远期配售通知的日期、根据本协议出售股份的任何日期、每个结算 日期和每个远期对冲结算日期，或公司与适用代理人、远期买方 或远期卖方商定的其他时间。
就任何远期合约而言，“上限编号”具有该远期合约所载的涵义。
52
“远期”指已接受的远期配售通知(经相应的远期承兑通知修订，如适用)所产生的交易，该通知规定指定远期卖方在符合本协议和适用的远期合同的条款和条件下，出售该远期配售通知中规定的远期对冲股票。“远期合同”是指每一份远期合同，证明公司与适用远期买方之间的远期合同应包括适用的主远期确认和与该远期相关的 相关的“补充确认”(定义见适用的主远期确认)。
“远期对冲金额”就任何远期而言，指远期 配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)所指定的金额，作为远期卖方就该远期出售的 远期对冲股票的最高远期销售总价，符合本协议的条款和条件。
“远期对冲卖出佣金”指，就任何远期合约而言，远期对冲股份远期销售价格的最高为 至2.0%，除非适用的远期配售通知另有规定(经相应的远期承兑(如适用)修订)。
“远期套期保值卖出期”是指在远期配售通知中为该远期(经相应的远期承兑书修订，如适用)规定的每一份远期的期限，但第4节另有规定。
53
提供
如果 在任何远期套期保值卖出期预定结束之前(I)该远期的远期销售总价将等于 或超过远期对冲金额，(Ii)配售通知根据本条款第4节不再有效， (Iii)发生任何允许远期买方将“预定交易日”指定为“提前的 估值日期”(该术语在适用的总远期确认中定义)的事件，且根据与适用的远期总确认书第2节中的“提前估值”标题相反的规定，或(Iv)发生“破产 终止事件”(如适用的总远期确认书中对该词的定义)，则远期套期保值销售 期间应在适用的远期卖方知悉该事件发生后立即终止。为免生疑问，如根据上述任何规定终止远期对冲卖出期，则对终止前已根据该远期出售的任何远期对冲股份 不具效力。
“远期对冲股份”是指适用的远期买方或其关联公司借入并由适用的远期卖方就已发生或可能发生的任何远期 根据本协议的条款和条件提供和出售的所有普通股。
54
“远期配售通知”是指根据本协议向指定远期买方和指定远期卖方发出的书面通知，该通知基本上采用本协议附件中作为附件A的形式， 公司、指定远期卖方或指定远期买方(视情况而定)可不时通过书面通知予以修订。
“远期买方”具有本协议导言第 段中规定的含义。
“远期相关交易”是指每个远期 配售通知(经相应的远期承兑通知修订，如适用)产生的交易，指明它与“远期相关 交易”有关，并要求适用的远期卖方按照该远期配售通知的规定，在符合本协议和 适用的远期合同的条款和条件的前提下，采取符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售远期对冲股票。
| (a) | “远期销售价格”是指，对于每项远期相关交易，适用远期卖家出售的每一份远期对冲股票的实际销售执行价。 |
55
| (b) | “远期卖方”具有本协议第 段引言中规定的含义。 |
| (c) | “远期结算股份”是指根据任何远期合同将出售的任何普通股股份。 |
| (d) | “政府当局”是指(I)任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何政治分支。 |
| (e) | “发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的任何“发行人自由写作招股说明书”， 与以下股票有关：(1)公司要求向委员会提交；(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，无论是否需要向委员会提交；或(3)获豁免根据规则433(D)(5)(I)提交文件，因为该文件所载的股份或发售说明并未反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格，或(如无要求提交)根据证券法规则第433(G)条保留在本公司记录内的格式提交。 |
“主远期确认”指公司和远期买方对发行人股份远期销售交易的任何主确认书，包括通过引用并入其中的所有条款，主要采用本文件附件中作为附件B的形式。
| (a) | “子公司”是指由本公司、经营合伙企业或本公司或经营合伙企业的一个或多个其他子公司或经营合伙企业直接或间接拥有或控制的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。 |
| (b) | “成交量加权套期保值价格”具有适用的远期确认 中规定的含义；但为了确定远期卖方在本协议项下出售远期对冲股票的交易日向适用远期买方支付的总远期对冲价格，“成交量加权对冲价格”应仅就适用远期卖方在该交易日出售的远期对冲股票确定。 |
| (c) | “规则164”、“规则172 "、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424（b）"、“规则430 B”和“规则433”是指证券法下的此类规则。 |
56
| (d) | 本协议或任何条款 协议中对财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述” 的其他信息的所有引用（及所有其他类似重要的提述）应被视为指并包括所有该等 财务报表及附表以及以引用方式纳入注册声明或招股章程的其他资料， 视情况而定。 |
| (e) | 本协议或任何条款 协议中对注册声明、招股说明书或对前述任何内容的任何修订或补充的所有引用应视为包括 根据EDGAR提交给SEC的副本;本协议或任何条款协议中对任何发行人自由写作 招股说明书的所有引用（根据第433条规定，无需向SEC提交的任何发行人自由书写备忘录除外） 应视为包括根据EDGAR向SEC提交的副本;且本协议或任何条款 协议中提及的招股说明书“补充文件”应包括但不限于美国境外代理人就任何股份的任何发售、销售或私募而准备的任何补充文件、“包装材料”或 类似材料。 |
| (f) | 承认美国的特别决议制度。 |
| (g) | 如果代理人、远期卖方或远期买方成为 美国特别决议制度下的诉讼对象，则该代理人、远期卖方或远期买方转让本协议或任何条款协议， 以及本协议或任何条款协议中或本协议或任何条款协议下的任何权益和义务，如果本协议或任何条款协议以及任何此类权益和义务， 受美国或美国某州法律管辖。 |
| (h) | 如果代理商、远期卖方或远期买方（在其为涵盖实体的范围内）或代理商、远期卖方或远期买方的《BHC法案》关联公司成为美国特别决议制度、本协议项下的违约权或任何条款协议项下可能针对该代理商行使的诉讼的对象，如果本协议或任何条款协议受美国法律或美国州法律管辖，则允许远期卖方或远期 买方行使的违约权的范围不得超过美国特别决议制度下行使的违约权。本第23节中所用的“BHC法案关联公司”具有 《美国法典》第12编中赋予术语“关联公司”的含义，并应根据《美国法典》第12编进行解释。第1841（k）条;“涵盖 实体”是指以下任何一种：（i）12 C.F.R.中定义并根据 解释的“涵盖实体”。§ 252.82（b），（ii）“相关银行”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.解释。§ 47.3（b）或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.进行解释。§ 382.2（b）;“默认权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应 根据12 C.F.R.进行解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）;及“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。签名页如下 |
| (i) | 如果上述内容正确阐述了公司、经营合伙企业和各代理商、远期卖方和远期买方之间的谅解，请在以下 空白处注明，因此，本函应构成公司、经营合伙企业和各代理商、远期卖方和远期买方之间具有约束力的协议。 |
57
| (j) | 非常真诚地属于你， |
| (k) | 环球医疗房地产投资信托基金公司。 |
| (l) | 发信人： |
| (m) | /s/ Jeff Busch |
| (n) | 姓名： |
| (o) | 杰夫·布施 |
| (p) | 标题： |
| (q) | 首席执行官 |
58
| (r) | 环球医疗产业信托有限公司 |
| (s) | 发信人： |
| (t) | Global Medical REIT GP LLC |
ITS：
普通合伙人
发信人：
| 23) | 环球医疗房地产投资信托基金公司。 |
| a) | ITS： |
59
| b) | 唯一成员 |
| c) | 发信人： |
[/s/ Jeff Busch]
60
姓名：
| 杰夫·布施 | ||
| 标题： | ||
| 首席执行官 | 签名 页面 | |
| Global Medical Reit inc. - 销售协议 | 自以上第一个日期起接受： | |
| 蒙特利尔银行资本市场公司， | 作为代理 | |
| 发信人： | ||
| /s/ Matthew Coley | Name：zhang cheng | |
| 职位：董事助理 | B.莱利证券公司 | |
| 作为代理 | 发信人： | |
| /s/Patrice McNicoll | 姓名：帕特里斯·麦克尼科尔 | |
| 头衔：投资银行业务联席主管 | 罗伯特·W·贝尔德公司， | |
| 作为代理 | 发信人： | |
| /S/克里斯托弗·Walter | 姓名：克里斯托弗·Walter | |
标题：经营董事
贝伦伯格资本市场有限责任公司，
61
作为代理
| 发信人： | ||
| /S/扎克里·布兰特利 | ||
| 姓名：扎卡里·布兰特利 | 头衔：美国投资银行业务主管 | |
| 发信人： | ||
| /S/马特·罗森布拉特 | ||
| 姓名：马特·罗森布拉特 | ||
| 职位：合规官和运营人员。本金 | ||
| 高力证券有限责任公司， | 作为代理 | |
| 发信人： | ||
| /S/基思·盖特 | ||
| 姓名：基思·盖特 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 指南针研究与交易有限责任公司， | 作为代理 | |
| 发信人： | ||
| /发稿S/克里斯托弗·尼隆 | ||
| 姓名：克里斯托弗·尼隆 | ||
| 职务：总裁与首席运营官 | ||
| 詹尼·蒙哥马利·斯科特有限公司 | 作为代理 | |
| 发信人： | ||
| 发稿S/David刘强东 | ||
| 姓名：David·刘 | 标题：经营董事 | |
| 公民JMP证券有限责任公司， | ||
| 作为代理 | ||
| 发信人： | ||
| /S/埃里克·克拉克 | ||
| 姓名：埃里克·克拉克 | 标题：经营董事 | |
| 摩根大通证券有限责任公司， | ||
| 作为代理 | ||
62
| 发信人： | ||
| /S/桑吉特·杜瓦尔 | ||
| 姓名：桑吉特·杜瓦尔 | 标题：经营董事 | |
| KeyBanc资本市场公司 | ||
| 作为代理 | ||
| 发信人： | ||
| 撰稿S/贾里德·巴纳赫 | ||
| 姓名：贾里德·巴纳赫 | 标题：经营董事 | |
| Samuel A.Ramirez&Company，Inc. | ||
| 作为代理 | ||
| 发信人： | ||
| /S/劳伦斯·F·戈德曼 | ||
| 姓名：劳伦斯·F·戈德曼 | 标题：经营董事 | |
| 斯蒂菲尔，尼古拉斯公司，公司， | ||
| 作为代理 | ||
| 发信人： | ||
| /S/查德·M·戈尔萨奇 | ||
| 姓名：查德·M·戈尔萨奇 | 标题：经营董事 | |
| Truist Securities，Inc. | ||
| 作为代理 | ||
| 发信人： | ||
| /S/杰弗里·芬内尔 | ||
| 姓名：杰弗里·费内尔 | 标题：董事 | |
| 富国银行证券有限责任公司， | ||
| 作为代理 | ||
| 发信人： | ||
| 克里斯托弗·弗劳豪斯Christopher Flouhouse | ||
| Name：zhang cheng | 标题：经营董事 | |
| 蒙特利尔银行， | ||
| 作为远期买方 | ||
63
| 发信人： | ||
| /s/ Chetan Shankar Rao | ||
| Name：wow gold | 头衔：经理 | |
| B.莱利证券公司 | ||
| 作为远期买方 | ||
| 发信人： | ||
| /s/Patrice McNicoll | ||
| 姓名：帕特里斯·麦克尼科尔 | 头衔：投资银行业务联席主管 | |
| 罗伯特·W·贝尔德公司， | ||
| 作为远期买方 | ||
| 发信人： | ||
| /S/克里斯托弗·Walter | ||
| 姓名：克里斯托弗·Walter | 标题：经营董事 | |
| 公民JMP证券有限责任公司， | ||
| 作为远期买方 | ||
64
| 发信人： | ||
| /S/埃里克·克拉克 | ||
| 姓名：埃里克·克拉克 | 标题：经营董事 | |
| 摩根大通银行，全国协会， | ||
| 作为远期买方 | ||
| 发信人： | ||
| /S/桑吉特·杜瓦尔 | ||
| 姓名：桑吉特·杜瓦尔 | 标题：经营董事 | |
| Keybanc Capital Markets Inc.， | ||
| 作为远期买方 | ||
| 发信人： | ||
| 撰稿S/贾里德·巴纳赫 | ||
| 姓名：Jaryd Banach， | 标题：经营董事 | |
| 斯蒂菲尔，尼古拉斯公司，公司， | ||
| 作为远期买方 | ||
| 发信人： | ||
| /S/查德·M·戈尔萨奇 | ||
| 姓名：查德·M·戈尔萨奇 | 标题：经营董事 | |
| 真实的银行， | ||
| 作为远期买方 | ||
| 发信人： | ||
| 迈克尔·柯林斯 | ||
| Name：zhang cheng | 标题：经营董事 | |
| 富国银行，国家协会， | ||
| 作为远期买方 | ||
| 发信人： | ||
| 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | ||
| Name：zhang cheng | 标题：经营董事 | |
| 蒙特利尔银行资本市场公司， | ||
| 作为远期卖方 | ||
65
| 发信人： | ||
| /S/马修·科利 | ||
| Name：zhang cheng | 职位：董事助理 | |
| B.莱利证券公司 | ||
| 作为远期卖方 | ||
| 发信人： | ||
| /s/Patrice McNicoll | ||
| 姓名：帕特里斯·麦克尼科尔 | 头衔：投资银行业务联席主管 | |
| 罗伯特·W·贝尔德公司， | ||
| 作为远期卖方 | ||
| 发信人： | ||
| /S/克里斯托弗·Walter | ||
| 姓名：克里斯托弗·Walter | 标题：经营董事 | |
| 公民JMP证券有限责任公司， | ||
| 作为远期卖方 | ||
66
| 发信人： | ||
| /S/埃里克·克拉克 | ||
| 姓名：埃里克·克拉克 | 标题：经营董事 | |
| 摩根证券有限责任公司， | ||
| 作为远期卖方 | ||
| 发信人： | ||
| /S/桑吉特·杜瓦尔 | ||
| 姓名：桑吉特·杜瓦尔 | 标题：经营董事 | |
| Keybanc Capital Markets Inc.， | ||
| 作为远期卖方 | ||
| 发信人： | ||
| 撰稿S/贾里德·巴纳赫 | ||
| 姓名：贾里德·巴纳赫 | 标题：经营董事 | |
| 斯蒂菲尔，尼古拉斯公司，公司， | ||
| 作为远期卖方 | ||
| 发信人： | ||
| /S/查德·M·戈尔萨奇 | ||
| 姓名：查德·M·戈尔萨奇 | 标题：经营董事 | |
| Truist Securities，Inc. | ||
| 作为远期卖方 | ||
| 发信人： | ||
| 迈克尔·柯林斯 | ||
| Name：zhang cheng | 标题：经营董事 | |
| 富国银行证券有限责任公司， | ||
| 作为远期卖方 | ||
| 发信人： | ||
| 克里斯托弗·弗劳豪斯Christopher Flouhouse | ||
| Name：zhang cheng | 标题：经营董事 | |
| 附表1 | ||
| 安置通知书的格式 | ||
67
| 它可能涉及的人： | ||
| 根据环球医疗房地产投资信托基金有限公司(“本公司”)与代理、远期卖方及远期买方于2024年1月9日订立的销售协议所载的条款及条件，本人谨代表本公司请求_根据本配售通知进行的任何销售应在 _之间进行，且任何特定日期的销售总价不得超过_美元。 | ||
| 可以添加其他销售参数 ，例如股票不得出售的具体日期、指定代理人进行销售的方式和/或指定代理人在出售股票时的身份(作为委托人、代理人或两者) | 附表2 | |
| 通知当事人 | ||
| “公司”(The Company) | ||
| 杰弗里·布希(xxxx@xxxx.com) | ||
| 罗伯特·J·基尔南(xxxx@xxxx.com) | ||
| 杰米·A·巴伯(xxxx@xxxx.com) | 蒙特利尔银行资本市场公司和蒙特利尔银行 | |
| 埃里克·本尼迪克特(xxxx@xxxx.com) | ||
| 威尔·多克里(xxxx@xxxx.com) | ||
| David拉夫(xxxx@xxxx.com) | ||
| 使用前向组件 | ||
| 布莱恩·莱利(xxxx@xxxx.com) | B.莱利证券公司 | |
| 帕特里斯·麦克尼科尔(xxxx@xxxx.com) | ||
| 拉里·戈德史密斯(xxxx@xxxx.com) | ||
68
斯科特·阿马特罗(xxxx@xxxx.com)
基思·庞普利亚诺(xxxx@xxxx.com)
复印件：xxxx@xxxx.com
罗伯特·W·贝尔德公司
[芭芭拉·尼尔森(xxxx@xxxx.com)]
69
桑迪·Walter(xxxx@xxxx.com)
马特·盖利(xxxx@xxxx.com)
贝伦伯格资本市场有限责任公司
邮箱：xxxx@xxxx.com
高力证券有限责任公司
Keith Getter(xxxx@xxxx.com)
David爱德华兹(xxxx@xxxx.com)
指南针研究与交易
斯科特·德雷尔(xxxx@xxxx.com)
艾伦·莫尔顿(xxxx@xxxx.com)
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司
格雷格·斯蒂尔(xxxx@xxxx.com)
乔丹·马林(xxxx@xxxx.com)
乔恩·费肯斯(xxxx@xxxx.com)
Zach Zygmunt(xxxx@xxxx.com)
Max Gussen(xxxx@xxxx.com)
David刘(xxxx@xxxx.com)
Greg Gersack(xxxx@xxxx.com)
迈克尔·米莱特(xxxx@xxxx.com)
公民JMP证券有限责任公司
埃里克·克拉克(xxxx@xxxx.com)
艾丹·怀特黑德(xxxx@xxxx.com)
复印件：xxxx@xxxx.com
摩根大通证券有限责任公司和摩根大通银行，全国协会
Stephanie Little（xxxx@xxxx.com）
Jemil Salih（xxxx@xxxx.com）
Ara Movsesian（xxxx@xxxx.com）
KeyBanc资本市场公司
Jaryd Banach（xxxx@xxxx.com）
Michael Jones（xxxx@xxxx.com）
70
John Salisbury（xxxx@xxxx.com）
塞缪尔·A·拉米雷斯公司
Lawrence F.高盛（xxxx@xxxx.com）
Rick Viton（xxxx@xxxx.com）
尼古拉斯公司Stifel
Chad Gorsuch（xxxx@xxxx.com）
Dan Covatta（xxxx@xxxx.com）
Steve Zimmerman（xxxx@xxxx.com）
Justin Bowman（xxxx@xxxx.com）
Mark White（xxxx@xxxx.com）
Truist Securities，Inc. Truist银行
Keith Carpenter（xxxx@xxxx.com）
Geoff Fennel（xxxx@xxxx.com）
Michael Collins（xxxx@xxxx.com）
富国证券有限责任公司和富国银行，全国协会
詹妮弗·R·林奇(xxxx@xxxx.com)
威廉·奥康奈尔(xxxx@xxxx.com)
乔西·卡拉南(xxxx@xxxx.com)
迈克尔·奥塔尔(xxxx@xxxx.com)
乔希·卡森(xxxx@xxxx.com)
克里斯·弗洛豪斯(xxxx@xxxx.com)
罗希特·梅塔(xxxx@xxxx.com)
附表3
补偿
公司在根据本协议每次出售任何已发行股份时，应向指定代理人支付现金，金额最高相当于每次出售股份所得毛收入的2%(2.0%) 。
附表4
自由写作招股说明书
没有。
附件A
转发配售通知表格
出发地：
CC：
致：
主题：
71
销售协议-远期配售通知
女士们、先生们：
请参阅马里兰州公司Global Medical REIT Inc.(“本公司”)、特拉华州有限合伙企业Global Medical REIT L.P.和本公司的经营合伙企业(“经营合伙企业”) 与其代理人、远期卖方和远期买方之间的销售协议，日期为1月
，2024(“销售协议”)。 本远期配售通知中使用的大写术语没有定义，其各自的定义应与销售协议中的定义相同。此远期配售通知涉及一项“远期相关交易”。本公司确认，本提前配售通知交付的所有条件 自本通知之日起已满足。
本公司和经营伙伴代表 ，并保证销售协议和我们之间的主转发确认中包含的本公司的每一项陈述、保证、契约和其他协议，日期为1月
，2024(“主转发确认”)， 在本招股说明书日期是真实和正确的，招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，以及任何适用的发行者自由书面招股说明书，截至本招股说明书日期，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大 事实，以根据其作出陈述的情况，没有误导性。
远期套期保值卖出天数：
远期套期保值卖出期首日：
72
出售股份的最大数量：
远期对冲金额：
最低价格(在远期对冲卖出期间由公司调整，在任何情况下不得低于每股0.001美元)：
73
每股
远期对冲卖出佣金利率：
截至本合同日期将导致超额宪章所有权头寸的股份数量(如主向前确认中所定义)减去1股
74
远期降价日期
远期降价金额
| 传播： | [] |
| 基点 | [] |
| 初始股票贷款利率： | [] |
| 基点 | 最高股票贷款利率： |
基点
每个日历季度的定期股息金额：[9]到期日：
附件B[9] 主转发确认表格
| 附件C | [●] |
| 环球医疗房地产投资信托基金公司 普通股 | [●] |
| 条款协议 | [●] |
| 尊敬的先生们或女士们： | $[●] |
| 环球医疗房地产投资信托基金有限公司，马里兰州的一家公司(“本公司”)，环球医疗房地产投资信托基金有限公司，特拉华州的一家有限合伙企业 和本公司的经营合伙企业(“经营合伙企业”)，提议遵守本协议所述的条款和条件，以及本公司与代理商、远期卖方和远期买方签订的销售协议中的条款和条件，该协议日期为1月 |
$[●] ，2024(《销售协议》)，发行并出售给 |
| ( “指定代理人”)本合同附表中规定的证券(“已购买证券”)。 除非下文另有规定，销售协议中定义的术语在本协议中使用时具有相同的含义。 | [●]% |
| 销售协议中与作为本公司代理的代理商征集购买证券要约无关的每项条款在此全文引用 ，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本条款协议中全文阐述的程度相同。本协议中规定的每一项陈述、保证和协议应被视为在本条款协议日期和本协议附表规定的结算日期 作出。 | [●] |
75
| 现建议向美国证券交易委员会提交关于所购买证券的注册说明书或招股说明书附录的修正案，其格式与之前提交给指定代理人的表格相同。 | 在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向指定代理人发行及出售所购证券，而指定代理人同意按本协议附表所载时间、地点及购买价格向本公司购买所购证券。 | |
| [●] | $ | [●] |
| [●] | $ | [●] |
| [●] | $ | [●] |
| [●] | $ | [●] |
| 尽管销售协议或本条款协议有任何相反的规定，本公司同意指定代理在根据本条款协议出售所购买的证券的同时，为指定代理自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。 | [●]签名页如下 |
| 如果以上内容与您的理解一致，请签署本协议副本并将其返回给我们，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本协议的销售协议的条款，将构成指定代理商与本公司之间具有约束力的协议。 | [●]环球医疗房地产投资信托基金公司。 |
| 发信人： | [●]姓名： |
| 标题： | $[●] |
| 接受并同意截至 | [●] |
76
上面第一个写的日期：
发信人：
77
姓名：
标题：
条款协议明细表
_____________, 20__
[]
[]
[]
购买证券的名称：
普通股，每股票面价值0.001美元[9]申购证券股份数：[●]股票
对公众的初始价格：
每股
由指定代理商支付的采购价格：
每股
[支付购进价款的方式及具体资金：]
78
通过电汇到公司指定的银行账户 当日资金。
| 交付方式： | ||
| 通过DWAC汇至指定代理人或指定代理人指定人员在存管信托公司的账户，以换取购买价格的支付。 | ||
| 结算日期： | ||
| 关闭位置： | ||
| 须交付的文件： | ||
| 销售协议中提到的下列文件应 在结算日交付，作为购买证券成交的条件（该等文件应注明结算日当日或截至结算日的日期，并应适当更新，以涵盖任何允许自由书写的出版物，以及对登记声明、招股章程、任何允许的自由写作条款以及通过引用并入其中的任何文件）： | ||
| [●] | ||
| (1)第8（h）条所指的高级船员证书; | ||
| (2)第8（e）节中提到的公司 外部顾问的意见和否定保证函; | ||
| (3)第8（g）条所指的“安慰函”; | ||
79
(4) 第8（f）节中提及的意见书和负面保证函;以及
(5)指定代理人合理要求的其他文件。
锁定：
日数
[·]销售时间：
上午/下午
$[·](New纽约市时间）
销售时间信息：
$[·]上述所购证券的股份数目
上述公开的初始价格
[其他]
Method of Delivery:
[To the Designated Agent’s account, or the account of the Designated Agent’s designee, at The Depository Trust Company via DWAC in return for payment of the purchase price.]
Settlement Date:
[·], 20[·]
Closing Location:
[·]
Documents to be Delivered:
The following documents referred to in the Sales Agreement shall be delivered on the Settlement Date as a condition to the closing for the Purchased Securities (which documents shall be dated on or as of the Settlement Date and shall be appropriately updated to cover any Permitted Free Writing Prospectuses and any amendments or supplements to the Registration Statement, the Prospectus, any Permitted Free Writing Prospectuses and any documents incorporated by reference therein):
(1) the officer’s certificate referred to in Section 8(h);
(2) the opinions and negative assurance letter of the Company’s outside counsel referred to in Section 8(e);
(3) the “comfort” letter referred to in Section 8(g);
(4) the opinion and negative assurance letter referred to in Section 8(f); and
(5) such other documents as the Designated Agent shall reasonably request.
[Lockup:]
[·]days
80
Time of sale: [·][a.m./p.m.] (New York City time) on [·], [·]
Time of sale information:
| · | The number of shares of Purchased Securities set forth above |
| · | The initial price to public set forth above |
| · | [Other] |
81