附件10.11

认股权证代理协议

本认股权证代理协议(本《认股权证协议》)日期为[●]于2024年(“发行日期”)在特拉华州的Elate Group，Inc.(“本公司”)与殖民地股票转让(“认股权证代理”)之间。

鉴于，根据该特定包销协议(“包销协议”)的条款，日期为[●]，2024年，由本公司和EF Hutton LLC作为其中的承销商(“承销商”)，本公司从事以下公开发行：(I)[●]单位(“普通单位”)，每个普通单位包括一(1)股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一(1)份A系列认股权证(每份为“A系列可交易认股权证”，统称为“A系列可交易认股权证”)和一份B系列认股权证(每一份为“B系列可交易认股权证”，统称为“B系列可交易认股权证”)(A系列可交易认股权证及B系列可交易认股权证，统称为“可交易认股权证”)，每份可交易认股权证购买一(1)股普通股，(Ii)最多[●]预先出资单位(“预先出资单位”)，每个预先出资单位包括一(1)份以每股0.001美元的行使价购买一股普通股的预先出资认股权证(“预先出资认股权证”，统称为“预先出资认股权证”)；连同可买卖认股权证、“认股权证”、一(1)份A系列可买卖认股权证及一(1)份B系列可买卖认股权证；及(3)最多[●]可根据承销商根据包销协议授予的超额配售选择权发行的普通股、预筹资权证及/或可交易认股权证的股份。

鉴于，本公司已向证券交易委员会(“证监会”)提交S-1表格(档案号333-264073)(或不时修订的“注册书”)的注册说明书，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册普通单位、预筹资金单位、普通股、预筹资权证、可买卖认股权证及相关股份的预筹资权证及可买卖认股权证，而该注册说明书已于[●]，2024年；以及

鉴于，公司希望认股权证代理人代表公司行事，并且认股权证代理人愿意按照本认股权证协议中有关可交易认股权证的发行、登记、转让、交换和行使的条款行事；

鉴于，公司希望就可交易认股权证的规定、发行和行使该等认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和可交易认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免作出规定；及

鉴于，为使可交易认股权证成为本公司有效的、具约束力的和法定的义务，以及授权签署和交付本认股权证协议，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司在可买卖认股权证方面的代理，而认股权证代理人在此接受该项委任，并同意根据本认股权证协议所载的明订条款及条件(且无任何默示条款或条件)履行该项委任。

2.可买卖认股权证。

2.1.可交易认股权证的形式。A系列可交易认股权证应为登记证券，并须以本认股权证协议附件A形式的全球认股权证(“A系列全球认股权证”)作为证明。B系列可交易认股权证应为登记证券，并以B系列全球权证(“B系列全球权证”和A系列全球权证、“全球权证”)作为证据。

根据本认股权证协议，全球认股权证应代表本公司存放于存托信托公司(“DTC”)的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。全球认股权证的条款在此并入作为参考。如果DTC其后停止为可买卖认股权证提供入账结算系统，本公司可指示认股权证代理人作出其他入账结算安排。如果可交易认股权证不符合资格，或不再需要以簿记形式提供可交易认股权证，本公司可指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消全球认股权证，本公司应指示认股权证代理向DTC交付证明可交易认股权证的单独证书(“最终证书”，以及与全球认股权证一起，通过DTC系统登记的“认股权证证书”)。

2.2.可交易认股权证的发行和注册。

2.2.1.授权证登记簿。认股权证代理人须保存原始发行登记及A系列可买卖认股权证及B系列可买卖认股权证转让登记的簿册(“认股权证登记册”)。

2.2.2.发行可交易认股权证。在首次发行可交易认股权证时，认股权证代理应根据本公司向认股权证代理发出的书面指示，发行全球认股权证，并在DTC簿记结算系统中交付可交易认股权证。可交易认股权证中担保权利的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个机构，“参与者”)保存的记录上，并通过这些记录实现所有权的转移。

2.2.3.受益人；持有者。在正式出示任何可买卖认股权证的转让登记文件前，本公司及认股权证代理人可就行使可买卖认股权证及所有其他目的，将其名下登记于认股权证登记册的人士(“持有人”)视为及视为该可买卖认股权证的绝对拥有人，而本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何可买卖认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。由全球认股权证证明的可交易认股权证的实益拥有人的权利应由持有人或参与者通过DTC系统行使，但在本文或全球认股权证规定的范围内除外。

2.2.4。交付授权证。持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。持有人向认股权证代理人发出书面通知，以交换部分或全部该等持有人的全球认股权证证书，证明相同数目的可买卖认股权证，该要求的形式须为本文件所附的A系列可买卖认股权证的附件C及B系列可买卖认股权证的附件D(每份“认股权证证书要求通知”及持有人递交该等认股权证证书要求通知的日期、“认股权证申请通知日期”及持有者就相同数目的可买卖认股权证提交的若干份全球认股权证的持有人交付证书或“认股权证交易所”证明的视为退回)，认股权证代理人应迅速完成权证交换，并应按认股权证证书申请通知中规定的名称，迅速向持有人签发和交付该数量的可交易认股权证的认股权证证书。该等认股权证证书的日期须为认股权证证书的发出日期，并须包括可买卖认股权证的首次行使日期，并须由本公司的授权签署人签署，并在各方面为该持有人合理地接受。就认股权证交换而言，本公司同意于认股权证证书要求通知书发出后三(3)个营业日内，根据认股权证证书要求通知书(“认股权证证书递交日期”)的交付指示，将认股权证证书交付或指示认股权证代理人向持有人交付认股权证证书。如果公司因任何原因未能在认股权证递交日期前向持有人交付符合认股权证要求通知的认股权证，公司应向持有人支付现金，作为违约损害赔偿，而不是作为罚款，以行使该认股权证所证明的可买卖认股权证(“认股权证股份”)时可发行的普通股(“认股权证股份”)的每1,000股普通股(“认股权证股份”)为基准，在认股权证要求通知日期的普通股VWAP(定义见可买卖认股权证)后的每个营业日向持有人支付10美元，直至该认股权证证书交付或在该认股权证交付之前的每个营业日10美元。

证书，持有者撤销该权证交换。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书要求通知之日，持有人应被视为认股权证持有人，而即使本协议有任何相反规定，就所有目的而言，认股权证应被视为包含认股权证证书及本协议条款所证明的可买卖认股权证的所有条款及条件。

2.2.5.执行死刑。授权证证书应由公司的任何授权人员(“授权人员”)代表公司签署，他们不必是所有授权证证书的同一授权签字人，无论是手动签名还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人会签，该授权签字人不必是所有授权证证书的同一签字人，除非如此会签，否则任何授权证证书对于任何目的都无效。如签署任何认股权证证书的公司任何获授权人员在认股权证代理人会签及由公司发出及交付前不再是公司获授权人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人加签，并以同等效力发出及交付，犹如签署该等认股权证证书的人并未停止为公司高级人员一样；而任何认股权证证书可由任何人代表本公司签署，而在该认股权证证书签立的实际日期，该人须为本公司获授权签署该认股权证证书的公司获授权人员，尽管在本认股权证协议签立日期，任何该等人士并非该等获授权人员。

2.2.6。转让登记。在到期日(定义见下文)或之前的任何时间，任何可交易认股权证的转让均可登记，任何一个或多个认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证证书，以证明与交出的一个或多个认股权证相同数量的可交易认股权证。任何持有人如欲登记转让可买卖认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，须向认股权证代理人提出书面要求，并须向认股权证代理人交出一份或多份可买卖认股权证证书，证明其转让将予登记或将拆分、合并或交换的可买卖认股权证，如为转让登记，则须提供签署保证。随后，认股权证代理人应根据要求会签并向有权获得一份或多份认股权证证书的人交付一份或多份认股权证证书。本公司及认股权证代理可要求要求登记转让可买卖认股权证或拆分、合并或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使可买卖认股权证及向持有人发行认股权证股份时)的持有人支付一笔足以支付与登记转让、拆分、合并或交换有关而可能征收的任何税项或政府费用的款项，以及向本公司及认股权证代理偿还由此而产生的所有合理开支。

2.2.7。认股权证的遗失、被盗和毁损。于本公司及认股权证代理人收到令彼等合理信纳认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，按惯常形式及金额作出的弥偿或保证，以及向本公司及认股权证代理人退还一切附带的合理开支，以及在向认股权证代理人交出及如认股权证遭损毁而取消认股权证后，认股权证代理人须代表本公司会签并向持有人递交一份新的同类认股权证证书，以代替因此而遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书。认股权证代理人可向持有人收取更换遗失认股权证证书的行政费用。授权代理人可以从担保公司或者担保代理人那里获得对其提供的行政服务的补偿。

2.2.8。代理人。可交易认股权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括参与者及可能透过参与者拥有权益的实益持有人，采取持有人根据本协议或可交易认股权证有权采取的任何行动；然而，只要可交易认股权证由全球认股权证证明，参与者应根据DTC管理的程序，透过DTC代表其行使该等可交易认股权证。

3.可交易认股权证的条款及行使。

3.1.行权价格。每份可交易认股权证应使持有人有权在适用的认股权证证书及本认股权证协议的规定下，以(I)$的价格向本公司购买认股权证所述数目的普通股。[●]关于A系列可买卖认股权证及(Ii)元[●]

关于B系列可交易认股权证，须受全球认股权证提供的后续调整所规限。本认股权证协议所称行权价，是指行使可交易认股权证时普通股可以购买的每股价格。

3.2.可交易认股权证的期限。可交易认股权证只能在自发行之日起至终止日止的期间(“行权期”)内行使。就本认股权证协议而言，“终止日期”应分别具有A系列全球认股权证和B系列全球认股权证中所述的含义。未于终止日或之前行使的每份可交易认股权证均应失效，其下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于终止日营业结束时终止。

3.3.可交易认股权证的行使。

3.3.1.锻炼身体。在环球认股权证条款的规限下，持有人(或代表持有人行事的参与者或参与者的指定人士)可于行使期内任何营业日下午5时前，向认股权证代理人递交行使可买卖认股权证的通知，以行使可买卖认股权证(I)以全球认股权证所附的形式行使，或(Ii)透过DTC系统以电子方式行使(每份均为“购买选择”)，以行使可买卖认股权证。行使可交易认股权证的所有其他要求应与该可交易认股权证中的规定相同。

3.3.2。认股权证代理人须在纽约市时间下午5时前，于任何可买卖认股权证行使日期后的第二个交易日，就以下事项向本公司、本公司普通股转让代理及登记处提供意见：(I)行使该等可买卖认股权证时，行使认股权证通知上注明可发行的认股权证股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示；(I)向认股权证代理提供有关交付认股权证股份及行使该等权力后仍未发行的可买卖认股权证数目的资料；及(Iii)本公司或有关转让代理及登记处合理要求的其他资料。公司应按照可交易认股权证的条款发行认股权证股份。

3.3.3。有效发行。本公司根据本认股权证协议，在适当行使可买卖认股权证后发行的所有认股权证股份，均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4。不做分项运动。尽管本认股权证协议有任何相反的规定，在行使可交易认股权证时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

3.3.5。没有转让税。在行使可交易认股权证时，本公司无须支付与发行认股权证股份有关的任何转让所需支付的任何印花税或其他税项或政府收费；如涉及任何该等转让，本公司将无须发行或交付任何认股权证股份，直至该等税项或其他收费已缴付或已确定令本公司信纳无须支付该等税项或其他收费为止。

3.3.6。签发日期。本公司将于行权日将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，而就《证券及期货条例》而言，如行权持有人于可流通权证中的权益为经由交易结算公司以簿记形式持有的代表可交易认股权证的证书(S)的实益权益，则在指示其身为交易结算公司参与者的经纪行使其于可交易认股权证的权益时，应被视为已行使其于可交易认股权证的权益，惟如行权日期为本公司股票转让账簿结算日，该人应被视为在股票转让账簿开立的下一个后续日期开盘时已成为该等股份的持有人。

4.调整。在每次调整行使可流通权证的行使价或可发行的认股权证股份数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明调整后的行使价格及行使可流通权证时可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)，并合理详细地列明

计算以及该计算所依据的事实。一旦发生可交易认股权证第3节规定的任何事件，在任何情况下，公司应向认股权证代理人发出书面通知。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。认股权证代理人有权就行使可买卖认股权证后的行使价或可发行股份数目的任何调整或任何相关事宜，最终依赖本公司提供的任何证书、通知或指示，并在依赖该等证书、通知或指示时获得充分保障，而认股权证代理将不会对其根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证协议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负上责任。认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非及直至其收到本公司有关该等调整的书面通知。

5.限制性传说；零碎认股权证。如果为转让而交出的认股权证带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见并表明可转让的权证是否也必须在转让时带有限制性图例之前，权证代理不得登记该转让。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致转让或交付可交易认股权证的一小部分的认股权证证书。

6.与可买卖认股权证持有人的权利有关的其他条文。

6.1.没有作为股东的权利。除非本协议另有特别规定，否则仅以可交易认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，本认股权证协议所载任何内容亦不得解释为仅以可交易认股权证注册持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股本重新分类、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、在向认股权证持有人发行认股权证股份前收取股息或认购权或参与新股发行的权利，而认股权证持有人在适当行使可流通权证时有权收取该等股份。

6.2.普通股预留。本公司在任何时候均须预留及保留若干已授权但未发行的普通股，足以悉数行使根据本认股权证协议发行的所有已发行可买卖认股权证。

7.关于委托书代理人及其他事宜。

7.1.在本认股权证协议任何条款允许的情况下，本公司应尽快以书面形式确认向认股权证代理人发出的任何口头指示。委托书代理人不承担任何责任，并应充分授权并保护其按照任何不符合根据本7.1节收到的书面确认的口头指示行事或不采取行动。

7.2.(A)不论是否行使任何可买卖认股权证，就本协议项下认股权证代理人所提供的服务而言，本公司应向认股权证代理人支付由本公司与认股权证代理人另行协定的费用，以及认股权证代理人与本认股权证协议有关的自付费用，包括但不限于认股权证代理人律师的费用和开支。虽然权证代理努力将自付费用(内部和外部)保持在具有竞争力的费率，但这些费用可能不反映实际的自付成本，可能包括支付权证代理计费系统的内部处理和使用的手续费。(B)根据本认股权证协议，本公司欠认股权证代理人的所有款项均应在发票开出之日起30天内到期。自开具发票之日起45天起，逾期付款将被加收每月1.5%(1.5%)的滞纳金。本公司同意向认股权证代理人报销任何律师费和与收取拖欠款项有关的任何其他费用。(C)本认股权证协议的任何条款不得要求认股权证代理人在履行其在本认股权证协议下的任何职责或在行使其权利时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。

7.3.作为本合同项下公司的代理人，认股权证代理人：(A)除本合同明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，或权证代理人和本公司随后可能书面同意的职责或义务

公司；(B)应被视为对可交易认股权证或任何认股权证股份的有效性、充分性、价值或真实性没有任何陈述和责任；(C)没有义务根据本协议采取任何法律行动；然而，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且根据其判断，采取该行动可能导致或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则无需采取行动；(D)可依赖或不按任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、图文传真或其他文件或保证行事或不按该等证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他文件或保证行事，而该等证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、图文传真或其他文件或保证，并相信该证书、文书、意见、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他文件是真实的，并由适当的一方或多於一方签署；。(E)对登记声明或与此有关的任何其他文件所载的任何陈述或陈述，不负法律责任或责任；。(F)对公司未能遵守其与可交易认股权证有关的任何契诺和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务，不负任何责任或责任；(G)可依赖或不按本公司高级职员的书面、电话或口头指示行事或不按本公司高级职员的书面、电话或口头指示行事(或补充或限定任何此等行动)，并在此获授权及指示接受公司或公司律师就履行本协议项下的职责所作的指示，并可向本公司申请与本令状代理人的职责有关的意见或指示，而认股权证代理人在等待该等指示时不会对行动上的任何延误负责；授权代理人要求公司书面指示的任何申请，可在代理人的选择下，以书面形式列出授权代理人根据本认股权证协议拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的生效日期；对于权证代理人在申请书中指定的日期或之后根据申请书中的建议采取的任何行动或遗漏，权证代理人概不负责(该日期不得少于申请书送交公司之日后五个工作日，除非公司已以书面形式同意任何较早的日期)，除非在采取任何此类行动之前，权证代理人应已收到回应该申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动；(H)可与令认股权证代理人满意的大律师(包括其内部律师)进行磋商，而该大律师的意见应是对其根据本协议真诚地并按照该大律师的意见而采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；(I)可直接或通过代名人、通讯员、指定人或分代理人履行本协议项下的任何职责，并不对其在与本认股权证协议有关的任何被指定人、通讯员、指定人或分代理人方面的任何不当行为或疏忽负责；(J)没有被授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；和(K)不应根据本协议要求遵守除美利坚合众国或其任何政治分区以外的任何国家的法律或法规。

7.4.(A)在没有严重疏忽或故意或非法不当行为的情况下，认股权证代理人不对其在履行本认股权证协议下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或所犯的任何判断错误承担责任。尽管本认股权证协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何类型的特殊、间接、附带、间接或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使认股权证代理人已被告知可能发生此类损失或损害，无论诉讼形式如何。认股权证代理人的任何责任将限于本公司在本协议项下支付的费用总额。对于超出其合理控制范围的任何直接或间接引起的故障、延迟或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、暴乱、叛乱、风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障(包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、天灾或类似事件)，认股权证代理概不负责。(B)如在对可买卖认股权证或认股权证代理人在本认股权证协议下的责任的适当诠释或公司或任何持有人的权利的适当诠释方面出现任何问题或争议，则在该问题或争议经司法解决前，该认股权证代理人无须采取行动，亦无须就其拒绝采取行动负上法律责任或责任(如适当的话，亦可为此目的以互争权利诉讼或为此目的要求作出宣告性判决)，而该最终判决对所有与不再受覆核或上诉规限的事宜有利害关系的人具约束力，或以令认股权证代理人满意的形式和实质的书面文件结算，并由公司和每个该等持有人签立。此外，认股权证代理人可为此目的要求，但没有义务要求所有持有人和在和解协议中有利害关系的所有其他人签署此类书面和解协议。

7.5。本公司承诺对认股权证代理人进行赔偿，并使其不会因因本认股权证协议项下的权证代理人的职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔或开支(“损失”)而受到损害，包括就任何损失为自身辩护的费用和开支，除非有管辖权的法院已裁定该等损失是由于该认股权证代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。

7.6.除非本协议双方提前终止，否则本协议将在到期日期和无可交易认股权证未到期之日(“终止日期”)中较早的一个日期后90天终止。在终止日期后的第二个工作日，代理人应将其根据本认股权证协议持有的任何权利(如有)交付给公司。在本保证协议终止后，代理商有权获得本条款第8款所规定的费用、收费和自付费用的报销。

7.7.如果本授权协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则本授权协议应被解释和执行，如同该条款未包含在本授权协议中一样，并应在适用法律允许的最大范围内被视为本授权协议各方之间的协议。

7.8.本公司声明并保证：(A)本公司已正式注册成立，并在其司法管辖区的法律下有效存在；(B)可交易认股权证的要约及出售，以及据此拟进行的所有交易(包括本认股权证协议)的执行、交付及履行已获所有必要的公司行动正式授权，且不会导致违反或构成根据本公司的组织章程细则、章程或任何类似文件或本公司作为一方或受其约束的任何契据、协议或文书而发生的违约；(C)本认股权证协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务；(D)可交易认股权证将在所有重大方面符合所有适用法律的规定；及(E)据其所知，截至本协议日期，并无任何与提供可交易认股权证有关的诉讼待决或受到威胁。

7.9.如果本认股权证协议与可交易认股权证中的描述不一致，则应以本认股权证协议的条款为准。

7.10.本合同附件E列出了根据本认股权证协议授权代表本公司行事的人员(“授权代表”)的姓名和签名样本。本公司应不时向认股权证代理人证明根据本认股权证协议获授权代表本公司行事的任何其他人士的姓名和签名。

7.11.除本认股权证协议的其他明文规定外，本协议项下的所有通知、指示及通讯均应以书面形式发出，并于收到后即生效，如寄往本公司，则寄往其在本协议的签署下载明的地址，或如寄往认股权证代理人，则寄往7840 S 700 E，桑迪，犹他州84070，或本协议一方已通知另一方的其他地址。

7.12。(A)本认股权证协议须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和法律程序，均可在纽约市和纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼。本公司特此接受这些法院的个人管辖权，并同意任何法律程序文件的送达可以通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本公司最后为本协议项下通知指定的地址的方式进行。本协议的每一方在因本认股权证协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，均放弃由陪审团进行审判的权利。(B)本认股权证协议对本协议双方的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或以其他方式转让本认股权证协议，另一方不得无理拒绝、附加条件或拖延；但(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何关联公司转让或转授职责时，不需要征得其同意；及(Ii)认股权证代理人或本公司进行的任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的业务合并，不得被视为构成本认股权证协议的转让。(C)除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本授权协议的任何条款。公司和认股权证代理人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本认股权证协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载的任何有缺陷的条款，或就本协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他条款

认为必要或可取的，并且双方真诚地确定不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订和补充须经当时至少50.1%的未偿还可交易认股权证持有人投票或书面同意，但可根据第4节对可交易认股权证条款和权利作出调整，而无需持有人同意。

7.13.缴税。本公司将不时及时支付因行使可交易认股权证而发行或交付认股权证股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款及费用，但本公司可要求持有人就可交易认股权证或该等股份支付任何转让税。认股权证代理可不登记任何可买卖认股权证的转让或任何认股权证股份的交付，除非或直至要求登记或发行的人士已为本公司的帐户向认股权证代理支付有关税款或收费(如有)，或已向本公司及认股权证代理证明该等税款或收费(如有)已予支付，令本公司及认股权证代理合理信纳。

7.14.委托书代理人辞职。

7.14.1。任命继任权证代理人。在给予本公司三十(30)天或本公司同意的较短期限的书面通知后，认股权证代理或其后委任的任何继任者可辞任其职责，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。公司可在向认股权证代理或后续认股权证代理发出三十(30)天书面通知后，或在约定的较短时间内，终止认股权证代理或任何后续认股权证代理的服务。如果权证代理的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失行为能力的书面通知后30天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。在本公司或该法院委任该认股权证代理人的继任者前，该认股权证代理人的职责应由本公司履行。任何后继权证代理人(但不包括初始认股权证代理人)，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据美国任何州的法律组织及存在的人士，且信誉良好，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力如同最初被指定为本协议项下的权证代理人一样，不再有任何进一步的行为或行为，并且除以下句子中规定的签署和交付文件外，前继权证代理人将不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但应有权享有在本认股权证协议终止和该权证代理人辞职或解职后的所有权利，包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。如因任何原因成为必要或适当，或应本公司要求，前任认股权证代理人应签署并交付一份文书，将本协议项下该前任认股权证代理人的所有权力、权力及权利转让予该前任认股权证代理人，费用由本公司承担；而应任何后续认股权证代理人的要求，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后续认股权证代理人。

7.14.2.继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将此事通知前任认股权证代理人及普通股转让代理人。

7.14.3.权证代理的合并或合并。认股权证代理可能合并或转换或合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士，而该等合并、转换或合并是权证代理或任何后继权证代理的股东服务业务的一方，则该等人士将成为本认股权证协议下的后继权证代理，而不会有任何进一步的作为或契据。就本认股权证协议而言，“个人”指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体，并应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。

8.杂项条文。

8.1.根据本认股权证协议享有权利的人员。本认股权证协议中的任何明示内容以及本授权协议任何条款中可能隐含的任何内容，均无意或不得被解释为授予或给予本授权协议或本协议任何契约、条件、规定、承诺或协议项下或因本协议当事人以外的任何个人或公司任何权利、补救或索赔。

8.2.审查认股权证协议。本认股权证协议的副本应在任何合理的时间内在为此目的指定的认股权证代理人办公室供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理人可要求任何此类持有人提供其在可交易认股权证中拥有权益的合理证据。

8.3.对应者。本认股权证协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

8.4.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本授权协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“交易日”指普通股在交易市场交易的任何一天，或如交易市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的美国主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在东部标准时间下午4点结束的时间内)。

(B)“交易市场”是指纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

[签名页如下]

兹证明，本授权代理协议已于上述日期由双方正式签署。

	Elate Group，Inc.

	发信人：
	姓名：	凯文·布里特
	标题：	*首席执行官

	殖民地股票转让

	发信人：
	姓名：
	标题：

附件A

A系列全球可交易债券-债券

附件B

B系列全球可交易债券-欧洲债券

附件C

可买卖印花税证书申请通知书

致：__

A系列全球可交易认股权证（“全球可交易认股权证”）形式的A系列普通股认股权证（“可交易认股权证”）（由公司发行）的下述签名持有人特此选择接收证明持有人持有的可交易认股权证的认股权证证书，具体如下：

1.	全球可买卖认股权证形式的可买卖认股权证持有人名称：_

2.	认股权证持有人姓名（如与全球可买卖认股权证形式的可买卖认股权证持有人姓名不同）：_

3.	以持有人名义以全球可买卖认股权证形式持有的可买卖认股权证数目：_

4.	应签发权证证书的可交易权证数量：_

5.	在权证证书发出后以持有人名义以全球可买卖权证形式持有的可买卖权证数目（如有）：_

6.	授权证应送达以下地址：

______________________________

以下签署人确认并同意，就本次权证交换及发行认股权证证书而言，持有人被视为已交出等同于认股权证证书所证明的可交易认股权证数目的持证人名下的全球可交易认股权证数目。

[持有人签名]

投资主体名称：____________________________________________________

投资实体授权签字人签字: ______________________________

授权签字人姓名：________________________________________________

授权签字人名称：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

附件D