附件5.1
2024年1月22日
Elate Group，Inc.
百老汇305号，7楼
纽约州纽约市，邮编：10007
回复：Elate Group，Inc.S-1注册表(第333-264073号文件)
女士们、先生们：
吾等指由特拉华州的Elate Group，Inc.(“本公司”)根据经修订的1933年证券法(“本法案”)提交给美国证券交易委员会的上述S-1表格注册声明(“注册声明”)。
注册声明与包销发售(“发售”)有关，并涉及本公司发行及出售：(A)单位(“单位”)，包括(1)普通股，每个单位包括(I)一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)一份A系列认股权证(每份，“A系列认股权证”)，以购买每股一股普通股及(Iii)一份B系列认股权证(每份，“B系列认股权证”及A系列认股权证)，“普通股认股权证”)购买每股一股普通股及(2)预先出资单位(“预先出资单位”)，每份包括(I)一份预先出资认股权证(“预先出资认股权证”及连同普通权证，“认股权证”)，以购买一股普通股，(Ii)一份A系列认股权证及(Iii)一份B系列认股权证，及(B)(1)购买普通股的认股权证，将发行予其承销商的代表(“承销商认股权证”及连同该等单位、普通股、预先出资单位、普通权证和行使普通权证及承销权证后发行的普通股(以下简称“证券”)；(2)普通权证和承销商认股权证所对应的普通股。吾等明白，该等证券将按注册声明中所述出售。该证券由本公司注册，并已聘请EF Hutton LLC作为与此次发行有关的承销商的代表。
关于我们在下文中表达的意见，我们审查了下列文件(以下统称为“文件”)的正本或复印件，经认证或以其他方式确认，令我们满意：
1.登记说明书和招股说明书的相关格式，包括在根据该法转交委员会的格式中；
2.修改后的《公司注册证书》，实质上采用登记说明书附件3.3的格式；
3.修改后的《公司注册证书》，实质上采用登记说明书附件3.5的格式；
4.经修订和重新修订的公司章程，实质上采用注册说明书附件3.4的形式；
5.经修订及重订的公司章程修订证书，实质上以注册说明书附件3.6的形式提交。
6.公司董事会通过的有关证券发行等事项的决议；
7.本公司将与EF Hutton LLC签订的承销协议格式，主要采用注册说明书附件1.1的格式；以及
8.在符合本文所述假设、限制和限制的前提下，我们认为表达下述意见所需或适当的其他文件和事项。
在表达下述意见时，我们假定了以下几点：
1.签署任何文件的每个人，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有资格这样做。
2.代表一方(本公司除外)签署任何文件的每一位个人均获正式授权这样做。
3.签署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地签署并交付了其签署的每一份文件，其中规定的该方的义务是合法的、有效的和具有约束力的，并可按照所有规定的形式强制执行。
吾等已审阅本公司该等纪录的正本、影印本、核证副本或其他证据、本公司高级人员及公职人员的证书，以及吾等认为相关及必要的其他文件，作为下文所述意见的基础。在这种审查中，我们假设所有签名的真实性，所有提交给我们的经认证的文件或复印件的真实性，以及该等后一种文件的正本的真实性。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息都是真实和完整的。没有对任何单据进行口头或书面修改或修改，也没有因当事人的行动或遗漏或其他原因终止、放弃或修改任何单据的任何条款
基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：
1.普通股的发行和出售已得到公司方面所有必要的公司行动的正式授权，当普通股以登记声明中所述的方式发行和出售时，普通股将有效发行、全额支付和不可评估；以及
2.普通权证和承销权证的发行和销售已获正式授权，当普通权证和承销权证以注册声明所述方式发行和出售时，普通权证和承销权证将被有效发行，并将根据其条款构成公司的有效和具有约束力的义务；及普通权证及包销商认股权证相关普通股已获正式授权，而当按登记声明所述方式及分别按照普通权证及包销商认股权证的条款及条件(包括支付普通权证及包销商认股权证所指定的任何行使价)发行时，普通权证及包销商认股权证的普通股将会有效发行、缴足股款及免评税。
在不限制本文其他任何其他规定的限制、例外和限制的情况下，我们对除特拉华州公司法以外的任何司法管辖区的法律的适用性或效力，以及对于构成公司有效和具有法律约束力的义务的普通权证和承销权证，不发表任何意见。本意见书仅涉及本意见书中明确阐述的特定法律问题，您不应从本意见书中涉及的任何事项中推断出本意见书中未明确说明的任何意见。
我们特此同意将本意见作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在相关招股说明书的“法律事项”项下提及我公司。在给予上述同意时，我们在此不承认我们是(I)法案第11节或根据该法案颁布的委员会规则和法规所指的“专家”，或(Ii)在法案第7节或证券交易委员会规则和法规要求其同意的人员类别内。
非常真诚地属于你，
比哈尔特
一家专业公司
