Bit Brother - ORDINARY SHARE PURCHASE WARRANT (January 2023) (00143362-2xC1F1F).DOCX

首轮普通股认购权证

Elate Group，Inc.

认股权证股份：[_______]

发行日期：[_______], 2024

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_[________]、2024年(“首次锻炼日”)及下午5：00或之前(纽约时间)[_______]，2029(“终止日期”)，但此后不得向特拉华州一家公司(“公司”)Elate Group，Inc.认购最多[______]普通股股份(下称“认股权证股份”须予调整)。根据本认股权证，每股面值0.0001美元的A类普通股(“普通股”)的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节。授权证代理协议。如本认股权证是透过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证的发行须受本公司与作为认股权证代理人的殖民地股票转让有限公司(“认股权证代理协议”)于本认股权证发行日期或大约同日订立的认股权证代理协议所规限。如果本认股权证的任何规定与认股权证代理协议的明文规定相抵触，则应以本认股权证的规定为准。

第二节。锻炼身体。

a)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)方式向本公司交付正式签署的行使通知(“行使通知”)的正式签署传真副本或PDF副本(“行使通知”)。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人须以电汇或向美国银行开出本票，交付适用行权通知所指定认股权证股份的总行使价，除非适用行权通知中列明下文第2(C)节所指定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。本公司应在收到任何行使认股权证通知的一(1)个营业日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

b)行权价格。根据本认股权证，每股认股权证的行使价为$[____]，可根据本协议进行调整(“行使价”)。行权价格应在初始行使日(“重置日”)后第三十(30)个交易日之后立即重置至等于紧接重置日前二十(20)个交易日交易市场上三个最低每股VWAP之和的算术平均值的105%的价格。

c)无现金锻炼。如果在行使本协议的任何时候，没有有效的登记声明登记向持有人发行认股权证股票，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)凡：

(A) =

适用的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日(A)和(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条的定义)开盘前的交易日，(Ii)在持有者的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯所报告的截至持有人签立适用行使通知之时普通股在主要交易市场上的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付，或(Iii))在适用的行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的，则为VWAP；

(B) =

本认股权证的行使价，按以下规定调整；以及

(X) =

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，前提是行使该认股权证的方式为现金行使而非无现金行使。

如认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。在不限制第2(C)节中规定的无现金行使条款、第2(D)(I)节中的违约金条款或第2(D)(Iv)节中的买入条款的情况下，不存在要求本公司以现金净额结算本认股权证的情况。

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下，一股普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的大部分证券的购买者选择，费用和开支由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告职能的类似组织或机构)报告

(D)在所有其他情况下，指由当时尚未发行且为本公司合理接受的大多数认股权证的购买者真诚地选定的独立评估师所厘定的一股普通股的公平市值，而有关费用及开支将由本公司支付。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条的规定通过无现金行使自动行使。

d)运动的机械学。

i.行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证是通过无现金行使，公司应通过托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)将根据本协议购买的认股权证股份由转让代理通过存托信托公司的余额账户贷记到持有人手中，或以其他方式将持有人或其指定人的姓名登记在本公司股东名册内，作为持有人根据行使该等认股权证有权持有的数量的认股权证股份的持有人，并于(I)向本公司交付行使认股权证通知后两(2)个交易日中最早的日期前，将有关该等认股权证股份的证书实物交付至持有人在行使认股权证通知内所指明的地址，(Ii)行权总价送交本公司后的一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后的标准结算期所组成的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)；在交付行使通知时，就SHO规例而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。但前提是在(I)两(2)个交易日及(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易日内(较早者)收到总行使价(无现金行使除外)的付款。如本公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须于认股权证股份交割日发出行使通知，则本公司须就认股权证股份交付日期后的每个交易日向持有人支付1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期的VWAP计算)，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元现金，直至有关认股权证股份交付或持有人撤销行使该等认股权证股份为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人就如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时间向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择所得的金额，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补与试图行使普通股有关的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令和/或强制令对公司在根据本协议条款要求行使认股权证时未能及时交付普通股的救济。

v.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税项的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e)霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在适用的行使通知中规定的行使后，持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个集团行事的任何其他人)将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的部分。持股人及其关联公司和付款方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，并就其作出上述决定，但不包括下列情况下可发行的普通股数量：(I)持有者或其任何关联公司或付款方实益拥有的剩余未行使部分的普通股；(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，除上文所述外，就本第2(E)节而言，实益拥有权应按照交易所法令第13(D)节及据此颁布的规则及规例计算，持有人须确认本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据交易所法令第13(D)条提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第2(E)节而言，在决定普通股流通股数时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的股数。*应持有人的书面或口头要求，本公司须于一(1)个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。无论如何，普通股已发行股份数目应由持有人或其联营公司或付款方自报告该等已发行普通股数目之日起生效转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益所有权限额”为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后已发行普通股数量的4.99%。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人行使本认股权证发行普通股后已发行的普通股数量的9.99%，本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

f)如(I)连续10个交易日(“测算期”)每一交易日的VWAP为：(A)就发行日后的60天期间而言，等于或大于行权价的200%，或(B)就所有后续期间而言，等于或大于行权价的150%，(Ii)每个交易日的每日平均美元成交量超过1,000,000美元，且(Iii)持有人并不持有任何构成的资料，或可能构成本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理或联营公司所提供的重大非公开资料，则本公司可于该度量期结束后的一(1)个交易日内全权酌情要求取消根据包销协议及/或登记声明发行的所有且仅限于所有根据包销协议及/或登记声明发行的认股权证(包括本认股权证)的行使通知(该权利为“催缴”)，代价相当于每股认股权证股份0.001美元。为行使此项权利，本公司必须与其他认股权证持有人同时向持有人递交一份不可撤销的书面通知(“催缴通知”)，当中注明该通知适用于本认股权证中未行使的部分。如自催缴通知日期起至催缴日期(定义见下文)期间符合下述催缴条件，则受催缴通知所规限而截至催缴日期仍未收到行使通知的本认股权证任何部分，将于下午6：30取消。(纽约市时间)在持有人收到催缴通知之日(该日期和时间，即“催缴日期”)后第三十天。本认股权证的任何未行使部分，如不涉及催缴通知，将不受该催缴通知的影响。为此，本公司承诺并同意，本公司将履行所有行使认股权证股份的通知，但须遵守截至下午6：30提交的认购通知。(纽约市时间)在通话日期。双方同意，于催缴通知后递交的任何行使通知，如催缴的认股权证少于所有认股权证，则在减少根据本认股权证可供购买的剩余认股权证股份前，应先将受该催缴通知所规限的认股权证股份数目减至零。例如，如果(A)本认股权证允许持有人收购100股认股权证股票，(B)催缴通知涉及75股认股权证股票，以及(C)在下午6：30之前。(Y)本公司将于收到赎回通知后，按本认股权证所规定的时间及方式，向持有人发行及交付50股认股权证股份；及(Z)持有人可于终止日期前，就25股认股权证股份行使本认股权证(须受本文所规定的调整及其后的催缴通知所规限)。在本第2(F)条条文的规限下，本公司可就本认股权证持有人未有递交行使通知的任何部分递交随后的催缴通知。尽管本认股权证有任何相反规定，本公司不得交付催缴通知或要求取消本认股权证(任何该等催缴通知均属无效)，除非(1)本公司已按照本认股权证的条款履行于下午6：30前交付的所有行使通知。(3)普通股应在交易市场上市或报价，及(4)有足够数量的普通股授权股份可供发行所有认股权证股份，及(5)发行所有认股权证股份须符合催缴通知，且(5)发行所有认股权证股份不得违反本章程第2(E)节的任何规定。

第三节。做了一些调整。

a)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)支付股息或以其他方式作出一项或多项分配，(Ii)将其已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将其已发行普通股合并(包括以反向股票分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)通过重新分类其普通股发行本公司的任何股本。则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数，其分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数量和可发行的股份数量

在行使本认股权证时，应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

b)股票组合事件调整。如果在发行日或之后的任何时间和不时发生第3(A)节所述的事件(每个“股票组合事件”，以及该事件发生的日期，“股票组合事件日期”)，并且事件市场价(定义如下)低于当时的行使价(根据第3(A)节对行权价进行调整后)，则在紧接该股票组合事件之后的第16(16)个交易日，在该第16(16)个交易日(根据第3(A)节实施调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议项下的行使价上升，则不应作出任何调整。在根据本第3(B)条对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以使经调整后的经调整认股权证股份的本协议项下应付的总行权价应与发行日生效的总行权价相同(不考虑本文对行使权的任何限制)。“事件市场价”指，就任何股票合并事件日期而言，通过(X)在结束并包括紧接该股票合并事件日期后第16(16)个交易日之前的交易日的连续二十(20)个交易日期间内最低五(5)个交易日的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日所确定的商数。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

c)随后的配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售该购买权而记录之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权之日之前)(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。倘若在授予、发行或出售购买权时，本认股权证尚未部分或全部行使，则该等购买权将为持有人的利益而暂时搁置，直至持有人已行使本认股权证为止；然而，倘若本公司股东不行使该等购买权，则该持有人的购买权亦将于该日期届满。

d)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持股人有权参与这种分配，其参与程度与如果持有者持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)。

紧接在记录用于该分配的日期之前，或在没有记录的情况下，确定普通股的记录持有人参与该分配的日期(但前提是，如果持有人参与任何该分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。若本认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使，则该部分分派将为持有人的利益而暂停，直至持有人行使本认股权证为止。

e)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)均已完成，根据这些要约，普通股持有人可以出售，(V)本公司直接或间接地在一项或多项关连交易中对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产；或(V)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆、与另一人或另一群人合并或安排)，而该另一人或另一群人获得超过50%(50%)的普通股流通股(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)条在行使本认股权证时的任何限制)，就紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股份收取继任者或收购公司或本公司的普通股股份数目。如果是尚存的公司，以及持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义如下)应根据持有人的选择，在基础交易完成的同时或在基础交易完成后30天内(或，如果晚于适用的基础交易的公开公告日期)，向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股持有人提出并支付的、按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式。或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价；此外，如果在该基本交易中没有向公司普通股持有人提供或支付任何代价，则该等普通股持有人

在该基本交易中，普通股将被视为已收到继承人实体(该实体可能是该基本交易后的公司)的普通股权益。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易定价完成之日起计算，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于公开宣布适用的预期基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的预期基本交易公开公布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(利用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的价值，(Ii)在紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成，如较早)的交易日开始至持有人根据本第3(D)及(D)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP，以及(D)相当于适用预期基本交易的公开公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间，及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本可行使，该等股本相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可取得及应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份的行使价(但须考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

f)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

g)请注意霍尔德。

i.对行权价格的调整。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应立即以电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、允许持有人行使的通知。如果（A）本公司宣派股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布特别非经常性现金股息或赎回普通股，（C）公司应授权授予普通股的所有持有人认购或购买任何类别股本或任何权利的任何股份的权利或认股权证，（D）普通股的任何重新分类、公司作为一方的任何合并或兼并、公司全部或绝大部分资产的任何出售或转让、或将普通股股份转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，均需获得公司任何股东的批准，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应通过电子邮件发送至持有人在公司认股权证登记册上的最后一个电子邮件地址，在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十（20）个日历日，发出通知，说明（x）为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证之目的而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，则确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的记录的普通股持有人的日期，或者（y）此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预期生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权在此类重新分类、合并、兼并、出售、转让或股份交换时将其普通股交换为证券、现金或其他可交付财产的日期;但该通知书未送达或该通知书或该通知书在送达上有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定的公司行为的效力。如果本权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应根据表格8-K的当前报告同时向SEC提交此类通知。持有人有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止期间行使本权证，除非本协议另有明确规定。

第四节。转让权证。

a)可转让性。本授权书及其下的所有权利（包括但不限于任何登记权）可于向本公司主要办事处或其指定代理人交回本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签署的本权证的书面转让书，以及足以支付任何转让税的资金。进行这种转移。在该等交回及（如有需要）该等付款后，本公司应以受让人的名义（如适用）及该等转让文书所指定的面额签署及交付一份或多份新认股权证，并应向转让人发出一份新认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，且本认股权证应立即撤销。尽管本协议有任何相反规定，但根据第2（a）和2（d）（ii）条，持有人无需将本权证实际交给公司，除非持有人已将本权证全部转让，在此情况下，持有人应在三（3）个月内将本权证交给公司持有人向本公司交付转让表格以转让本权证之日起计的交易日。认股权证，如果按照本文适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无需发行新认股权证。

b)新的认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须在上述公司办事处出示本认股权证，并附上一份由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，列明将予发行的新认股权证的名称及面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于该等分割或合并可能涉及的任何转让，公司应签署并交付一份或多份新权证，以换取根据该等通知分割或合并的一份或多份权证。所有权证发行日期

转让或交换的日期应与原发行日期相同，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c)登记证。公司应根据公司为此目的保存的记录（“权证登记册”），以记录持有人的名义不时登记本权证。公司可将本权证的登记持有人视为本权证的绝对所有人，以行使本权证或向持有人进行任何分配，以及用于所有其他目的，而无需实际发出相反通知。

第五节。其他的。

a)在行使之前没有股东权利。本认股权证并不赋予持有人任何投票权，股息或其他权利，作为股东的公司之前行使本第2（d）（i）节规定的权利。尽管有上述规定，在权证行使之前，持有人应享有作为权证持有人的所有权利，包括但不限于第3条规定的权利。

b)遗失、被盗、毁坏或毁坏授权书。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理信纳的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股份证书，以代替该等认股权证或股票的注销。

c)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

d)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行的普通股股份中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发出的本认股权证将构成其高级职员的完全权力，该等高级职员负责在行使本认股权证项下的购买权时完成发行所需认股权证股份的责任。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订及重述其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但在任何时候，本公司将真诚协助执行所有该等条款及采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使该等权利时应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可有效及合法地发行缴足股款及无须评估的认股权证股份

行使本认股权证及(Iii)作出商业上合理的努力，以取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

e)管辖法律和司法管辖权。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉一方应由另一方偿还其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和费用。

f)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g)非豁免和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

h)通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，须以书面形式，并以专人、传真或电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司，地址为纽约百老汇305号7层，NY 10007，或本公司为有关目的而向持有人发出的通知所指定的其他传真号码、电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或递送均应以书面形式作出，并亲自、以传真或电邮方式递送，或由全国认可的夜间速递服务寄往各持有人于本公司账簿上所载的传真号码、电邮地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)在任何日期，(Ii)传送时间后的下一个交易日，如有该通知

或在非交易日或晚于下午5：30的某一天，通过传真发送传真号码，或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

i)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

j)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

k)继任者和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。

l)修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

m)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

n)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，本公司自上述日期起，由其正式授权的高级职员签署本A系列认股权证。

	Elate Group，Inc.

	发信人：
	姓名：
	标题：

行使通知

A系列认股权证

致：Elate Group，Inc.

(1)签署人现选择根据所附认股权证之条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获准，则可根据第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证所需数目的认股权证股份。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

[持有人签名]

投资主体名称：

________________________________________________________________________投资主体授权签字人签字：

________________________________________________________________________

获授权签署人姓名：

________________________________________________________________________

授权签字人的头衔：

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日期：

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作业表

A系列认股权证

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：
	(请打印)

地址：
	(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_