Elate Group，Inc.

承销协议

, 2024

EF Hutton LLC

作为世界银行的代表

本合同附表一所列的几家承保人（如有的话）

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

以下签署人，Elate Group，Inc.，根据特拉华州法律成立的公司（“公司”），特此确认其同意（本“协议”）与多家承销商（该等承销商，包括“承销商”的代表（定义见下文），以及本协议附表I中所列的各“承销商”），EF Hutton LLC作为该等承销商的代表（“代表”，如果除代表外没有承保人，则不考虑提及多个承保人，此处使用的术语“代表”应与“承保人”具有相同的含义）。

双方理解，只要代表认为合适，几家承销商应尽快公开发行公共证券（定义见下文）。公开证券最初将按招股说明书（定义见下文）中规定的公开发行价格向公众发售。此后，代表可随时更改公开发行价格和其他销售条款。

进一步理解，您将根据本协议担任承销商在发行（定义见下文）和出售交割证券（定义见下文）以及期权证券（定义见下文）（如有）中的代表。

第一条。

定义

1.1定义.除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第1.1条规定的含义：

就任何人而言，“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法规则405中使用并解释为该等术语。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“平仓”是指根据第2.1节的规定，平仓证券的买卖结束。

“成交日期”是指交易日的时间和日期，在任何情况下，(I)承销商支付成交买入价的义务和(Ii)公司交付成交证券的义务均已履行或免除，但在任何情况下不得晚于上午10点。(纽约时间)2日(2日)^发送)交易日之后，或在代表与公司商定的较早时间。

“收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义，总收购价应扣除承销折扣和佣金。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司审计师”指Macias，Gini&O‘Connell LLP，办事处位于纽约第三大道777号29层，NY 10017。

“公司法律顾问”是指公司总部布哈尔特市，办事处设在加利福尼亚州欧文92618号第300号套房第111号太平洋公司。

“生效日期”是指根据《证券法》规定的规则和条例，注册声明或其最近的生效后修正案生效或被证监会视为已生效的日期和时间。

“Loeb”是指Loeb&Loeb LLP，承销商的法律顾问，办事处位于纽约公园大道345号，New York 10154。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“执行日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“金融监管局”指金融业监管局。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中以可转让票据背书作存款或托收或类似交易而作出的担保除外；及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指本公司每位高级管理人员和董事以及每名普通股和普通股等价物持有人于本协议日期交付的锁定协议，按完全稀释的基础持有公司5%以上的已发行和已发行普通股，其形式为本文件附件A。

“重大不利影响”指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“期权成交收购价”应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义，总收购价应扣除承销折扣和佣金。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“预先出资单位”是指根据第2.1(A)和(B)节交付给承销商的预先出资单位，包括预先出资权证和公开认股权证。

“预筹资金认股权证”是指于年交付承销商的预付资金单位所包括的预筹普通股认购权证。

按照第2.1(A)和(B)节的规定，以作为证据的形式附在注册声明中。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公开证券”统称为结算证券和期权证券(如有)。

“公开认股权证”是指购买单位或预筹资金单位所包括的普通股股份的A系列权证和B系列权证。

“注册声明”应具有本合同第3.1(F)节所赋予的含义。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“证券”是指平仓证券、期权证券和认股权证股票。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

A系列权证是指购买单位或预筹资金单位所含普通股股份的A系列权证。

“B系列权证”是指B系列认股权证，用于购买包括在单位或预融资单位内的普通股股票。

“股份”是指按照第2.1(A)节和第2.2(A)节向承销商交付的单位或预先出资单位所包括的普通股股份。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所，

纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议及其所有证物和附表、认股权证、认股权证代理协议、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司，邮寄地址为S 700 E 7840，桑迪，邮编：84070，以及本公司的任何后续转让代理。

“单位”是指根据第2.1节和第2.2节向承销商交付的单位，包括普通股和公共认股权证。

“认股权证代理协议”是指公司与转让代理之间于本协议签署之日或前后签订的、以登记声明附件形式签署的认股权证代理协议。

认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

“认股权证”是指根据第2.1(A)(Iii)节和第2.2节向承销商交付的公共认股权证、预先出资的认股权证和普通股购买认股权证，每份认股权证均以附在注册声明中作为证据的形式出现。

第二条。

购销

收盘时为2.1%。

(A)根据本协议所列条款，并在符合本协议所述条件的情况下，本公司同意将(I)[________]单位，包括(A)[________]普通股股份，(B)[_______]A系列认股权证可行使的总金额为[________]普通股股份，以及(C)[_______]B系列认股权证可行使的总金额为[________]普通股股份；及(Ii)[_______]预先资助的单位，包括(A)[_______]可行使的预先出资认股权证合计[_______]普通股股份，(B)[_______]A系列认股权证可行使的总金额为[_______]普通股股份，以及(C)[_______]B系列认股权证可行使的总金额为[________]普通股股份。

(B)每名承销商同意在成交时分别而非共同购买本公司的以下证券：

(I)在本协议附表一中与承销商名称相对列出的单位或预先出资的单位(统称为“结算单位”)的数目；

(二)本协议附表一中与承销商名称相对的普通股(“收盘股”)数量；

(Iii)在本条例附表一与承销商名称相对列明的可购买普通股数目的认股权证数目，该等认股权证的行使价为$[____]^¹可根据其中的规定进行调整；

(4)B系列认股权证的数目，最多为本协议附表一与承销商名称相对列出的普通股数量，B系列认股权证的行使价为#美元[____]^²，可按其中规定进行调整；以及

(V)于本协议附表一与承销商名称相对列明的普通股股份数目，行使价为0.001美元(连同于收市时交付的公开认股权证，统称为“平仓认股权证”，连同平仓单位及平仓股份，统称为“平仓证券”)。

(C)成交证券的总买入价应等于本合同附表一中与承销商名称相对的金额(“成交收购价”)。一个成交单位的综合收购价为$[____] ($[___]包括8%的折扣)，将分配为$[_____]每股收盘股份或预筹资权证(“股份收购价”)，$[____]每系列A认股权证和美元[____]根据B系列认股权证(统称为“认股权证收购价”)。

(C)于收市日期，各承销商应以电汇方式向本公司交付或安排向本公司交付相当于该承销商收盘买入价的即时可用资金，本公司应向该承销商交付或按该承销商的指示交割其各自的交割证券，本公司应在交割时交付根据第2.3节的规定可交割的其他项目。在满足第2.3和2.4节中规定的契诺和条件后，关闭应在Loeb的办公室或公司和代表双方商定的其他地点进行。公开证券将按招股说明书(下称“发售”)封面所载的发行价向公众初始发售。

(D)本公司确认并同意，对于持有人(定义见预筹资权证)于下午12：00或之前递交的任何行使(定义见预筹资权证)通知(S)。(纽约市时间)在本协议签立后可随时交付行使通知(S)的截止日期，本公司应在下午4点前将受该通知约束的认股权证股份(定义见预筹资权证)交付给持有人。(纽约市时间)截止日期及截止日期为认股权证股份交割日

^¹单位公开发行价的130%。

^²单位公开发行价的200%。

(如预付资金认股权证所界定)。本公司承认并同意持有人是本公司本契约的第三方受益人。

2.2超额配售选择权。

(A)为了弥补与分配和出售结算证券有关的任何超额配售，现授予代表一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买总计最多[_____]单位(“选项单位”)，包括[_____]普通股股份(“期权股份”)，A系列认股权证，最多可购买[____]普通股和B系列认股权证的股份最多可购买[____]普通股股份(统称为“期权认股权证”，连同期权单位和期权股份，称为“期权证券”)^³可分别按股份收购价及/或认股权证收购价以购股权股份及/或认股权证的任何组合购买。

(B)就行使超额配股权而言，(A)就购股权股份支付的购买价等于股份收购价乘以将购买的购股权股份数目，及(B)就认股权证支付的购买价等于认股权证购买价格乘以认购权证的数目(于期权成交日期(定义见下文)须支付的总购买价，即“期权成交收购价”)。

(C)根据第2.2节授予的超额配售期权可由代表在执行日期后45天内对期权证券的全部(随时)或任何部分(不时)行使。承销商将没有义务在代表行使超额配售选择权之前购买任何期权证券。在此授予的超额配股权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输的方式以书面确认，其中列出了将购买的期权股份和/或期权认股权证的数量以及期权证券的交付和付款日期和时间(每个“期权截止日期”)，不迟于通知日期后的两(2)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间，在Loeb的办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。若期权证券的该等交割及付款并未于截止日期发生，则各期权截止日期将按通知所载日期为准。在行使超额配售选择权后，本公司将有责任向承销商转让，并在符合本文所述条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权股份和/或认股权证数量。代表可在超额配股权到期前随时以书面通知本公司取消超额配股权。

^³15%的平仓股份及/或平仓认股权证。

2.3%的交货量。本公司应向或安排向每位承保人(如适用)交付以下文件：

(I)在成交日期、成交单位、成交股份，以及就每个期权成交日期(如有的话)适用的期权单位及期权股份，该等股份须透过存托信托公司托管系统为数名承销商的账户交付；

(Ii)在成交日期，若干承销商的账户内的平仓认股权证，以及适用的期权认股权证(如有的话)，透过存托信托公司的托管系统存入或提取；

(Iii)在截止日期，由各方正式签立的认股权证代理协议；

(Iv)在截止日期，公司律师向承销商提交的法律意见，包括但不限于，以在各方面都令代表满意的形式和实质、关于截止日期和关于每个期权成交日期(如果有)的负面保证函，公司律师以合理地令代表满意的形式和实质提出的意见，包括但不限于，以令代表满意的形式和实质写给承销商的负面保证函；

(V)与此同时，公司审计师致承销商的一封形式和实质上均令代表满意的冷淡安慰信，日期分别为本协议签订之日，以及截至成交日期和每个期权成交日期(如有)的催缴信函；

(6)在截止日期和每个期权截止日期，以代表满意的形式和实质正式签立和交付的官员证书；

(7)在截止日期和每个期权截止日期，以代表满意的形式和实质正式签立和交付的秘书证书；

(Viii)已妥为签立及交付的禁售协议与本协议同时生效；及

(Ix)保险人和保险人大律师可能合理地要求的其他证书、意见或文件。

2.4.收盘条件。每个承销商在本协议项下与成交日期和每个期权成交日期相关的义务均须满足以下条件：

(I)在有关日期作出时及在所有要项上的准确性(公司的申述及保证除外)，

本协议所载公司的陈述和保证在各方面均应真实和正确)(除非在本协议中有特定日期)；

(Ii)公司须在有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.3节所列物品；

(4)登记声明应在本协定之日起生效，在每个截止日期和每个期权截止日期(如有)，不应发出暂停登记声明效力的停止令，委员会也不应为此目的提起、待决或打算进行任何诉讼，委员会对补充信息的任何要求均应得到遵守，使代表合理满意；

(V)在执行日期之前，如果FINRA要求，承销商应已收到FINRA关于注册声明中描述的允许或应支付给承销商的赔偿金额以及担任承销商的条款和安排的不反对通知；

(Vi)收市股份、认股权股份及认股权证股份已获批准在交易市场上市；及

(Vii)在每个截止日期及每个购股权截止日期(如有)之前及当日：(I)自注册声明及招股章程所载条件的最新日期起，本公司的条件或前景或业务活动(财务或其他)并无涉及预期的重大不利变化或发展；(Ii)任何法律或衡平法上针对本公司或本公司任何联属公司的诉讼或法律程序，在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构待决或威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能会对本公司的业务、营运、前景或财务状况或收入造成重大不利影响，则除注册声明及招股章程所载者外；(Iii)并无根据证券法发出停止令，监察委员会亦不会就此提起或威胁任何法律程序；(Iv)除根据本协议及本协议所指的交易外，本公司并无招致任何直接或或有重大负债或义务，亦未在正常业务过程中进行任何重大交易；。(V)本公司并无就其任何类别的股本支付或宣派任何股息或任何种类的其他分派；。(Vi)本公司并无更改其会计方法及(Vii)注册说明书及招股章程及其任何修订或补充文件应载有根据证券法及其下的规则及规例须于其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法及其下的规则及规例的要求，而注册说明书及招股章程或其任何修订或补充文件均不得包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实

须在其内述明或在其内作出陈述所需者，并无误导性。

如果本第2.4节规定的任何条件在本协议要求时未得到满足，或者根据本第2.4节向代表或代表律师提供的任何证书、意见、书面声明或信件在形式和实质上对代表和代表律师不能合理地令人满意，则代表可在完成结案时或之前的任何时间取消本保险人的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第三条。

申述及保证

3.1代表公司的陈述和保证。自执行日期、截止日期和每个期权截止日期(如有)之日起，本公司向承销商陈述并保证：

(A)两家子公司。本公司拥有注册说明书及招股章程所载的直接及间接附属公司，

(B)组织和资格。本公司为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司并无违反或违反其公司注册证书或章程的任何规定。本公司在其所拥有的业务或财产的性质令该资格成为必需的每个司法管辖区内均具备经营业务的正式资格及作为外国法团的良好声誉，但如未能具备该资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期不会导致重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及权限或资格的诉讼，则属例外。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东除与所需批准(定义见下文)有关外，并无就本协议或与本协议有关的事项采取进一步行动。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由公司正式签署(或在交付时将已签署)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成有效和具有约束力的

(I)除(I)受一般衡平法原则及适用的破产、无力偿债、重组、冻结及其他一般适用法律所限制，而该等法律对债权人权利的强制执行有影响；(Ii)受有关提供特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律所限制；及(Iii)赔偿及分担规定可能受适用法律所限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司的公司注册证书或公司章程的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与本公司的任何财产或资产产生任何留置权，或导致产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司债务或其他)或公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，或(Iii)经必要的批准，与公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，或公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非是第(Ii)款的情况，否则不可能产生或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.16条的规定提交文件；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)向各适用买卖市场申请(S)按其规定的时间及方式将股份及认股权证上市，以便在其上买卖；及(Iv)根据适用的国家证券法须提交的文件(统称“所需批准”)。

(F)注册说明书。本公司已根据证券法向证监会提交证券登记注册说明书，包括任何相关的初步招股章程(定义见下文)、招股章程(定义见下文)或招股章程，而该等注册说明书乃由本公司根据证券法及证监会在证券法下的规则及规例在各重大方面编制。根据《证券交易法》进行的普通股登记，已被证监会宣布自当日起生效。本公司迄今向证监会提交的注册说明书及其各项修订(如有)的副本，包括相关的初步招股章程，已送交承销商。登记报表是指自生效之日起修改的S-1表格(第333-264073号文件)的登记报表，包括财务报表、所有证物和

根据证券法第430A条或第430B条及其下的规则和条例(视何者适用而定)被视为包括在内的任何信息，包括根据证券法规则430A或规则430B及其下的规则和条例被视为包括的任何信息。如果本公司提交注册声明以注册证券的一部分，并依赖证券法第462(B)条及其下的规则和法规使该注册声明在向委员会提交时生效(“规则462注册声明”)，则任何对“注册声明”的提及应被视为包括经不时修订的规则462注册声明。本文所使用的“初步招股说明书”一词是指证券法第430条或第430A条及其下的规则和规定所预期的初步招股说明书，该等规则和条例随时作为注册说明书的一部分或被视为注册说明书的一部分或包括在注册说明书中。“招股章程”一词是指根据证券法第424(B)条及其下的规则和条例首次向证监会提交的与本次发行有关的最终招股章程，或如无此要求，则指在生效日期包括在注册说明书内的最终招股章程格式，但如本公司须向代表提供任何经修订的招股章程或招股章程补编，以供与招股章程不同的证券使用(不论该经修订的招股章程或招股章程补编是否须由本公司根据第424(B)条提交)，则不在此限。“招股说明书”一词还应指从最初提供给代表供其使用之时起及之后经修订的招股说明书或招股说明书补编(视情况而定)。在此，凡提及与注册说明书、任何初步招股章程或招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括：(I)于生效日期、该等初步招股章程日期或招股章程日期(视属何情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件，该等文件以引用方式并入其中；及(Ii)任何如此提交的文件。本协议中对注册声明、初步招股说明书和招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修订或补充，应被视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会的任何副本。“一般披露资料包”一词，统称为于本公布日期或之前发出的准许自由写作招股说明书(定义见下文)、与本次发行有关的最新初步招股说明书，以及包括在本公布附表I内的资料。

(G)发行证券。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可以发行的普通股的最高数量。证券持有人将不会因为是该等持有人而承担个人责任。该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先认购权所规限。为授权、发行及出售证券而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。该证券在所有重要方面均符合注册声明中有关该证券的所有陈述。

(H)资本大小写。本公司截至本协议日期的资本化还应包括本公司关联公司在本协议日期实益拥有的普通股数量和登记在册的普通股数量。除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。由于买卖该等证券，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换任何普通股股份的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份的权利，或本公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司有义务向任何人(承销商除外)发行普通股或其他证券，也不会导致本公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券项下的行权、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司须赎回或可能赎回本公司证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。在所有相关时间，公司证券的要约和出售均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和担保，豁免此类登记要求。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(一)财务报表。登记报表所载本公司的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计规定及证监会于提交时有效的相关规则及条例。此类财务报表是根据美国(“美国”)编制的。在所涉期间内一致适用的公认会计原则(“公认会计原则”)，除非另有规定

除该等财务报表或其附注所列明及未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平列示本公司于其日期及截至该等财务报表日期的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量外，如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。注册说明书、初步招股章程、一般披露资料包及招股章程内所述的协议及文件符合其所载的描述，而证券法及其下的规则及规例并无规定须在注册说明书、初步招股章程、一般披露资料包或招股章程内描述的协议或其他文件，或须提交予证监会作为注册声明的证物的协议或其他文件，该等协议或文件并无如此描述或存档。本公司为其中一方或受其约束或影响的每项协议或其他文书(不论其性质或描述如何)，以及(I)登记声明、一般披露方案、招股说明书或(Ii)对本公司业务具有重大意义的协议或其他文书，经本公司正式授权及有效签立，在所有重要方面均具有十足效力及效力，并可针对本公司强制执行，而据本公司所知，协议的其他各方根据其条款，除(X)项所述的强制执行能力可能因破产、无力偿债、重组或类似的法律一般影响债权人的权利，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，以及(Z)特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令是由对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院作出的，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规、判决或法令。

(J)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自注册报表所载最新经审核财务报表的日期起，(I)并无发生或发展(包括一般影响制药及生物科技行业的变动)已产生或可合理预期会导致重大不利影响，(Ii)除(A)按以往惯例于正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支外，本公司并无产生任何负债(或有或有)，及(B)根据公认会计原则无须在本公司财务报表中反映的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；。(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据现有的本公司股票购股权计划及

(Vi)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，或合理地预期会发生或存在，而根据适用证券法，本公司在作出或被视为作出陈述时，至少在作出陈述之日前一(1)个交易日尚未公开披露任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。本公司并无：(I)就借款发行任何证券或承担任何直接或或有责任或责任；或(Ii)就其股本或就其股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分派。

(K)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，对本公司或其财产构成威胁或影响(统称为“行动”)。任何行动不得(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司及其任何董事或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(L)劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等劳资纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司的任何员工均不是与该员工与本公司的关系有关的工会的成员，本公司也不是集体谈判协议的一方，本公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何行政人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重大条款，而本公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司遵守所有美国、联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能遵守的情况不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(M)遵守。本公司：(I)并无根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论是否已放弃该等失责或违规行为)(不论是否已放弃该等失责或违规行为)，亦没有收到有关其根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书而提出的申索通知，而该等契约、贷款或信贷协议或其他协议或文书对本公司或其任何财产具有约束力(不论是否已放弃该等失责或违规行为)，(I)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(N)环境法。本公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决。许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，根据这些许可证、通知或通知发出、输入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。

(O)监管许可证。本公司拥有开展注册声明所述业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，除非无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“重大许可证”)，且本公司并未收到任何有关撤销或修改任何重大许可证的诉讼通知。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前预期的那样，在所有重要方面都是正确的。

(P)资产的所有权。本公司拥有对其拥有的所有不动产简单的良好和可出售的费用所有权，以及对本公司的业务具有重大意义的所有非土地财产的良好和可出售的所有权，在每个情况下均不受所有留置权的影响，但(I)不会对该财产的价值产生重大影响且不会对本公司对该财产的使用造成重大干扰的留置权除外，以及(Ii)用于支付联邦、州或其他税项的留置权，该留置权已根据美国公认会计准则为其预留适当的准备金，支付该等税项既不拖欠也不受处罚。持有的任何不动产和设施

本公司根据租约持有的股份，由本公司根据本公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(Q)保护知识产权。本公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权，以及注册声明中所述与其业务相关使用所必需或要求的类似权利，否则可能产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，公司未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自登记报表所载最新经审核财务报表的日期起，本公司并未收到有关索偿的书面通知，或知悉知识产权侵犯或侵犯任何人士的权利，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，否则不能合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

(R)保险。本公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于，董事及高级职员的保险范围至少相等于据此出售的证券的总买入价。本公司没有理由相信，在现有保险范围届满时，本公司将无法续期，或在不大幅增加成本的情况下，不能从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务。

(S)与关联公司和员工进行交易。除登记声明所述外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司概无参与与本公司进行的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知任何实体借入或借出款项，或向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知的任何实体借入或借出款项，或由任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知的任何实体提供服务，或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费、(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(T)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案生效的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司已为本公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。本公司的核证员已评估截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(U)收取某些费用。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或本公司任何联营公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA所厘定的承销商赔偿。本公司并无(以现金、证券或其他方式)直接或间接向以下人士支付任何款项(现金、证券或其他)：(I)于签立日期前十二个月内，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍为本公司筹集或提供资金的人士的代价，向任何人士支付(现金、证券或其他)；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的任何净收益。

(V)中国投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是其联属公司。公司的经营方式应使其不会成为

须根据经修订的1940年《投资公司法》注册的“投资公司”。

(W)登记权利。除本协议另有规定外，任何人均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记。

(十)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Y)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用。

(Z)信息披露；10b-5。注册声明(以及提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订(如有)于生效时在各重大方面均符合证券法及交易法及证券法下的适用规则及规例，且并无且经修订或补充(如适用)不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。招股说明书和任何招股说明书附录在各方面均符合证券法和交易法以及适用的规则和条例。每份经修订或补充的招股章程及任何招股章程副刊，于其日期并无亦不会载有对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。截至其日期及本公告日期，一般披露资料包没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。不是

登记说明书生效后的修正应反映在登记说明书生效之日后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或整体地代表登记说明书所载信息的根本变化，则须向委员会提交。根据证券法的要求，(X)未按证券法的要求提交，或(Y)将不会在必要的时间段内提交，因此不需要向证监会提交与在此预期的交易相关的文件。没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，而这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。

(Aa)没有集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或间接作出任何证券的要约或出售，或招揽任何购买任何证券的要约，以致本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文而言，将本次证券发售与本公司先前的发售合并。

(bb)偿付能力根据截止日期公司的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的所得款项后，（i）公司资产的公平可出售价值超过公司现有债务和其他负债需要支付的金额（包括已知的或有负债）到期时，（ii）本公司的资产不构成不合理的小资本，以经营其目前经营的业务和建议经营的业务，包括其资本需求，考虑到本公司经营的业务的特定资本要求，综合及预计资本需求及其资本可用性;及（iii）本公司现时的现金流量，连同本公司将收取的所得款项（倘本公司将其所有资产变现），经计及现金的所有预期用途后，将足以支付须支付的负债的所有款项。本公司无意招致超出其偿还到期债务能力的债务（经考虑就其债务应付的现金的时间及金额）。本公司并不知悉有任何事实或情况导致其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。本公司并无拖欠任何债务。

(cc)税务状况。除个别或合计不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，公司（i）已按照其所受任何司法管辖区的要求，制作或提交所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报表、报告和声明，（ii）已缴付该等申报表、报告及声明书所显示或厘定的所有税项及其他政府评税及收费，而该等税项及其他政府评税及收费的款额属重大

及（iii）已在其簿册上预留合理足够的拨备，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的期间的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关均没有声称应支付的任何重大金额的未缴税款，本公司的官员也不知道任何此类索赔的依据。与注册报表一并提交或作为注册报表一部分的财务报表所列的应付税款准备金（如有）足以支付所有应计和未付税款（无论是否有争议），以及截至该等综合财务报表日期（包括该等日期）的所有期间。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业税、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估或任何种类的收费，连同任何利息及任何罚款、附加税或与此有关的额外款项。“纳税申报表”一词是指所有纳税申报表、声明、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。

(dd)海外腐败行为。本公司或据本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人士均未（i）直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法费用，（ii）向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或公司竞选活动支付任何非法款项资金，（iii）未能充分披露公司（或公司所知的任何代表公司行事的人）违反法律的任何出资，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

(ee)会计师该公司的独立注册会计师事务所目前是Macias，Gini & O 'Connell LLP。据本公司所知及所信，本公司核数师为交易法所要求的独立注册会计师事务所。在招股说明书所载财务报表涵盖的期间内，公司审计师没有向公司提供任何非审计服务，如交易法第10A（g）节所用。公司将聘请一家独立的注册会计师事务所，就公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ff)股票期权计划。本公司根据本公司的股票期权计划授予的每个股票期权（i）根据本公司的股票期权计划的条款授予，以及（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日普通股的公平市场价值。根据本公司的股票期权计划授予的股票期权没有追溯日期。公司没有故意授予，没有也一直没有公司的政策或做法，故意授予，股票期权之前，或以其他方式故意协调股票期权的授予，释放或其他公众

公布有关本公司或其财务业绩或前景的重大资料。

(Gg)外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(HH)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应代表的要求，本公司应予以证明。

2.《银行控股公司法》。本公司或其任何联属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Jj)洗钱罪。本公司的业务在任何时候都是按照经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)的适用财务记录保存和报告要求进行的，任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法采取的任何行动或诉讼，据本公司所知，都没有悬而未决或受到威胁。

(KK)D&O调查问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员于紧接发售前填写的问卷及提供予承销商的禁售协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并无知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(Ll)FINRA从属关系。高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未登记证券的任何实益拥有人与参与此次发售的任何FINRA成员(根据FINRA的规则和条例确定)没有任何直接或间接的联系或联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司附属公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券所得收益(不包括在注册说明书和招股说明书中披露的承销补偿)不会支付给任何FINRA

成员，与FINRA成员或FINRA成员的附属机构有关联的任何人。除招股章程所披露者外，本公司并无于招股章程首次提交日期前180天内，直接或间接向本章程附表I所列的代表或任何承销商发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除招股说明书中披露的向代表发行的证券和代表代表本公司出售的证券外，在招股说明书最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人都不是FINRA成员、与FINRA成员有联系的人或FINRA成员的关联公司。参与此次发售的FINRA成员均不与本公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何人合计实益拥有公司5%或更多的未偿还次级债务或普通股，或5%或更多的公司优先股时，就存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与发售的FINRA成员的任何附属公司。“任何与FINRA成员有关联的人”是指(1)根据FINRA规则登记或已经申请登记的自然人，以及(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级职员、董事或分行经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制FINRA成员的从事投资银行或证券业务的自然人。在本3.1节(Mm)中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”是指控制FINRA成员、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同控制之下的实体。如果公司了解到任何高级管理人员、董事或持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者是或成为FINRA成员公司的附属公司或联系人士，公司将向代表和Loeb提出建议。

(Mm)高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并交付给代表或Loeb的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

(NN)董事会。董事会由招股说明书标题为“管理”的人员组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，在董事会任职的人士中，至少有大多数符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

第四条。

当事人的其他约定

4.1.对注册说明书的修订。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付完整的注册声明副本及作为注册声明一部分提交的每份同意书和专家证书(如适用)，以及按承销商合理要求的数量和地点向承销商交付完整的注册声明副本(无证物)、经修订或补充的招股章程及一般披露资料包。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与发售及出售证券有关的发售材料，但招股章程、一般披露资料包、注册说明书及以引用方式并入其中的文件副本除外。公司不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修订或补充。

4.2联邦证券法。

(A)遵守情况。在根据证券法规定须交付招股章程期间，本公司将尽其最大努力遵守证券法及其下的规则和规例以及交易所法令下的规则和规例不时生效的所有要求，只要是必要的，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续销售或交易证券。如果在根据证券法规定必须交付与证券有关的招股说明书时，发生了任何事件，而本公司的律师或承销商的律师认为，由于该事件，当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了在招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，而不具有误导性，或者如果有必要在任何时间修改招股说明书以遵守证券法，公司将立即通知承销商，并准备并向委员会提交文件。根据证券法第10节的规定，在符合本条例第4.1节的前提下，作出适当的修订或补充。

(b)提交最终招股说明书。公司将根据第424条的要求向SEC提交最终招股说明书（形式和内容符合代表要求）。

(c)交易所注册。自执行日期起三年内，公司将尽最大努力维持普通股根据《交易法》的注册。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》撤销普通股的登记。

(d)自由写作的障碍。本公司声明并同意，未经代表事先书面同意，本公司没有且不会就证券作出任何构成发行人自由书面招股说明书的要约（定义见证券法规则和条例第433条）。任何这样的自由

经代表同意的书面招股说明书在此称为“允许自由书写招股说明书”。本公司表示，其将把每份允许自由写作招股说明书视为《证券法》规则和条例中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会备案、存档和记录保存。

4.3交付给保险公司。本公司将在根据《证券法》或《交易法》规定须交付招股说明书的期间内，不时向承销商免费交付承销商可能合理要求的每份招股说明书的副本数量，并在登记声明或其任何修订或补充生效后，尽快向您交付两份经签署的登记声明原件，包括附件、所有生效后的修正案、随附件提交或通过引用并入附件的所有附件的副本以及认证专家的所有原始签署同意书。

4.4有效性和需要通知承销商的事件。本公司将尽最大努力使登记声明连同现行招股章程维持有效，直至认股权证不再发行日期为止，并将立即通知包销商及认股权证持有人，并以书面确认通知：（i）登记声明及其任何修订的有效性; ㈡委员会发出任何停止令或为此目的提起或威胁提起任何诉讼;（iii）任何国家证券委员会发布的任何暂停证券在任何司法管辖区的发行或销售资格的程序，或（四）对公司章程的修改和补充;（五）公司章程的修改和补充;（六）公司章程的修改和补充;（七）公司章程的修改和补充;（八）公司章程的修改和补充;（九）公司章程的修改和补充;（九）公司章程的修改和补充;及（vi）在本第4.4条所述期间内发生任何事件，根据公司判断，该事件在注册声明中对重要事实作出任何陈述，一般披露文件或招股说明书不真实，或需要对注册声明、一般披露文件或招股说明书作出任何更改，以使其中的陈述（根据作出陈述的情况）不具误导性。如果委员会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止令或暂停这种资格，公司将尽一切合理努力迅速解除这种命令。

4.5审查财务报表。自签署之日起三（3）年内，公司应在公布季度财务信息之前，自费安排其定期聘请的独立注册会计师对公司前三个财政季度的财务报表进行审查（但不进行审计）。

4.6向承销商报告;发行费用。

(a)定期报告等。自签署日期起计三年期间，本公司将向包销商提供本公司不时向其任何类别证券持有人一般披露的财务报表及其他定期及特别报告的副本，并即时向包销商提供：（i）

（二）公司的经营范围;（三）公司的经营范围;（四）公司的经营范围;（五）公司的经营范围;（六）公司的经营范围;（七）公司的经营范围;（八）公司的经营范围;（八）公司的经营范围;（九）公司的经营范围;（v）代表可能不时合理要求的有关公司和公司任何未来子公司事务的额外文件和信息;但如果公司要求，符合FD法规的保密协议，该协议是代表合理接受的，与该承保人有关。s收到此类信息。根据EDGAR系统向SEC提交的文件应视为已根据本节规定交付给承销商。

(B)转移单。自签立之日起三(3)年内，本公司将保留转让代理或转让及登记代理，并将向承销商提供承销商合理要求的本公司证券的转让单据，包括转让代理及存托凭证的每日及每月合并转让单，费用及费用由本公司自行承担。

(C)交易报告。在收盘股份、期权股份及认股权证股份于交易市场上市期间，本公司应向承销商提供承销商合理要求的有关该等股份的价格及交易的报告，承销商应自行承担费用。

(D)与发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有的话)支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向委员会登记将在发售中出售的证券(包括期权证券)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发售备案系统费用；(C)与该等结算股份、期权股份及认股权证股份在交易市场及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；(D)与本公司高级职员及董事背景调查有关的所有费用、开支及支出，最高金额不超过5,000元；(E)根据代表合理指定的州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得该等证券资格的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有提交及登记费用，以及蓝天律师的费用及开支)；(F)与i-Deal系统和NetRoadshow相关的所有费用和开支；(G)所有“路演”费用，包括但不限于与此等旅行有关的旅费和住宿费用；(H)承保文件的所有邮寄和打印费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当情况下，承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品以及尽可能多的初步和最后文件

(I)本公司公关公司的费用及开支；(J)准备、印制及交付证券的费用；(K)证券转让代理的费用及开支；(L)本公司向承销商转让证券时须支付的股票转让及/或印花税(如有)；(M)本公司会计师的费用及开支；及(N)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支。应代表的要求，公司应提供资金，以支付代表因提供与发售有关的服务而产生的所有自付费用、支出和支出(包括法律费用和支出)，总费用津贴上限为230,000美元。承销商亦可从于成交日期或每个期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的本协议所列费用。本公司还同意，除根据第4.6(D)条规定应支付的费用外，在交易结束时，本公司将向代表支付相当于本公司出售成交证券所得总收益的百分之一(1%)的非实报实销费用津贴，方法是从发售所得收益中扣除。

4.7净收益的运用。本公司将按照招股说明书“募集资金的使用”项下所述的应用方式，运用其收到的发售所得款项净额。

4.8向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行的情况下尽快但不迟于执行日期后完整历月的第十五个完整日历月的第一天向其证券持有人提供涵盖执行日期后至少连续十二个月期间的收益报表(除非证券法或证券法下的规则和法规要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

4.9.稳定。本公司，或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。

4.10内部控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师事务所。自执行之日起至少三年内，本公司应继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认公司审计师是承销商可以接受的。

4.12根据FINRA。本公司应通知承销商(后者应向FINRA提交适当的备案文件)，如果它知道在过去180天内收到本公司未登记股本证券的任何高级管理人员、董事、本公司10%或以上的股东或个人在本协议终止或发行结束之前是或成为FINRA成员公司的联属或联系人士。

4.13.没有受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任仅属合约及商业性质，以公平协商为基础，承销商或其联营公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认，承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商为股票向公众支付的价格与向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商没有义务向本公司披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

4.14股认股权证股份。如果全部或任何部分认股权证在有有效登记声明以涵盖发行认股权证股份的时间行使，或如认股权证是以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不受所有限制性传说的限制而发行。如在本登记声明(或任何登记出售或再出售认股权证股份的任何其后登记声明)生效后的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，并在该登记声明再次生效并可供出售认股权证股份时立即通知该等持有人(有一项理解及同意，即前述条文并不限制本公司或其任何持有人根据适用的联邦及州证券法发行或出售任何认股权证股份的能力)。

4.15董事会组成和董事会任命。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员符合根据2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则定义的“财务专家”资格。

4.16证券法公开；公示。应代表要求，至迟于上午9时(纽约市时间)在上市日期后的第一个营业日，公司将发布新闻稿，披露此次发行的重要条款。本公司及

代表在发布有关发行的任何其他新闻稿时应相互协商，本公司或任何承销商不得在未经本公司事先同意的情况下就该承销商的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或未经该承销商就本公司的任何新闻稿发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即将该等公开声明或通讯的事先通知通知另一方。未经代表事先书面同意，公司不会在下午5：00之前发布新闻稿或进行任何其他宣传。(纽约市时间)在截止日期后第45天的第一个营业日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

4.17股权计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何证券承销商因接受证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.18普通股预留。于本公告日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据超额配股权发行购股权，以及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先认购权。

4.19普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价至少三(3)年，并且本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有收盘股份、期权股份和认股权证股份，并迅速确保所有收盘股份、期权股份和认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有收市股份、购股权证股份及认股权证股份纳入该申请内，并将采取其他必要行动，尽快令所有收市股份、认股权股份及认股权证股份在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。

4.20金融公关公司。自签署之日起，本公司应保留一家被代表和公司合理接受的金融公关公司，该公司在协助证券发行人公开发行证券及其与证券持有人的关系方面具有丰富经验，并应合理保留该公司或另一家公司

在签署日期后不少于两(2)年的期间内为代表所接受。

4.21.财务打印机。公司应保留一名代表可接受的财务打印机，以处理此次发行的印刷和相关方面。

4.22.研究独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该承销商的研究分析师可以持有并提出与其投资银行家不同的关于本公司和/或此次发行的声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司就其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对该承销商提出的任何索赔。本公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，该代表可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

4.23优先拒绝权。公司特此授予代表在截止日期后十二（12）个月内的优先购买权，由代表自行决定担任任何及所有未来私募股权和公开股权或债务发行（包括所有股权相关融资）的唯一投资银行家、唯一账簿管理人和/或唯一配售代理（各为“标的交易”），由本公司或本公司的任何继任者或当前或未来的子公司进行。代表应有权决定任何其他经纪商是否有权参与标的交易以及参与标的交易的经济条件。未经代表事先书面同意，公司不得在标的交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理。

4.24尾款融资费。如果在截止日期十二（12）个月周年之前的任何时间，公司或其任何关联公司或子公司应向代表实际介绍给公司的任何投资者进行任何股权或债务融资，包括所有股权相关融资（每一项均为“尾部融资”），代表有权获得相当于8%的现金费用，（8.0%）该公司在该尾部融资中收到的总收益，前提是该尾部融资是由公司直接了解该方参与的发行中实际介绍给公司的一方进行的。如果本协议因符合FINRA规则5110（g）（5）（B）的原因而终止，则公司没有义务支付此处披露的尾部融资费用。

第五条

承销商违约

5.1承销商违约。如果在交割日或任何期权交割日（如有），任何承销商未能购买和支付该承销商已同意在该日购买和支付的交割证券或期权证券（视情况而定）的部分（公司违约原因除外）、代表，或者如果代表是违约承销商，非违约承销商应在36小时内尽其合理努力促使一个或多个其他承销商或任何其他人根据本协议规定的条款从公司购买违约承销商未能购买的交割证券或期权证券（视情况而定）。如果在该36小时内，代表没有促使其他承销商或任何其他人购买违约承销商同意购买的交割证券或期权证券（视情况而定），则（a）如果交割证券或期权证券（视情况而定）的总数，发生违约的证券数量不超过本协议所涵盖的交割证券或期权证券（视情况而定）的10%，则其他承销商应按照交割证券或期权证券的各自数量的比例，（视情况而定），他们有义务购买，购买该违约承销商未能购买的交割证券或期权证券（视情况而定），或（b）如果交割证券或期权证券（视情况而定）的总数，超过本协议所涵盖的交割证券或期权证券（视情况而定）的10%，本公司或其代表有权终止本协议，而不对非-违约的承保人或公司，但本合同第六条规定的除外。如果任何承销商或承销商违反本第五条规定，则适用的截止日期可推迟不超过七天的期限，由代表或（如果代表是违约承销商）非违约承销商决定，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的变更。“承销商”一词包括替代违约承销商的任何人。根据本条采取的任何行动不得免除任何违约承保人在本协议项下的任何违约责任。

第六条。

赔偿

6.1保险人的赔偿。在符合下列条件的前提下，本公司同意对承销商以及各承销商选择的参与证券发售和销售的各交易商进行赔偿并使其免受损害（各为“选定交易商”）及其各自的董事、高级职员及雇员及各人士（如有），控制该包销商或任何选定交易商的人（“控制人”）在证券法第15节或交易法第20节的含义，对任何和所有损失，责任，索赔，任何损害及开支（包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或威胁进行的诉讼或任何索偿而合理产生的任何及所有法律或其他开支，不论该等诉讼或索偿是否因该等包销商与本公司之间或该等包销商与任何第三方之间或其他方面的任何诉讼而产生），

根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他方面，或根据外国法律，它们中的任何一项都可能成为以下事项的标的：(I)任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书(每一项均可不时修订和补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述；(Ii)本公司向投资者提供或经其批准的与销售证券有关的任何资料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍(不论是亲身或以电子形式)；或(Iii)本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第六条中统称为“申请”)，以便根据其证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交符合资格的证券；或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏一项须于招股章程或招股章程内述明或作出陈述所需的重大事实，而该等陈述或遗漏并无误导性，除非该等陈述或遗漏乃依据及符合该承销商或其代表就适用承销商向本公司提供的书面资料而作出，以供在任何初步招股章程(如有)、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或任何申请(视属何情况而定)中使用。对于初步招股说明书(如有)中所作的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，如果承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有按照证券法及其规则和条例的要求在书面确认将证券出售给该人时或之前给予或发送给主张任何该等损失、责任、索赔或损害的人，并且如果该不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到纠正，则本6.1节所载的赔偿协议不应使承销商受益。除非未能交付招股说明书是由于公司未履行其在本协议项下的义务。本公司同意立即通知各承销商本公司或其任何高级人员、董事或控制人就公开证券的发行及销售或与注册声明或招股章程相关的任何诉讼或法律程序的展开。

6.2程序。如果针对承销商、选定交易商或控制人提起任何诉讼，并根据第6.1条向本公司寻求赔偿，则该承销商、该选定交易商或控制人(视属何情况而定)应迅速以书面形式将该诉讼通知本公司，本公司应承担该诉讼的抗辩责任，包括律师的雇用和费用(须经该承销商或该选定交易商(视属何情况而定)的合理批准)及实际开支的支付。在任何此类情况下，该承销商、该选定交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控制人承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的费用应已由本公司就该诉讼的抗辩以书面授权，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的抗辩，或(Iii)受保障一方或多於一方应合理地断定，其或他们可能有不同于本公司的抗辩理由或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方指导抗辩)，在上述任何情况下，

由该承销商(除当地律师外)、选定的交易商和/或控制人选择的额外一家以上的律师事务所应由公司承担。尽管本协议有任何相反规定，如果任何承销商、选定交易商或控制人承担上述诉讼的抗辩，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3.对公司的赔偿。各承销商各自而非共同同意，按照证券法第15条或交易法第20条的规定控制本公司的公司、其董事、高级职员和雇员及代理人不受上述赔偿中所述本公司对承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害和损害，但仅限于在任何初步招股说明书(如有)、登记声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件或在任何申请中所作的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，承销商或其代表向本公司提供有关该承销商的书面资料，以供在该等初步招股章程(如有)、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或任何该等申请中使用。如果根据任何初步招股章程(如有)、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，而承销商可就此向该承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有本条第VI条赋予该承销商的权利及责任。尽管本条第6.3节另有规定，承销商并无被要求弥偿本公司任何超过该承销商所购买证券适用的承销折扣及佣金的金额。在第6.3节中，保险人对公司的赔偿义务是与其各自的承保义务成比例的，而不是连带的。

6.4%的贡献。

(A)出资权。为了根据《证券法》规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I)根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行这种赔偿，尽管第六条规定在这种情况下赔偿，或(Ii)根据证券法作出赔偿，在本条款第六条规定赔偿的情况下，任何上述人士可能需要遵守《交易法》或其他规定，那么，在每一种情况下，公司和每一家承销商应分别而不是共同地对本公司和该承销商发生的上述赔偿协议所发生的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用作出贡献，其比例是该承销商对招股说明书封面上出现的承销折扣与招股说明书上的初始发行价的百分比所代表的部分负责，而公司对其余部分负责；条件是，没有人犯有欺诈性

虚假陈述(符合证券法第11(F)条的含义)应有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本节而言，董事的每名承销商或本公司(视何者适用而定)以及控制该承销商或本公司(如适用)的每名人士(如有)应与该承销商或本公司(视何者适用而定)享有与该承销商或本公司(如适用)相同的出资权利。尽管有本节6.4的规定，任何承销商支付的承销折扣和佣金不得超过该承销商购买的证券的承销折扣和佣金。在第6.4节中，保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(B)缴费程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后15天内，如果要就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方将向出资方通知开庭，但未通知出资方并不解除其对任何其他方的任何责任，除非是本协议项下的出资方。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，而该当事一方在上述十五天内通知提供方或其代表人开始诉讼、诉讼或程序，则提供方有权参与，通知方和任何其他提供方也同样被通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，均不对寻求出资方负责。本节6.4中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

第七条。

其他

7.1.终止。

(A)终止权。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或其认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大范围，或(Iii)如果美国将卷入新的宣战或重大敌对行动的增加，或(Iv)如果纽约州或联邦当局宣布了银行暂停，或(V)如果宣布了对美国证券市场造成重大不利影响的外汇交易暂停，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，

无论该等损失是否已投保，代表人认为将不适宜继续交付证券，或（vii）公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或（viii）代表人在本协议日期后意识到公司的状况或前景发生重大不利变化，或代表认为一般市场条件的不利重大变化将使证券的发售、销售和/或交付或执行承销商为证券销售订立的合同变得不切实际。

(b)费用如果本协议根据第7.1（a）条终止，在本协议规定的时间内或根据本协议条款规定的任何延长时间内，公司有义务向代表支付与本协议预期交易相关的实际和可说明的实付费用（包括Loeb最多50，000美元的费用和支出）;但是，该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资规定。

(c)赔偿。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

7.2完整协议。交易文件连同其附件及附表、初步招股章程及招股章程包含订约方就本交易文件及其标的物达成的全部谅解，并取代订约方承认已并入该等文件、附件及附表的所有先前就该等事项达成的口头或书面协议及谅解。尽管有任何相反的规定，2023年12月5日签订的聘用协议（以下简称“聘用协议”）应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由代表根据其条款强制执行，包括但不限于：第7条关于聘用协议终止的结果，但如果聘用协议的条款与本协议的条款之间存在冲突，则应以本协议的条款为准。

7.3通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下日期（以最早者为准）视为已发出并生效：（a）传输日期，如果该等通知或通信是在5：下午30（纽约市时间），（b）传输日期后的下一个交易日，如果该通知或通信通过传真发送至本协议所附签名页中规定的传真号码或电子邮件附件中的电子邮件地址，发送日期为非交易日或不晚于5：任何交易日下午30时（纽约市时间），（c）第二个交易日（2^发送）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄日期后的交易日;或（d）实际发送时，

被要求给予该通知的一方的收据。此类通知和通信的地址应在本协议所附的签名页中载明。

7.4修订;豁免。本协议的任何规定不得放弃、修改、补充或修订，除非在修订案中，由公司和代表签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的弃权不应被视为未来的持续弃权或对任何后续违约行为的弃权或对本协议任何其他条款、条件或要求的弃权，任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利也不应损害任何该等权利的行使。

7.5 Headings.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

7.6继承人和受让人本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

7.7.执法法。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如任何一方展开诉讼或法律程序以执行交易文件的任何条文，则除本公司根据第VI条承担的义务外，该诉讼、诉讼或法律程序的胜诉一方应获另一方补偿其因调查、准备及起诉该等诉讼或法律程序而产生的合理律师费及其他费用及开支。

7.8：生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和期权成交(如果有的话)和证券交付后继续有效。

7.9执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

7.10可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11：补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了的抗辩。

7.12星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

7.13建筑业。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议拟进行的交易而在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃任何由陪审团进行审判的权利。

(签名页如下)

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

Elate Group，Inc.

发信人：
	姓名：	凯文·布里特
	标题：	首席执行官

通知地址：

Elate Group，Inc.

百老汇305号7楼

纽约州纽约市，邮编：10007

收件人：Kevin Britt，首席执行官

电子邮件：kbritt@elatemoving.com

复制到：

Buchalter，一家专业公司

1000 Wilshire Boulevard，Suite 1500

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90017

收件人：彼得·霍根先生

电子邮件：phogan@buchalter.com

承兑日期为以上第一个日期。

EF Hutton LLC

作为几个人的代表

附表I所列承销商

发信人：
	姓名：
	标题：

通知地址：

EF Hutton LLC麦迪逊大道590号39楼
纽约州纽约市，邮编：10022
收件人：Sam Fleischman
电子邮件：sfleischman@efhuttongroup.com

复制到：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，纽约10154
注意：米切尔·S·努斯鲍姆，Esq.

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

附表I

承销商附表

承销商

收盘股份

平仓认股权证

收购价

EF Hutton LLC

总计

附件A

禁售协议的格式

________, 2024

EF Hutton LLC麦迪逊大道590号39楼
纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

以下签署人明白EF Hutton LLC(“代表“)建议与特拉华州一家公司(”本公司“)Elate Group，Inc.订立包销协议(”包销协议“)，就本公司证券的首次公开发售(”公开发售“)作出规定，包括本公司普通股(”普通股“)的股份。

为促使代表继续就公开发售作出努力，签署人特此同意，未经代表事先书面同意，签署人将不会(1)直接或间接要约、质押、出售、合约出售、授予、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，无论是现在拥有或以后由下文签署人获得，或下文签署人对其拥有或此后获得处分权(统称为“锁定证券”)；(2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)对任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或订立与任何锁定证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排。尽管如上所述，但在符合下列条件的情况下，签字人可在未经代表事先书面同意的情况下，就以下事项转让锁定证券：(A)公开发售完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；*条件是，在随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券时，无需或不得自愿根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条提交申请；(B)转让锁定证券(I)作为一种交易方式。善意的通过遗嘱或无遗嘱的赠与，(Ii)法律的实施，如根据有条件的家庭命令或离婚协议的要求，或(Iii)向家庭成员或为家庭成员的利益而建立的信托基金(就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；或(D)如下文签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让给下文签署人的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的拥有人(视属何情况而定)；

根据上述(B)、(C)或(D)条款，(I)任何该等转让不得涉及价值处置，(Ii)每名受让人应签署并向代表人交付一份基本上以本锁定协议形式存在的锁定协议，及(Ii)无须或不得自愿根据交易所法令第16(A)条提交任何文件。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

如果签署人是公司的高级职员或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开募股中购买的任何证券；(Ii)代表同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期之前至少三(3)个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃的限制；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。代表在本新闻稿项下授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表日期后两(2)个工作日有效。在下列情况下，本段的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价锁定证券的转让，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本锁定协议中描述的相同条款的约束。

本锁定协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换或可转换为普通股的证券（如适用）;但以下签署人不得转让在锁定期内因行使、交换或转换而获得的普通股，除非根据本锁定协议的条款另行允许。此外，本协议的任何规定不得被视为限制或禁止在任何时候进入或修改所谓的“10 b5 -1”计划（以导致在锁定期内出售任何锁定期证券的方式进入或修改此类计划除外）或出售公司100%的已发行普通股。

签署人明白本公司及代表于完成公开发售事宜时依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

以下签署人理解，如果承销协议在2024年_

是否真正进行公开募股取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开招股将仅根据承销进行

协议，其条款由本公司和代表协商决定。

	非常真诚地属于你，


	(姓名-请打印)


	(签名)


	(如属实体，请用印刷体填写签署人姓名)


	(如果是实体，签署人的头衔-请打印) 地址：_

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