附录 99.1
现金购买要约通知
通过
Osprey 比特币信托
增至 20% 或 1,668,107 个未偿还单位
费尔菲尔德, C.T. — 2024 年 1 月 11 日 — 特拉华州法定信托基金(“鱼鹰” 或 “信托”)鱼鹰比特币信托(OTCQX: OBTC)今天宣布,它提议通过要约(“要约”)以现金购买不超过 20% 的部分不可分割受益权益 1,668,107 个未偿还普通单位(“单位”)) 的收购价格等于 其净资产价值(“NAV”),减去应付给 信托发起人 Osprey Funds, LLC(“赞助商”)的任何适用的预扣税和费用(此类收购价格,“购买价格”),如确定于 2024 年 2 月 14 日 营业结束之日(该日期可能会延长,即 “估值日期”)。本要约根据 条款提出,并受购买要约(“购买要约”)和相关的 送文函(及其任何修正或补充,“送文函”)和其他可能不时修订或补充的相关材料 (统称 “购买要约” 和送文函,即 “要约”)中所述条件的约束)。
的出价和提款权将在当天结束时到期
纽约时间 2024 年 2 月 9 日星期五午夜 12:00,除非优惠延期或提前终止(例如可能延期的日期和时间,即 ,即 “到期日期”)。
要约不受最低投标股份数量的限制。但是,该优惠受其他条件的约束,如购买要约中所述 。
信托保留随时不时通过立即 通知投资者延期来延长要约待处理期限的权利。如果信托出于任何原因选择将投标期延长至估值日之后,为了 确定投标单位的购买价格,则此类单位的资产净值将在第三 (3) 个 营业结束时确定第三方) 优惠实际到期之日后的工作日。信托保留调整确定单位资产净值与要约延期相应的 日期的权利,前提是要约的任何此类延期 以及对估值日的任何相应调整(如适用)将在做出此类决定后尽快 通过新闻稿宣布,且不迟于纽约时间第一天上午 9:00(1)st) 先前预定的到期日期之后的工作日。在任何此类延期期间,之前投标但未正确 撤回的所有商品仍将受报价约束。
信托还保留在收购要约中规定的情况下随时随地(包括根据要约接受投标)终止要约的权利, 在购买要约中规定的情况下终止要约, 如果终止, 不购买或支付根据要约投标的任何单位。如果信托出于任何 原因决定终止要约,它将立即通知投资者。
希望投标其单位的单位持有人 必须遵循购买要约第 4 节和送文函中规定的程序。 要根据要约有效投标单位,信托的过户代理人和要约、Continental Stock Transfer 和信托公司(“CSTT”)必须在 到期日之前,收到一份正确填写并正式签署的送文函以及任何所需的 签名担保。
在经纪账户中或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有单位的单位持有人 ,这意味着 此类单位以 “街道名称” 拥有,如果该单位持有人希望投标这些单位,则必须联系该被提名人,并要求 该被提名人代表持有人进行交易。
希望投标其单位但无法在到期日之前通过账面记账方式交付,或者无法 在到期日之前向CSTT交付所有必需文件的单位持有人 可以通过遵守《购买要约》第 4 节中规定的程序 通过保证交付通知进行投标来投标其单位。
如果信托基金当时未接受单位,则根据要约投标单位的任何 单位持有人可以在适用的到期日(a)、 和(b)在适用的到期日当天或之前随时撤回其投标(a)。为了生效,CSTT 必须及时收到任何撤回通知 ,地址或传真号码载于购买要约的背面,如下所列。这种 收据应由投资者根据收购要约第 4 节规定的程序予以确认。 可以拨打收购要约信息代理 Morrow Sodali LLC(“信息 代理”)获取用于发出撤回通知的表格,电话号码见购买要约第 2 页,如下所示。与撤回通知的形式和有效性 (包括收到时间)有关的所有问题将由信托基金全权酌情决定,除非有管辖权的法院作出相反的裁决,否则此类裁决 为最终决定并具有约束力。在此之后,正确撤回的单位不得被视为为优惠目的已投标。但是,撤回的商品可以在到期 日期之前再次按照《购买要约》第 4 节所述的程序进行投标。单位持有人负责确认任何 撤回通知已由CSTT收到。如果单位持有人未能确认收到CSTT的提款通知, 无法保证基金单位持有人可能提出的任何提款都会得到信托的兑现。
如果 单位持有人通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有单位,则该持有人应就持有人必须遵守的程序以及为使该 机构提供书面撤回通知而必须完成此类程序的时间向该机构咨询 。
如果 单位已按照《收购要约》第 4 节所述的账面记账转账程序交付, 任何提款通知还必须注明存托信托公司(“DTC”)账户的名称和号码,以便 记入已撤回的股份,并以其他方式遵守 DTC 的程序。
根据 的条款并根据要约的条件,信托将在到期后立即接受付款并立即支付根据要约接受付款的所有单位 的购买价格。在所有情况下,对于根据要约投标并接受 付款的单位,将尽快付款,如果按比例分配,可能会出现延迟,但必须在 CSTT 及时收到:(1) 向 DTC 参与者发送的:(1) 向 DTC 参与者发送的,(a) 通过 DTC 设施 在 CSTT 的 DTC 账户中正式填写的代理人信息,或者正确填写的消息送文函,以及 (b) 确认将 单位的账面记账转入CSTT的适用DTC账户;或对注册股东而言,确认已正确填写并正式完成签发了送文函; 和送文函中规定的任何其他文件。信托将把应付金额存入CSTT的单独账户。 上述所有款项将通过支票或电汇方式支付,可以直接支付给登记在册的经纪公司,或者,如果未在 经纪公司持有,则直接存入招标投资者指定的实际地址或账户(如适用)。
如果按比例分配,我们将确定按比例分配系数,并在 到期时间之后立即为接受付款的投标商品付款。已投标和未购买的单位,包括因按比例分配而未购买的单位,将留在注册股东在CSTT的 账面记账账户中,或者,对于通过DTC设施进行账面记账转账的单位,将记入 的相关DTC参与者在DTC开设的相应账户,在任何情况下,股东都无需支付任何费用。
在 下,信托在任何情况下都不会为收购价格支付利息,包括但不限于因付款延迟而支付利息。 此外,如果发生某些事件,如购买要约第 7 节所述,我们可能没有义务根据优惠 购买商品。
优惠适用于所有单位持有者。本次要约的目的是为持有单位的投资者提供流动性。保荐人 有权决定信托是否会根据书面投标不时从投资者手中回购单位。 由于过去一年信托单位的交易价格与资产净值的平均折扣为25%,并且由于场外交易所的流动性有限 ,在考虑了这些事项和各种其他事项后,保荐人已确定该要约符合信托投资者的最大 利益。
信托的 发起人已批准该要约。但是,信托基金、保荐人、保荐人、 、信息代理和CSTT的任何执行官均未就是否招标或不招标单位向任何单位持有人提出任何建议。 单位持有人必须自行决定是否招标单位,如果是,则必须自行决定要招标的单位部分。
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赞助商、其高级职员或关联公司中没有 打算参与此次优惠。
通常, 根据要约进行的单位现金投标将是用于美国联邦所得税目的的应纳税单位销售。有关根据要约招标单位的美国联邦所得税后果的讨论 ,请参阅《收购要约》第 10 节。强烈建议单位持有人 就要约中投标单位的税收后果咨询其税务顾问。
经修订的1934年《美国证券交易法》第13e-4 (d) (1) 条要求提供的 信息包含在 购买要约中,该要约以引用方式纳入此处。
购买要约和相关的送文函中包含重要信息,在就要约做出任何决定之前,应仔细阅读这些信息 。
问题 或援助请求可通过下述电话号码和地址发送给信息代理。如需购买要约、相关的送文函、保证交货通知或其他要约材料 的额外副本,可通过下述电话号码和地址向信息代理人提出。股东也可以联系其经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人,寻求有关本要约的帮助。为了确认股票的交付,请股东 联系本次要约的存托机构CSTT。
本次要约的 存管机构是:
Continental 股票转让和信托公司
通过 邮寄或隔夜快递: (仅适用于 符合条件的机构): Continental 股票转让和信托公司 州街 1 号,30 楼 纽约 纽约州 10004 注意: 企业行动部 |
通过 传真传输: 212-616-7610 Continental 股票转让和信托公司 州街 1 号,30 楼 纽约 纽约州 10004 注意: 企业行动部 |
该优惠的 信息代理是:
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号,南塔 5 楼
斯坦福德, 康涅狄格州 06902
个人 拨打免费电话 (800) 662-5200
银行 和经纪商致电 (203) 658-9400
电子邮件: OBTC.info@investor.morrowsodali.com
此 公告既不是购买要约,也不是商品销售要约的邀请。该要约仅根据收购要约 和送文函提出。其中包含或提及的信息以引用方式纳入此处。要约 是向所有单位持有人提出的,前提是该信托将遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13e-4(f)(8)条的要求,前提是该信托 遵守根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13e-4(f)(8)条的要求,也不会接受该州法律的州的 单位持有人或其代表的投标。在 证券、蓝天或其他法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何州,该要约应被视为由一个或多个根据该州法律许可的注册经纪人或交易商代表信托提出 。
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