附录 10.1

亿邦国际控股 INC.

修订并重述了2020年股票激励计划

正如 于 2021 年 7 月 9 日通过的那样

第 1 条

目的

亿邦国际 控股公司2020年股票激励计划（“计划”）的目的是通过将委员会可能授权和批准的董事会成员、员工、顾问和其他个人的个人利益联系起来，促进益邦国际 控股公司取得成功并提高其价值， 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“公司”）， 向公司的股东致以奖励，并通过向这些个人提供表现出色的激励， 为公司股东带来丰厚的回报。该计划还旨在为公司 提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留本协议下的股票激励接受者的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、利益和 特殊努力。

第二条

定义 和结构

无论在 计划中使用以下术语的任何地方，除非上下文另有明确说明，否则它们的含义应如下所示。单数代词应包括上下文所示的复数 。

2.1 “适用法律” 是指根据公司、证券、税收和其他法律、规则、规章和政府命令、 以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则的适用条款，与 计划和奖励相关的法律要求，适用于向其中的居民 发放的奖励。

2.2 “奖励” 是指根据 计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励。

2.3 “奖励 协议” 是指任何书面协议、合同或其他证明裁决的文书或文件，包括通过 电子媒介。

2.4 “奖励池” 应具有第 3.1 (a) 节中规定的含义。

2.5 “董事会” 指本公司的董事会。

2.6 对参与者而言，“原因” 是指（除非适用的奖励协议或与参与者签订的另一项适用合同 中另有明确规定，该合同定义了该条款，目的是确定 “有因果的” 解雇对 参与者奖励的影响）基于服务接受者本着诚意行事并基于其当时的合理信念得出的结论，终止雇用或服务参与者：

(a) 在履行对服务接受者的职责时疏忽大意、拒绝履行规定或分配的职责或 不称职或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b) 是否不诚实、实施或参与了盗窃、挪用公款或欺诈行为、违反保密规定、未经授权披露 或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(c) 违反了信托义务，或故意和实质性地违反了服务接受者的任何其他义务、法律、规则、规章或政策； 或已被定罪、认罪或不参与重罪或轻罪（轻微的交通违规行为或类似 罪行除外）；

(d) 严重违反了与服务接受者达成的任何协议的任何条款；

(e) 与 服务接收者的不正当竞争，或故意采取损害 服务接收者的声誉、业务或资产的行为；或

(f) 以不当方式诱使供应商或客户中断或终止与服务接收者的任何合同，或诱使 由服务接收者作为代理人的委托人终止此类代理关系。

在服务接受者最先 向参与者发出书面通知表明其因故解雇的当天，应视为 （委员会做出相反的最终裁决后可以恢复职务）。

2.7 “A类普通股” 是指本公司股本中面值0.001港元的A类普通股，拥有 本公司章程大纲和章程中规定的权利。

2.8 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

2.9 “委员会” 指第 10 条所述的董事会或董事会委员会。

2.10 “顾问” 是指符合以下条件的任何顾问或顾问：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务 与筹资交易中的证券要约或出售无关， 不直接或间接促进或维持公司证券市场；(c) 顾问或顾问是 直接与服务接收者签订合同以提供此类服务的自然人。

2.11 除非奖励协议中另有定义，否则 “公司 交易” 是指以下任何交易，但是， 委员会应根据 (d) 和 (e) 确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的 和决定性的：

(a) 公司不是幸存实体的 合并、安排、合并或安排计划 (i)，但主要目的是变更公司注册司法管辖区的 交易除外，或者 (ii) 在此之后 公司有表决权的持有人所持有投票权的持有人所持有投票权的合并投票权的比例不超过 50% 幸存的实体；

(b) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；

(c) 公司的全部清算或解散；

(d) 任何 反向收购或最终导致反向收购的一系列关联交易（包括但不限于要约之后的 反向收购），其中公司是幸存的实体，但 (A) 公司在收购前立即流通的 股权证券通过收购将或交换为其他财产，无论是证券、现金 还是其他形式，或 (B) 其中证券拥有公司 总投票权的百分之五十（50%）以上未偿还证券转让给与在此类 收购或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人不同的个人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易 ；或

(e) 任何人或相关群体（公司赞助的 员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购 拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括任何此类交易 或一系列股票委员会认定不属于公司交易的相关交易。

2.12 “残疾”， ，除非奖励协议中另有定义，否则是指参与者有资格根据 服务接受者的长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否受该保单的保障，参与者都提供 服务。如果参与者向其提供服务 的服务接受者没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法在不少于连续九十 (90) 天的时间内 履行参与者所担任职位的责任 和职能。除非参与者提供足以满足委员会的自由裁量权的 证据，否则不会被视为患有残疾。

2.13 “生效日期” 应具有第 11.1 节中规定的含义。

2.14 “员工” 是指任何受雇于服务接受者 的人，包括公司董事会或公司任何母公司或子公司的高级职员或成员，在将要完成的工作和 的履行方式和方法上都受服务接受者的控制和指导。服务接受者支付的董事费不足以构成服务接受者的 “就业”。

2.15 “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

2.16 “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果 股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约 证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则其公允市场价值应为在股票上市的主要交易所或系统（由委员会决定）上报的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价， 确定日期（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价，则在最后一次交易中，视情况而定） 根据《华尔街日报》或委员会 认为可靠的其他来源所报道的收盘销售价格或收盘出价的日期）；

(b) 如果 股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商报价， 其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为高出价和 低价之间的平均值股票在确定之日的询问价格（或者，如果该日未报告此类价格，则为最后日期，例如 价格已报告），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c) 在 上文 (a) 和 (b) 所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由 委员会参照 (i) 最新私募股份 的配售价格、公司业务运营的发展以及自 最近私募以来的总体经济和市场状况自行决定配售，(ii) 涉及股份和公司业务发展的其他第三方交易 运营以及自出售以来的总体经济和市场状况，（iii）对股票的独立估值，或（iv）委员会认为表明公允市场价值和相关性的其他 方法或信息。

2.17 “激励 股票期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条或其任何后续条款 要求的期权。

2.18 “独立 董事” 是指（i）股票或其他代表股票的证券在证券交易所上市之前， 董事会成员是非雇员董事；以及（ii）在代表股票的股票或其他证券在股票 交易所上市之后，符合证券交易所适用公司治理规则下独立标准的董事会成员。

2.19 “非员工 董事” 是指符合《交易法》第 16b-3 (b) (3) 条或董事会通过的任何后续定义中定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员。

2.20 “非合格股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

2.21 “期权” 是指根据本计划第5条授予参与者在指定时间段内以指定价格 购买指定数量股份的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.22 “参与者” 是指作为董事会成员、顾问或员工，或委员会可能授权和批准的其他个人， 根据本计划获得奖励的人。

2.23 “母公司” 指《守则》第424（e）条规定的母公司。

2.24 “计划” 是指本 亿邦国际控股有限公司的2020年股票激励计划，可能会不时进行修改。

2.25 “相关 实体” 是指公司、母公司 或子公司直接或间接持有实质性所有权但不是子公司且为本计划目的被 董事会指定为关联实体的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

2.26 “受限 股票” 是指根据第 6 条授予参与者的受某些限制且可能有 被没收风险的股份。

2.27 “限制性股票单位” 是指根据第7条授予参与者在未来某个日期获得股份的权利。

2.28 “证券法” 是指经修订的1933年美国证券法。

2.29 “服务 接收者” 是指公司、公司的任何母公司或子公司以及参与者以员工、顾问或董事身份向其提供 服务的任何关联实体。

2.30 “股份” 指本公司的A类普通股，面值每股0.001港元，以及根据第9条可以 取代股份的公司其他证券。

2.31 “子公司” 是指其大部分已发行有表决权股份或投票权由公司直接或间接实益拥有或控制 的任何公司或其他实体。

2.32 “交易日期 是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明，首次向公众出售股票。

第三条

受计划约束的股份

3.1 股票数量。

(a) 在 遵守第 9 条和第 3.1 (b) 节规定的前提下，根据本计划（包括 激励性股票期权）（“奖励池”）下的所有奖励（包括 激励性股票期权）可发行的最大股份总数应为公司首次公开募股完成后立即发行的A类普通股 总股的百分之八（8％）。

(b) 在 奖励因任何原因终止、到期或失效的情况下，根据本计划，任何受奖励约束的股份将再次可用于 授予的奖励。在适用法律允许的范围内，公司或公司 的任何母公司或子公司以任何形式或组合收购的任何实体的未偿奖励而发行的股份不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付或公司 在行使本计划下的任何奖励时为支付其行使价或其预扣的税款而扣留的股份，可以再次选择按照 授予或授予，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。如果参与者 没收或公司回购了任何限制性股票，则可以根据本协议再次选择、授予或授予此类股票，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。尽管有本第3.1（b）节的规定，但如果此类行动导致 激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

3.2 份额 已分发。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存 股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。

第四条

资格和参与

4.1 资格。 有资格参与本计划的人包括员工、顾问和所有董事会成员，以及经委员会认定、 授权和批准的其他个人。

4.2 参与。 在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有符合条件的个人中选出获得 奖励的人，并应决定每项奖励的性质和金额。根据本计划，任何个人均无权获得奖励 。

4.3 司法管辖区。 为了确保在不同司法管辖区向参与者发放的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊的 条款，以适应参与者居住、就业、经营或注册成立的司法管辖区 适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划的补充或 的修正、重述或替代版本，而不会因而 影响为任何其他目的而生效的本计划条款； 但是，前提是，任何此类补编、修正案、重报、 或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定， 委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

第五条

选项

5.1 一般情况。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 行使 价格。附带期权的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议 中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或可变价格。受期权 约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其决定为最终的、具有约束力的和决定性的。 为避免疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，未经公司股东批准或受影响参与者 的批准，前一句中提及的期权行使 价格的向下调整应生效。如果期权的行使价会导致行使价 低于当时的股票面值，则不得调整期权的行使价。

(b) 时间 和运动条件。委员会应决定全部或部分行使期权的时间或时间， 包括在归属之前行使； 提供的 根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年，第 12.1 节中规定的 除外。委员会还应确定在行使 期权的全部或部分之前必须满足的任何条件（如果有）。

(c) 付款。 委员会应确定支付期权行使价的方法、付款方式，包括但不限 (i) 以美元计价的现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内，以中国 人民币支付的现金或支票，(iii) 委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(iv) 为此持有的股份委员会可能要求的 期限，以避免不利的财务会计后果并对 设定公允市场价值交割日期等于期权或其行使部分的总行使价，(v) 在 交易日之后交付通知，表明参与者已就行使期权 时可发行的股票向经纪商下达市场卖出订单，并指示经纪商向公司支付出售净收益的足够部分以满足期权行使价 ； 提供的 然后，此类收益将在此类出售结算后支付给公司， (vi) 委员会可接受且公允市场价值等于行使价的其他财产，或 (vii) 前述 的任意组合。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在《交易法》第13（k）条所指的董事会成员或公司 “高管 高管” 的参与者不得以任何违反《交易法》第13（k）条的方式支付 期权的行使价。

(d) 格兰特的证据 。所有期权均应由公司与参与者之间的奖励协议证明。奖励协议应 包括委员会可能规定的其他条款。

(e) 终止雇用或服务对期权的影响 。终止雇用或服务将对授予参与者的 期权产生以下影响：

(i) 因故解雇 。除非奖励协议中另有规定，否则如果服务接受者因故终止了参与者对服务接受者 的雇用或服务，则无论该期权是否归属和/或可行使，参与者的期权都将在终止时终止；

(ii) 死亡 或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止了参与者受雇于该服务 接受者或为其提供的服务：

(iii) 其他 终止雇用或服务。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因故或 参与者死亡或残疾而终止服务接受者雇用 或为服务接受者提供的服务以外的任何其他原因：

5.2 激励措施 股票期权。激励性股票期权可以授予公司、公司母公司或子公司的员工。激励 股票期权不得授予关联实体的员工或独立董事或顾问。除第 5.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励 股票期权的条款还必须遵守本第 5.2 节的以下额外 条款：

(a) 个人 美元限额。参与者在任何日历年内首次行使的激励性股票期权的 所有股份的总公允市场价值（自授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制 。如果激励性股票期权首先由参与者行使超过该限额 ，则超出部分应被视为非合格股票期权。

(b) 行使 价格。激励性股票期权的行使价应等于授予之日的公允市场价值。但是，授予在授予之日拥有公司所有类别股份总投票权百分之十 ％以上的任何个人授予的任何激励性股票期权的 行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％，该期权自授予之日起五年内不得行使。

(c) 转移 限制。参与者应在 (i) 自授予激励性股票期权之日起两年内或 (ii) 向参与者转让此类股份 后的一年内，将通过行使激励性 股票期权收购的股份的任何处置立即通知公司。

(d) 激励性股票期权 的到期。在 生效日期十周年之后，不得根据本计划奖励激励性股票期权。

(e) 行使权。 在参与者的一生中，激励性股票期权只能由参与者行使。

第 6 条

限制性股票

6.1 授予 限制性股票。委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票， 将自行决定。委员会应自行决定授予每位参与者 的限制性股票数量。

6.2 限制性 股份奖励协议。每份限制性股票的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体说明 的限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会 自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直到对此类限制性股票的限制 失效。

6.3 发行 和限制。限制性股票应受委员会 可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权或 限制性股票获得股息的权利的限制）。委员会在授予奖励时或其后决定，根据情况，分期付款， 或其他方式，这些限制可以单独或合并失效。

6.4 没收/回购。 除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或 服务后，根据奖励协议，当时受限制的限制性股票将被没收或 回购； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票奖励 协议中规定，在 因特定原因终止的情况下，将全部或部分免除与限制性股票相关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票相关的限制或没收 和回购条件。

6.5 限制性股票证书 。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式提供证据。 如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则证书必须带有适当的图例 ，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留 对该证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

6.6 移除 限制。除非本第6条另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票应在限制期的最后一天之后尽快解除托管 。委员会可自行决定加快 任何限制的失效或取消时间。限制到期后，参与者有权从其股份证书中删除第 6.5 节下的任何图例或 图例，并且股份可由参与者自由转让，但须遵守适用的法律限制。委员会（自行决定）可在必要或适当时制定有关从托管 中解除股票和删除图例的程序，以最大限度地减少公司的管理负担。

第七条

受限 个股单位

7.1 授予 限制性股票单位。委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票单位，由 委员会自行决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限制性股票 单位的数量。

7.2 受限 股权单位奖励协议。每份限制性股票单位的奖励均应以奖励协议为证，该协议应规定 任何归属条件、授予的限制性股票单位的数量以及委员会应自行决定 的其他条款和条件。

7.3 绩效 目标和其他条款。委员会可自行决定设定绩效目标或其他归属标准， 这些标准将根据其实现程度决定将支付给 参与者的限制性股票单位的数量或价值。

7.4 表格和限制性股份单位的付款时间。在授予时，委员会应指明限制性股票单位的全部归属和不可没收的日期 。归属后，委员会可自行决定， 以现金、股份或其组合的形式支付限制性股票单位。

7.5 没收/回购。 除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或 服务后，应根据奖励协议没收或回购 当时未归属的限制性股票单位 ； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票单位奖励协议 中规定，在 因特定原因终止的情况下，将全部或部分放弃与限制性股票单位相关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票单位相关的限制或没收以及 回购条件。

第八条

适用于裁决的条款

8.1 奖励 协议。本计划下的奖励应以奖励协议为证，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制 ，其中可能包括奖励期限、参与者的雇用或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2 不可转让；转让限制的有限例外情况。

8.2.1 限制 的转账。除非本第 8.2 节中另有明确规定（或依据），否则根据适用法律和奖励协议，可以对 进行修改：

此外，股票应受适用奖励协议中规定的限制 的约束。

8.2.2 转账限制 的更多例外情况。第 8.2.1 节中的行使和转让限制不适用于：

尽管本第 8.2.2 至 节中有其他相反的规定，但须遵守所有适用法律，激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位 将受适用于此类奖励的《守则》下的所有转让限制，或维持此类奖励的预期税收 后果所必需的转让限制。尽管有上述第 (b) 款的规定，但须遵守所有适用法律，如上文 (b) 款所述，任何计划通过礼物向 “直系亲属” 进行转让 的先决条件是转让必须经委员会批准才能生效。

8.3 受益人。 尽管有第 8.2 条的规定，参与者仍可按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利 并在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定 监护人、法定代表人或根据本计划主张任何权利的其他人应遵守 计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，除非计划和奖励协议另有规定，并受到 委员会认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果参与者已婚并居住在社区 财产州，则未经参与者 配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的其他人作为其受益人并享有参与者在奖励中超过 50％的权益的受益人无效。如果没有指定受益人或参与者幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人的 付款。根据前述规定，参与者可以随时更改 或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销已向委员会提出。

8.4 共享 证书。尽管此处有任何相反的规定，除非委员会根据律师的建议确定 此类证书的发行和交付符合所有适用法律、政府机构法规以及 股票上市或交易的任何交易所的要求（如果适用），否则不得要求公司签发或交付任何证明书 以证明股票的行使。根据 本计划交付的所有股票证书均受委员会认为必要或建议的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守所有适用的 法律以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。 委员会可以在任何股票证书上添加图例，以参考适用于股票的限制。除了此处提供的条款 和条件外，委员会还可能要求参与者作出委员会自行决定认为可取的合理的承诺、协议和陈述 ，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会 有权要求任何参与者在结算或行使 任何奖励时遵守任何时间或其他限制，包括委员会可能酌情规定的窗口期限制。

8.5 无纸化 管理。在遵守适用法律的前提下，委员会可以通过互联网网站或交互式语音应答系统颁发奖励、提供适用的披露和程序，以实现奖励的无纸化管理。

8.6 外国 货币。根据适用法律，包括外汇管制 法律和法规，参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币已被收购 并从参与者居住的司法管辖区中扣除。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下 以中国人民币或其他外币支付，则应付金额将按照中国人民银行 颁布的中国人民币官方汇率从美元兑换来确定，对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则应使用 委员会在行使之日选择的汇率。

第九条

资本结构的变化

9.1 调整。 如果公司资产向股东分红、股份分割、合并或交换、合并、分拆、 资本重组或其他分配（正常现金分红除外），或任何影响股份股份或股票价格的变动 ，委员会应按照 委员会进行相应调整（如果有）其自由裁量权可能认为应反映与 (a) 可能发行的 股票总数和类型有关的此类变化根据本计划（包括但不限于对第3.1节限制的调整）；（b）任何未偿奖励的 条款和条件（包括但不限于与 相关的任何适用绩效目标或标准）；以及（c）本计划下任何未偿奖励的每股授予或行使价格。

9.2 公司 交易。除非 公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则如果委员会预计公司交易将发生或发生时，委员会 可自行决定（在所有适用法律允许的 范围内，无需寻求公司股东或参与者的批准）规定 (i) 任何和本协议下所有未兑现的奖励将在未来的特定时间终止 ，并将向每项奖励发放参与者有权在委员会 确定的时间内行使此类奖励的既得部分，或 (ii) 购买任何奖励的现金金额等于行使该奖励 时本可以获得的金额（为避免疑问，如果截至该日委员会真诚地确定行使该奖励不会获得任何金额 ，则公司可以终止此类奖励（无需付款），或者（iii）将此类奖励替换为其他权利或委员会自行决定选择的财产，或由继任者或尚存的公司或其母公司或子公司承担或替换此类 奖励，并对股份的数量和 种类和价格进行适当调整，或 (iv) 根据公司交易之日的股份价值以现金支付奖励加上截至该奖励本应授予之日该奖励的合理利息，或已按照其原始 条款付款，如有必要，以遵守第《守则》的第409A条。

9.3 杰出的 奖项——其他变更。如果公司资本发生任何其他变动或公司变动 除本第9条特别提及的变动 以外，委员会可行使绝对自由裁量权调整在变更发生之日须兑现奖励的 股票数量和类别，以及委员会认为适当的每股授予或行使 价格，以防止权利的稀释或扩大。

9.4 没有 其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因对任何类别的股份进行任何细分或 合并、支付任何股息、任何类别股份数量的增加或减少或公司或任何其他公司的任何 解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划或 根据委员会根据本计划采取的行动明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的 股份的证券均不影响获得 奖励的股份数量或任何奖励的授予或行使价格，也不得因此进行调整。

第 条 10

管理

10.1 委员会。 本计划应由董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会管理，董事会应授权他们 向委员会成员以外的参与者发放或修改奖励。然后，对任何委员会成员 的奖励的授予或修改都需要非委员会成员的大多数董事会成员投赞成票。

10.2 委员会采取的行动 。委员会的过半数成员构成法定人数，如果只有一名成员， 唯一成员构成法定人数。出席任何有法定人数 会议的委员会过半数成员的行为，以及委员会多数成员以书面形式批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。 委员会的每位成员都有权真诚地依赖或根据公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何 高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员 提供的任何报告或其他信息采取行动。

10.3 委员会的权力 。根据本计划中的任何具体规定，委员会拥有专属权力、权力和自由裁量权 （在所有适用的 法律允许的范围内，无需寻求公司股东或参与者的批准）：

(a) 指定参与者获得奖励；

(b) 确定向每位参与者发放的奖励类型；

(c) 确定要授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量；

(d) 确定 根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或 购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收期限或对 行使奖励的限制、加速或豁免、任何与禁止竞争和收回收益有关的条款 奖励，在每种情况下均以委员会自行决定的考虑因素为依据；

(e) 确定 是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付 ，或者可以取消、没收或交出奖励；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每位参与者的格式不必相同；

(g) 决定必须确定的与裁决有关的所有其他事项；

(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何 规章制度；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；以及

(j) 作出 计划可能要求或委员会认为管理 计划所必要或建议的所有其他决定和决定。

10.4 决定 具有约束力。委员会对本计划的解释、根据本计划发放的任何奖励、任何奖励协议以及委员会与本计划有关的所有决定 和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1 生效日期 。本计划在公司首次公开募股完成后（“生效日期 ”）立即生效。如果本计划在根据公司组织备忘录和公司章程的适用 规定或公司所有股东 的一致书面批准正式举行的会议上获得出席或代表并有权投票的公司多数股本 持有人的赞成票，则该计划将被视为已获得股东批准。

11.2 到期 日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励。 根据计划 和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励均应保持有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1 修改、修改、 和终止。经董事会事先批准（无论是通过一般授权还是特别批准），委员会可以随时不时终止、修改或修改计划；但是，前提是 (a) 在遵守适用法律的必要和 需要的范围内，公司应以 方式获得股东对任何计划修正案的批准，并按要求做出决定，除非公司遵循本国的惯例，并且 (b) 对本计划进行的任何修正均需获得股东的批准，(i)增加本计划下的可用股票数量（第9条规定的 的任何调整除外），或（ii）将本计划的期限或期权的行使期自授予 之日起延长至十年以上，除非公司决定遵循本国的惯例。

12.2 先前授予的奖励。除根据第 12.1 节作出的修正外，未经参与者事先书面同意 本计划的任何终止、修改或修改 均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第十三条

一般规定

13.1 没有 获得奖励的权利。根据本计划，任何参与者、员工或其他人均不得要求获得任何奖励， 并且公司和委员会都没有义务对参与者、员工和其他人员一视同仁。

13.2 没有 股东权利。除非股票 实际上是向参与者发行并以该奖励的名义注册的，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。

13.3 税收。 在参与者做出委员会可以接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向任何参与者交付任何股票 。公司或任何子公司应有权和权利 扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以满足适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的款项， 因本计划引起的与参与者有关的任何应纳税事件而预扣 。委员会可自行决定并为了满足 上述要求，允许参与者选择让公司扣留本可在 奖励下发行的股份（或允许返还股票），其公允市场价值等于要求预扣的金额。尽管本计划有任何其他 规定，为了满足参与者在发行、归属、行使 或付款方面适用于参与者的任何所得税和工资税负债， 可以预扣与发行、归属、行使 或付款相关的任何所得税和工资税负债（或参与者在从公司收购此类股份后可以从该奖励的参与者手中回购的股份数量）除非获得委员会的特别批准，否则奖励的数量应限于具有以下条件的股份数量根据适用于此类补充应纳税收入的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税 税率，预扣或回购之日的公平市场 价值等于此类负债的总额。

13.4 没有 就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制 服务接受者随时终止任何参与者的工作或服务的权利，也不得赋予任何参与者 继续雇用任何服务接受者或服务的权利。

13.5 未注资 的奖励状况。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项 ，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不赋予参与者比公司或任何子公司普通债权人更大的任何 权利。

13.6 赔偿。 在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每位成员 因该成员可能参与或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害 br} 由于根据本计划采取任何行动或未能采取行动，以及他或她为满足 而支付的任何和所有款项在针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中作出判决； 提供的 他或她让公司有机会自费 在他或她承诺代表自己处理和捍卫公司事务之前，处理和捍卫公司。前述的 赔偿权不排除这些人根据公司 的公司组织备忘录和公司章程或以其他方式可能享有的任何其他赔偿权，或者 公司可能拥有的赔偿他们或使其免受伤害的任何权力。

13.7 与其他福利的关系。在根据公司或任何子公司的任何养老金、 退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面规定 。

13.8 费用。本计划的管理费用应由公司及其子公司承担。

13.9 标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅为便于参考，如果发生任何冲突，应以计划文本而不是此类标题或标题为准。

13.10 部分 股。不得发行任何零碎股份，委员会应自行决定是否应以 的形式提供现金代替部分股票，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。

13.11 限制适用于第 16 条人员。尽管本计划有任何其他 条款，本计划以及向当时受《交易所 法》第16条约束的任何参与者授予或授予的任何奖励均应受交易法第16条（包括 《交易法》第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内 ，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合 此类适用的豁免规则所必需的范围内进行了修订。

13.12 政府 和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有 适用法律的约束，并视需要获得政府机构的批准。根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律，公司没有义务注册 根据本计划支付的任何股份。如果根据《证券法》或其他适用的 法律，根据本计划支付的股份 在某些情况下可以免于注册，则公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类 豁免的可用性。

13.13 适用的 法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖。

13.14 第 409A 节。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受到 《守则》第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在 适用的范围内，本计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条和美国 财政部法规及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规 或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，如果 在生效日期之后委员会确定任何奖励可能受到《守则》第409A条和财政部相关部门 指导方针（包括生效日期之后可能发布的财政部指导方针）的约束，则委员会可以通过 对计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括修正案、政策 和具有追溯效力的程序），或采取任何其他行动委员会认为，(a) 使该裁决免受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与 奖励相关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求和美国财政部相关指导方针是必要或适当的。

13.15 附录。委员会可以批准其认为必要或适当的本计划的补充、修正案或附录 ，以遵守适用法律或其他规定，此类补充、 修正案或附录应视为本计划的一部分，但须遵守本计划第 12.1 节。

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