美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-34245

这个 约克水务公司公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)

graphic


宾夕法尼亚州
23-1242500
(公司或组织的州或其他司法管辖区)
(美国国税局雇主识别号)
   
东市场街 130 号, 约克, 宾夕法尼亚州
17401
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号 (717) 845-3601

根据该法第12(b)条注册的证券:

普通股,无面值
YORW
纳斯达克全球精选市场
(班级标题)
(交易代码)
(注册的每个交易所的名称)

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
 是的
☐ 不是
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据 第 S-T 条例(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
 是的
☐ 不是
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:

大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 
     
规模较小的申报公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用勾号指明注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
是的
没有
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量。
普通股,无面值
14,321,761已发行股票
截至2023年11月3日



目录


第一部分
财务信息
 
     
第 1 项。
财务报表
3
第 2 项。
管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析
16
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
25
     
第二部分
其他信息
 
     
第 6 项。
展品
26
     
签名
27

第 2 页


约克自来水公司

第一部分-财务信息

第 1 项。
财务报表。

资产负债表(未经审计)
(以千美元计,每股金额除外)

 
2023年9月30日
   
2022年12月31日
 
资产
           
公用事业工厂,按原始成本计算
 
$
598,536
   
$
549,141
 
工厂收购调整
   
(9,331
)
   
(9,178
)
累计折旧
   
(115,493
)
   
(108,758
)
网络公用事业工厂
   
473,712
     
431,205
 
                 
其他有形财产,扣除累计折旧
的 $484 在 2023 年还有 $4632022 年
   
1,580
     
696
 
                 
流动资产:
               
现金和现金等价物
   
1
     
1
 
扣除储备金后的应收账款8752023
和 $855在 2022 年
   
7,354
     
6,701
 
未开具账单的收入
   
3,249
     
3,290
 
可收回的所得税
   
578
     
882
 
按成本计算的材料和用品库存
   
3,225
     
2,335
 
预付费用
   
1,703
     
1,025
 
流动资产总额
   
16,110
     
14,234
 
                 
其他长期资产:
               
预付养老金费用
   
19,244
     
17,090
 
应收票据
   
255
     
255
 
递延监管资产
   
46,165
     
42,545
 
其他资产
   
4,687
     
4,570
 
其他长期资产总额
   
70,351
     
64,460
 
                 
总资产
 
$
561,753
   
$
510,595
 

所附说明是这些声明的组成部分。

目录
第 3 页

约克自来水公司

资产负债表(未经审计)
(以千美元计,每股金额除外)

 
2023年9月30日
   
2022年12月31日
 
股东权益和负债
           
普通股股东权益:
           
普通股, 面值,已授权 46,500,000股份,
已发行的和未决的 14,320,7372023 年的股票
14,285,5842022 年的 股票
 
$
135,695
   
$
134,220
 
留存收益
   
82,012
     
72,963
 
普通股股东权益总额
   
217,707
     
207,183
 
                 
优先股,已授权 500,000股份, 已发行的股票
   
     
 
                 
长期债务
   
167,769
     
139,465
 
                 
承诺
   
     
 
                 
流动负债:
               
应付账款
   
12,276
     
10,766
 
应付股息
   
2,639
     
2,628
 
应计薪酬和福利
   
1,589
     
1,541
 
应计利息
   
1,628
     
965
 
递延监管负债
   
596
     
593
 
其他应计费用
   
403
     
488
 
流动负债总额
   
19,131
     
16,981
 
                 
递延积分:
               
客户的建筑预付款
   
18,105
     
14,911
 
递延所得税
   
53,639
     
47,901
 
递延的员工福利
   
3,747
     
3,725
 
递延监管负债
   
39,051
     
37,448
 
其他递延贷项
   
303
     
680
 
递延积分总额
   
114,845
     
104,665
 
                 
施工援助捐款
   
42,301
     
42,301
 
                 
股东权益和负债总额
 
$
561,753
   
$
510,595
 

所附说明是这些声明的组成部分。

目录
第 4 页

约克自来水公司

收益表(未经审计)
(以千美元计,每股金额除外)

 
三个月
已于 9 月 30 日结束
   
九个月
已于 9 月 30 日结束
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
                         
营业收入
 
$
18,767
   
$
15,811
   
$
52,935
   
$
44,950
 
                                 
运营费用:
                               
操作和维护
   
4,471
     
3,746
     
12,688
     
10,112
 
行政和一般事务
   
2,605
     
2,328
     
8,028
     
7,564
 
折旧和摊销
   
2,944
     
2,572
     
8,777
     
7,545
 
所得税以外的税收
   
314
     
309
     
1,075
     
1,001
 
     
10,334
     
8,955
     
30,568
     
26,222
 
                                 
营业收入
   
8,433
     
6,856
     
22,367
     
18,728
 
                                 
其他收入(支出):
                               
债务利息
   
(1,850
)
   
(1,204
)
   
(5,041
)
   
(3,706
)
施工期间使用的资金补贴
   
1,131
     
382
     
2,724
     
902
 
其他养老金费用
   
(239
)
   
(318
)
   
(842
)
   
(956
)
其他收入(支出),净额
   
(68
)
   
(117
)
   
(368
)
   
(546
)
     
(1,026
)
   
(1,257
)
   
(3,527
)
   
(4,306
)
                                 
所得税前收入
   
7,407
     
5,599
     
18,840
     
14,422
 
                                 
所得税(福利)支出
   
(161
)
   
(82
)
   
1,095
     
(147
)
                                 
净收入
 
$
7,568
   
$
5,681
   
$
17,745
   
$
14,569
 
                                 
每股基本收益
 
$
0.53
   
$
0.40
   
$
1.24
   
$
1.05
 
                                 
摊薄后的每股收益
 
$
0.53
   
$
0.40
   
$
1.24
   
$
1.05
 

所附说明是这些声明的组成部分。

目录
第 5 页

约克自来水公司

普通股股东权益表(未经审计)
(以千美元计,每股金额除外)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的期间

 
常见
股票
股份
   
常见
股票
金额
   
已保留
收益
   
总计
 
                         
平衡, 2023年6月30日
    14,309,160     $ 135,199     $ 77,345     $ 212,544  
净收入
                7,568       7,568  
宣布的现金分红,$0.2027每股
                (2,901 )     (2,901 )
发行普通股
股息再投资、直接股票和
员工股票购买计划
    11,577       438             438  
基于股票的薪酬
          58             58  
平衡, 2023年9月30日
    14,320,737     $ 135,695     $ 82,012     $ 217,707  
                                 
平衡, 2022年12月31日
    14,285,584     $ 134,220     $ 72,963     $ 207,183  
净收入
                17,745       17,745  
宣布的现金分红,$0.6081每股
                (8,696 )     (8,696 )
发行普通股
股息再投资、直接股票和
员工股票购买计划
    31,039       1,258             1,258  
基于股票的薪酬
    4,114       217             217  
平衡, 2023年9月30日
    14,320,737     $ 135,695     $ 82,012     $ 217,707  

 
常见
股票
股份
   
常见
股票
金额
   
已保留
收益
   
总计
 
                         
平衡, 2022年6月30日
    14,264,763     $ 133,239     $ 67,945     $ 201,184  
净收入
                5,681       5,681  
宣布的现金分红,$0.1949每股
                (2,780 )     (2,780 )
普通股的发行
                       
发行普通股
股息再投资、直接股票和
员工股票购买计划
    11,160       441             441  
基于股票的薪酬
    (467 )     50             50  
平衡, 2022年9月30日
    14,275,456     $ 133,730     $ 70,846     $ 204,576  
                                 
平衡, 2021年12月31日
    13,112,948     $ 88,230     $ 64,392     $ 152,622  
净收入
                14,569       14,569  
宣布的现金分红,$0.5847每股
                (8,115 )     (8,115 )
普通股的发行
    1,121,940       43,970             43,970  
发行普通股
股息再投资、直接股票和
员工股票购买计划
    33,016       1,322             1,322  
基于股票的薪酬
    7,552       208             208  
平衡, 2022年9月30日
    14,275,456     $ 133,730     $ 70,846     $ 204,576  

所附说明是这些声明的组成部分。

目录
第 6 页

约克自来水公司

现金流量表(未经审计)
(以千美元计,每股金额除外)

 
九个月
已于 9 月 30 日结束
 
   
2023
   
2022
 
来自经营活动的现金流:
           
净收入
 
$
17,745
   
$
14,569
 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整:
               
折旧和摊销
   
8,777
     
7,545
 
基于股票的薪酬
   
217
     
208
 
递延所得税增加(减少)
   
757
     
(170
)
其他
   
(750
)
   
38
 
资产和负债的变化:
               
应收账款和未开票收入的增加
   
(929
)
   
(1,431
)
减少可收回的所得税
   
304
     
24
 
材料和用品, 预付费用, 预付养恤金费用 (增加) 减少,
监管和其他资产
   
(8,365
)
   
771
 
应计应付账款、应计薪酬和福利增加(减少)
费用、递延员工福利、监管负债和其他递延信贷
   
4,988
     
(4,368
)
应计利息增加
   
663
     
125
 
经营活动提供的净现金
   
23,407
     
17,311
 
                 
来自投资活动的现金流:
               
增建公用事业电厂,包括在此期间使用的资金补贴中的债务部分
$ 的构造1,522 在 2023 年还有 $5042022 年
   
(46,342
)
   
(34,050
)
收购水和污水处理系统
    (35 )     (2,826 )
用于投资活动的净现金
   
(46,377
)
   
(36,876
)
                 
来自融资活动的现金流量:
               
客户的施工预付款和施工补助捐款
   
3,434
     
3,281
 
偿还客户预付款
   
(240
)
   
(772
)
长期债务发行的收益
   
85,643
     
26,000
 
债务发行成本     (171 )      
偿还长期债务
   
(57,303
)
   
(48,213
)
现金透支状况的变化
   
(966
)
   
1,862
 
普通股的发行
   
1,258
     
45,292
 
已支付的股息
   
(8,685
)
   
(7,885
)
融资活动提供的净现金
   
22,970
     
19,565
 
                 
现金和现金等价物的净变化
   
     
 
期初的现金和现金等价物
   
1
     
1
 
期末的现金和现金等价物
 
$
1
   
$
1
 
                 
现金流信息的补充披露:
               
在此期间支付的现金用于:
               
扣除资本化金额的利息
 
$
2,734
   
$
2,976
 
                 
非现金投资和融资活动的补充披露:
应付账款包括 $7,0172023和 $5,5362022用于建造公用事业工厂。
   
     
 

所附说明是这些声明的组成部分。
目录
第 7 页

约克自来水公司

中期财务报表附注
(以千美元计,每股金额除外)



1。演示基础

中期财务报表未经审计,但管理层认为,这些调整反映了所有调整,仅包括正常的经常性应计收入, 是公允列报此类期间业绩所必需的。由于财务报表涵盖过渡期,因此它们不包括年度财务报表中通常提供的所有披露和附注,因此,应与 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。

的经营业绩 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月并不一定表明 在截至12月31日的年度中可能出现的业绩, 2023.


2。收购

2022年12月1日,公司完成了对位于宾夕法尼亚州约克县什鲁斯伯里和斯普林菲尔德镇的SYC WWTP,L.P. 和R.T. Barclay, Inc.的奥尔布赖特 拖车公园的废水收集和处理资产的收购。该公司于2022年12月5日开始运营现有的收集和处理设施。此次收购导致大约增加 90购买价格和收购成本约为美元的污水处理客户516,其中 $35已于 2023 年支付,低于 资产折旧后的原始成本。该公司记录了负收购调整 $202并将寻求宾夕法尼亚州公用事业委员会 的批准,或 PPUC,在收购资产的剩余寿命内摊还收购调整。 奥尔布赖特拖车公园的污水客户以前由SYC WWTP, L.P. 通过与该公园的单一客户连接提供服务。此次收购对公司的业绩无关紧要。



3.应收账款和合同资产

下表汇总了应收账款和合同资产:

    截至截至     截至截至        
 
2023年9月30日
   
2022年12月31日
   
改变
 
                   
应收账款——客户
 
$
7,994
   
$
7,069
   
$
925
 
其他应收账款
   
235
     
487
     
(252
)
     
8,229
     
7,556
     
673
 
减去:可疑账款备抵金
   
(875
)
   
(855
)
   
(20
)
应收账款,净额
 
$
7,354
   
$
6,701
   
$
653
 
                         
未计费收入
 
$
3,249
   
$
3,290
   
$
(41
)

收入确认、账单和现金收取时间的差异会导致应收账款和合同资产。通常,账单发生在收入确认之后 ,导致合同资产在资产负债表上报告为未开单收入。在确认收入之前,公司不会从客户那里收到预付款或存款,因此不报告任何合同负债 。应收账款在对价权变为无条件时入账,并在资产负债表上单独列报。应收账款——客户和未计费收入的变化主要是由于 业绩与客户付款之间的正常时间差异所致。


目录
第 8 页


4。普通股和每股收益

净收入为美元7,568和 $5,681在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,分别为美元17,745 和 $14,569在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,分别用于计算基本和摊薄后的每股收益。每股基本 收益基于已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益基于已发行普通股的加权平均数加上可能具有稀释作用的股票。 员工股票薪酬的稀释效应包含在摊薄后的每股收益的计算中,并使用库存股法和行使或发行股票薪酬时的预期收益进行计算。

下表汇总了用于计算基本和摊薄后每股收益的股份:

 
三个月
已于 9 月 30 日结束
   
九个月
已于 9 月 30 日结束
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
                         
加权平均普通股,基本
   
14,300,995
     
14,254,570
     
14,288,580
     
13,853,816
 
稀释性证券的影响:
                               
员工股票薪酬
   
834
     
703
     
305
     
407
 
摊薄后的加权平均普通股
   
14,301,829
     
14,255,273
     
14,288,885
     
13,854,223
 

2013 年 3 月 11 日,董事会或董事会批准了一项股票回购计划,授予公司最多回购的权力 1,200,000不时持有公司普通股的股份。股票回购计划没有具体的结束日期,公司可以在公开市场上或通过私下协商的交易回购 股票。公司可以随时暂停或终止回购计划。 没有 股票是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三九个月内回购的。截至2023年9月30日, 618,004股票仍获授权回购。



5.  债务


 
截至截至
2023年9月30日
   
截至截至
2022年12月31日
 
             
浮动利率宾夕法尼亚州经济发展融资管理局
免税设施收入退款债券,2008A 系列,2029 年到期
 
$
12,000
   
$
12,000
 
3.00% 宾夕法尼亚州经济发展融资局豁免
设施收入退款债券,2019 年 A 系列,2036 年到期
   
10,500
     
10,500
 
3.10% 宾夕法尼亚州经济发展融资局豁免
设施收入退款债券,2019年B系列,2038年到期
   
14,870
     
14,870
 
3.23% 优先票据,2040 年到期
   
15,000
     
15,000
 
4.00% - 4.50% 约克县工业发展局豁免
设施收入债券,2015 年系列,2029-2045 年到期
   
10,000
     
10,000
 
4.54% 优先票据,2049 年到期
   
20,000
     
20,000
 
3.24% 2050 年到期的优先票据
   
30,000
     
30,000
 
5.50% 优先票据,2053 年到期     40,000        
承诺信贷额度,2025 年 9 月到期
   
18,080
     
29,740
 
长期债务总额
   
170,450
     
142,110
 
减去发行长期债务的折扣
   
(150
)
   
(158
)
减少未摊销的债务发行成本     (2,531 )     (2,487 )
长期部分
 
$
167,769
   
$
139,465
 

目录
第 9 页

2023年第三季度,公司续订了承诺信贷额度,并将到期日延长至2025年9月。未修改 信贷额度协议的其他条款或条件。

2023年2月24日,公司与某些机构投资者签订了与私下 美元配售有关的票据购买协议40,000公司优先票据的本金总额。优先票据的兴趣在于 5.50每年百分比每半年支付一次,并将于2053年2月24日到期。优先票据是公司的无抵押和非次级债务。 公司在扣除发行成本后获得的净收益约为美元39,829。净收益用于为公司产生的 信贷额度借款再融资,作为公司各种资本项目的临时融资。
 

6。利率互换协议

公司面临与其持续业务运营有关的某些风险。使用衍生工具管理的主要风险是利息 利率风险。公司利用利率互换协议来有效地兑换公司的美元12,000以 固定利率发行浮动利率债务。利率互换是在规定的期限内交换一系列利率现金流的合约。利息支付所依据的名义金额 ($)12,000) 未交换。利率互换规定公司向交易对手支付的固定利率为 3.16以名义金额为$的百分比12,000。作为交换, 交易对手向公司支付了基于以下条件的可变利率 59占美元的百分比 一个月名义金额的伦敦银行同业拆借利率。浮动利率更改为 59% 的每日简单担保隔夜融资利率(SOFR),加上利差调整为 11.4482023 年终止 伦敦银行同业拆借利率后的基点。其目的是使掉期交易对手处获得的可变利率近似于公司就其可变利率债务发行向债券持有人支付的浮动利率,从而向互换交易对手 支付固定利率,从而降低公司的利率风险。该公司的掉期净支付率为 0.01% 和 1.78截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,分别为百分比,以及 0.20% 和 2.43截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月分别为 的百分比。

利率互换协议被归类为用于非交易活动的金融衍生品。有关衍生品和套期保值活动会计 的会计准则要求公司将所有衍生工具在资产负债表上按公允价值确认为资产或负债。根据标准,利率互换按公允价值记入其他递延贷项的资产负债表 表(见附注7)。

该公司使用监管会计处理而不是对冲会计来推迟其利率互换的未实现收益和亏损。这些 未实现收益和亏损被记录为监管资产或监管负债。根据目前的利率制定待遇,公司预计,随着 互换结算的发生,未实现的收益和亏损将作为利息支出的一部分在利率中确认。掉期结算记录在损益表中,对冲项目作为利息支出。互换结算导致从监管资产重新归类为美元的利息支出0和 $52在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,分别为 和 $19和 $220 分别适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。整体掉期结果为上涨美元211和 $357在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,分别为 和 $351和 $1,132 分别适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。该公司预计将对美元进行重新分类 (13)从监管资产到未来12个月互换结算产生的利息支出。

利率互换协议包含要求公司在标准普尔维持至少BBB-的信用评级的条款。如果 公司的评级降至该评级以下,将违反这些条款,如果衍生品处于负债状态,衍生品的交易对手可以要求立即付款。2023年7月26日,标准普尔确认公司的信用评级为A-,前景稳定,流动性充足。截至2023年9月30日,该公司的利率互换处于负债状况。如果因信用评级或其他违约条款而导致的违规行为在2023年9月30日触发,则公司将被要求向交易对手支付约美元372.

利率互换将于2029年10月1日到期。除了利率互换,公司没有其他衍生工具。


目录
第 10 页


7。金融工具的公允价值

关于公允价值计量的会计准则建立了公允价值层次结构,表明了用于衡量 公允价值的投入在市场上可观察的程度。第 1 级输入包括相同工具的报价,是最可观察的。第 2 级输入包括类似资产的报价和可观察的输入,例如利率、大宗商品 利率和收益率曲线。三级投入在市场上是无法观察到的,其中包括管理层自己对市场参与者在为资产或负债进行定价时使用的假设的判断。

公司已根据标准按公允价值记录其利率互换负债。负债记录在资产负债表上 “其他递延贷项” 标题下。下表说明了截至报告期末利率互换的公允价值。

描述
 
2023年9月30日
 
公允价值测量
在报告日期使用
重要的其他可观测输入(级别 2)
利率互换
 
$303
 
$303

公允价值是根据截至估值之日基于SOFR的掉期收益率曲线计算的所有预期未来现金流的现值来衡量的。 此计算的这些输入被视为 2 级输入。资产负债表账面价值反映了公司截至2023年9月30日的信贷质量。对本次互换下预计产生的所有潜在现金流进行折扣时使用的利率反映了该互换的到期收益率 30 年截至2023年9月30日,公用事业债务评级为A-级。使用 公司的信用评级导致掉期负债的公允价值减少了美元69截至 2023 年 9 月 30 日。下表显示了反映公司截至2022年12月31日的信贷质量的互换公允价值。

描述
 
2022年12月31日
 
公允价值测量
在报告日期使用
重要的其他可观测输入(级别 2)
利率互换
 
$680
 
$680

被视为金融工具的流动资产和负债的账面金额接近截至所列日期的公允价值。 公司的长期债务总额,账面价值为 $170,4502023 年 9 月 30 日和 $142,110截至2022年12月31日,其公允价值估计约为美元142,000 和 $126,000,分别地。债务的估计公允价值是使用贴现现金流技术计算得出的,该技术结合了 市场利率曲线,并对期限和风险状况进行了调整。此计算的这些输入被视为第 2 级输入。该公司在确定收益率曲线时承认了其信用评级,没有将第三方 信用增值考虑在内,包括2008年宾夕法尼亚州经济发展融资管理局A轮发行的信用证。

截至2023年9月30日,客户的建筑和应收票据预付款的账面价值为美元18,105和 $255,分别地。截至2022年12月31日,客户的建筑预付款 和应收票据的账面价值为美元14,911和 $255,分别地。这些金额的相对公允价值无法准确估计,因为未来支付流的时间取决于多个因素, 包括新的客户关系、客户消费水平和未来的费率上涨。


目录
第 11 页


8。承诺

公司已承诺的资本支出约为美元39,626装甲和更换威廉姆斯湖大坝的溢洪道,其中 $9,576截至 2023 年 9 月 30 日,仍有待支付 。公司将来可能会对该项目做出额外承诺。

PPUC批准该公司修改其费率,将年度更换费用包括在内 400领导客户拥有的服务热线 九年 来自协议。费率修改允许公司以自己的初始成本更换客户拥有的服务线路。该公司将把成本记录为监管资产,以未来的基准利率向客户收回 四年时期。更换客户自有的主要服务热线的费用约为 $1,671和 $1,518分别截止到2023年9月30日和2022年12月31日,并被列为监管资产。根据其经验, 该公司估计,更换主要客户自有服务热线将花费 $1,800。 随着更多事实的出现,该估计值可能会进行调整。


9。收入

下表显示了按服务和客户类型分列的公司收入。

 
三个月
已于 9 月 30 日结束
   
九个月
已于 9 月 30 日结束
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
水务服务:
                       
住宅
 
$
10,505
   
$
9,282
   
$
30,033
   
$
26,548
 
商业和工业
   
5,244
     
4,208
     
14,341
     
11,692
 
防火
   
1,040
     
856
     
3,022
     
2,528
 
污水公用事业服务:
                               
住宅
   
1,458
     
976
     
3,998
     
2,830
 
商业和工业
   
255
     
209
     
743
     
434
 
账单和收入征收服务
   
115
     
149
     
357
     
363
 
收款服务
   
12
     
3
     
28
     
151
 
其他收入
   
14
     
6
     
38
     
25
 
与客户签订合同的总收入
   
18,643
     
15,689
     
52,560
     
44,571
 
受管制物业的租金
   
124
     
122
     
375
     
379
 
总营业收入
 
$
18,767
   
$
15,811
   
$
52,935
   
$
44,950
 

公用事业服务
公司向每位水和污水客户提供公用事业服务是一项独特的单一履约义务。根据PPUC的命令,交易价格 在费率中进行了详细说明,并已公之于众。对价不变,不向任何客户收取免费服务、特惠费率或低于正常水平的费用。由于合同包含单一 履约义务,因此无需做出判断即可分配交易价格。随着时间的推移,通过持续的履约义务提供公用事业服务,以及通过一系列性质相同且向客户转移模式相同的不同交易转移 水或收集废水,从而履行履约义务。公司使用输出方法来确认 时间内的公用事业服务收入。待命义务以固定电费的形式随着时间的推移而得到确认,而水的输送或废水收集则根据流过 水表的实际流量或估计流量按单位费率进行确认。每个月都会向每位客户开具发票,发票应在发票内到期 二十天。公用事业服务不提供与之相关的退货或担保 。截至本报告所述期间结束时,未确认以往各期已履行的履约义务的收入,也没有未履行的履约义务。未开票收入的合同资产根据 从最新的仪表读数到会计期结束的时间流逝以及实际或估计使用量进行确认。该方法是标准化的,并始终如一地应用,以减少偏见和判断需求。

目录
第 12 页

账单和收入征收服务
公司提供计费和收入征收服务作为不同的履约义务 公司服务区域内的市政当局。市政当局为其居民提供服务,公司担任 市的账单和税收代理。交易价格是合同中规定的每张账单的固定金额。没有可变的考虑因素。由于到报告期结束时,账单履约义务和收入征收业绩 义务均已基本完成,因此公司不在两项履约义务之间分配交易价格。履约义务在账单寄出之时即得到履行, ,因为市政当局将获得所有补助金并承担当时无法收取的所有风险。账单填写完毕且发票到期后,每个市政当局都会开具发票 三十天。计费和收入征收服务不提供与之相关的退货或担保。截至报告期末,未确认前期已履行的履约义务的收入, 没有未履行的履约义务。

收款服务
公司向 公司服务区域内的多个城市提供收款服务,这是一项独特的单一履约义务。市政当局为其居民提供废水服务。如果这些居民拖欠污水处理服务费用,市政当局会要求公司发布并切断对这些居民 场所的供水。当居民不再违法行为时,公司将恢复房屋的供水服务。每次发帖、每次关闭和每次恢复的交易价格是 合同中规定的固定金额。没有可变的考虑因素。由于合同包括单一履约义务,因此无需作出判断即可分配交易价格。当市政当局以报酬或不再提供污水服务的形式获得所有福利时, 张贴、关闭或恢复工作完成时,履约义务即得到履行。每个市政当局都会定期为自上次开具账单以来完成的过账、关闭和 恢复开具发票,发票将在该日期到期 三十天。提货服务没有 退货或与之相关的担保。截至本报告所述期间结束时,未确认以往各期已履行的履约义务的收入,也没有未履行的履约义务。未开单 收入的合同资产将通过从上次计费到会计期结束期间完成的过账、关闭和恢复进行确认。

服务热线保护计划
公司向选择参与的现有水务客户提供服务线保护,这是一项独特的单一履约义务。 交易价格详见该计划的条款和条件,并已公开发布。没有可变的考虑因素。由于合同包含单一履约义务,因此无需做出判断即可分配 交易价格。通过备用履约义务持续提供服务线保护,随着时间的推移,履约义务得以履行。公司使用输出方法来确认一段时间内的服务线保护 收入。待命义务随着时间的推移而得到承认。客户可以选择预付一整年的费用或每月提前付款。服务热线保护计划不提供与之相关的退货或延长保修期 。截至本报告所述期间终了时,没有确认以往各期已履行的履约义务的收入,也没有未履行的重大履约义务。



10。费率很重要


公司不时向PPUC提出加息申请,并根据此类请求获得利率 减免。该公司于2022年5月27日提交了最新的费率申请,要求每年将水费提高到美元18,854废水率每年增加1美元1,457。自 2023 年 3 月 1 日起,PPUC 批准提高水费,设计产量约为 $11,600年收入增加,废水处理量增加 ,设计产量约为 $1,900在额外的年收入中。

目录
第 13 页

PPUC允许自来水公司收取配水系统改善费(DSIC)。 DSIC允许公司在不提交费率申报的情况下,在客户账单中增加某些基础设施的合格更换费用。这种附加费机制通常会根据未来完成或预计的额外合格资本 支出定期进行调整。DSIC 的上限为 5基本利率的百分比,重置为当反映这些新增成本的新基准利率生效时,或者当公用事业公司的收益超过监管基准时。 DSIC 重置为 当新的基准利率于2023年3月1日生效时。DSIC提供的收入为美元0和 $661在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,分别为 和 $271和 $1,623 分别适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。



11。养老金

定期净养老金成本的组成部分

 
三个月
已于 9 月 30 日结束
   
九个月
已于 9 月 30 日结束
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
                         
服务成本
 
$
150
   
$
257
   
$
449
   
$
769
 
利息成本
   
469
     
334
     
1,407
     
1,002
 
计划资产的预期回报率
   
(903
)
   
(1,054
)
   
(2,709
)
   
(3,163
)
先前服务成本的摊销
   
(4
)
   
(4
)
   
(10
)
   
(10
)
费率调节调整
   
677
     
1,042
     
2,154
     
3,127
 
定期养老金净支出
 
$
389
   
$
575
   
$
1,291
   
$
1,725
 

养老金服务成本记入运营费用。定期净养老金成本的所有其他组成部分均作为其他养老金成本记入其他 收入(支出)。

雇主缴款

该公司此前在截至了 的年度财务报表中披露 2022年12月31日它预计 会贡献 $1,680加入其养老金计划 2023。对于 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月,捐款额为 $1,291 已经制作好了。该公司预计将出资剩余的美元389在 2023 年最后一个季度。



12。基于股票的薪酬

2016年5月2日,该公司的股东批准了约克自来水公司 长期激励计划(LTIP)。采用LTIP是为了向高管、董事和关键员工提供长期股票奖励的激励。LTIP规定授予非合格股票期权、激励性股票期权、 股票增值权、业绩限制性股票补助和单位、限制性股票补助和单位以及非限制性股票补助。最大值为100,000股份 的普通股可以根据LTIP发行十年计划的生命周期。在任何一个日历年中,任何参与者可获得 奖励的最大普通股数量为2,000。根据LTIP发行的普通股可以是 库存股或已授权但未发行的股票。LTIP将由董事会薪酬委员会或全体董事会管理,前提是全体董事会将管理与公司非雇员董事 的奖励有关的LTIP。该公司于2016年5月11日向美国证券交易委员会提交了一份注册声明,涵盖根据LTIP发行的股票。LTIP 于 2016 年 7 月 1 日生效。

2023 年 5 月 1 日,董事会向非雇员董事授予股票,自 2023 年 5 月 1 日起生效。该股票奖励立即归属。 2023 年 5 月 1 日,薪酬委员会向高管和关键员工发放限制性股票,自 2023 年 5 月 1 日起生效。这个股票奖励大大结束了 三年从 2023 年 5 月 1 日开始。

目录
第 14 页

2023 年 5 月 1 日,董事会将在 2021 年、2022 年和 2023 年授予的限制性股票的归属期缩短至 让关键员工退休 三年 到该关键员工的2024年退休日期。

限制性股票奖励向受赠方提供股东的权利,包括获得股息和对此类股票进行投票的权利,但 没有在限制期内出售或以其他方式转让股票的权利。因此,这些奖励包含在资产负债表上的已发行普通股中。限制性股票奖励产生的补偿费用按授予当日股票的公平 市值估值,并在限制期内按比例摊销。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的股票补助金额和活动。

 
股票数量
   
加权授予日期
平均公允价值
           
期初未归属
 
10,765
   
$43.24
已授予
 
5,947
   
$42.22
既得
 
(5,935
)
 
$43.89
被没收
 
(1,833
)
 
$42.29
期末未归属
 
8,944
   
$42.32

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,损益表包括美元58 和 $50分别为股票薪酬和相关认可的税收优惠为美元16和 $14,分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中, 损益表包括美元217和 $208分别为股票薪酬的 和相关的确认税收优惠为美元61和 $60,分别地。截至2023年9月30日的九个月中,归属股票的总公允价值为美元260。与尚未确认的非既得奖励相关的股票薪酬总额为美元3792023 年 9 月 30 日,将在剩余部分基础上获得 的认可 三年授予期。



13。所得税

根据美国国税局的有形财产法规(TPR),允许公司在其所得税申报表中扣除 之前出于税收目的进行资本化和折旧的某些资产改善的成本。这种持续的扣除导致有效所得税税率降低,所得税支出净减少, 目前应缴的所得税金额减少。它还导致递延所得税负债和监管资产的增加,这代表了资本增加的相应账面和税基差异。

该公司的有效税率是 (2.2)%(1.5)%在结束的三个月里 2023年9月30日2022,分别和 5.8%(1.0)%对于 截至2023年9月30日的九个月2022,分别地。截至2023年9月30日的九个月中,较高的有效税率主要是由于所得税前收入的增加被TPR扣除额的增加部分抵消。有效税率将根据以下因素而有所不同所得税前收入 和每个时期在TPR下用于税收目的的符合条件的资产改善支出的水平。


14。后续活动

2023 年 10 月 12 日,公司完成了对宾夕法尼亚州兰开斯特县康瓦戈工业园供水和下水道公司的水资产、废水收集和 处理资产的收购。该公司于2023年10月16日开始运营现有的水资产和废水收集和处理资产。此次收购 导致了大约 30商业和工业用水和污水处理客户,购买价格和 收购成本约为 $566。此次收购对公司的业绩无关紧要。

目录
第 15 页

第 2 项。
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩。
(以千美元计,每股金额除外)
 
前瞻性陈述

根据1934年《证券 交易法》第21E条和1933年《证券法》第27A条的定义,本报告10-Q表中包含的某些陈述构成了 “前瞻性陈述”。诸如 “可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述包括与公司业务战略和未来前景有关的某些信息;包括但不限于:

利率变动的金额和时间以及其他监管事项,包括收回记为监管资产的成本 ;
预期的盈利能力和经营业绩;
趋势;
增长和扩张的目标、优先事项和计划以及成本;
战略举措;
供水的可用性;
顾客的用水量;以及
支付普通股股息的能力和这些股息的比率。

本报告中的前瞻性陈述反映了公司目前对将发生的事情的预期,这些陈述仅基于当前 向我们提供的信息,仅限于本报告发布之日。实际发生的事情可能与它目前预期的发生有重大差异。当本 报告中的前瞻性陈述不再准确时,无论是由于新信息、未来实际发生的情况还是出于任何其他原因,公司都不打算公开发布。可能影响实际发生的事情的重要事项包括但不限于:

天气或气候的变化,包括干旱条件或长时间的强降水;
自然灾害,包括流行病,例如最近爆发的名为 “COVID-19” 的新型冠状病毒株及其变体,以及公司大流行计划的 有效性;
给予的税率减免水平;
公司服务区域内的商业和工业业务活动水平;
在公司服务区内建造新住房,增加人口;
包括税法在内的政府政策或法规的变化;
获得扩建项目许可证的能力;
客户需求的实质性变化,包括保护工作的影响,这可能会影响客户对水的需求;
经济和商业状况的变化,包括利率;
客户流失;
资本要求的变化或意想不到的变化;
收购的影响;
会计声明的变更;
公司信用评级或普通股市场价格的变化;以及
获得融资的能力。

目录
第 16 页

一般信息

该公司的主要业务是储存、净化以达到或超过安全饮用水标准,并分配水。该公司还拥有并运营三个废水收集系统和九个废水收集和处理系统。该公司在其特许供水和废水处理区域内运营,该区域覆盖宾夕法尼亚州中南部四个县的55个城市的部分地区。该公司在账单、付款程序、争议处理、终止、服务范围、债务和 股权融资和利率设定等领域受宾夕法尼亚州公用事业委员会(PPUC)监管,负责处理水和废水。在更改与上述领域相关的任何做法之前,公司必须获得PPUC的批准。

供水服务通过公司自己的配水系统提供。该公司约克 和亚当斯县的主要系统的大部分供水来自科多鲁斯溪的南支和东支流,这两个分水岭总面积约为117平方英里,平均日流量约为7,300万加仑。该公司在该主要系统上有两个 个水库,即威廉斯湖和雷德曼湖,它们共可容纳约22亿加仑的水。该公司用一条从萨斯奎哈纳河到雷德曼湖的15英里长的管道来补充这些水库, 每天额外提供1,200万加仑的未经处理的水。该公司的富兰克林县系统的供水来自康多吉内特溪上的罗克斯伯里大坝,该大坝的平均日流量约为2,600万加仑,流域面积约为33平方英里。该公司在该系统上有一个水库,可容纳约3.3亿加仑的水。该公司还拥有十三口井, 能够提供每天约80.8万加仑的安全产量,为约克、亚当斯和兰开斯特县的地下水卫星系统的客户供水。截至 2023 年 9 月 30 日,该公司的平均日供应量为 4100 万加仑,平均每日消耗量约为 2220 万加仑。截至2022年12月31日,该公司的服务区人口估计为20.8万人。公司的服务 领域内的行业是多元化的,生产固定装置和家具、电气机械、食品、纸张、军械部件、纺织制品、空调系统、洗衣液、杠铃和摩托车等物品。

该公司的水务业务在一定程度上取决于天气状况,尤其是降水量和降水时间。在夏季,收入特别容易受到天气条件的影响。长时间炎热干燥的天气通常会导致灌溉草坪、洗车以及保持高尔夫球场和运动场灌溉的用水量增加。相反, 长时间的干燥天气可能会导致政府当局的干旱限制。尽管公司的供水充足,但在这种干旱限制下,客户可能需要减少用水量,这将对 收入产生负面影响。该公司通过制定最低客户费用来解决其中的一些漏洞,这些费用旨在支付所有可能的天气条件下的固定运营成本。

该公司的业务不需要大量的营运资金,其业务的实质部分 部分不依赖任何单一客户或极少数客户。收入的增加通常取决于公司能否及时从PPUC获得足够的费率提高,以及通过增加消耗量和 增加所服务的客户数量来增加水的销售量。该公司不断在其当前服务区域内外寻找水和废水的收购和扩张机会,以及与市政当局和其他实体签订批量 供水合同的其他机会。

该公司与多个市政当局签订了提供账单和收款服务的协议。该公司还制定了有针对性的服务热线保护计划 ,以进一步实现业务多元化。根据该可选计划,客户支付固定的月费,公司将根据需要维修或更换损坏的客户服务热线,但每年最高金额为 美元。该公司将继续审查和考虑扩大这两项举措的机会。

目录
第 17 页


运营结果

截至2023年9月30日的三个月比较
截至2022年9月30日的三个月

2023年第三季度的净收入为7,568美元,较2022年同期的净收入5,681美元增长了1,887美元,增长了33.2%。 增长的主要促成因素是营业收入的增加,但部分被运营支出的增加所抵消。

2023年第三季度的营业收入增长了2,956美元,增长了18.7%,从截至2022年9月30日的三个月的15,811美元增至2023年相应时期的18,767美元。加息的主要原因是自2023年3月1日起生效的加息。客户群的增长也增加了收入。与2022年相比,2023年服务的平均供水客户数量增加了960名客户,从70,561名客户增加到71,521名客户。与2022年相比,2023年服务的污水处理客户的平均数量增加了377个客户,从5,641名客户增加到6,018名,这主要是由于收购。 2023年的人均总消费量比去年同期下降了约0.6%。PPUC允许降低的配送系统改善费(DSIC)减少了661美元,部分抵消了收入的增加。2023 年 3 月 1 日 1 日利率令生效时,DSIC 重置为零。

2023年第三季度的运营支出从2022年第三季度的8,955美元增加到2023年同期 的10,334美元,增长了1379美元,增长了15.4%。增长的主要原因是折旧和摊销费用增加,约为372美元,水处理费用为294美元,从萨斯奎哈纳河抽取原水的燃料为176美元,工资167美元,外部服务163美元,配电系统维护费用为86美元,保险费用为76美元,账单和收入征收服务费用为74美元。其他业务费用净减少29美元。

2023年第三季度的债务利息从2022年第三季度的1,204美元增加到2023年同期的1,850美元,增长了646美元,增长了53.7%。增长的主要原因是长期未偿债务的增加和利率的提高。2023年第三季度信贷额度下的平均未偿债务为15,350美元, 2022年第三季度的平均未偿债务为2587美元。截至2023年9月30日的季度,信贷额度的加权平均利率为6.42%,截至2022年9月30日的季度为2.29%。

由于符合条件的施工量增加,施工期间使用的资金补贴从2022年第三季度的382美元增加到2023年同期的1,131美元。

2023年第三季度的其他收入(支出)净额反映了与2022年同期相比减少了49美元的支出。 人寿保险单的收入增加约为51美元,是增长的主要原因。其他支出净增加2美元。

与2022年同期相比,2023年第三季度的所得税优惠增加了79美元,这主要是由于国内 税收局(IRS)、有形财产法规(TPR)的扣除额增加。该公司2023年第三季度的有效税率为(2.2)%,2022年第三季度的有效税率为(1.5)%。

截至2023年9月30日的九个月比较
截至2022年9月30日的九个月中

2023年前九个月的净收入为17,745美元,较2022年同期的净收入14,569美元增长了3,176美元,增长了21.8%。 增长的主要促成因素是营业收入的增加,但部分被更高的运营费用和所得税所抵消。

目录
第 18 页


2023年九个月的营业收入从截至2022年9月30日的九个月的44,950美元增加到2023年相应时期的52,935美元,增长了7,985美元,增长了17.8%。加息的主要原因是自2023年3月1日起生效的加息。客户群的增长也增加了收入。与2022年相比,2023年服务的平均供水客户数量增加了1,035名客户,从70,288名客户增加到71,323名客户。与2022年相比,2023年服务的污水处理客户的平均数量增加了404个客户,从5,547个客户增加到5,951个,这主要是由于收购。2023年的人均总消费 比去年同期增长了约1.1%。PPUC允许的下调DSIC减少了1,352美元,部分抵消了收入的增加。2023 年 3 月 1 日,当利率令生效时,DSIC 重置为零。该公司预计,在今年剩余时间内,收入将增加,这要归因于费率的提高以及公司服务区域内的收购和增长带来的水和废水客户数量的增加。其他 监管行动、干旱警告或限制、天气模式和经济状况可能会影响结果。

2023年前九个月的运营支出增加了4,346美元,增长了16.6%,从2022年前九个月的26,222美元增加到2023年相应时期的30,568美元。增长的主要原因是折旧和摊销费用增加约1,232美元,水处理费用增加754美元,工资650美元,污水处理支出532美元,前一年包括本年度未重复的一次性 报销,250美元的配电系统维护,213美元的保险,194美元的外部服务,177美元的从萨斯奎哈纳河抽取原水的燃料,160美元的账单和税收服务,以及 140 美元用于减少资本化开销。其他业务费用净增44美元。该公司预计,在今年剩余时间内,折旧和摊销费用将继续增加,这是由于对公用事业设备的额外投资, 和其他费用将以适度的速度增加,因为水和废水处理以及维护和扩建配电系统的成本持续增加。干旱条件和天气模式可能会进一步增加运营开支。

2023年前九个月的债务利息增加了1,335美元,增长了36.0%,从2022年前九个月的3,706美元增加到2023年相应时期的5,041美元。增长的主要原因是长期未偿债务的增加和利率的提高。2023年前九个月信贷额度下的平均未偿债务为13,603美元, 2022年前九个月的平均未偿债务为12,102美元。截至2023年9月30日的九个月中,信贷额度的加权平均利率为4.97%,截至2022年9月30日的九个月的加权平均利率为1.22%。由于长期未偿债务的增加和利率的持续提高,预计今年剩余时间的利息支出 将增加。

由于 符合条件的施工量增加,施工期间使用的资金补贴从2022年前九个月的902美元增加到2023年相应期间的2724美元。根据符合条件的施工金额的预计增加,预计在今年剩余时间内施工期间使用的资金补贴将增加。

2023年前九个月的其他收入(支出)净额反映了与2022年同期相比减少了178美元的支出。减少的 慈善捐款约为182美元,退休支出减少约42美元,是减少的主要原因。  其他费用 净增加46美元。在今年剩余时间内,其他收入(支出)将在很大程度上取决于退休计划和相关资产的市场回报率和贴现率的变化。

与2022年同期相比,2023年前九个月的所得税支出增加了1,242美元,这主要是由于所得税前收入的增加被美国国税局TPR扣除额的增加部分抵消。该公司2023年前九个月的有效税率为5.8%,2022年前九个月的有效税率为(1.0)%。公司在2023年剩余时间内的有效税率 将在很大程度上取决于所得税前的收入以及每个时期在TPR下用于纳税目的的合格资产改善支出的水平。该公司预计,有效税率将与今年剩余时间内 的前九个月保持一致。

目录
第 19 页


费率很重要

关于费率问题的讨论见本文所列财务报表附注10。

该公司预计不会在2023年收取配电系统改善费或提出加息申请。


收购与增长

2023年7月17日,该公司签署了一项协议,购买位于宾夕法尼亚州约克县约克黑文 自治市镇的约克黑文下水道管理局的废水收集和处理资产。收购的完成取决于获得所有所需监管机构的批准。预计将于2024年第三季度关闭,届时公司将增加大约 230 名废水客户。

2023年6月1日,该公司签署了一项协议,购买位于宾夕法尼亚州 约克县温莎镇的朗斯敦移动地产的水上资产。收购的完成取决于获得所有所需监管机构的批准。预计将于2023年关闭,届时该公司将增加约90名自来水客户。目前,公司通过与移动房屋公园的单一客户连接为供水客户提供服务。

2023年5月23日,该公司签署了一项协议,收购位于宾夕法尼亚州约克 县海勒姆镇的ATG Properties, LLC的布鲁克海文移动房屋公园水上资产。收购的完成取决于获得所有所需监管机构的批准。预计将于2023年关闭,届时该公司将增加约150名自来水客户。

2023年5月18日,该公司签署了一项协议,收购位于宾夕法尼亚州兰开斯特 县索尔兹伯里镇的休斯敦润社区供水系统有限责任公司的水资产。收购的完成取决于获得所有所需监管机构的批准。预计将于2024年第二季度关闭,届时公司将增加约15名水务 客户。

2023年3月27日,该公司签署了一项协议,购买位于宾夕法尼亚州亚当斯县汉密尔顿镇的Pine Run退休社区的水上资产。收购的完成取决于获得所有所需监管机构的批准。预计将于2023年关闭,届时该公司将增加约100名自来水客户。

2022年11月9日,该公司签署了一项协议,收购位于宾夕法尼亚州约克县钱斯福德 镇的CMV污水处理有限公司的废水收集和处理资产。收购的完成取决于获得所有所需监管机构的批准。预计将于2024年第二季度关闭,届时公司将增加大约 280 名废水客户。

2022年6月9日,公司签署了一项协议,收购位于宾夕法尼亚州约克 县莫纳汉镇的MESCO, Inc.的废水收集和处理资产。收购的完成取决于获得所有所需监管机构的批准。预计将于2023年关闭,届时该公司将增加约180名废水处理客户。

目录
第 20 页


总体而言,预计这些收购对公司的业绩无关紧要。该公司还在 及其服务区域内寻求其他散装水合同和收购,以帮助抵消人均用水量的潜在下降并发展其业务。

2017年5月10日,该公司与达拉斯敦-尤伊水务局签署了紧急互连协议。该协议的有效性 取决于获得所有所需监管机构的批准。预计将在2024年获得批准,届时该公司将开始修建供水总管延伸至单一的互连点, 向当局提供商定的最低用水量,收取代水费,或在紧急情况下按现行费率提供用水。


资本支出

在截至2023年9月30日的九个月中,公司投资了46,342美元的建筑支出 装甲和更换威廉斯湖大坝的溢洪道, 建造污水处理厂,以及基础设施和日常物品的各种更换和改进.该公司 能够使用内部产生的资金、信贷额度借款、股票购买计划的收益以及客户预付款和开发商、市政当局、客户或建筑商的捐款为建筑支出提供资金。

该公司预计,2023年剩余时间的施工支出约为16,000美元,其中不包括任何尚未批准 的潜在收购。除了常规的输电和配电项目外,预计支出的一部分将用于 装甲和更换 威廉斯湖大坝的溢洪道,其他主要扩建、污水处理厂建设以及基础设施和日常物品的各种更换和改进。该公司打算主要使用内部产生的资金 用于其预期的建设,并通过信贷额度借款、股票购买计划收益以及客户预付款和缴款为其余部分提供资金。预计在2023年剩余时间内,客户预付款和供款将占资金需求的5%至 10%。该公司认为,在2023年和2024年期间,如有必要,它将有足够的信贷额度和资本市场准入,为预期的建设和收购支出提供资金 。


流动性和资本资源

现金
公司通过与其信贷额度直接相关的现金管理账户管理其现金。根据信贷额度安排,产生的多余现金会自动偿还 未偿还的借款。如果没有未偿还的借款,则将现金用作收益抵免以减少银行费用。同样,如果除了内部产生的工资 以外还需要其他资金来支付供应商、为资本支出提供资金或偿还债务,则将自动通过信贷额度借入资金。截至2023年9月30日,该公司的信贷额度借入了18,080美元,并在其现金管理账户中透支了2,209美元的现金 。预计与信贷额度相关的现金管理机制将为 可预见的将来公司的运营、资本支出和收购提供必要的流动性和资金。

应收账款
应收账款余额往往会随着收入的变化而变化,但也受客户付款的及时性以及 可疑账户储备金水平的影响。在截至2023年9月30日的三个月中,与截至2022年12月31日的三个月相比,收入水平的提高导致应收账款——客户——的增加。储备金维持在 水平,被认为足以弥补预期的信贷损失。预期的信贷损失基于历史核销,以及对当前状况的评估和合理且可支持的预测,包括有 未清余额的非活跃账户、付款协议中余额的账龄、可能影响客户支付能力的不利情况、经济状况以及适用于当前应收账款账龄的其他相关因素。收款工作用尽后, 客户账户将被注销。如果评估因素的状况恶化,公司可能会为无法收回的账户承担额外费用,并减少其内部产生的资金。

目录
第 21 页


内部产生的资金
可用于运营和施工的内部资金金额取决于公司及时获得充足的利率 减免的能力、包括税收在内的法规变化、客户用水量、天气状况、客户增长和控制开支。在2023年的前九个月中,该公司的内部运营收入为23,407美元,而2022年前九个月的收入为17,311美元。增长主要是由于净收入的增加,包括折旧和摊销的增加,这是一种非现金支出。

普通股
截至2023年9月30日,普通股股东权益占总市值的百分比为56.1%,而截至2022年12月31日为59.3%。 公司预计将使用长期债务来满足其未来的融资需求,并允许债务百分比呈上升趋势,直到接近百分之五十,然后再考虑增加股权。公司的总体意图是将股权定在总资本的 百分之五十至百分之五十五之间。

根据向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的有效 “货架” 注册声明,公司有能力额外发行约4,000美元的普通股或债务证券,但须视任何此类发行时的市场状况而定。

信用额度
从历史上看,公司在使用长期债务或股权资本进行再融资之前都是在其信贷额度下借款。截至2023年9月30日, 公司维持了金额为5万美元的无抵押信贷额度,利率为 担保隔夜融资利率(SOFR),外加 1.17%,含 未使用承诺费和利率下限。截至2023年9月30日,该公司的信贷额度下有18,080美元的借款。截至2023年9月30日,信贷借款额度的利率为6.50%。在2023年第三季度 ,公司续订了承诺信贷额度,并将到期日延长至2025年9月。信贷额度协议的其他条款或条件未作修改。

该公司已采取措施管理信贷可用性减少的风险。它已经建立了承诺信贷额度,期限为2年,周期 ,不能按需调用。无法保证公司将来能够以优惠条件获得足够的信贷额度。如果公司无法获得足够的信贷额度,也无法在必要时用长期债务或股权为其 信贷额度借款再融资,则可能必须取消或推迟资本支出。管理层认为,公司在目前的信贷额度下将有足够的能力来满足2023年和2024年预期的 融资需求。

长期债务
该公司的贷款协议包含各种契约和限制。管理层认为它目前遵守了所有这些 限制。有关这些限制的更多信息,请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注7。

2023年2月24日,公司与某些机构投资者签订了票据购买协议,该协议涉及私募本金总额为40,000美元的公司优先票据。优先票据的年利率为5.50%,每半年支付一次,将于2053年2月24日到期。优先票据是公司的无抵押和非次级债务。扣除发行成本后, 公司获得的净收益约为39,829美元。净收益用于为公司产生的信贷额度借款再融资,作为公司各种资本项目的临时融资。

截至2023年9月30日,公司的长期债务总额占总资本的百分比(定义为普通股股东权益总额加上长期债务总额)为 43.9%,而截至2022年12月31日为40.7%。该公司预计将使用长期债务来满足其未来的融资需求,并允许债务百分比呈上升趋势。历史上,PPUC在利率申报中可以接受在 45%至50%之间的债务与总资本的比率。

目录
第 22 页


所得税、递延所得税和不确定的税收状况
根据美国国税局的TPR,公司可以在所得税申报表中扣除以前资本化 并出于纳税目的折旧的某些资产改善的成本。这种持续的扣除导致有效所得税税率降低,所得税支出净减少,并减少当前 应缴的所得税金额。它还导致递延所得税负债和监管资产的增加,这代表了资本增加的相应账面和税基差异。该公司预计,将来 将继续将这些资产改善支出用于支出。

公司的有效税率将在很大程度上取决于所得税前的收入以及在实施TPR之前用于税收目的的符合条件的资产改善支出水平,这些支出本来可以用于税收目的的资本化。

该公司拥有大量递延所得税资产,这主要是由于2017年《 减税和就业法》规定的加速折旧累计递延所得税的超额累计递延所得税,以及客户建筑预付款和延期薪酬计划的账面和税收余额之间的差异。公司认为不需要估值 补贴,因为在这些暂时性差异可扣除期间,预计会产生未来的应纳税所得额。

该公司的递延所得税负债金额有所增加,这主要是由于加速折旧扣除可用于 联邦税收用途,这在账面和税收折旧费用之间造成了差异。该公司预计,这种趋势将继续下去,因为它对资本支出进行了大量投资,但须遵守加速折旧或TPR。

公司已确定,截至2023年9月30日,没有任何不确定的税收状况需要确认。

信用评级
2023年7月26日,标准普尔确认公司的信用评级为A-,前景稳定,流动性充足。除其他外,公司 维持其信用评级的能力取决于其成功获得的充足和及时的利率减免、利用债务和股权均衡地为资本支出提供资金的能力以及 产生现金流的能力。该公司的目标是继续最大限度地利用运营提供的资金,保持强大的资本结构,以便能够吸引资金。


物理和网络安全

该公司在其设施中采取安全措施,并与联邦、州和地方当局以及行业贸易协会 合作,提供有关供水和污水处理公用事业运营可能面临的威胁和安全措施的信息。所产生的成本预计可按水和废水费率收回,预计不会对其 业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

该公司依赖信息技术系统来开展业务,特别是在客户服务、 账单、会计方面,在某些情况下,还包括处理、储存和泵送设施的监控和运营。此外,公司依靠这些系统来跟踪公用事业资产,管理维护和施工项目、 材料和供应以及人力资源职能。信息技术系统可能容易受到网络安全攻击或其他网络相关事件的损坏或中断,包括但不限于断电、计算机 系统故障、互联网、电信或数据网络故障、数据的物理和电子丢失、计算机病毒、故意的安全漏洞、黑客攻击、拒绝服务行动、盗用数据和类似事件。在某些 情况下,某些功能的管理可能会外包给第三方服务提供商,这些提供商也可能成为网络安全攻击的目标。这些系统的丢失或这些系统的运行出现重大问题,可能会通过客户、财务、员工或运营数据的丢失或泄露、账单、收款或正常现场服务活动的中断、运营系统的电子监控和控制中断以及财务报告和其他正常管理职能的延迟,损害 业务、财务状况和公司经营业绩。

目录
第 23 页


与网络安全攻击或其他事件相关的可能影响可能包括与数据丢失、被盗或泄露相关的补救成本、 数据处理系统的维修、网络安全保护成本的增加、对我们遵守监管和环境法律法规(包括饮用水标准)的不利影响、诉讼和声誉损害。

公司已实施流程、程序和控制措施来防止或限制这些可能事件的影响,并维持保险,以帮助 支付与网络安全攻击相关的费用。公司没有受到这些攻击对业务或运营的实质性影响。尽管该公司认为其系统面临的网络 安全攻击风险不会比其他类似组织大得多,尽管实施了强有力的安全措施,但公司无法保证该保险将完全涵盖网络安全事件的费用,其强大的安全 措施并不能保证声誉和财务业绩不会受到此类事件的不利影响。


环境问题

PPUC批准该公司修改其费率,将 纳入协议签署后的九年内每年更换多达400条主要客户自有服务线路的费用。费率修改允许公司以自己的初始成本更换客户拥有的服务线路。公司将 将成本记录为监管资产,在四年内以未来的基准利率向客户收回。截至9月30日,更换客户自有的主要服务热线的费用约为1,671美元和1,518美元, 2023分别为2022年12月31日,并被列为监管资产。 根据其经验,该公司估计,更换主要客户自有服务热线 将花费1800美元。随着更多事实的出现,这一估计可能会进行调整。


劳资关系

之前的工会合同于2023年4月30日到期。管理层和工会领导层同意了一份新合同,该合同于2023年6月获得批准, 将于2026年4月30日到期。


干旱

2023 年 9 月 22 日,宾夕法尼亚州官员将约克县调至干旱警告,并继续对宾夕法尼亚州 的其他县(包括亚当斯县、富兰克林县和兰开斯特县)进行干旱监视。该警告要求自愿减少10%至15%的非必要用水量,该观察组织呼吁自愿减少5%至10%的非必要用水量。 此外,公司已对其服务区域内的非必要用水实施了强制性限制。这些措施可能会影响未来的收入、运营支出和净收入,具体取决于干旱条件的时间长短和 的严重程度。


关键会计估计

公司在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对其 财务报表中报告的业绩有重大影响。公司的会计政策要求管理层做出主观判断,因为需要对本质上不确定的事项做出估计。公司最重要的会计估计包括 监管资产和负债、收入确认、养老金计划会计和所得税。在截至2023年9月30日的季度中,会计估计值或估算方法没有重大变化。


目录
第 24 页


资产负债表外安排

公司不使用可能对当前或未来财务 状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的资产负债表外交易、安排或债务。公司不使用应收账款或未合并实体的证券化。出于风险管理的目的, 公司使用衍生金融工具,即本文所含财务报表附注6中讨论的利率互换协议。公司不从事交易或其他风险管理活动,不为任何目的使用其他 衍生金融工具,没有担保,也没有涉及关联方的重大交易。


第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。


第 4 项。
控制和程序。

评估披露控制和程序

公司管理层在公司总裁兼首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至本报告所涉期末公司披露控制和程序的 有效性。根据这项评估,公司总裁兼首席执行官以及首席财务官得出结论 ,截至本报告所涉期末,公司的披露控制和程序是有效的,因此,公司在根据经修订的 1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息,(i) 在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告表格及 (ii) 积累并传达给本公司管理层,包括总裁兼首席执行官和 首席财务官,以便及时做出有关披露的决定。但是,控制系统无法绝对保证控制系统的目标得到满足,任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)。

在公司最近一个财季中,公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响 或合理可能产生重大影响的变化。

目录
第 25 页


第二部分-其他信息


第 6 项。
展品。

展品编号
 
描述
     
3
 
经修订和重述的公司章程。参照公司于2010年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K 表最新报告的附录3.1纳入此处。
     
3.1
 
经修订和重述的章程。参照公司于2012年1月26日向 证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入此处。
     
31.1
 
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官 官员进行认证。
     
31.2
 
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条,对首席财务 官进行认证。
     
32.1
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官 官员进行认证。
     
32.2
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务 官进行认证。
     
101.INS
 
内联 XBRL 实例文档(实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中)。
     
101.SCH
 
内联 XBRL 分类扩展架构。
     
101.CAL
 
内联 XBRL 分类扩展计算链接库。
     
101.DEF
 
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库。
     
101.LAB
 
内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase。
     
101.PRE
 
内联 XBRL 分类学扩展演示文稿链接库。
     
104
 
封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)。


目录
第 26 页

签名


根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成本报告由下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。


约克自来水公司
   
   
 
/s/ 约瑟夫·汉德
日期:2023 年 11 月 3 日
约瑟夫·汉德
首席执行官
   
   
   
 
/s/ 马修·波夫
日期:2023 年 11 月 3 日
马修·E·波夫
首席财务和会计官


目录
第 27 页