美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

应包含在 依据 提交的声明中的信息

根据 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交

§ 1934 年《证券交易法》下的 240.13d-2 (a)

（修正号）¹

Minim, Inc.

（发行人名称）

普通股，面值0.01美元

（证券类别的标题）

60365W102

（CUSIP 号码）

大卫 E. LAZAR

第 14-43 街 1 号别墅

朱美拉 2

阿拉伯联合酋长国迪拜

(646) 768-8417

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2024年1月23日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表， 请选中以下方框 ☐。

注意： 以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份 副本，包括所有证物。 参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有 其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).

以下内容构成下述签署人提交的附表13D（“附表13D”）。

本声明涉及特拉华州的一家公司Minim, Inc.（“发行人”）的面值为0.01美元的普通股（“股份”）。 发行人主要行政办公室的地址为新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街848号03101。

(a) 本声明由大卫·艾略特·拉扎尔（“举报人”）提交。

(b) 申报人的主要营业地址是阿拉伯联合酋长国迪拜朱美拉2号14-43街1号别墅。

(c) 申报人是私人投资者。

(d) 在过去五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通 违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，举报人未参与过具有司法或行政 管辖权机构的民事诉讼，因此该诉讼过去或正在受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反或禁止 或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定存在与此类法律相关的任何 违规行为。

(f) 举报人是葡萄牙和以色列的公民。

申报人购买的5,600,000股股票是根据发行人与申报人之间签订的截至2024年1月23日的证券购买协议，用个人资金购买的，详见第6项。发行人还根据发行人的非雇员董事薪酬计划向申报人授予了25,000股股票。申报人直接实益拥有的5,625,000股股票的总收购价格约为2800,000美元。

此外，申报人没有为申报人共享投票权的1,447,867股股票支付任何对价。申报人根据投票协议（定义见下文）分享此类股票的投票权， 详情见第 6 项。

2023年12月28日，发行人董事会选举申报人为发行人董事会董事。申报人 持有投票权的1,447,867股普通股部分归发行人现任首席执行官杰里米·希区柯克和 发行人前董事伊丽莎白·卡什·希区柯克所有。

申报人之所以购买这些股票，是因为申报人认为股票在购买时被低估了，是一个有吸引力的 投资机会。根据整体市场状况、申报人可获得的其他投资 机会，以及以使买入或出售 股票的价格可获得的股票供应情况，申报人可以根据申报人可能认为可取的条款和时间，通过在公开市场或私下交易或其他方式购买或出售股票 等方式努力增加或减少其在发行人的地位。

2024 年 1 月 30 日，申报人 发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布他在发行人中的所有权。 新闻稿的全文作为附录99.3附于此，并以引用方式纳入此处。

申报人目前没有任何与附表13D第4项 (a)-(j) 项中规定的任何事项 有关或导致任何事项的计划或提案，除非此处另有规定或在本文讨论的任何行动完成时或与之有关的 或之后发生。申报人打算持续审查其对发行人的投资。根据各种因素，包括 但不限于发行人的财务状况和投资策略、股票的价格水平、证券市场的状况 以及总体经济和行业状况，申报人将来可能会就其对发行人的投资采取他认为适当的行动，包括但不限于与发行人管理层和董事会进行更多沟通，让 参与与股票的讨论发行人的持有人或其他第三方有关发行人和申报人投资的各方，包括涉及 发行人或其某些业务的潜在业务合并或处置，就资本变动、所有权结构、董事会结构（包括 董事会组成）、涉及 发行人或其某些业务的潜在业务合并或处置，或改善发行人财务和/或运营业绩、购买额外股票的建议，向发行人 提出建议或提案 他的部分或全部股份，从事与 股份（包括互换和其他衍生工具）相关的卖空或任何套期保值或类似交易，或改变其对第4项中提及的任何和所有事项的意向。

根据发行人于2024年1月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A（ 初步委托书， ，截至2024年1月19日，已发行普通股的总和（a）2,789,020股已发行普通股的总百分比在此处列出，（b）在此处点名的每人报告的持有股份 的总百分比是2,889,020股，（b）) 如申报人表格4所述，发行人于2024年1月22日授予申报人的25,000股普通股 ，这 是2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的，（c）发行人于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的马修·麦克默多于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的4号表格中发布的发行人于2024年1月22日向马修·麦克默多授予马修·麦克默多的25,000股普通股，（d）发行人于1月份授予阿夫拉汉姆·本-兹维的25,000股普通股 股 2024年2月22日，根据Avraham Ben-Tzvi于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的 4号表格，以及（e）发行人 于1月22日授予大卫·纳坦的25,000股普通股，2024年，正如大卫·纳坦于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的表格4所报告的那样。

正如发行人于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的 初步委托声明中所指出的那样，发行人目前拥有必要的股东 投票批准在转换和行使A系列优先股 的所有股份以及根据SPA向申报人发行的认股权证（定义见下文）时发行所有普通股。经股东批准， 申报人将实益拥有5,625,000股普通股。该金额将构成发行人大约 66.3% 的受益所有权。

百分比：大约 51.0%

2023年12月28日，发行人、申报人以及杰里米·希区柯克先生、Orbit Group LLC、Hitchcock Capital Partners, LLC、 Zulu Holdings LLC、Slingshot Capital, LLC和个人 （发行人和申报人以外的个人或实体，统称为 “股东”）进行了投票与 就发行人与申报人之间关于出售股票的拟议证券购买协议（“SPA”）达成的协议（“投票协议”）发行人新指定的可转换优先股 系列。表决协议执行后，投票协议由申报人律师托管，直至发行人和 申报人完全执行并生效，届时投票协议将从托管中解除，供申报人受益（“生效日期”）。

在生效日之日及之后，投票协议将管辖1,447,867股普通股的投票， 代表自投票协议执行之日起 的全体股东的总投票权益，以及在申报人就任何和所有有关事项的投票协议到期之前股东可能收购的任何其他普通股 股东就根据 的拟议条款应采取的行动进行投票SPA，包括但不限于（a）对发行人的普通股 进行反向拆分；（b）增加发行人优先股的授权股份，以及（c）选举申报人可能任命的 董事会新成员。股东同意，在发行人的任何股东会议上和/或与发行人股东的任何公司行动有关的任何公司行动中，申报人将按照申报人就根据SPA条款 拟采取的行动酌情决定的方式和效力由申报人自行决定的方式和效果进行投票。

申报人否认与个人杰里米·希区柯克、Orbit Group LLC、Hitchcock Capital Partners, LLC、 Zulu Holdings LLC、Slingshot Capital, LLC和个人伊丽莎白·卡什·希区柯克女士组成团体， ，以及与这些方共享实益所有权。

上述对投票协议的描述并不完整， 完全受表决协议的引述所限定，该协议作为本附表 13D 的附录提交 ，并以引用方式纳入此处。

2024年1月23日， 发行人与申报人签订了SPA，根据该协议，在SPA所考虑的交易结束时（ “收盘价”），在满足某些成交条件的前提下，发行人将向申报人（或 任何收购证券购买权的受让人（定义见下文）出售和申报人（或 任何获得证券购买权的受让人，以下称为 “受让人”）将以每股价格 1.40美元购买发行人的2,000,000股A系列优先股，总收购价为2美元，根据经修订的1933年《证券法》及其S条例所给予的 豁免，800,000，但须符合下述条件。根据SPA，发行人已同意将发行人的2,000,000股优先股指定为A系列优先股，出售给申报人（或受让人）。 A系列优先股的每股应可由持有人选择转换为1.4股普通股，并在 “转换后原样” 的基础上投票 ，并在随后的任何发行中均应获得全面的棘轮保护。根据SPA， 发行人还应向申报人（或受让人）发行认股权证，额外购买最多2,800,000股 普通股，行使价等于每股1.00美元，但须对其进行调整（“认股权证”，以及 连同A系列优先股，“购买证券”）。

根据适用的纳斯达克股票市场规则和SPA，在未经股东批准的情况下，发行人只能在A系列优先股转换和/或行使认股权证 时立即向申报人（或受让人）发行此类普通股数量（等于两者中较低者） 生效后立即向申报人（或受让人）发行普通股数量的最大百分比在优先股转换和/或行使优先股时发行可发行的普通股 根据发行人普通股在该日上市或报价的交易市场规则和条例以及适用的证券法，或者（Y）发行之日前已发行普通股 数量的19.99％，无需发行人股东投票即可向持有人发行 的认股权证。

SPA包含发行人和申报人的惯常陈述、担保和协议、有关购买证券或标的 普通股销售的限制和条件、赔偿权和各方的其他义务。此外， SPA包含发行人有义务遵守的某些契约，例如举行股东特别会议，以批准：（i）普通股一对三的反向拆分，（ii）发行人优先股的 授权股份增加到10,000,000股，（iii） A系列优先股的权利和特权指定证书 2,000,000 股，(iv) 向申报人或任何人发行标的普通股 购买的证券申报人获得证券购买权（定义见下文）的受让人，以及（v）从发行人的公司注册证书和章程中取消 对在不举行股东 会议的情况下以多数通过股东决议的限制。

申报人已同意，他不会直接或间接参与或进行任何涉及发行人证券的空头 销售或任何转移普通股所有权 经济风险的套期保值交易。此外，发行人董事会一致通过了以下决议：(i) 根据第16b-3条，申报人对A系列优先股的收购不受经修订的1934年《交易法》第16（b）条的约束；（ii）授权申报人出售、转让或以其他方式转让A系列优先股 （以及任何此类A系列优先股所依据的任何普通股）和/或 其收购A系列优先股（以及任何标的普通股 ）的权利证券）根据SPA（“证券购买权”），包括申报人通过选择权出售和/或其受让人购买证券购买权。

上述 SPA 的描述声称不完整，并根据对 SPA 的引用对其进行了全面限定，SPA 作为 本附表 13D 的附录提交，并以引用方式纳入此处。

签名

经过合理的询问，尽其所知和所信，下列签署人 证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 1 月 30 日