EX-10.1

附录 10.1

执行官协议

本执行官协议由马萨诸塞州的一家公司（泰瑞达或公司）与泰瑞达副总裁兼总法律顾问查尔斯·格雷（以下简称 “高管”）于2024年1月25日签订。

鉴于，高管和公司已同意，该高管将从2024年2月2日（退休日期）起退休并辞去副总裁兼总法律顾问的职务，并辞去员工的职务；

鉴于 Teradyne 认可高管对公司成功所做的贡献，并希望确保高管在退休之日起三 (3) 年之日（非竞争期）退休后不从事任何与公司竞争的业务；以及

鉴于，泰瑞达和高管希望制定与泰瑞达高管退休有关的某些条款和条件。

因此，现在，考虑到下文规定的承诺和共同契约和协议，本协议各方特此协议如下：

考虑。

考虑到高管签署附文A所附的新闻稿以及包括此处规定的禁止竞争和不招揽条款在内的承诺和契约，公司同意对截至退休之日仍未归属的高管未偿还股权补助的限时限制性股票单位和股票期权采取以下待遇；前提是此类待遇须遵守本协议第3和第4条：

在退休日之前授予的任何未归属、基于时间的限制性股票单位应在非竞争期内继续归属；

在退休日之前授予的任何未归属股票期权应在非竞争期内继续归属；以及

截至退休之日的任何既得股票期权或在非竞争期内归属的股票期权均可在该期权普遍适用期限的剩余期限内行使，在任何情况下，该期权均不得迟于相应授予之日起七（7）年。

此外，根据相关的基于业绩的限制性股票单位奖励协议的条款，截至退休之日任何未归属的基于业绩的限制性股票单位应继续根据相关奖励协议的条款归属。

附表A附录A是公司高管未偿还的股权补助的完整清单。双方同意，除非本文另有规定，否则高管现有股权奖励协议的条款将继续有效。尽管如此，在非竞争期内归属任何限制性股票单位后，公司应在每个归属日起三十（30）天内向执行官发行普通股以结算此类既得股票单位。

高管承认，除非他以附文A的形式执行和不撤销本协议和新闻稿，否则他将无权获得本第1 (a)-(c) 节所述的对价。

其他付款和福利

高管应有资格获得2023年前时期的任何可变薪酬和利润分享补助金，当时款项是在正常情况下向其他员工支付的，就好像高管在付款之日继续受雇一样。高管没有资格获得2024年期间的任何可变薪酬或利润分享补助金。本协议中描述的对价是对高管根据计划条款根据公司福利计划退休可能有权获得的其他退休和/或养老金福利的补充。双方承认，除了截至退休之日的所有应计工资和未使用的休假时间外，高管无权获得任何遣散费或离职金或与退休相关的福利。

需要考虑的条件。

上述第 1 (a)-(c) 节中规定的对价和权利应以高管在退休之日后的二十一 (21) 天内签署而不是撤销解除协议为条件，并且该新闻稿根据其条款生效。自 60 日起，根据本协议设想向高管提供或支付的所有权利、福利、付款和其他应享权利将被没收^第四如果高管没有向Teradyne提供有效的、不可撤销的索赔，则在高管退休之日后的第二天^第四天。

禁止竞争和不招揽行为。

在非竞争期间，高管不得直接或间接：

从事任何与泰瑞达竞争的企业或企业（无论是作为所有者、合伙人、高管、员工、高管、董事、投资者、贷款人、顾问、独立承包商或其他身份，持有不超过上市公司已发行股票总投票权1％的持有者除外）（包括但不限于任何开发、设计、生产、销售或销售的业务或企业使任何产品或服务与其开发、生产、营销、销售或提供的任何产品或服务相比具有竞争力泰瑞达，而高管受雇于 Teradyne）；

单独或与他人合作，招聘、招募、雇用或聘用泰瑞达在高管任职期间随时受雇于泰瑞达的任何个人，在泰瑞达被终止雇用六个月或更长时间的个人除外；或

任何在高管任职期间曾是泰瑞达潜在客户或客户的客户、客户或实体的业务或赞助，无论是单独还是与他人合作，招募、转移或夺走，或企图转移或剥夺的业务或赞助。

如果任何具有司法管辖权的法院认定本第 4 节中规定的任何限制因为期限过长、活动范围过大或地理区域过广而无法执行，则双方同意应将其解释为仅延长可以执行的最长时间、活动范围或地理区域。

行政部门承认，本第4节中包含的限制对于保护 Teradyne的业务和商誉是必要的，行政部门认为出于此类目的是合理的。行政部门同意，任何违反本第4节的行为都将对Teradyne造成无法弥补的损害，因此，如果发生任何此类违规行为，除了可能存在的其他补救措施外，Teradyne还有权寻求公平和/或禁令救济。高管承认并理解，他可以在接受本协议后的七 (7) 个工作日内撤销对本协议条款（包括受本第 4 节限制约束的协议）的接受。

本第 4 节的地理范围应扩展到截至退休之日泰瑞达或其任何子公司开展业务、已开展业务或计划开展业务的任何地方。

高管同意，在非竞争期内，他将做出合理、真诚的努力，在开始任何此类活动前至少 (5) 个工作日书面通知泰瑞达计划开展的每项新业务活动。

如果行政部门违反本第 4 节的规定，Teradyne 有权根据上文第 1 (a)-(c) 节停止任何的持续归属，并且行政部门应在相当于违规期限的额外时间内继续受本第 4 节规定的限制的约束，此类额外期限不超过 24 个月。

递延薪酬/第 409A 条。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果在退休之日高管是特定员工（定义见下文），则根据本协议应在离职后的六（6）个月内支付的所有款项（如果没有本条款），则应改为在该六（6）个月期限到期后的下一个工作日支付，如果更早，则应在高管死亡；(A) 除外，但金额不构成延期财政部法规第 1.409A-1 (b) 条所指的薪酬（包括但不限于公司确定的第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条规定的安全港）；(B) 根据美国财政部监管第 1.409A-1 (a) (5) 条符合例外福利条件的福利；或 (C) 其他金额或福利不受经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第 409A 条的要求的约束。

就本协议而言，如果需要避免《守则》第 409A 条规定的不利税收后果，则所有提及终止雇佣关系的及相关短语均应解释为要求离职（定义见美国财政部条例第 1.409A-1 (h) 节在生效后的第 1.409A-1 (h) 节），如果需要避免《守则》第 409A 条规定的不利税收后果，“特定员工” 一词是指

个人被公司确定为美国财政部法规第 1.409A-1 (i) 条规定的特定员工。就本协议而言，按照《守则》第 409A 条的规定，每笔支付的金额或将提供的每笔福利均应解释为单独确定的付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得系列单独付款的权利。

本协议，包括本协议项下高管股权奖励的持续归属和结算，旨在遵守或免于遵守第 409A 条及其相关法规的规定，在可行范围内，应根据该协议进行解释和管理。协议中定义的术语应具有《守则》第 409A 条赋予的含义，前提是遵守《守则》第 409A 条所要求的含义。无论如何，如果本协议的任何条款或付款被确定为受《守则》第 409A 条约束的递延补偿，但不满足该节的条件，Teradyne 不作任何陈述或保证，也不对高管或任何其他人负责责任。

适用法律和争议解决。

本协议受马萨诸塞州联邦内部法律管辖并根据其解释，本协议应被视为可在马萨诸塞州执行。高管和公司同意，双方之间出现的任何与本协议有关的争议、争议或索赔应由单一仲裁员通过具有约束力的最终仲裁解决，除非双方可以在仲裁最终解决之前向法庭寻求公平救济以维持现状。应根据美国仲裁协会 (AAA) 与争议发生时相关的劳资争议解决规则选择仲裁员。双方同意，此类仲裁应在马萨诸塞州波士顿的AAA办公室进行。在此类仲裁程序中，应根据适用法律行使自由裁量权，裁定法律允许的任何损害赔偿，并在当事各方之间分配仲裁员费用、法庭和其他行政和诉讼费用，以及胜诉方合理的律师费。仲裁员的裁决可以在任何对当事方具有管辖权的法院之前予以确认并作为判决记录在案。

可分割性。

如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因在方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为在法律允许的最大范围内可执行。

豁免和修改。

只有根据本第 8 节，才能修改本协议，并放弃本协议任何条款中包含的权利、补救措施和义务。任何一方对另一方或本协议任何条款的违约行为的任何弃权，均不得视为对以后违反或以其他方式违反本协议的任何行为的豁免，或对本协议任何其他条款的放弃。不得以口头方式或通过双方之间的任何交易方式放弃、更改、解除或终止本协议，而只能通过请求豁免、变更、解除或终止的当事方签署的书面文书。

任务。

本协议以及高管和泰瑞达在本协议下的权利和义务不得由高管或 Teradyne转让；任何据称高管或泰瑞达违反本协议的转让均无效。

10.

完整协议。

本协议，包括附表A和附录A，构成了各方与本标的相关的全部谅解，并取代了高管与公司在本协议发布之日之前就本协议标的达成的所有书面或口头协议，包括遣散费协议。尽管有上述规定，本协议并不能取代：（a）签署后的所附新闻稿；以及（b）经此修改的公司与高管之间的股权奖励协议。

11.

通知。

本协议下的所有通知均应采用书面形式，应亲自送达或通过挂号信或挂号信发送，要求回执收据，地址如下：

如果是给 Teradyne，那就是：Teradyne, Inc.

河滨公园大道 600 号

马萨诸塞州北雷丁 01864

注意：瑞安·德里斯科尔

如果是给高管，请将其在人力资源部记录在案的雇用档案中的地址发送给高管。

12.

合作。

高管同意与公司充分合作，为现有或将来针对公司或代表公司提起的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉。高管对此类索赔或诉讼的充分合作应包括但不限于随时与公司法律顾问会面，为审判或证据、行政听证会或替代性争议解决做准备，并在公司指定的合理时间应公司的要求担任证人。

13.

归还财产。

高管应不迟于退休之日向公司归还其拥有或控制的所有公司财产，包括所有电子文件。

14.

不贬低。

高管理解并同意，考虑到此处的契约、条款和条件，他不得公开或私下向任何第三方或实体，包括任何媒体，就公司的董事、高级职员、高管、代理人或代表或公司的业务事务和财务状况发表任何虚假的、的贬低或贬损性陈述；前提是前述内容不影响高管的真实作证义务在任何法律诉讼中。公司理解并同意，考虑到此处的契约、条款和条件，公司应指示其董事和执行官不要向任何第三方或实体（包括任何媒体）公开或私下就高管作出任何虚假、贬损或贬损性陈述。

15.

机密信息

高管承认，他在受雇于公司期间获得的有关公司或任何关联公司的信息、观察结果和数据（包括商业秘密）是公司的财产。高管同意，他不会在退休之日后的任何时候使用、公布或披露任何与其董事会服务有关的任何发现、发明、机会、产品、设计、配方、算法或过程的秘密或机密信息或数据，或他在任何时期可能获得的与公司或公司的任何客户、子公司或关联公司有关的任何秘密或机密的生产、销售或其他商业信息在公司或任何关联公司工作。“机密信息” 一词不应包括披露时处于公共领域的信息。行政部门还同意在退休日或之前移交其所拥有或控制的所有有形形式的此类信息，包括图纸、规格、模型、客户名单和其他文件和记录以及其所有副本和复制品。在辞职之前或辞职期间，高管应减少以书面形式向公司提供公司可能合理要求的信息，前提是此类信息与公司及其子公司和关联公司的业务和运营以及公司或其关联公司提供的任何产品或服务有关。为避免疑问，(i) 本协议中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响高管与任何政府机构或实体进行沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员进行沟通，并且 (ii) 根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因披露商业秘密而承担刑事或民事责任 (y) 向联邦、州或地方政府官员保密，或者直接或间接地，或仅为了举报或调查涉嫌的违法行为，或者（z）在诉讼或其他诉讼中密封提交的投诉或其他文件中；但是，尽管有这种责任豁免，但如果行政部门通过未经授权的方式非法获取商业秘密，仍可能被追究责任。

16.

控制权的变化。

如果在非竞争期内发生控制权变更（定义见下文），则所有截至控制权变更之日仍未归属的高管未偿还的股权补助应自控制权变更生效之日前一天自动完全归属和行使（视情况而定），所有股票期权应在该期权普遍适用期限的剩余期限内继续行使，总而言之个案自相应的拨款之日起不迟于七 (7) 年。所有基于绩效的限制性股票单位的奖励均应归于此类奖励的目标水平。根据《守则》第409A条，如果在控制权变更时支付或结算股权补助会导致不利的税收后果，则支付或结算应在与该奖励相关的定期付款或结算日期进行；不论是否可以就此类事件进行付款或结算，高管对此类奖励的权利均不可丧失。¹

控制权变更应被视为在发生以下任何事件时发生：(i) 任何合并、现金要约、重组、资本重组、合并或股份交换计划，在此之后，Teradyne在此类交易前夕未偿还的股本持有人在此类交易后立即持有的合并公司或其最终母公司当时已发行证券的合并投票权的比例不到大多数；(ii) 所有的任何销售、租赁、交换或其他转让或几乎是泰瑞达的所有资产；(iii) 在任何 12 个月期限内，在任命或选举之日之前，泰瑞达董事会多数成员的任命未获得多数董事会成员支持的日期；或 (iv) 任何人（该术语见第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) 节）(因此，1934 年《证券交易法》（经修订）的 2) 成为 Teradynes 未发行有表决权证券总投票权的 30% 或以上的受益所有人，（A）除外合并、重组、资本重组、合并或股份交换计划，在此之后，Teradyne未偿还的股本的持有人在此类交易后立即持有合并后公司或其最终母公司当时未偿还证券的至少多数合并投票权，(B) 泰瑞达员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，或 (C) 某人以其身份暂时获得受益所有权与泰瑞达证券公开发行有关的承销商（定义根据经修订的1933年《证券法》第 2 (a) (11) 条第 2 (a) (11) 条）。在遵守《守则》第 409A 条所要求的范围内，除非控制权变更也符合《守则》第 409A 条下的《财政部条例》对控制权变更事件的定义，否则不得将控制权变更视为加速支付或结算受《守则》第 409A 条约束的任何金额或福利。

17.

高管死亡。

如果高管在非竞争期内死亡，则截至其去世之日仍未归属的所有高管未偿还的股权补助将自动完全归属和行使（视情况而定），所有股票期权应在此类期权普遍适用期限的剩余期限内继续行使，在任何情况下，均不迟于相应授予之日起七（7）年。

18.

发布公司索赔

除其他条款外，作为对高管签署附文A的新闻稿的考虑，公司自愿免除并永久免除高管在公司签署本协议之日公司曾经声称曾经或曾经声称曾经对高管提出的所有索赔，包括但不限于与公司高管雇用和退休有关的所有索赔；前提是公司不会免除高管的责任：(a) 任何刑事犯罪；(b) 任何违反信托义务的索赔；(c) 任何与违反证券法有关的索赔；以及 (d) 任何基于也符合刑事犯罪要素的行为的民事索赔，例如欺诈民事索赔（例外索赔）。公司不知道也没有理由相信公司对高管有任何例外索赔。

为此，双方自上述第一天和第一天起执行本协议，以昭信守。本协议将在高管执行之日后的第七个工作日到期时生效，前提是高管未事先撤销其接受。


TERADYNE, INC.		查尔斯·J·格雷

来自：	/s/ 格雷戈里史密	/s/查尔斯·J·格雷
姓名：	格雷戈里·	日期：2024 年 1 月 25 日
标题：	首席执行官
日期：	2024年1月25日

附表 A

（截至退休之日的未偿股权补助）

附件 A

发布

考虑到我与 Teradyne, Inc.（以下简称 “公司”）于2024年1月25日签订的执行官协议中描述的款项和福利，我特此全部永远、不可撤销和无条件地释放、撤职和解散公司、其继任者和受让人及其各自的员工、高级职员、董事、股东，公司关联公司、子公司、母公司和代理人（各均以个人和公司身份）（统称，所有前述内容，被释放方）来自任何和所有索赔、指控、投诉、要求、诉讼、权利、债务、金额、成本、账户、清算、契约、合同、协议、承诺、所作所为、遗漏、损害赔偿、执行、义务、责任和支出（包括律师费和成本），无论是我曾经有过或现在拥有的各种类型和性质针对因我与公司的工作和/或解雇或离职或与我的关系有关而产生的被释放方公司高级职员或以任何其他身份，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、42 U.S.C. §2000e及其后各节、《就业年龄歧视法》、《美国法典》29篇第621节及其后各节、1990年《美国残疾人法》、42 U.S.C.、第12101章和 seq.、家庭和病假提出的所有就业歧视索赔法案，29 U.S.C. § 2601 及其后各节，以及《马萨诸塞州公平就业惯例法》，M.G.L. c.151b，第 1 条及其后各节，均已修订；所有索赔均源于《公平信用报告法》，15 U.S.C. §1681依次是《1974年雇员退休收入保障法》（ERISA）、29《美国法典》第1001条及其后各节、《马萨诸塞州民权法》、《马萨诸塞州民权法》、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州平等权利法》、M.G.L. c.93、 §102 和 M.G.L. c.214，§1C，《马萨诸塞州劳工和工业法》，M.G.L. c.149 1 及其后，《马萨诸塞州隐私法》，M.G.L. c. 214，§1B，《马萨诸塞州工资法》，M. G.L. c. 149，第 148 节，以及《马萨诸塞州产假法，M.G.L. c. 149，第 105 (d)，均已修订；所有普通法索赔，包括但不限于侵权诉讼 (包括欺诈、虚假陈述和不当解雇）、诽谤和违反合同；对公司任何非既得所有权、合同或其他方面的索赔，包括但不限于股票或股票期权索赔；以及根据任何普通法理论或上文未明确提及的任何联邦、州或地方法规或法令，因我受雇、解雇或离职而产生的任何索赔或损害（包括报复索赔）；但是，前提是尽管有上述规定，该公司同意并特此承认，本新闻稿无意也不适用于我为执行官协议条款而可能提出的任何索赔，(ii) 免除公司根据书面协议、公司组织章程或章程或法规的规定可能承担的任何义务，或根据法规的规定对我作为公司高管进行赔偿；以及 (iii) 解除公司任何有义务向我或我的遗产、保管人或指定受益人提供和/或支付补助金，并按照任何适用的公司福利计划和/或计划的条款；还规定，本新闻稿中的任何内容均不阻止我向平等机会委员会或州公平就业惯例局提起、合作或参与任何诉讼（除非我放弃在我或任何代表我提起的任何指控、调查或诉讼中追回金钱损失或其他个人救济的权利）。

根据1967年《就业年龄歧视法》放弃权利和索赔：由于我已年满40岁或以上，我被告知根据1967年《就业年龄歧视法》（ADEA）我拥有或可能拥有特定的权利和/或索赔，我同意：

考虑到执行官协议中描述的付款和福利（我本来无权获得这些款项和福利），我特别是，并自愿放弃根据ADEA可能对被释放方提出的此类权利和/或索赔，前提是此类权利和/或索赔是在本新闻稿执行之日之前产生的；

我了解，本新闻稿执行之日后可能产生的ADEA下的权利或索赔不被我放弃；

我被告知，在执行本新闻稿之前，我至少有 21 天的时间考虑本新闻稿的条款，向我选择的律师或我选择的任何其他人咨询或寻求建议；

我已仔细阅读并完全理解本新闻稿的所有条款，并且我有意自愿同意本新闻稿中规定的所有条款；以及

在撰写本新闻稿时，我不依赖公司或其律师做出的任何陈述、承诺或诱惑，本文件中描述的承诺除外。

审查和考虑期：

我确认已被告知并理解我有二十一 (21) 天的时间来审阅此版本并考虑其条款，然后再签署。

21 天审核期不会受本新闻稿可能做出的任何修订（无论是实质性还是非实质性）的影响，也不会延长。

和谐与满意

执行官协议中规定的金额应是完整和无条件的支付、结算、协议和/或满足，包括但不限于所有拖欠工资、薪水、休假工资、提款、激励工资、奖金、现金奖励、股权奖励、佣金、遣散费、费用报销、任何和所有其他形式的薪酬或福利、律师费或其他费用或总和。

撤销期

在我执行本新闻稿后的七天内，我可以随时撤销本新闻稿。因此，本新闻稿将无法生效或强制执行，在七天的撤销期到期之前，公司没有义务支付任何款项或提供此处所述的任何福利。要撤销本新闻稿，您必须向位于马萨诸塞州北雷丁市河园大道600号的总法律顾问查尔斯·格雷提交书面撤销通知，地址为01864。该书面通知可以通过邮件、电子邮件或亲自送达的方式发送，但格雷先生必须在第七天营业结束之前收到。


签名：		日期：____________，2024

如果你不想使用 21 天期限，

请仔细查看并签署此文件

我，Charles J. Gray，承认我被告知并理解我有 21 天的时间来考虑所附的新闻稿，已被告知我有权就此类释放咨询律师，并仔细考虑了新闻稿的每一项条款，在参与这些行动之后，我更愿意并要求我在 21 天期限到期之前签署新闻稿。


日期：，2024
		签名：