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本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明或根据可获得的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法。该证券和行使本担保时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关的质押。

本普通单位购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，Intuitive Machines, Inc.或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）或之后的任何时间，以及2029年1月29日下午 5:00（纽约时间）或之前，根据以下条款和行使限制和条件（“持有人”）（“终止日期”），但此后不可以，向特拉华州有限责任公司Intuitive Machines, LLC.（以下简称 “公司”）订阅和购买，最高金额为4,150,780美元公司的普通单位（“普通单位” 和根据本认股权证购买的普通单位，以下称 “认股权证单位”，视以下调整而定）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下一个普通单位的购买价格应等于行使价。

鉴于公司、Ghaffarian Enterprises, LLC（“担保人”）和纽约梅隆银行的子公司潘兴有限责任公司（“贷款人”）签订了一系列贷款文件（统称为 “贷款文件”），贷款人根据这些文件向公司发放了金额不超过1,000万美元的信贷，担保人同意提供信贷支持担保（“信贷支持担保”）和抵押品包括有价证券（“信贷支持”），每种情况下都向贷款人倾斜，以造福公司；

鉴于公司、持有人和担保人已经签订了日期为2024年1月28日的某些信函协议（“信函协议”），根据该协议，除其他外，持有人将向担保人偿还、向担保人支付或视为已支付的与贷款文件、信贷支持担保或信贷支持相关的任何款项，包括用于偿还的任何信贷支持的价值贷款人或任何其他债务（包括利息）、债务和负债根据贷款文件，不时地采用种类和性质；

鉴于作为出资的交换，持有人除其他外，根据《证券法》第4（a）（2）条向担保人（或其指定人）发行了新的未注册的A系列普通股购买权证（“楼上A系列认股权证”），供担保人选择最多购买4,150,780股持有人的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），或持有人的C类普通股，面值每股0.0001美元（“C类普通股”），Upstairs A系列认股权证可立即行使，到期日为2029年1月29日，每股行使价等于2.57美元；

“普通单位等价物” 是指公司或其任何子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通单位，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通单位或可行使或交换为普通单位，或以其他方式使持有人有权获得普通单位。

a) 行使认股权证。尽管本文有任何相反之处，但只有在担保人行使相应的楼上A系列认股权证时，持有人才能行使本认股权证，条件是担保人因行使上层A系列认股权证而向担保人发行的与行使本认股权证相关的A类普通股数量与公司向持有人发行的与行使本认股权证有关的相应数量的普通股数量相匹配。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证单位后，在任何给定时间可供购买的认股权证单位的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每个普通单位的行使价为2.57美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。如果持有人根据楼上A系列认股权证的条款和条件降低了楼上A系列认股权证的 “行使价”（定义见楼上A系列认股权证），则公司应相应地将本认股权证的行使价降低相同金额。

c) 无现金运动。如果担保人选择通过 “无现金行使” 全部或部分行使楼上A系列认股权证，则持有人应在此时通过 “无现金行使” 行使本认股权证，其中（i）持有人将获得等于向担保人发行的与楼上系列 “无现金行使” 相关的A类普通股数量的认股权证单位认股权证和 (ii) 持有人应没收本认股权证的相应部分，以购买等于以下数量的普通股担保人在 “无现金行使” Upstars A系列认股权证时交出的A类普通股的数量。

i. 行使时交付授权令。公司应促使根据本协议购买的认股权证单位在公司成员登记册中以持有人或其指定人员的名义注册的账面记账方式将持有人根据行使权证单位的数量在 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中最早的日期之前，将持有人根据行使权证单位的数量传送至持有人在行使通知中指定的地址，(ii) 向本公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii)交易天数，包括向公司交付行使通知之后的标准结算周期。行使通知交付后，持有人应被视为全部受限

责任公司的目的是成为行使本认股权证所涉认股权证单位的记录持有人，无论认股权证的交付日期如何，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成行使通知书交付后的标准结算期的交易日内，以较早者为准。此处使用的 “标准结算周期” 是指持有人主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自行使通知交付之日起生效。

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证单位时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证单位，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。没有小数单位或股票。行使本认股权证时，不得发行任何分数单位或代表部分单位的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的单位的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

iv。费用、税收和开支。认股权证单位的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证单位相关的任何发行税款或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证单位应以持有人的名义或持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名称发行持有人姓名，本认股权证在交出行使时应附有转让表随函附上，由持有人和公司正式签署，作为其条件，可以要求支付一笔足以偿还其所附带的转让税的款项。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付单位股息或以其他方式分派或分派其普通单位或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通单位），（ii）将未偿还的普通单位细分为更多单位，（iii）合并（包括通过反向单位）将）未决的普通单位拆分为较少数量的单位，或者（iv）按以下方式发行将普通单位重新归类为公司的任何其他股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前夕未偿还的普通单位（不包括国库单位，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通单位数量，并且应按比例调整行使权证时可发行的单位数量，使总行使价格本认股权证应保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的持有人记录之日后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。如果根据上层A系列认股权证第3（a）条（股票分红和分割）对上层A系列认股权证进行了调整，则应根据上层A系列认股权证第3（a）条（股票分红和分割）比照对本认股权证进行相应调整。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通单位的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通单位等价物或购买单位、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以获得的总购买权完全行使本认股权证后可获得的普通单位的数量（不考虑对行使本协议的限制）在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则在确定普通单位记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前。

c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通单位持有人申报或进行任何股息或其他分配（“分配”），在本逮捕令签发后的任何时候，在每种情况下，如果持有人在获得本认股权证的记录之日之前持有完全行使本认股权证后可获得的普通单位数量（不考虑行使本认股权证的行使限制），或者，如果没有进行此类记录，则必须确定普通单位记录持有人参与此类分配的日期，则持有人有权参与此类分配，则有权参与此类分配。在本认股权证所允许的范围内

d) 基本交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候，持有人或公司应进行楼上A系列认股权证第3（d）节（基本交易）所述的任何基本交易（定义见楼上A系列认股权证，视情况而定，对公司进行了修改），则楼上A系列认股权证第3（d）节的规定应比照适用于本认股权证。

e) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应以最接近的美分或最接近的1/100单位进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和未偿还的普通股数量应为已发行和未偿还的普通股（不包括国库单位，如果有的话）数量之和。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证单位数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通单位的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通单位的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权所有普通单位的权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）公司任何持有人的批准在对共同单位进行任何重新分类、任何合并或合并时都必须如此公司（或其任何子公司）是当事方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通单位转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应在最后一次通过传真电子邮件向持有人发送电子邮件至少应出现在公司认股权证登记册上的传真号码或电子邮件地址在下文规定的适用记录或生效日期前 20 个日历日发出通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者

不得进行记录，将确定登记在册的普通单位持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及登记在册的普通单位持有人有权交换其普通单位的日期用于此类重新分类、合并、合并后可交付的证券、现金或其他财产、出售、转让或股份交换；前提是未能交付此类通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影响该通知中规定的公司行动的有效性。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件的前提下，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式书面转让本认股权证并提供足够的资金后，均可全部或部分转让缴纳此类转让时应缴纳的任何转让税转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。如果认股权证按照本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新的认股权证的情况下行使认股权证单位购买认股权证单位。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为首次行使日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c. 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义登记本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律的有效注册声明进行登记，或 (ii) 没有资格根据第144条在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，则公司可以要求转让作为允许此类转让的条件本认股权证的持有人书面同意受其约束，根据本认股权证的规定，以 “持有人” 的身份尊重已转让的认股权证。

e) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购通过该认股权证发行的认股权证单位，而不是为了分发或转售此类权证单位或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

a) 在行使权之前没有会员权利；不以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司成员获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条通过 “无现金行使” 获得认股权证单位的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何证书（如适用）丢失、被盗、损坏或损坏后，将给予其合理满意的赔偿或保障（就认股权证而言，不包括交纳任何保证金），并在交出和取消此类认股权证或证书时如有损坏，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或证书，以及注明日期为取消日期，以代替此类认股权证或证书。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将随时保留和保留一些足以允许全面行使本认股权证的普通单位。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其官员的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后签发必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发放。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证单位在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证单位后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，并且免除公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权证和费用（与之同时发生的任何转让所产生的税款除外）这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其组织或管理文件，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有条款条款和采取一切必要的行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效、合法地发行全额支付和不可估税的认股权证单位；(ii) 尽商业上合理的努力，从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本认股权证的一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。

各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，即此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额或以其他方式执行其任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费本协议下的权利、权力或补救措施。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式，通过电子邮件或由全国认可的隔夜快递公司发送，地址为德克萨斯州休斯敦哥伦比亚航天街13467号 77059，收件人：Annachiara Jones，电子邮件地址：ajones@intuitivemachines.com，或公司可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址通过通知持有人。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则该通知或其他通信或交付最早应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在当天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址那不是

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证单位的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对任何普通单位的购买价格或作为公司成员承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃在任何针对特定履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证单位的持有人或持有人强制执行。

m) 可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，但不使该条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。