附录 3.1

[注释]

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已修改且 已重述

章程

的

TERADYNE, INC.

（自 2024 年 1 月 23 日起修订和重述）

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第一条

名称、地点、印章和财政年度

1。姓名。该公司的名称是 Teradyne, Inc.

2。位置。公司可能在马萨诸塞州波士顿以及 董事会或股东董事会可能指定的其他地点设有办事处和开展业务。

3.密封。公司的印章应标有公司名称、马萨诸塞州字样、 成立年份以及董事会可能确定的其他形式或铭文。印章的形式可以由董事会更改。

4。财政年度。除非董事会另有决定，否则公司的财政年度应从1月1日开始，到 12月31日结束。

第二条

股东

1。年度会议。 年度股东大会应在董事会可能不时确定的日期、时间和地点（美国境内）举行。除法律、组织章程或本章程规定的 目的外，年度会议的举行目的还可由董事、首席执行官或总裁指定。如果没有按照上述 规定举行年度会议，则可以举行特别会议来代替年度会议，在该会议上采取的任何行动应与在年会上采取的任何行动具有同等效力。

除第二条第10节或第三条第2款另有规定外，在任何此类股东会议上可以开展的唯一业务应（a）已在董事、首席执行官或总裁的书面会议通知（或其任何补充文件）中具体规定，（b）已由董事或董事在会议之前正确提出 ，首席执行官或总裁，或 (c) 已由或其代表以其他方式适当地邀请他人出席会议在该会议的记录日期曾是 记录在案的股东并继续有权在该会议上投票的任何股东的。除任何其他适用的要求外，股东必须及时以书面形式将业务通知公司秘书，以书面形式将股东通知股东。为了及时起见，股东通知必须在会议召开前不少于六十 (60) 天或不超过九十 (90) 天送达或邮寄并接收到公司的主要执行办公室；但是，如果会议日期自前几年会议周年之日起更改超过三十 (30) 天，如果没有举行年会，则为 在前一年，股东通知应在会议前六十 (60) 天或第十天 (10) 天内送达，以较晚者为准^第四) 在公开披露会议日期通知的 日后的第二天。¹股东发给秘书的通知应载明股东提议在 会议上提出的每项事项 (i) 一份简报

1	Teradyne 注意事项：通知时间已修订，以符合通用代理规则下的 60 天通知 要求。

描述希望提交会议的业务以及在会议上开展此类业务的原因，(ii) 提议开展此类业务的股东 的姓名和记录地址，(iii) 截至会议记录日期（如果该日期，则公开 的公司登记在案、实益拥有并由该股东代理的股本的类别和数量可用）以及截至股东发出此类通知之日，以及 (iv) 所有其他可能的信息如果就任何此类业务项目而言，如果该股东参与了受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条（代理规则）约束的招标，则必须将其包含在向美国证券交易委员会提交的委托书中。

尽管章程中有任何相反的规定，但除非按照本第二条规定的程序在 会议上开展任何业务，但不得将本第二条中的任何内容视为妨碍任何股东讨论以适当方式在会议之前提出的任何事项。

如果事实允许，会议主席可确定并向会议宣布，没有按照本第二条的规定在 会议之前妥善处理事务，如果主席作出这样的决定，主席应向会议宣布这一点，该事项不予考虑。 [第 1 节重述了 1991 年 3 月 13 日、 1996 年 5 月 23 日、2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日和 2023 年 3 月 24 日。]

2。 特别会议。股东特别会议可以由首席执行官、总裁或董事召集。特别会议应由秘书召开，如果 去世、缺席、丧失工作能力或拒绝，则应一位或多位持有已发行、流通和有权在会议上投票的股票中占多数权益的股东的书面申请召开特别会议；² 除外，如果两类或更多类别的股票已流通并有权作为单独类别进行投票，则对于每个类别，则应由一名或多名持有该类别已发行、流通并有权投票的股票的多数权益的股东的书面申请（或较低的利息百分比应为马萨诸塞州法律允许的最大百分比）。会议召集应说明 会议的日期、时间和地点及目的。 [第 2 节重申了 1989 年 9 月 14 日、1996 年 5 月 23 日、2004 年 7 月 1 日以及 2021 年 1 月 26 日和 2023 年 3 月 24 日。]

3.会议地点。所有股东会议应在马萨诸塞州联邦内外的地点举行，或通过远程 通信方式举行，或两者兼而有之，由董事会决定。 [第 3 节重申了 1996 年 5 月 23 日和 2024 年 1 月 23 日。]

4。会议通知。每一次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及 会议的举行目的，应由秘书或召集会议的人在会议前至少七天或法律要求的更长时间内向有权在会上投票的每位股东以及根据 法律、组织章程或本章程有权获得此种权利的每位股东发出通知，通过 (i) 将此类通知留给他或其住所或通常营业地点，(ii) 邮寄邮资预付和 寄给公司账簿上显示的股东的地址，或 (iii) 通过电子邮件向股东发送公司账簿上显示的电子邮件地址。如果在会议记录中存档了股东或其律师在会议之前或之后签署的书面豁免通知，则无需向任何股东发出 通知。 [第 4 节重述了 2004 年 7 月 1 日。]

5。法定人数。所有已发行、流通并有权在 会议上投票的股票中持有多数股权的持有人构成法定人数，但较少数量的持有人可以在不另行通知的情况下不时休会；但如果有两类或更多类别的股票已发行且有权作为单独类别进行投票，则对于每个 类别的法定人数应由该股票多数权益的持有人组成其中，已发放、未完成且有权投票。

6。 投票和代理。除非《组织章程》另有规定，根据公司记录，每位股东对自己持有的每股有权投票的股票有一票表决权。在 股东会议上，股东可以亲自或通过书面代理投票。委托书应在会议或任何休会期间的秘书进行表决之前提交。任何代理的日期都不超过十一

2	Teradyne 注意事项：删除语言是因为马萨诸塞州法律没有最高百分比限制， 尽管如果条款或章程没有另行规定，它确实规定了 40% 的要求。

在其中指定的会议前几个月有效，在该会议最后一次休会之后，任何代理均无效。尽管前一句有规定，但委托书 加上法律上足以支持不可撤销权力的权益，包括但不限于股份或公司的一般权益，可以视为不可撤销，前提是它有此规定，无需具体说明与之相关的会议，并且在权益终止之前或在委托书中可能规定的较短期限内一直有效和可执行。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中一人签署，则该委托书应有效，除非在行使代理权时或之前，公司收到其中任何一人的具体书面相反的通知。声称由股东或代表股东签署的委托书应被视为有效，除非在行使之前在或 提出质疑，否则无效的举证责任应由质疑者承担。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给公司 独家使用。 [第 6 节重申了 2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日和 2023 年 3 月 24 日。]

7。会议上的行动。当达到法定人数时，大多数股票的持有人出席或派代表并就某一事项进行表决，（或者，如果 有两类或更多种股票有权作为单独类别进行投票，则对于每个类别，该类别的大多数股票的持有人出席或有代表并就某一事项进行投票），除非 法律、组织章程或本章程要求更大的投票法律，应决定任何有待股东表决的事项。每位董事应在 任何有法定人数的董事选举会议上以董事的多数票当选，前提是如果被提名人人数超过待选董事人数，则董事应由以 人代表的股票的多数票选出，或由任何此类会议的代理人投票，并有权对董事的选举进行投票。就本节而言，多数选票意味着对董事的选票数必须超过对该董事投的票数 。除非出席或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东要求，否则此类选举无需投票。公司不得直接或间接对其任何 股进行投票，但前提是尽管有上述规定，公司可以以信托身份直接或间接地对其持有的自有股票进行投票。 [第 7 节于 2007 年 5 月 24 日修订。]

8。会议程序。秘书可以请公司任何高级管理人员或高级职员提供协助，他应为股东会议做出一切必要和 适当的安排，接收所有代理人，确定并通过证书向每届股东大会报告亲自或通过代理人出席并有权在该会议上投票的股份数量。 在秘书缺席的情况下，助理秘书应履行上述职责。秘书或助理秘书关于此类代理人的正规性、亲自出席或通过代理人出席的股份数量以及 有权在该会议上投票的股份数量的初步证据应作为亲自和代理人出示并有权投票的股份数量的初步证据，以确定该会议的法定人数，以组织此类会议，以及用于所有其他目的。 [第 8 节于 2004 年 7 月 1 日重申。]

9。检查员。在 的每一次股东会议上，（i）代理人应由三名检查员接待和领导；（ii）如果任何问题都要通过投票表决，则投票应由这些检查员开启和关闭， 负责进行投票；（iii）与选民资格、代理人的有效性以及接受或拒绝投票有关的所有问题均应由该检查员决定视察员或其中的大多数。此类检查员可以在该会议之前由董事会任命，或者，如果未作出此类任命，则由会议主持人任命。如果先前任命的任何检查员因任何原因未能出席此类 会议，或者出席会议将不会或不能以这种身份行事，则会议主持人应任命一名或多名视察员代替未出席或未采取行动的检查员。

10。代理访问。

(a) 在委托书中纳入股东 被提名人。每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，除董事会（包括通过其委员会）提名选举的任何人员外，公司还应在其 年度股东大会的委托书（包括其委托书和投票形式）中包括该年度股东大会的委托书（包括其委托书和投票表格）（包括其委托书和投票表格），包括通过董事会委员会提名选举的人员姓名以及 必填信息 (定义见下文），任何被提名参加董事会选举的人士根据本第 10 节提交（每位股东被提名人），前提是：(i) 股东已及时向该股东提名人发出书面 通知，令其满意

在发出 通知时满足本第 10 节所有权和其他要求的股东或其代表向公司秘书提出的本第 10 节（代理访问提名通知）的要求（此类股东或股东以及他们代表行事的任何人，即合格股东），(ii) 合格股东 以书面形式明确选择在提供通知时，根据该公司的委托书将其股东提名人包括在委托书中根据本第 10 节和 (iii) 符合条件的股东和股东被提名人 以其他方式满足本第 10 节的要求。

(b) 及时通知。要提名股东提名人，合格股东必须 及时向公司主要执行办公室的公司秘书提交代理准入提名通知。为了及时起见，代理准入提名通知应在不早于一百五十 (150) 天且不迟于前一年 股东年会日期一周年前一百二十 (120) 天送达公司主要 执行办公室的秘书，或者，如果年度股东大会的日期提前了三十 (30) 天或自前一年的年度股东大会周年纪念日起推迟了六十 (60) 天以上，或者如果 前一年没有举行年度股东大会，代理准入提名通知必须不早于该年会前一百五十（150）天营业结束之日发出，并且不得迟于 在该年会前一百二十（120）天或该年度公开宣布日期之后的第十天（第 10）天营业结束之日（以较晚者为准）会议首先由公司召开。 在任何情况下，年度股东大会休会或延期的公告均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），以发出代理访问提名通知。

(c) 委托书中应包含的信息。除了在公司年度股东大会的代理 声明中包括股东被提名人的姓名外，公司还应包括（统称为所需信息）：(i) 关于每位股东被提名人，在征求董事选举代理人时必须披露的与该人有关的所有信息，或代理规则中每种情况下都要求披露的与该人有关的所有信息（包括代理人规则）如果 {，则同意在委托书中被指定为被提名人并担任董事br} 当选）以及（ii）如果合格股东这样选择，则应提交一份不超过五百（500）字的合格股东书面陈述（或集团的书面陈述），以支持其股东 被提名人，该声明必须与列入公司年度股东大会代理声明（声明）的通知同时提供。合格股东 只能提交一份声明以支持其股东提名人。尽管本第 10 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为会违反 证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明。此外，本第10节中的任何内容均不限制公司向任何股东 提名人征集或在公司的委托书中包含其自己的陈述或与任何合格股东或任何股东提名人有关的其他信息的能力。

(d) 股东提名限额。根据本第10节在公司 委托书中出现的股东被提名人（包括合格股东根据本第10节提交 纳入公司委托书但随后被撤回或董事会决定提名的股东候选人（每人为一名董事会被提名人））的人数应为以下两项中较大者：(x) 两 (2)；或 (y) 在职董事人数的百分之二十 (20%)（向下四舍五入至最接近的整数）number) （许可号码）截至根据并根据本第 10 节（最终代理访问提名日期）送达代理访问提名通知的最后一天；但是 提供了，即：(i) 如果在最终代理准入提名日之后但在年度股东大会召开之日之前的任何时候董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且 董事会决定缩减与之相关的董事会规模，则允许人数应根据减少后的在任董事人数计算，以及 (ii) 任何股票 公司特定股东大会的代理材料中包含的持有人被提名人，但是 (a)退出或没有资格或无法在会议上当选，或者（b）没有获得支持此类股东候选人选举的 选票的至少百分之二十五（25％），根据本第10条，没有资格在股东候选人 被提名参选的会议之后的下两次年度股东大会上成为股东提名人。

(e) 在计算最大股东候选人数时考虑的人员。为了确定何时达到允许人数，以下 人员应被视为股东被提名人：(i) 根据 本第 10 节提交姓名以供纳入公司代理材料但董事会决定推荐为董事会提名人的任何股东被提名人；(ii) 任何姓名被撤回且未被相应合格股东提名人取代的股东被提名人 在最终代理访问提名日期之前，以及 (iii) 任何董事谁曾在前两（2）次年度会议上担任股东提名人，董事会 建议他在即将举行的年度股东大会上连任。

(f) 排名股东候选人。任何符合条件的股东根据本第 10 节提交了多名股东提名人以供公司代理材料中纳入 的代理材料，均应根据符合条件的股东希望选中此类股东被提名人纳入 公司委托书的顺序，对此类股东候选人进行排名。如果所有符合条件的股东根据本第10节提交的股东候选人数超过本第10节规定的允许数量，则将从每位合格股东中选出排名最高的股东 被提名人纳入公司的代理材料，直至达到许可数量，按照每位合格股东在各自的通知中披露的拥有的 公司的股本数量（从最大到最小）顺序进行代理访问提名已提交至公司。如果在从每位合格股东中选出符合本第 10 节中 要求的最高级别股东被提名人之后仍未达到允许数量，则此过程应根据需要多次继续进行，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。

(g) 提名股东的资格；股东群体。自公司根据本第10节收到代理准入提名通知之日和确定股东的记录日期起，符合条件的股东必须至少持有三（3）年（最短持有期）（定义见下文）的股份，这些股占公司有权在董事选举中投票的已发行股本（所需股份）的百分之三（3％）（定义见下文） 在会议上投票。为了满足本第 10 节下的 所有权要求，可以汇总由一名或多名股东拥有的公司股本的股份所代表的投票权，或者由拥有公司资本 股票并代表其行事的个人所代表的投票权，前提是：(i) 股东和其他为此目的的股份所有权总数不得超过二十 (20))，以及 (ii) 每位 股东或其他合计股份的人均应已在最低持有期限内持续持有此类股票。每当合格股东由一组股东和/或其他人员组成时，每位此类股东或其他人员都必须满足本第 10 节中规定的对合格股东的任何和所有要求和 义务，除非股份可以合计以满足本第 10 (g) 节规定的所需股份。 对于任何一次特定的年会，根据本第 10 节，任何股东或其他人均不得是构成合格股东的多个群体的成员。

(h) 资金。如果满足本第 10 节中的其他条款和 条件（包括第 10 (j) 节），并且这些基金是：(i) 受共同管理和投资控制，(ii) 由共同管理并主要由同一雇主（或一组受共同控制的 相关雇主提供资金）或 (iii) 一个群体，则由两个或更多基金组成的集团应被视为本第 10 节的一个股东或个人投资公司的定义，如经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条所定义。

(i) 所有权。就本第 10 节而言，合格股东应被视为仅拥有 公司已发行股本，该人同时拥有：(i) 投票、指导投票、处置或指导处置股份的唯一权益，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括 获利机会和亏损风险）；前提是根据 (i) 和 (ii) 计算的股份数量不得包括以下股东（或其任何股东）出售的任何股份：（A）关联公司）在未结算或完成的任何 交易中，（B）该人（或其任何关联公司）出于任何目的借款，或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或（C）受任何期权、 认股权证、衍生品、可转换票据或其他协议或谅解的约束，无论任何此类安排是用公司的股本还是以现金结算在任何此类 个案中，如果 已经拥有或打算拥有，或者如果行使的目的或效果是 (a) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少此类股东（或其

关联公司）的投票权或指示投票权以及处置或指示处置任何此类股份的权力和/或（b）在任何程度上抵消该股东（或关联公司）因此类股票的 全部经济利益而产生的任何收益或损失。只有在 (x) 符合条件的股东借出该类 股票的任何期限内，符合条件的股东有权在不超过五 (5) 个工作日内召回此类借出的股票，并在接到通知 其任何股东候选人后不超过五 (5) 个工作日内召回此类借出的股份，则合格股东的所有权才应被视为继续包含在公司的代理材料中，（y）符合条件的股东保留了对此类贷款股份的投票权或拥有通过 的代理人、委托人或其他可由合格股东随时撤销的文书或安排委托此类合格股东的投票权。是否出于这些目的拥有公司的已发行股本将由 董事会决定。就本第 10 节而言，“关联公司” 一词应具有《交易法》赋予的含义。

(j) 提名通知和其他符合条件的股东交付成果。寻求根据本 第 10 节提交股东提名人的合格股东必须在其代理准入提名通知中以书面形式向公司秘书提供以下信息：(i) 以公司合理满意的形式和实质内容，核实截至代理准入提名通知交付给秘书或邮寄给秘书之日前七 (7) 个日历日内 公司、合格股东拥有并持续持有 最低持有期、所需股份和合格股东协议：(A) 在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内，提供对合格股东 在记录日期之前对所需股票的持续所有权的验证，并且 (B) 如果合格股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有所需股份，请立即通知公司， (ii) 在形式和实质内容上令公司相当满意的文件表明就本第 10 节而言，任何一组在满足合格股东定义时被视为一名股东的基金都有权被视为一个 股东，(iii) 根据 代理规则（或任何后续条款）第 14a-18 条的要求向美国证券交易委员会提交的附表 14N（或任何继任表格）的副本，(iv) 以下信息、陈述和协议与根据本条要求在股东提名通知中规定的相同III，第 2 节， (v) 对于由一组共同为合格股东的股东提名，则由所有集团成员指定一名有权代表所有此类成员处理提名和 相关事宜，包括撤回提名，(vi) 每位股东被提名人同意在委托书中被提名为被提名人并担任被提名人如果当选为董事，(vii) 在形式和实质上令董事合理满意的陈述和协议 符合条件的股东：(A) 在正常业务过程中收购了所需股份且无意改变或影响公司控制权的公司，且 目前没有这种意图，(B) 目前打算在年会之日之前保持对所需股份的合格所有权，(C) 没有提名也不会在年度股东大会上提名董事会选举 根据本第 10 条 (D) 被提名的股东被提名人以外的任何人根据《委托规则》第14a-1 (l) 条的定义，过去和将来都不会参与其他 人的招标活动，以支持除股东 被提名人或董事会提名人之外的任何个人在年会上当选为董事，并且 (E) 同意遵守适用的所有适用法律和法规使用征集材料（如果有），(viii) 一份声明，说明合格股东是否打算保持 的合格所有权年会结束后至少一年的所需股份，以及（ix）符合条件的股东同意的形式和实质内容使公司合理满意的承诺 (A) 承担因合格股东与公司股东沟通或合格股东向 公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(B) 赔偿公司并使其免受损害及其每位董事、高级职员和员工个人承担因符合条件的股东根据本第 10 节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼相关的任何责任、损失或损害赔偿，无论是法律、行政还是调查的。

(k) 股东提名人提供的信息。代理访问提名通知必须包括股东被提名人 的书面陈述和协议，其形式和实质内容令公司合理满意：(i) 现在和将来都不会成为 (a) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或 保证，

如果当选为公司董事，将就尚未向公司披露的任何议题或问题（投票承诺）采取行动或进行表决，或 (b) 任何可能限制或干扰此类人员在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务能力的投票 承诺，(ii) 代表这些人以个人身份和 代表如果当选为公司董事，代表其提名的任何个人或实体都将遵守规定，以及将遵守适用法律、公司 股本上市的美国交易所的所有适用规则，以及所有公司公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策及指导方针，以及 (iii) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、 陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实或将来都是真实和正确的，不会也不会遗漏必须陈述一个必要的实质性事实，以便根据发表这些陈述的情况作出 的陈述，不要误导。应公司的要求，每位被选举为公司董事的股东候选人必须在提出要求后的十（10）个日历日内向公司秘书提交董事和高级管理人员要求的所有填写并签署的问卷 。公司可以在必要时以 秘书根据书面要求提供的表格要求提供此类额外信息或上述信息中的此类信息，以允许董事会确定每位股东候选人是否满足本第 10 节的要求。

(l) 缺陷通知。如果合格股东或股东被提名人向 公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则每位合格的 股东或股东候选人（视情况而定）应立即将任何情况通知公司秘书先前提供的此类信息以及以下信息存在缺陷必须纠正任何此类缺陷；据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正了任何此类缺陷或限制了公司针对任何此类缺陷可用的补救措施。

(m) 允许将股东提名人排除在外的例外情况。根据本第 10 节，不得要求公司在其任何 股东会议的代理材料中包括股东被提名人：(i) 公司秘书收到通知，说明股东已根据 第三条第 2 节规定的股东候选人提前通知要求提名该股东候选人参加董事会选举，但以下情况除外根据第14a-19条，公司必须在其代理卡上包括此类股东被提名人并且提名该股东候选人的股东遵守了第14a-19条的要求和第三条第2款（ii） 的要求，其当选为董事会成员将导致公司违反公司股本交易的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州 或联邦法律、规则或法规，(iii) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，谁是竞争对手的高级管理人员或董事已修正，(iv) 是未决刑事诉讼（不包括 交通违规行为和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十 (10) 年内在该刑事诉讼中被定罪，(v) 受根据经修订的1933年 证券法颁布的D条例第506 (d) 条规定的任何命令的约束，或 (vi) 如果是该股东被提名人或适用的人符合条件的股东在所有重大方面均未履行其在本第 10 节下的任何义务或其任何或 代理访问提名通知（或根据本第 10 节以其他方式提交）或代理访问提名通知中的任何信息（或根据 本第 10 节以其他方式提交）中提出的陈述或协议，在所有重要方面均不真实或正确，或者从陈述的情况来看，没有说明作出陈述所必需的重要事实，没有误导性或 的要求除此以外，第 10 节未得到满足。

(n) 无效。尽管本文有任何相反的规定， 董事会仍应宣布合格股东的提名无效，该提名应被忽视，不对该股东提名进行投票，尽管公司 可能已收到与该投票相关的代理人，前提是：(i) 股东被提名人没有资格或无法在年会上当选，如下所示由董事会、(ii) 股东提名人和/或适用的合格 股东提名应在所有重大方面严重违反或未能遵守其在本第 10 节下的任何义务或其在代理访问通知 提名通知（或根据本第 10 节以其他方式提交）中规定的任何陈述或协议，或代理访问提名通知中的任何信息（或根据本第 10 节以其他方式提交）中的任何信息在提供时均不真实或不正确 尊重或不提陈述作出陈述所必需的重大事实，鉴于

个案是根据董事会或会议主席或 (iii) 合格股东（或其合格代表）未出席股东会议，根据本第10节提出任何提名， 的情形所致，没有误导性，或者本第10节的要求未得到满足。此外，公司无需在其代理材料中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代股东候选人。

(o) 口译。董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）有权力和权力 解释本第 10 节，并做出任何必要或可取的决定，将本第 10 节适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定：(i) 个人或群体 是否有资格成为合格股东，(ii) 资本公司的已发行股份持有股票的目的是满足本第 10 节的所有权要求，(iii) 须遵守通知根据本第 10 节的 要求，(iv) 个人符合成为股东提名人的资格和要求，(v) 在公司委托书中包含所需信息符合所有适用的 法律、法规、规章和上市标准，以及 (vii) 第 10 节的所有要求均已得到满足。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构 ）善意通过的任何此类解释或决定均具有决定性，对所有人具有约束力，包括公司和公司股票的所有记录或受益所有人。 [第 10 节于 2021 年 1 月 26 日新增，并于 2023 年 3 月 24 日修订。]

第三条

导演

1。权力。公司的业务 应由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，除非法律、组织章程或本章程另有规定。如果 董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事可以行使全体董事会的权力，直到空缺得到填补。

2。提名和选举。董事会应由不少于三 (3) 人或十五 (15) 人组成。每年 的董事人数应由当时在职的多数董事投票决定。³每位董事的任期应持续到下一次 年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

在《交易法》第 14a-19条适用的范围内，只有根据 并遵守《交易法》第二条、第10节或第14a-19条中规定的以下程序提名的人员才有资格当选董事。任何提名委员会或董事会任命的人员，或根据本第三条和《交易法》第14a-19条规定的通知 程序在 股东年会上提名董事会选举人选，可由董事会任命的任何提名委员会或个人提名，或任何有权在会议上投票选举董事的股东提名，在《交易法》第14a-19条适用的范围内。除董事会或董事会提名委员会提名或在其指导下提名的 提名外，应及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，股东通知应在会议召开前不少于六十 (60) 天或不超过九十 (90) 天送达或邮寄至公司主要执行办公室；但是，如果会议日期 自上年度会议周年日起更改超过三十 (30) 天，或者没有举行年会前一年，则股东通知应在 会议前六十 (60) 天或第十天 (10) 天内送达，以较晚者为准^第四）公开披露会议日期通知之日的第二天。⁴在任何情况下， 年度会议的任何休会或延期或其公告均不得为提交此类通知开启新的期限。为避免疑问，在本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代 提名。此类股东向秘书发出的通知应载明 (a) 股东提议提名当选或连任董事的每位人士，(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 主要职业或

3	Teradyne 注意事项：由于不再适用，语言已删除。

4	Teradyne注意事项：如上所述，通知时间已修订，以符合通用代理规则。

该人的就业情况，(iii) 该人的国籍，(iv) 该人实益拥有的公司股本的类别和数量，以及 (v) 根据《委托规则》在邀请董事选举代理人时必须披露的与该人有关的任何其他信息；(b) 关于发出通知的股东，(i) 股东的姓名和 记录地址，(ii) 公司实益拥有的股本的类别和数量截至会议记录日期（如果该日期随后已公开 ）的股东以及截至该通知发布之日的股东，(iii) 股东打算亲自或通过代理人出席会议以提名通知中指定的一个或多个人员的陈述，(iv) 对任何期权、 认股权证、衍生品、可转换票据或其他协议或谅解的描述，无论此类安排是否为以公司股本结算，或根据名义股份金额以现金结算在此前提下，在任何此类 个案中，如果行使，其目的或效果是：(a) 以任何方式、在任何程度上或未来任何时候减少此类股东（或其关联公司）的投票权或指示 表决权以及处置或指示处置任何此类股份的权力和/或 (b) 在任何程度上抵消由此产生的任何收益或损失该股东（或关联公司）对此类股票的全部经济利益，⁵(v) 描述该股东与每位被提名人以及该股东提名或 提名所依据的任何其他个人（点名这些人）之间的所有安排或谅解，（vii）根据代理规则提交的委托书中要求包含的有关该股东提出的每位被提名人的其他信息，(vii) 每位被提名人的同意 如果当选为公司董事，以及 (viii) 形式和实质上的代表无论股东或受益所有人（如果有）打算或是否属于 集团打算 (a) 向该股东合理认为足以选出 被提名人的足够数量的公司已发行股本的持有人提供委托书和/或委托书，使公司感到合理满意，(b) 根据规则征求支持董事候选人或提名的代理人或选票 14a-19 根据《交易法》颁布，或 (c) 以其他方式向 股东征集代理人以支持这样的提名。此外，股东提出的任何提名人必须在收到 公司的问卷表格的十 (10) 天内以公司提供的表格填写问卷，才有资格当选董事。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任 董事职务。

如有必要，股东应进一步更新和补充其关于在会议前提出的任何提名的通知，以使根据本第三条在该通知中提供或要求提供的 信息是真实和正确的 (a) 截至会议记录日期；(b) 截至会议记录日期，以及 (b) 截至会议 或任何休会、休会、改期前十 (10) 个工作日的日期或推迟。此类更新和补充材料应在 (i) 记录日期和 (ii) 首次公开宣布记录日期通知之日后的三 (3) 个工作日之内送达公司秘书（如果更新和补充需要在会议记录之日作出），（b）不迟于 (i) 之前七 (7) 个工作日) 会议日期，如果切实可行（或，如果不切实际，则在会议之前的第一个切实可行日期），或 (ii) 任何休会、休会、改期或延期（如果更新和补充 必须在会议或任何休会、休会、改期或延期前十 (10) 个工作日作出）。为避免疑问，此类更新或补充中提供的任何信息均不应被视为 纠正了先前根据本第三条发出的通知中的任何缺陷，也不得延长根据本第三条发出通知的时限。如果发出通知的股东未能在规定的期限内提供此类更新或 补充，则与此类更新或补充有关的信息可能被视为未根据本第三条提供。

此外，任何股东都可以通过向董事会提名委员会提交 候选人的姓名、经历和其他相关信息来推荐候选人供董事会提名委员会考虑。董事会提名委员会将审查向其推荐的任何候选人，并将有关候选人的结论通知提出此类建议的股东 。如果提名委员会确定该候选人有资格并有资格成为被提名人，则应将其通知董事会。

5	Teradyne注意事项：鉴于目前尚不清楚证券法是否要求披露这些 衍生证券，因此这些安排的存在可能仍未被披露，我们通常会看到该条款的增加。

会议主席应有权力和义务确定提名或任何 提案是否已根据本第三条规定的程序提出，如果任何提名或提案不符合本第三条，除非法律另有规定，否则提名或提案应不予考虑。

在不限制本第三条其他规定和要求的前提下，除非法律另有要求，如果 (a) 任何股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知 （为避免疑问，此类通知必须在第三条规定的期限内送达才能视为及时），并且（b）该股东随后（i）通知公司该股东不再有意向根据第14a条，征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人-19 根据《交易法》或（ii）未能遵守 交易法第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，则此类股东提名应被视为无效，公司应无视为此类股东候选人寻求的任何代理或投票。应公司的要求，如果有任何股东 根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于适用会议召开前五（5）个工作日向公司提供合理的 证据，证明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。

[第 2 节重述了 1997 年 1 月 28 日、2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日和 2023 年 3 月 24 日。]

3.空缺职位。空缺和新设的 董事职位，无论是由于董事会规模的扩大，还是由于董事去世、辞职、取消资格或免职或其他原因造成的，都只能由当时在任的 剩余董事的多数赞成票填补，即使低于董事会的法定人数。根据前一句当选的任何董事的任期应为出现空缺或 新董事职位设立后的整个任期的剩余任期，直到选出该继任董事并获得资格为止。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。 [第 3 节重申了 1991 年 3 月 13 日，并于 2007 年 1 月 22 日进行了修订。]

4。扩大董事会。董事会 的董事人数可以增加，并由当时在职的大多数董事投票选出一名或多名额外董事。 [第 4 节于 1991 年 3 月 13 日重申。]

5。辞职。任何董事均可通过向公司总部或首席执行官 官、总裁、秘书或助理秘书递交书面辞呈辞职来辞职。此类辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或其他事件发生时生效。 [第 5 节重申了 1991 年 3 月 13 日、1996 年 5 月 23 日和 2004 年 7 月 1 日。]

6。移除。任何董事均可被免职 (a) 经公司已发行且有权在董事选举中投票的多数股份投赞成票，或者 (b) 由当时在职的多数董事投票决定是否有正当理由。 [第 6 节于 2022 年 9 月 6 日重申。]

7。会议。董事定期会议可以在董事可能不时确定的地点和时间举行，无需致电或 通知，前提是任何在做出此类决定时缺席的董事都应收到决定通知。 可以不经电话会议或通知在股东年会之后举行的股东年会或代替年度股东大会举行的特别会议在同一地点举行董事例会。董事特别会议可以在首席执行官、总裁、财务主管或两名或更多董事的电话会议中指定的任何时间和地点 举行。 [第 7 节于 1996 年 5 月 23 日重申。]

8。会议通知。董事所有特别会议的通知应由秘书或助理秘书发给每位董事，如果此类人员死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝会议，则应由召集会议的高级职员或其中一位董事发出。通知应在会议召开前至少四十八小时亲自或通过电话或电报发送到其公司或家庭住址 ，或者在会议前至少七十二小时通过书面通知邮寄到其公司或家庭住址。如果任何董事在会议之前或之后签发的书面豁免通知书与会议记录一起提交，则无需向任何董事 发出通知，也无需向任何在会议之前或会议开始时没有抗议未向其发出通知的董事发出通知。 通知或对董事会议通知的豁免无需具体说明会议的目的。 [第 8 节于 2004 年 7 月 1 日重申。]

9。法定人数。在任何董事会议上，当时在任的大多数董事应构成法定人数。低于法定人数的会议可以不时休会，恕不另行通知。

10。会议上的行动。在任何达到法定人数的 董事会议上，除非法律、组织章程或本章程另有规定，否则出席会议的多数董事的投票应足以决定 此类事项。

11。经同意采取行动。如果所有 董事签署了书面同意书并与董事会议记录一起存档，则董事可以在不举行会议的情况下采取任何行动。无论出于何种目的，此类同意均应视为董事的投票。

12。 委员会。董事可以通过当时在职的大多数董事的投票选出执行委员会或其他委员会，也可以通过类似投票将其部分或全部权力下放给他们，但法律、 组织章程或本章程禁止他们下放的权力除外。除非董事另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事或此类规则中另有规定 ，否则其业务的开展方式应尽可能与本章程为董事规定的方式相同。

第四条

军官

1。枚举。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管、秘书以及董事可能决定的其他高级职员组成，包括 首席执行官、一名或多名副总裁、助理财务主管、助理秘书。 [第 1 节重申了 1996 年 5 月 23 日和 2004 年 7 月 1 日。]

2。选举。总裁、财务主管和秘书应每年由董事在 股东年会之后的第一次会议上选出。董事可以在该会议或任何其他会议上选出其他高级职员。 [第 2 节于 2004 年 7 月 1 日重申].

3.资格。总裁（如果由董事会任命，则首席执行官）可以但不一定是董事。任何 官员都不必是股东。董事可以要求任何一名或多名高级管理人员为忠实履行公司职责提供保证金，金额和担保金由董事决定。 [第 3 节于 1996 年 5 月 23 日重申。]

4。任期。除非法律、组织章程或本章程另有规定，否则总裁、财务主管和秘书的任期应持续到年度股东大会之后的第一次董事会议，然后直到选出继任者并获得资格为止； 和所有其他高管的任期应持续到年度股东大会之后的第一次董事会议，除非在选择或任命他们的投票中规定了较短的任期。任何高级管理人员均可通过向公司主要办公室或总裁或秘书递交其 书面辞职来辞职，除非该辞职被指定在其他时间或在其他 事件发生时生效。 [第 4 节于 2004 年 7 月 1 日重申。]

5。移除。董事可以通过当时在职董事总数中多数的投票 ，有理由或无理由地将任何高管免职；前提是，只有在发出合理的通知并有机会在采取行动之前向董事会陈述意见之后，才能有理由将高管免职。

6。总裁、首席执行官兼副总裁。如果首席执行官已由董事会任命，则他应为公司的 首席执行官，并应在董事的指导下对公司业务进行全面监督和控制。如果董事会未任命首席执行官，则总裁应为公司的 首席执行官，并应在董事的指导下对其业务进行全面监督和控制。除非董事另有规定，否则总裁（如果有首席执行官 首席执行官，则为首席执行官）应在出席时主持所有股东和董事会议。 [第 6 节于 1996 年 5 月 23 日重申。]

任何副总裁（以及总裁，如果有首席执行官）应拥有董事可能不时 指定的权力。

7。财务主管和助理财务主管。财务主管应按照 董事的指示，全面负责公司的财务事务，并应确保账簿准确无误。他应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件，除非董事会 另有规定。

任何助理财务主管应拥有董事可能不时指定的权力。

8。秘书和助理秘书秘书应保存股东会议记录。除非指定了过户代理人，否则 秘书应在马萨诸塞州的公司总部保留或安排保留公司的股票和转让记录，其中包含所有股东的姓名和记录地址以及每人持有的 股的数量。

秘书应保存董事会议记录。

任何助理秘书都应拥有董事可能不时指定的权力。如果秘书缺席任何 股东会议，则应由助理秘书（如果当选）以及由会议主持人指定的临时秘书履行秘书的职责。 [第 8 节于 2004 年 7 月 1 日重申。]

9。其他权力和职责。在遵守本章程的前提下，每位官员除了本章程中明确规定的职责 和权力外，还应拥有通常与其办公室相关的职责和权力，以及董事可能不时指定的职责和权力。

第五条

资本股票

1。股票发行。董事会有权根据董事根据法律、组织章程或本章程可能确定的条款，不时发行公司 的股本作为对价，分期发行。

2。股票证书。每位股东都有权获得董事会不时规定的形式 的公司股本证书。证书应由首席执行官、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管签署，但是当证书由公司董事、高级管理人员或员工以外的过户代理人或 注册机构会签时，此类签名可能是传真。如果在该证书签发之前，任何已在该证书上签名或其传真签名的高级管理人员已不再是该高级职员 ，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发证书时是该高级管理人员相同。

根据组织章程、本章程或公司参与的任何协议受任何转让限制的股票的每份 份证书均应在证书上醒目注明 限制，还应在正面或背面载明限制的全文或此类限制存在的声明，以及公司将向 提供副本的声明经书面要求免费持有此类证书。公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书的正面或背面均应写明获准发行的每个类别和系列股票的 优先权、投票权、资格以及特殊和相对权利的全文，或关于此类优惠、权力、资格和权利存在的声明，并声明 公司将向此类证书持有人提供其副本应书面要求免费提供。

3.转账。在遵守股票证书上注明或注明的 限制（如果有）的前提下，股票可以在公司账簿上转让，方法是向公司或其转让代理人交出经适当认可的证书，或者 附上妥善执行的书面转让和委托书，并附上必要的转让印章，并附上公司或其转让代理人可能合理要求的签名真实性证明。除非法律、组织章程或本章程另有要求 ，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，用于所有 目的，包括支付股息和就此行进行表决的权利，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到股份根据 在公司账簿上转让为止} 这些章程的要求。

每位股东都有责任将其邮局 地址通知公司或其过户代理人。

4。过户代理人和注册商。董事有权为任何类别的股票证书的转让 和注册指定一名或多名过户代理人和注册商，并可要求股票证书由一个或多个此类过户代理人和注册机构会签和登记。董事会通过的决议， 任命和授予过户代理人或注册商的权力、权利、职责和义务，或两者兼而有之，应分配和界定最初发行和转让公司股本的权力，应规定 股东是否应将其地址变更通知过户代理人或注册服务商，并应分配和规定维护原始股票账本的责任或转让公司的账簿，或两者兼而有之，并披露 的名称股东，按种类和类别分列的每位股东持有的股份数量，以及公司记录中每位股东的地址。股东应负责不时以书面形式将其地址的任何变更通知过户代理人或 注册商（视情况而定），不这样做将免除公司、其股东、高级管理人员、董事、过户代理人和注册机构因未将 直接通知、分红或其他文件或财产发送到过户代理人或注册处记录中显示的地址以外的地址而承担的责任视情况而定，该决议中指定的代理人是谁是接收 的代理地址变更通知。

5。证书丢失、被盗或销毁。公司可以在此前签发并声称已丢失、被盗或销毁的任何证书所在地签发新的股票证书，但董事会可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人提供关于 此类损失、盗窃或毁坏的宣誓书，并提供此类形式和实质内容的保证金，并附带此类担保人或担保人根据其指示，处以固定或公开的罚款，以补偿公司和过户代理人或注册商的任何索赔 可能是由于据称此类证书丢失、被盗或损坏而签发的。

6。录制日期。董事可以提前将不超过任何股东大会召开日期前七十天的 时间、支付股息或向股东进行任何分配的日期，或股东出于任何目的有效表示同意或异议的最后一天 确定为确定股东有权通知该会议和任何会议并在其中进行投票的记录日期延期，或获得此类股息或分配的权利，或 给予此类同意的权利，或异议。在这种情况下，即使在记录日之后公司账簿上的任何股票转让，也只有在该记录日期登记在册的股东才有这种权利。在不确定此类记录日期的情况下， 董事可以出于任何此类目的关闭该期限的全部或部分的转让账簿。 [第 6 节于 2004 年 7 月 1 日重申。]

7。重新收购股票。公司重新收购的先前发行的股票可以通过董事会投票恢复为已授权 但未发行的股票的地位，无需修改组织章程。

第六条

保护董事和高级职员

1。 与感兴趣的董事和高级管理人员签订的合同和交易。如果公司与一名或多名董事和高级管理人员或与其任何董事或高级管理人员有直接或间接联系的任何公司、合伙企业、协会、信托或 其他组织签订合同或其他交易，则此类合同或交易不得因任何此类董事或高级管理人员拥有或可能持有任何不利于或可能不利于公司利益的 权益而失效或受到任何影响公司，即使是一个或多个董事的投票或投票拥有此类利益是公司根据或在该合同或 交易中承担义务的必要条件，任何此类董事或高级职员、公司、合伙企业、协会、信托或其他组织均无责任向本公司说明其或此类公司、合伙企业、协会或信托 或其他组织因他或该公司、合伙企业、协会或其他组织从或通过任何此类交易或合同获得的任何利润，与该董事或高级职员合作的信托或其他组织直接或间接相关 对此类交易或合同感兴趣；但是，在任何此类情况下，应向授权该合同或 交易的其他董事或股东披露此类利益的事实以及与之有关的所有重大事项。

2。赔偿。(a) 公司的每位董事、高级职员、雇员和其他代理人，以及 任何应公司要求担任公司直接或间接拥有股份或作为债权人的其他组织的董事、高级职员、雇员或其他代理人的人， 公司应赔偿所支付的任何费用、费用（包括律师费）、判决、责任和/或金额他在任何诉讼、诉讼或程序（包括任何诉讼）中合理产生或强加于他的和解 在任何行政或立法机构（或机构）面前，他可能成为该组织的一方或以其他方式参与或受到威胁，因为他是公司或公司直接或间接拥有股份或公司为债权人的任何其他组织的董事、高级职员、雇员或其他 代理人的身份，他所服务或曾担任过哪个其他组织的董事、高级职员、雇员或其他 代理人应公司要求的董事、高级职员、员工或其他 代理人（无论他是否继续）在提起或威胁提起此类诉讼、诉讼或诉讼时成为公司或此类其他组织的高级职员、董事、雇员或其他代理人，除非《麻省商业公司法》禁止这类 赔偿。上述赔偿权应是任何此类人员本来可能有权享有的任何权利的补充，并应为每个此类人员的遗嘱执行人 或管理人的利益提供保险。如果确定任何此类人员无权根据本协议获得赔偿，则公司可以在收到该人为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行最终处理之前支付该人为该等诉讼或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用，前提是该人承诺偿还此类款项。本节只能通过股东的行动进行修改或废除。

(b) 未经股东批准，董事会可授权公司与上文 (a) 段所述的任何董事、高级管理人员或其他人员签订协议，包括对协议的任何修订或修改，规定在适用法律和 公司章程和章程所允许的最大范围内向此类人员提供赔偿。 [第 2 (b) 条于 1987 年 5 月 8 日新增，并于 2004 年 7 月 1 日进行了重申。]

第七条

杂项规定

1。仪器的执行 。除非董事一般或在特定情况下另有决定，否则所有契约、租赁、交易、合同、债券、票据和其他义务均应由首席执行官、总裁或 财务主管签署。 [第 1 节于 1996 年 5 月 23 日重申。]

2。证券投票。除非董事另行指定，否则首席执行官、总裁或财务主管可放弃通知 ，任命任何人或个人在任何其他公司或组织的股东或股东大会上担任本公司的实际代理人或律师（有或没有替代权），其证券可由本公司持有。 [第 2 节于 1996 年 5 月 23 日重申。]

3.公司记录。注册人和股东所有会议的组织章程、章程和记录的原始或经认证的副本 应保存在马萨诸塞州的公司总部或其转让代理人或秘书的办公室，其中应包含所有股东的姓名和记录 地址和持有的股票数量。上述副本和记录不必全部保存在同一个办公室。他们 应在所有合理的时间供任何股东检查，以达到任何正当目的，但不得为出售上述清单或其副本或将其用于申请人作为股东的利益以外的目的而获得股东名单，也不得将该名单用于除作为股东的申请人与公司事务相关的利益以外的目的。 [第 3 节于 2004 年 7 月 1 日重申。]

4。组织章程。本章程中所有提及组织章程的内容均应视为 是指经修订并不时生效的公司组织章程。

5。修正案。在任何年度股东会议或特别会议上，经出席并有权投票的大多数股票投票，可以全部或部分修改或废除这些章程，前提是拟议的 修正或废除的通知应在该会议的通知中发出。此外，董事可以全部或部分修改或废除这些章程，但 法律、组织章程或本章程要求股东采取行动的任何条款除外。董事通过的任何章程都可能是

由股东按照本条规定的上述方式修改或废除。在董事修订或 废除任何章程之后的下一次股东大会通知之前，应向有权就修订本 章程进行表决的所有股东发出说明此类变更实质内容的通知。 [第 5 节于 1991 年 3 月 13 日重申。]

6。不时生效的 马萨诸塞州普通法第110D章的规定不适用于公司的控制权股份收购。 [第 6 节于 1988 年 7 月 14 日添加。]

1986 年 11 月 12 日修订并重述

1987 年 5 月 8 日修订

1988 年 7 月 14 日修订

1989 年 9 月 14 日修订

1991 年 3 月 13 日修订并重述

1996 年 5 月 23 日修订并重述

1997 年 1 月 28 日修订并重述

Amended and Restated effective July 1, 2004 (approved by the Board of Directors May 27, 2004)

Amended on January 22, 2007

Amended on May 24, 2007

Amended on January 26, 2021

Amended on September 6, 2022

Amended on March 24, 2023

Amended on January 23, 2024