美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 29 日

SEP 收购公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

3737 布法罗赛车场，套房1750 休斯顿，德克萨斯州 77098

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(713) 715-6820

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人 的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐

介绍性说明

特拉华州的一家公司SEP Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）于美国中部时间2024年1月29日上午9点虚拟举行了一次特别股东大会（“特别股东会议”），会上公司5,146,501股普通股（包括3,283,351股A类普通股和1,836,150股 B类普通股）的持有人) 亲自或通过代理人出席，占公司已发行普通股的89.461％，截至2024年1月2日的创纪录日期 有投票权，构成法定人数商业交易。

公司还于美国中部时间2024年1月29日上午9点30分虚拟举行了认股权证持有人特别会议（“特别的 权证持有人会议”），公司6,395,791份公开认股权证的持有人亲自出席 或通过代理人出席，占截至2024年1月2日记录日期 的公司未偿还和有权投票的公开认股权证的70.90％, 并构成商业交易的法定人数.

此处使用但未另行定义的大写 术语具有公司于 2024 年 1 月 4 日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的委托书/招股说明书中规定的含义。

第 3.03 项对证券持有者权利的重大修改。

2024年1月29日，对管理公司所有认股权证（包括保荐人认股权证）的认股权证协议（“认股权证协议”）进行了修订，规定在业务合并完成后，公司当时未偿还的公开 认股权证将被取消，并交换获得450,336股A类普通股和当时未偿还的 份私募认股权证的权利根据第1号修正案的规定，公司将被取消并交换获得40万股 股A类普通股的权利到认股权证协议。公司的认股权证持有人在特别认股权证持有人会议上批准了认股权证协议第 1 号修正案。前述对认股权证协议 第 1 号修正案的描述并不完整，并参照 认股权证协议第 1 号修正案进行了全面限定，该修正案的副本作为附录 4.1 提交，并以引用方式纳入此处。

第 5.03 项中列出的 信息以引用方式纳入此处。

第 5.02 项 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的补偿安排 。

在 股东特别会议上，公司股东批准了SANUWAVE Health, Inc. 2023年股权激励计划 （“激励计划”）。公司董事会此前于2023年9月22日 22批准了激励计划，但须经股东批准。激励计划将在收盘后立即生效，供合并后的公司使用 。上述对激励计划的描述并不完整，参照激励计划对 进行了全面限定，该激励计划的副本作为附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处 。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度的变更。

在 股东特别会议上，公司股东批准了经2022年12月20日和2023年10月3日修订的2021年7月27日经修订和重述的公司注册证书 的修正案（“当前 章程”），如果公司实施，该修正案将在拟议的 业务合并完成之前生效，以从当前章程中删除当前 章程第 9.2 (a) 条中包含的赎回限制禁止公司赎回类别股票如果其净有形 资产少于5,000,001美元，则为普通股。上述对NTA修正案的描述并不完整，并通过引用 对NTA修正案进行了全面限定，该修正案的副本作为附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。

在股东特别会议上提交给股东投票的每份提案的 最终结果如下：

提案 1：对现行章程的修正案进行审议和表决，如果公司在拟议的业务合并完成之前通过并实施 ，该修正案将生效，该修正案旨在从现行章程中取消《当前章程》第9.2 (a) 节中禁止公司赎回A类普通股 股票（如果股价低于5,000美元）的限制按下表中列出的投票数计算的净有形资产的,001个：

提案 2：通过下表所列的投票，考虑批准合并协议及其考虑的交易（包括 业务合并）的提案并进行表决，根据该提案，Merger Sub将与SANUWAVE合并并入SANUWAVE，SANUWAVE继续作为业务合并中尚存的 实体并成为公司的子公司：

提案 3：考虑和表决一项提案，批准与合并协议相关的用拟议的第二经修订和重述的公司注册证书（“拟议的 章程”）取代当前 章程，该提案将在向特拉华州国务卿提交并得到其接受后生效，根据该提案， 除其他外，公司的名称将改为 “SANS” UWAVE Health, Inc.” 和某些空白支票条款 将根据中规定的投票从本章程中删除下表：

提案 4-11：在咨询和不具约束力的基础上，以下表所列的投票方式，对八（8）份单独的提案进行审议和表决，以批准拟议章程中某些治理 条款：

提案 12：为了遵守纳斯达克上市规则第5635（a）、（b）和（d）， 考虑和表决一项提案， 批准A类普通股20％以上的已发行和流通股的发行，以及由此产生的公司与业务合并、PIPE投资和交易相关的控制权变更下表：

提案 13：通过下表中列出的投票对批准激励计划的提案进行审议和表决，该激励计划将在收盘前立即生效，供合并后的公司使用 ：

提案 14：如果公司董事会根据下表 中列出的投票决定，在股东特别会议上批准一项或多项提案需要或适当的时间 ，则考虑并投票表决一项或多项提案，如有必要， 将允许进一步征集代理人并进行投票：

鉴于 第1-13号提案已获得股东的批准， 公司董事会认为没有必要休会。

在特别认股权证持有人会议上提交认股权证持有人表决的事项的 最终结果如下：

提案 1：

考虑认股权证协议修正案并进行表决，该修正案规定，在业务合并完成后，公司当时 未偿还的公开认股权证将被取消，并交换获得450,336股A类普通股的权利，公司当时未偿还的私募认股权证将被取消并换成获得 400,000股A类普通股的权利（即每份私募认股权证约持有0.0499股A类普通股）， 按中规定的选票计算下表：

提案 2：考虑批准将特别认股权证持有人会议延期至稍后日期或 日期的提案并进行表决，(a) 在认股权证持有人特别会议上对 批准认股权证修正提案的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票，或者 (b) 如果公司 董事会在 之前作出决定特别认股权证持有人会议认为，没有必要或不再需要继续处理该提案， 按照下表：

鉴于 认股权证协议的修订已获得认股权证持有人的批准， 公司董事会认为没有必要休会。

与股东特别会议上的股东投票有关，公司股东有权选择 以根据公司 组织文件计算的每股价格赎回其全部或部分A类普通股。公司持有495,067股A类普通股的股东有效选择赎回其A类普通股股份 。

(d) 展品

关于前瞻性陈述的重要通知

这份 表8-K最新报告包括有关公司计划、战略和前景的前瞻性陈述， 包括业务和财务方面的前瞻性陈述。这些陈述基于 公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性 陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但公司无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。 前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，不是 历史事实的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、 运营事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的开头、后面可能是 “相信”、 “估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、 “应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算” 或类似表述。前瞻性陈述基于 公司管理层编制的预测，并由 公司管理层负责。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或结果， ，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在 公司的控制范围内，可能导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述中讨论的结果存在重大差异。可能影响实际业绩或结果的新风险因素不时出现，公司无法预测 所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述， 这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于公司或代表公司行事的人 的前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的全部限定。除非法律要求，否则在业务合并之前，公司 和合并后的公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

向投资者和股东提供的重要 信息

这份 文件涉及公司与SANUWAVE之间的拟议交易。本文件不构成出售 或交易所的要约，也不构成购买或交换任何证券的要约，也不会在根据任何此类司法管辖区的证券 法律进行注册或获得资格认证之前，在任何 司法管辖区出售任何证券，如果此类要约、出售或交换是非法的。公司已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，其中包括一份作为公司招股说明书和委托书的文件 ，称为委托书/招股说明书。委托书/招股说明书 已发送给公司的所有股东。该公司还向美国证券交易委员会提交了有关拟议交易 的其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促公司的投资者和证券持有人阅读注册 声明、委托书/招股说明书以及与拟议交易有关的 提交或将要向美国证券交易委员会提交的所有其他相关文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

股东 可以通过将请求发送至：SEP Acquisition Corp.，3737 Buffalo Speedway，德克萨斯州休斯敦1750号套房77098来获得S-4表格的副本，包括委托书/招股说明书以及其他免费向美国证券交易委员会提交的文件。投资者和股东 还将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得公司向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。SEP 收购公司的投资者和 证券持有人我们敦促阅读这些材料（包括其任何修正或补充） 以及与SEP ACQUISTION CORP. 的交易有关的任何其他相关文件 上市后将向美国证券交易委员会提交，因为它们将包含有关SEP收购公司的重要信息以及交易。

招标中的参与者

公司及其董事和执行官可能被视为公司 股东就业务合并征集代理人的参与者。有关公司董事和执行官的信息 及其在公司的权益描述包含在拟议交易 的委托书/招股说明书中，并可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。有关此类参与者 利益的其他信息包含在拟议交易的委托书/招股说明书中。

SANUWAVE 及其董事和执行官也可能被视为参与向公司股东 征集与拟议业务合并有关的代理人。有关SANUWAVE董事和高管 高管的信息以及有关他们在拟议交易中的权益的信息包含在拟议交易的委托书/招股说明书 中。

没有 要约或招标

本 表格8-K最新报告不是对任何证券 或上述交易的委托书或委托书、同意书或授权书，不构成本公司证券的出售要约或邀请 的购买 证券，也不得在有此类要约、 招标或出售的任何州或司法管辖区出售任何此类证券根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格认证之前将是非法的。 除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或该法的豁免，否则不得发行证券。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。