附录 10.1

2023年8月8日

至：	Xponential Fitness, Inc.

冯·卡曼大道 17877 号

Suite 100

加利福尼亚州欧文 92614

收件人： John Meloun

电话：480 307-1675

电子邮件：john.meloun@xponential.com

来自：	美国银行，北卡罗来纳州

位于布莱恩特公园一号的美国银行大厦

纽约，纽约 10036

收件人： 罗伯特·斯图尔特，助理总法律顾问

电话： 646-855-0711

电子邮件：rstewart4@bofa.com

回复：

发行人远期回购交易

女士们、先生们：

本 通信（本确认书）的目的是确认美国银行（BofA）与Xponential Fitness, Inc.（交易对手）在下文指定的 交易日期（以下简称 “交易”）达成的交易（以下简称 “交易”）的条款和条件。交易条款应在本确认书中列出。本确认书应构成下述ISDA主协议 中提及的确认书。

1。本确认书受2006年ISDA定义（包括其附件 ）（2006年的定义）的定义和规定，以及2002年ISDA股票衍生品定义（股票定义以及2006年的定义和2006年的定义， 定义）的定义和条款的约束，每种定义均由国际互换和衍生品协会（ISDA）发布。如果2006年的定义与股票定义之间存在任何不一致之处，则以股权 定义为准。

本确认书证明美国银行与交易对手之间就本确认书所涉交易的 条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书应受2002 年 ISDA 主协议形式的协议（以下简称 “协议”）的约束，就好像美国银行和交易对手已经以这种 形式执行了一项协议（没有任何附表，但本确认书中列出了选择），并选择协议第 5 (a) (vi) 条的交叉违约条款将适用于 BofA，就像 (w) 该短语或 在此时变得有能力一样申报后，已从《协议》第 5 (a) (vi) (1) 条中删除，(x) 美国银行的门槛金额为三截至本协议发布之日，Bofa 最终母公司股东权益的百分比（3％），（y）特定债务的含义见协议第14节，唯一的不同是该条款不应包括美国银行在银行业务正常过程 中收到的存款的债务，而且（z）在该第5（a）（vi）条的末尾增加了以下措辞：尽管如此，如果 (1) 违约完全是由错误或遗漏造成的，则本协议第 (2) 款下的违约不构成违约事件行政或业务性质；(2) 有资金使该当事方能够在到期时付款；(3) 应在该当事方收到未付款书面通知后的两个当地工作日内付款 。）该交易将是本协议下的唯一交易。

如果美国银行与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者BofA与交易对手 之间存在任何确认或其他协议，据此BofA与交易对手方之间存在ISDA主协议，则无论该ISDA主协议、此类确认或协议或BofA和 交易对手为当事方的任何其他协议有任何相反的规定，该交易均不应被视为交易或其他规定受现有或被视为ISDA主协议的管辖。

除非本协议中明确修改，否则本协议中包含或以引用方式纳入的所有条款均适用于本 确认书。如果本确认书、股票定义或协议之间存在任何不一致之处，则以交易的优先顺序为准： (i) 本确认书；(ii) 股票定义；(ii) 股权定义；(iii) 协议。该交易是股票定义中规定的股票远期交易。

2。本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：
交易日期：		2023年8月8日
卖家：		BoFA
买家：		交易对手
股份：		交易对手的A类普通股，面值每股0.0001美元（股票代码：XPOF）
预付款：		适用
预付款金额：		如本确认书附件 B 所示。
预付款日期：		交易日之后的第一个交易所工作日
交易所：		纽约证券交易所
相关交易所：		所有交易所
计算代理：		BofA。每当要求计算代理人以任何方式对本协议下的交易采取行动或作出判断时，它都将本着诚信和商业上合理的方式行事。根据美国银行作为违约方的协议第5（a）（vii）条发生违约事件后， 在违约事件持续期间，交易对手有权指定独立的、国家认可的股票 衍生品交易商取代美国银行作为计算代理，双方应真诚地努力执行该替代计算代理所要求的任何适当文件。
		在计算代理人、对冲方或决定方根据本协议作出任何决定、调整或计算后，计算代理人、对冲方或决定方（视情况而定）将在交易对手提出请求后的五个交易所工作日内向交易对手提供报告（采用常用的文件格式），不披露任何专有或机密模型或其他 信息专有或机密）以合理的细节显示视情况而定、调整或计算的依据。
估值条款：
平均日期：		连续的每个交易所工作日均从交易日之后的交易所工作日开始，包括交易日之后的交易所工作日，以最终平均日期（包括最终平均日期）结束。
最终平均日期：		预定的最终平均日期； 提供的美银有权根据其绝对自由裁量权，在加速最终平均日期之后的交易所工作日不迟于纽约时间晚上 8:00 向交易对手发出书面通知，将最终平均日期全部或部分加快至预定 最早加速日期或之后的任何日期。

2

		如果部分加速最终平均日期（部分加速），BofA应在给加速最终平均日的交易对手的书面通知中具体说明在相关估值日进行估值的预付款金额中相应的 百分比，计算代理应以商业上合理的方式酌情调整交易条款，以考虑 此类部分加速的发生情况（包括考虑到所有因素的累积调整交易期间发生的部分加速）。
预定的最终平均值
日期：		如本确认书附件 B 所示。
预定最早加速
日期：		如本确认书附件 B 所示。
估值日期：		最终平均日期.
平均日期中断：		修改后的延期， 提供的尽管股票定义中有任何相反的内容，但如果在任何平均日期发生市场中断事件，计算代理可以在适当的情况下，根据市场 条件、监管考虑或其他因素，采取以下任何或全部行动：(i) 确定该平均日为全部中断日，在这种情况下，不得将此类中断日的VWAP价格包括在内， 确定结算价格的目的并应根据修改后的规定推迟预定的最终平均日期延期（经此处修改）和/或（ii）仅部分地确定该平均日为中断日， 在这种情况下，计算代理应（x）根据规则10b-18在中断日进行的符合规则10b-18的股票交易，确定该中断日的VWAP价格，同时考虑此类市场混乱事件的性质 和持续时间，并且（y）根据适当加权的平均值确定结算价格下文结算价格中描述的算术平均值。 的任何交易所工作日，如果截至本文发布之日，交易所计划在正常收盘前关闭，则不应视为交易所工作日；如果交易所计划在任何交易所工作日 正常收盘前关闭，则该交易所工作日应被视为完全中断日。特此对《股票定义》第 6.6 (a) 节进行修订，将其 第五行中的 “应当” 一词替换为 “可以” 一词，并删除了其第 (i) 条；特此对《股票定义》第 6.7 (c) (iii) (A) 节进行修订，将第六和第八行中的 “应得” 一词替换为 可以一词。
		计算代理应立即向交易对手提供有关任何中断日的发生以及由此对交易条款的任何调整的书面通知。
市场混乱事件：		特此修订《股票定义》第 6.3 (a) 节 (A)，删除了该条款第 (ii) 条中截至相关估值时间、最新行使时间、 敲入估值时间或淘汰估值时间的一小时内字样，以及 (B) 将其中或 (iii) 提前关闭。改为 (iii) 提前平仓或 (iv) a 监管中断。

3

		特此对《股票定义》第6.3（d）节进行了修订，删除了该条款第四行 “预定收盘时间” 一词之后的剩余部分。
监管中断：		美国银行根据法律顾问的建议本着诚意和合理的自由裁量权认定，对于美银的任何法律、监管或自我监管要求或相关政策和程序 ，均应避免或减少与交易相关的任何市场活动 ，均应避免或减少与交易相关的任何市场活动。BofA 应在合理可行的情况下尽快通知交易对手 已发生监管中断以及受其影响的平均日期。
和解条款：
初始股份交付：		在初始股份交付日，美银应向交易对手交付初始股份。
初始股票交付日期：		交易日之后的第一个交易所工作日。
初始股份：		如本确认书附件 B 所示。
结算日期：		估值日之后一个结算周期的日期。
结算：		在结算日，BofA应向交易对手交付要交割的股票数量（如果为正数）。如果要交割的股票数量为负数，则应适用附件A 中的交易对手结算条款。
待交付的股票数量：		股票数量等于 (a) 预付款金额除以 (b) (i) 结算价格 减去(ii) 价格调整金额； 提供的按如此确定的方式交割的股票数量 应减少在初始股份交付日交付的股票数量。
结算价格：		所有平均日期的 VWAP 价格的算术平均值。
VWAP 价格：		彭博社页面XPOF 上报道，对于任何平均日期，根据该日执行的交易，规则10b-18美元成交量加权平均每股价格AQR SEC（或其任何继任者），或者，如果由于任何原因未在当天报告此类价格或明显不正确，则由计算代理使用交易量加权方法合理确定。
价格调整金额：		如本确认书附件 B 所示。
超额股息金额：		为避免疑问，应删除《股票定义》第9.2 (a) (iii) 节中提及的超额股息金额的所有内容。
其他适用条款：		在任何一方均有义务交付股票的范围内，应修改《股票定义》第9.2节和第9.8、9.9、9.10、9.11节最后一句的规定（但股票定义 第9.11节中包含的陈述和协议除外，应排除其中因为 交易对手是股票发行人而产生的与适用证券法的限制、义务、限制或要求有关的任何陈述) 和 9.12 的股票定义将像实物一样适用结算适用于该交易。

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分红：
股息：		除股票定义第 11.2 (e) (i)、11.2 (e) (ii)、11.2 (e) (ii) (A) 或 11.2 (e) (ii) (B) 节所述的任何股息或分配外，任何股票的股息或分配。
股票调整：
调整方法：		计算代理调整； 提供的宣布或支付股息不应是潜在的调整事件。
		如果根据上述平均日期中断推迟预定的最终平均日期，则将构成额外的潜在调整事件，在这种情况下，计算代理应根据计算机构认为适当的调整交易的任何相关的 条款，以考虑此类延期对交易的经济影响。
特别活动：
合并事件的后果：
(a) 以股换股：		修改后的计算代理调整
(b) 分享给他人：		取消和付款
(c) 股份换组合：		取消和付款
要约收购：		适用； 提供的(x) 应对《股票定义》第 12.1 (d) 节进行修订，将 (i) 第三行中的 10% 替换为 25%，(ii) 将第四行 发行人的有表决权股份替换为股份，(y) 应修订《股票定义》第 12.1 (e) 节，将第一行中的有表决权股份替换为 “股份”，并且 (z) 第 12.1 (l) 条应修订《股票定义》第 12.1 (e) 节通过将第五行中的有表决权股份替换为股份进行修改。
要约的后果：
(a) 以股换股：		修改后的计算代理调整
(b) 分享给他人：		修改后的计算代理调整
(c) 股份换组合：		修改后的计算代理调整
组合的构成
注意事项：		不适用
新股：		在《股票定义》第 12.1 (i) 节对新股的定义中，第 (i) 条中的案文应全部删除（包括该条款 (i) 一词和其后的文字），并替换为 在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）公开上市、交易或上市的 。
国有化、破产或
除名：		取消和付款； 提供的除股票定义第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国且股票 未立即重新上市、再交易或重新报价，则也将构成退市

5

		在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）上市、再交易或重新报价；如果股票立即在任何此类交易所或报价系统上重新上市、再交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为交易所。
其他中断事件：
法律变更：		适用。尽管股票定义中有任何相反的规定，但《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 节第 (Y) 条所述的法律变更不应构成法律变更，相反， 应构成《股票定义》第 12.9 (a) (vi) 节所述的套期保值成本增加。
未能交付：		适用
破产申请：		适用
套期保值中断：		不适用
套期保值成本增加：		仅适用于《股权定义》第 12.9 (a) (ii) 节 (Y) 条中描述的法律变更，如上文标题 对面的最后一句所述。
股票借款损失：		适用
最高股票贷款利率：		如本确认书附件 B 所示。
股票借贷成本增加：		适用
初始股票贷款利率：		如本确认书附件 B 所示。
对冲党：		对于所有适用的潜在调整事件和特殊事件，BofA
决定方：		对于所有特别活动，BofA； 提供的在作为决定方做出任何决定或计算时，BofA应像决定方是计算代理人一样受股票定义和本确认书第1.40节中规定的与计算代理人 规定的相同义务的约束。
非依赖：		适用
协议和致谢
关于套期保值活动：		适用
其他致谢：		适用

3.

账户详情：

(a) 将付款记入账户

交易对手：		将根据要求单独提供

(b) 向美国银行付款的账户：

美国银行

纽约州纽约

SWIFT: BOFAUS3N

银行 路由：026-009-593

账户名称：美国银行

账号：0012334-61892

4.

办公室：

(a) 交易对手办公室是：交易对手不是多分支机构

6

(b) 本次交易的美国银行办公室是：

美国银行，北卡罗来纳州

c/o BofA 证券有限公司

位于布莱恩特公园一号的美国银行大厦

纽约州纽约 10036

5.	通知：就本确认而言：

(a) 向交易对手发送通知或通信的地址：

Xponential Fitness, Inc.

冯·卡曼大道 17877 号

100 号套房

加利福尼亚州欧文 92614

收件人： John Meloun

电话：480 307-1675

电子邮件：john.meloun@xponential.com

(b) 向美国银行发出通知或通信的地址：

美国银行，北卡罗来纳州

位于布莱恩特公园一号的 美国银行大厦

纽约，纽约 10036

收件人：战略股票解决方案组

电话： 646-855-6770

电子邮件：dg.issuer 衍生品 notices@bofa.com

6。与股份交易有关的其他条款。

(a) 交易对手承认并同意，在初始股份交割日交割的初始股份可以卖空给 交易对手。交易对手进一步承认并同意，美银可在 (i) 自本协议发布之日起至估值日，或如果晚于预定的最早加速日期，不论根据 对下述交易公告的特别条款进行任何调整，以及 (ii) 从第一个结算估值日起至最后结算估值日（如果有）（合计相关的 期）这段时间内（合计相关的 期），购买与之相关的股票交易，哪些股份可以用来支付全部或此类卖空的一部分或可能交付给交易对手。此类购买将独立于交易对手进行。美国银行购买此类股票的 时间、美银在任何一天购买的股票数量、根据此类购买支付的每股价格以及进行此类购买的方式，包括但不限于此类购买是在 任何证券交易所还是私下进行的，均应由美银绝对酌情决定。双方的意图是交易遵守经修订的1934年 证券交易法（《交易法》）第10b5-1（c）（1）（i）（B）条的要求，双方同意应将本确认解释为符合第10b5-1（c）条的要求， 交易对手不得采取任何导致交易并非如此的行动遵守此类要求。在不限制前一句概括性的前提下，交易对手承认并同意，(A) 对手方对美银对美银如何、何时或是否购买与交易相关的股票没有影响力， (B) 在本确认之日开始（但不包括）至相关期限的最后一天 （包括）结束的期限内，对手方或其高级职员或雇员应直接或间接传达有关交易对手的任何信息或美国银行或其关联公司 负责交易与本文所设想的交易相关的任何员工的股份（为避免疑问且不限于Christine Roemer和Juliann Burkhardt，其中不包括Christine Roemer和Juliann Burkhardt），（C）交易对手是本着诚意进行 交易，而不是作为逃避遵守联邦证券法（包括但不限于第10条）的计划或计划的一部分根据《交易法》颁布的 b-5 和 (D) 交易对手不会更改或偏离本确认书或订立或修改与股票有关的相应套期保值交易。交易对手还承认并同意，本确认书的任何修改、修改、豁免或 终止都必须按照《交易法》第10b5-1 (c) 条中规定的修改或终止计划的要求生效。在不限制前述内容概括性的前提下，任何此类修订、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为逃避 《交易法》第 10b-5 条禁令的计划或计划的一部分，并且在交易对手方或对手方的任何高级管理人员或董事得知有关交易对手的任何重大非公开信息的任何时候，不得做出此类修正、修改或豁免或股票。

7

(b) 除非交易对手在不迟于该限制期第一天之前的预定 交易日向美国银行提供此类限制期的书面通知，否则股票在相关期限内的任何时候均不受 限制期限（定义见《交易法》颁布的第M条），并且交易对手也不会要求股票受到 限制期的约束。交易对手承认，任何此类通知都可能导致中断日的发生。因此，交易对手承认，其交付的此类通知必须 符合上文第 6 (a) 节规定的标准。

(c) 交易对手向美国银行声明并保证，它和任何 关联买家（定义见《交易法》第10b-18条（第10b-18条））均未根据以下规定购买任何区块 每周一次在交易日之前的四个日历周或交易日期发生的 日历周内，规则10b-18 (b) (4) 中包含的区块例外情况。根据相关期限的定义第 (ii) 条，交易对手应在任何相关期限的第一天前至少一天向美国银行通报根据第10b-18条购买区块的股票总数 每周一次规则 10b-18 (b) (4) 中包含的区块例外情况，交易对手方或其任何关联购买者（定义见规则 10b-18），在该相关期限的第一天之前的四个日历周内以及相关期限的第一天发生的日历周（规则10b-18 购买、区块和关联买方 均按规则 10b-18 的定义使用 18)。

(d) 在相关时期，交易对手应 (i) 在交易对手发布或预计将发布任何涉及对手资本重组的合并、收购或类似交易的公告（定义见经修订的1933年《证券法》（ 证券法）第165（f）条）的任何合并、收购或类似交易的任何一天，在股票开盘前通知BofA（（ii）除对价仅由现金组成且没有 估值期的任何此类交易外），（ii）在出现任何情况后立即通知美国银行和银行已发布此类公告的此类公告，以及 (iii) 在发布任何此类公告后立即向美国银行提交一份证书，表明 (A) 交易对手在宣布该交易 之日前的三个完整日历月内按照《规则》第10b-18条的平均每日购买量（定义见规则10b-18）以及（B）交易对手根据第 () 款进行的大宗购买（定义见规则10b-18）b) (4) 在宣布此类交易之日之前的三个完整日历月内，遵守第10b-18条。此外，交易对手应立即将此类交易的完成以及目标 股东投票的完成时间提前通知美银银行。交易对手承认，任何此类公告都可能导致监管中断，并可能导致相关期限暂停。因此，交易对手承认，其与任何此类 公告或交易有关的行动必须符合上文第 6 (a) 节规定的标准。

(e) 未经 BofA 事先书面同意，交易对手不得且应使其关联买方（定义见规则 10b-18）不得直接或间接（包括但不限于通过现金结算或其他衍生 工具）购买、要约购买、下任何会影响购买或开始与任何股票（或等值利息，包括信托或有限合伙企业（或存托股份）的实益权益单位或任何可转换证券在相关期限内转换成股份或可兑换成股份。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得 (i) 限制交易对手根据其员工 激励计划重新收购与相关股权交易相关的股票的能力；(ii) 限制交易对手预扣股份以支付与此类股权 交易相关的纳税义务的能力；或 (iii) 限制交易对手向关联购买者授予股票、限制性股票单位和期权的能力（定义见规则 10b-18）或此类 关联购买者收购此类股票、限制性股票单位或期权，与交易对手的董事、高级管理人员和雇员薪酬政策有关。此外，(i) 交易对手或关联买方 （定义见规则10b-18）可以在相关期限内购买与股票相关的股票或衍生工具，前提是这些购买是通过美国银行进行的（但是，为避免 疑问，美国银行没有义务进行任何此类收购），(ii) 独立于交易对手的代理人可以购买发行人或为发行人进行的股票根据《交易法》 第 10b-18 (a) (13) (ii) 条的要求制定发行人计划（发行人计划和代理人独立）根据规则 10b-18) 和 (iii) 本协议中使用的每种交易对手的股份（定义见规则 10b-18），交易对手或任何关联买方（定义见规则 10b-18）均可购买（x）未经美国银行同意的非应邀交易或 (y) 私下协商（场外）交易中的股份。

8

7。陈述、担保和协议。

(a) 除了协议中的陈述、担保和协议以及此处其他地方包含的陈述、担保和协议外，交易对手 向美国银行陈述、担保和同意以下内容：

(i) 截至交易日，以及截至 交易对手根据下文第 10 (a) 条（定义见下文）选择股份终止替代方案之日，(A) 交易对手及其高管和董事都不知道有关 交易对手或股票的任何重要非公开信息，以及 (B) 交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件从整体上看（最近的此类报告和文件）， 被视为修正了所载不一致的陈述在先前的任何此类报告和文件中），不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不要遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述 所必需的重大事实，不得误导。

(ii) 在不限制《股票定义》第13.1节概括性的前提下，交易对手承认美国银行没有就包括ASC Topic 260在内的任何会计 标准下的交易处理做出任何陈述或保证，也没有采取任何立场或表达任何观点， 每股收益，ASC 主题 815， 衍生品和套期保值，或 ASC 主题 480， 区分负债和权益还有 ASC 815-40， 实体自有权益中的衍生品和 套期保值合约（或任何后续发行声明）或根据财务会计准则的负债和权益项目。

(iii) 在不限制协议第3（a）（iii）条概括性的前提下，该交易不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条。

(iv) 交易对手的董事会已批准该交易。交易对手已公开披露其制定股票收购计划的意图。

(v) 交易对手签订本确认书不是为了在股票（或任何 证券（或可兑换成股份的任何 证券）中进行实际或明显的交易活动，也不是为了提高、压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为股票或可交换成股票的证券）的价格，也不会以其他方式违反《交易法》，并且不会 为此目的进行任何其他证券或衍生品交易。

(vi) 按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，交易对手无需注册为投资公司，在使本文设想的交易生效后，也不会被要求注册为投资公司。

(vii) 在交易日、预付款日、初始股份交付日和结算日，交易对手没有资产，或 不会破产（该术语的定义见美国《破产法》（《美国法典》第 11 章）（《破产法》）第 101 (32) 条），交易对手将能够根据司法管辖区的公司法购买本协议下的股份 其注册情况。

(viii) 据交易对手 所知，任何适用于股票的州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、规章或监管命令都不会因美国银行或其关联公司拥有或持有（无论如何定义）股份而产生任何报告、同意、注册或其他要求 （包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准）。

(ix) 交易对手不得在结算日 之前的任何日期向登记持有人申报或支付任何股息（定义见上文），如果附件A的规定适用，则不得向现金结算支付日。

(x) 交易对手 明白，美国银行在本协议下对其承担的任何义务都无权享受存款保险的好处，美国银行的任何关联公司或任何政府机构也不会为此类义务提供担保。

9

(xi) 交易对手是（i）用于美国联邦所得税 目的的公司，根据特拉华州法律组建；（ii）用于美国联邦所得 税收目的的美国个人（该术语在《美国财政条例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 节中使用）。

(b) 根据经修订的《美国商品交易法》第 1a (18) 节 的定义，美银和交易对手双方均同意并声明其为合格合约参与者。

(c) 美国银行和交易对手双方均承认，根据《证券法》第4（a）（2）条，该交易的要约和 的出售旨在免于注册。因此，各方向对方陈述并保证：(i) 它有财务能力承担 投资交易的经济风险，并能够承担全部投资损失；(ii) 根据《证券法》颁布的D条例的定义，它是合格投资者， (iii) 它是为自己的账户进行交易，不考虑分销或转售以及 (iv) 该交易的转让、转让或其他处置过去和将来都不会登记根据 《证券法》，受本确认书、《证券法》和州证券法的限制。

(d) 交易对手同意且 承认美国银行是《破产法》第101（22）、101（53C）和101（22A）条所指的金融机构、互换参与者和金融参与者。本协议双方进一步同意 并承认双方的意图是 (A) 本确认书是 (i)《破产法》第741 (7) 条所定义的证券合同，其中每笔付款和 交付均为《破产法》第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让义务以及和解付款， 按照《破产法》第 546 条和 (ii) 互换协议，该术语是定义于《破产法》第 101 (53B) 条，本协议下或 相关的每笔付款和交付均为《破产法》第 362 条所指的终止价值、付款金额或其他转让义务以及 第 101 (54) 条定义的转让，以及《破产法》第362和546条所指财产的付款或其他转让《守则》和 (B) BofA 有权获得第 362 (b) (6) 条等 条所提供的保护、《破产法》的362（b）（17）、362（o）、546（e）、546（g）、548（d）（2）、555、560和561。

(e) 美国银行同意 在任何相关时期内采取商业上合理的努力，以符合第10b-18条第 (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 条规定的限制的方式购买与交易相关的所有股票，就好像该规则适用于此类购买一样，并酌情考虑任何适用的证券交易委员会不采取行动信函，并且 在交易所执行和报告股票交易之间的任何延迟以及美国银行金融管理局以外的其他情况可能会有延迟控制; 提供的前述规定不适用于就Bofa 对交易中的可选性进行动态套期保值而进行的购买，为避免疑问，包括时机选择性。

8。关于套期保值的协议和致谢 。

交易对手承认并同意：

(a) 在相关时期，美银及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或者买入或卖出期权或期货合约 或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲头寸；

(b) BofA及其 关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；

(c) 美国银行应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手 证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲与结算价格和/或VWAP价格相关的价格和市场风险；以及

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(d) 美银及其关联公司与股票相关的任何市场活动都可能影响股票的 市场价格和波动率，以及结算价格和/或VWAP价格，每种行为都可能对交易对手不利。

9。 有关交易公告的特殊条款。

(a) 如果交易公告在结算 日当天或之前发布，则计算代理应对 计算代理认为适当的行使、结算、付款或任何其他交易条款（包括但不限于待交割的股份数量和价格调整金额）进行调整，以考虑交易公告对交易的经济影响（以及为避免疑问，在这种情况下，还应进行调整）要交付的股票数量可能会减少到零以下）。如果 交易公告在交易日之后但在预定的最早加速日期之前发布，则预定最早加速日期应调整为此类交易公告的日期。

(b) 交易公告指 (i) 收购交易的公告，(ii) 交易对手方或其任何子公司已签订协议、意向书或谅解以达成收购交易的公告，(iii) 宣布有意征集或参与或探索战略 替代方案或其他类似承诺，或 (iv) 任何其他公告根据计算代理人的合理判断，可能会导致收购交易。 中使用的公告本交易公告定义是指发行人（或其任何关联公司或代理人）或任何实体（或其关联公司或代理人）作为（或合理预期成为）此类收购 交易一方的任何公告。

收购交易指 (i) 任何合并事件（就本定义而言， 对合并事件的定义应理解为其中提及的100％替换为25％，50％改为75％，就好像从反向 定义之后立即开始的条款被删除一样）或要约，或涉及交易对手与任何第三方合并或合并的任何其他交易，(ii) 出售或向第三方合并转让 交易对手的全部或几乎全部资产，(iii) a(iv) 对手方或其任何子公司对资产（包括分拆或分配）的任何收购、租赁、交换、转让、处置（包括通过分拆或分配），或交易对手或其任何子公司在交易对手或其子公司转让或应收的总对价 超过市场25％的情况下发生的其他类似事件交易对手的资本化以及（v）任何交易哪个交易对手或其董事会有法律义务就此类交易向其股东提出 建议（无论是根据《交易法》第14e-2条还是其他规定）。

10。其他规定。

(a) 提前解雇和某些特殊事件的替代计算和付款。如果根据股票定义第 12.2、12.3、12.6、12.7 或 12.9 节或协议 第 6 (d) (ii) 节（付款义务），任何一方将欠另一方任何款项，则交易对手有权自行决定履行或要求美国银行视情况全部或 部分履行任何此类付款义务，根据股票终止备选方案（定义见下文），在预定交易日上午 9:30 之前向美国银行发出不可撤销的电话通知，并在预定交易日上午 9:30 之前以书面形式确认合并日期、要约日期、 提前终止日期或特别事件的取消或终止日期（如适用）的约克市时间（股份终止通知）； 提供的如果美国银行欠交易对手的付款义务且 交易对手没有选择要求美国银行通过股份终止备选方案全部履行此类付款义务，则尽管交易对手未能选择或选择相反的选择，美银仍有权自行决定选择清偿 交易对手未通过股份终止备选方案选择的此类付款义务的任何部分；以及 进一步提供在 (i) 破产、国有化、合并事件或要约的情况下，在每种情况下，向股份持有人支付的对价或收益仅由现金构成 或 (ii) 以对手为违约方的违约事件，则该对手无权这样选择（但是，为避免疑问，美国银行有权这样选择）交易方或交易对手为受影响方的终止事件，哪个违约事件或终止事件由 内的一个或多个事件引起交易对手的控制。在发出此类股份终止通知后，以下规定应在合并日期、要约日期、提前终止日期或 日期之后的预定交易日适用

11

取消或终止与支付义务或选择股份终止 备选方案的付款义务部分（适用部分）有关的特别事件（视情况而定）：

股份终止替代方案：		适用且意味着，如果美国银行需要根据股份终止备选方案进行交付，则美银应根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6 (d) (ii) 条（视情况而定），或计算代理合理确定的较晚日期（股份终止付款 日期）向交易对手交付股份终止交付财产，以履行付款义务或适用部分（视情况而定）。如果交易对手应根据股份终止备选方案进行交割，则应适用附件A第2至5段，就好像这些 交割是适用净股份结算（定义见附件 A）的交易的结算，现金结算付款日为提前终止日期，远期现金结算金额为零 (0) 减去交易对手所欠的 付款义务（或适用部分，视情况而定），附件A中使用的股份被股份终止交付单位所取代。
股份终止交付
财产：		计算代理计算的股份终止交付单位的数量，等于付款义务（或适用部分，视情况而定）除以股份终止单位价格。计算代理人 应根据用于计算股份终止单位 价格的值，将其中证券的任何小部分替换为等于此类分数证券价值的现金，从而调整股份终止交割财产。
股份终止单位价格：		在将此类股份终止交付单位作为股份终止交付财产交付之日，一个股份终止交付单位中包含的财产的价值，该价值由计算代理自行决定 通过商业上合理的方式确定，并由计算代理在通知付款义务时通知各方。
股份终止交付单位：		如果是终止事件、违约事件、退市或其他混乱事件，则在此类破产、国有化、合并事件或要约的情况下，一股股份或由一股股东收到的每种财产的数量 或金额组成的单位（不考虑以现金或其他对价代替任何证券的部分金额的任何要求），国有化，合并活动或 要约。如果此类破产、国有化、合并事件或要约涉及持有人选择收取的对价，则该持有人应被视为选择了获得尽可能多的现金。
未能交付：		适用
其他适用条款：		如果股份终止备选方案适用，则应修改《股票定义》第 9.8、9.9、9.10、9.11 节的规定（但不包括股票定义第 9.11 节中包含的陈述和协议，其中排除 中因交易对手是股份或股份终止 交付单位的任何部分的发行人而产生的与适用证券法下的限制、义务、限制或要求相关的任何陈述）和 9.12 股票定义将像实物一样适用结算适用于本次交易，但所有提及股份的内容均应视为股份终止交付 单位的提法。

12

(b) 股权。美国银行承认并同意，本确认书 无意向其传达交易对手破产时优先于普通股股东索赔的权利。为避免疑问，双方同意，除对手破产期间外，前一句话 不适用于因交易对手违反本确认书或协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为避免疑问，双方承认 本确认书不以任何抵押品作为担保，这些抵押品本来可以保证交易对手根据或根据任何其他协议承担的义务。

(c) 已保留.

(d) 错开结算。如果美银根据上述结算条款欠交易对手任何股份，美银可以在结算日（名义结算日）当天或之前向交易对手发出通知，选择 在两个或更多日期（每个交错结算日）或在名义结算日两次或更多次按如下方式交付可交割的股份：(i) 在该通知中，BofA 将 向交易对手指定相关的交错结算日期（每个交付日期均为该名义结算日或之前）或交付时间以及它将如何在交错结算日期或交付时间之间分配根据上述结算条款 要求交割的股份；以及（ii）美银在所有此类错开结算日期和交付时间下向交易对手交付的股票总数将等于美国银行本应在该名义结算日交割的股票数量 。

(e) 调整。为避免疑问， 每当要求计算代理人根据本确认书或定义的条款进行调整以考虑事件的影响时，假设对冲方保持合理的商业对冲头寸，计算代理均应参照该事件对套期保值方的 影响进行此类调整。

(f) 转移和分配。在任何情况下，BofA均可将其在本协议和协议下的权利和义务全部或部分转让或转让给（i）其任何关联公司，或（ii）由美银赞助或组织或代表或 受益的任何实体，均未经交易对手同意； 提供的该关联公司或实体 (1) 对其长期、无抵押和无次级债务的评级等于或高于美国银行进行此类转让或转让时的BofA的 信用评级，或 (2) 其在本协议下的债务将由美银或BofA 终极母公司根据美国银行通常用于类似交易的惯常担保条款提供担保； 进一步提供只有在 (i) 违约事件或终止事件不会因此类转让和转让而发生，以及 (ii) 由于此类转让和转让的 ，交易对手不得 (x) 在任何付款日期或交付日向受让人支付或交付一定金额或数量的股份或股份终止交付单位（如适用）， 考虑到受让人根据协议第 2 (d) (i) (4) 条支付的金额后，应大于该金额或者股票终止交付单位的数量，在没有此类转让和转让的情况下，交易对手本应被要求向美国银行支付或交付，或者 (y) 有权在任何付款日或交割日从受让人那里获得一定金额或一定数量的股份或股份终止交付单位（如适用） ，在考虑到受让人根据第 2 条支付的金额后，d) (i) (4)，小于股份或股份终止交付单位的金额或数量，在没有此类转让和转让的情况下，该交易对手将分别从美国银行收到 。

(g) 其他终止事件。这将构成 额外终止事件，该交易是该事件的唯一受影响方，交易对手是唯一的受影响方，如果任意两个连续交易所工作日的VWAP价格等于或低于门槛价格（见本确认书附件B），BofA有权根据协议第6 (b) 节指定提前终止日期。

(h) 对股票定义的修订。应对股票定义进行以下修改：

(i) 特此修订《股票定义》第 11.2 (a) 节，删除了对相关股票理论价值的稀释或集中效应 一词，代之以 “对相关交易的重大经济影响” 一词；

13

(ii) 特此修订股票定义第 11.2 (c) 节 中第 (A) 条之前的第一句内容如下：(c) 如果在相关的股票期权交易确认书或股票远期交易 交易中将计算代理人调整指定为调整方法，则在宣布或发生任何潜在调整事件之后，计算代理人将确定此类潜在调整事件是否具有重大经济影响在交易中，如果是， (i) 是否会做出适当的调整(s)（如果有）向以下任何一项或多项： 和特此修订该句中紧接其第 (ii) 款之前的部分，将 “稀释或集中” 一词改为 “物质经济” 和 “(提供的不得仅根据波动率、预期分红、股票贷款利率或流动性相对于相关股票的变化进行任何调整）应改为 （为避免疑问，可以仅根据相对于相关股票的波动率、股票贷款利率或流动性的变化进行调整）；

(iii) 特此修订《股票定义》第 11.2 (e) (vii) 节，删除了可能对相关股票理论价值产生稀释或 集中影响的词语，取而代之的是发行人控制范围内的涉及发行人或其证券的公司事件所致，该事件对相关交易具有重大 经济影响；

(iv) 特此对《股票定义》第 12.6 (a) (ii) 节进行修订， (1) 从其第四行中删除官方一词或之后插入逗号，(2) 删除其中 (B) 小节末尾的分号，并为此插入以下 字词，或者 (C) 在 bofA 选项中插入第 5 节中规定的任何事件的发生 (a) (vii) (1) 至 (9) 中有关该发行人的ISDA主协议；

(v) 特此对《股票定义》第 12.9 (b) (iv) 节进行修订，即 (A) 删除 (1) (A) 小节全部 ，(2) (A) 和 (3) 小节后面的短语；(B) 删除了 (B) 小节中每种情况下的短语；(B) 删除非套期保值 方和贷款方借出股份金额的短语对冲份额或倒数第二句中；以及

(vi) 特此对《股票定义》第 12.9 (b) (v) 节进行修订，其中 (A) 在 (B) 小节前面添加了或紧接着 一词，并删除了 (A) 小节末尾的逗号；(B) (1) 全部删除 (C) 小节，(2) 删除该词或紧接在小节 (C) 之前，(3) 在 中替换倒数第二句话任何一方都是套期保值方，以及（4）删除最后一句中的（X）条款。

(i) 现金的交付。为避免疑问，除了交易对手支付预付款金额外，本主 确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手以现金结算交易，除非现金结算在交易对手的控制范围内，或者股票持有人也会 获得现金的情况。

(j) 没有净额结算和抵消。各方放弃其可能拥有 的所有权利，以抵消协议和交易产生的义务与双方之间的其他义务，无论这些义务是由任何其他协议、适用法律还是其他原因引起的。

(k) 披露。自交易讨论开始之日起，交易对手及其每位 员工、代表或其他代理人可以向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收结构，以及 向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料（包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类。

(l) 美国银行的指定。尽管本确认书中有任何其他相反的 条款要求或允许美银向交易对手购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，BofA（指定人）可视情况指定其任何关联公司（ 指定人）交付或接受交付，并以其他方式履行其交付（如果有）或接受交付任何此类股票的义务（视情况而定）或与交易有关的其他证券， 指定人可以承担此类义务（如果有）。这种指定不应免除指定人在本协议下的任何义务（如果有）。尽管有前一句话，但如果被指定人履行了本协议中 的义务（如果有），则指定人应在履行的范围内履行其对交易对方的义务（如果有）。

14

(m) 终止货币。终止货币应为美元。

(n) 2010 年《华尔街透明度与问责法案》。双方特此同意（i）2010年《华尔街透明度与问责法》（WSTAA）第 739 条，（ii）交易日当天或之后颁布的任何立法、颁布的法规或法规中包含的任何类似法律确定性条款，（iii）WSTAA 的 颁布或WSTAA下的任何法规，（iv）WSTAA的任何要求或（v）) WSTAA 所作的任何修正均应限制或以其他方式损害任何一方终止、重新协商、修改、修改或 补充本确认书或协议的权利，视情况而定，由本确认书、股权定义或协议 下的终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或类似事件引起（包括但不限于因法律变更、套期保值成本增加或非法性而产生的任何权利）。

(o) 税收 事项

(i)

根据美国 《外国账户税收合规法》对向非美国交易对手支付的款项征收的预扣税。本协议第 14 节中定义的税收和应赔税不包括根据经修订的 1986 年《美国国税法》（《守则》）第 1471 至 1474 条 征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据 法典第 1471 (b) 条签订的任何协议或任何财政或监管立法，根据与执行《公约》有关的任何政府间协定通过的规则或惯例《守则》的此类条款（FATCA预扣税）。为避免疑问，FATCA 预扣税是适用法律为协议第 2 (d) 节的目的要求扣除或预扣的税款。

(ii)

HIRE 法案。如果与本交易有关的协议的任何一方都不是国际互换和衍生品协会于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871（m）条协议的遵守方，该协议可能随时修改、补充、替换或取代 （871（m）协议），则双方同意这些条款和修正案 871 (m) 议定书附件中包含的与本 交易有关的协议并适用于本协议，就好像是此处完整列出。双方进一步同意，仅出于对本交易适用此类条款和协议修正案的目的， 871 (m) 协议中提及的每份涵盖主协议将被视为对本交易协议的引用，而871 (m) 协议中提及的实施日期将被视为对本 交易交易的交易日期的引用。

(iii)

税务文件。交易对手应向美国银行提供有效的美国国税局W-9表格或其任何后续表格，(i) 在本确认书执行之日或之前，以及 (ii) 在得知交易对手先前提供的任何此类税表已过时或 不正确后，立即向美国银行提供有效的美国国税局表格 W-9 或其任何后续表格。此外，交易对手应根据美国银行的要求立即提供美银要求的其他纳税申报表和文件。

(p) 美国居留规定。双方同意 (i) 如果在此之前双方都遵守了 2018 年 ISDA 美国决议中止协议（以下简称 “协议”），则该协议的条款已纳入本确认书并构成本确认书的一部分，出于此类目的，本确认书应被视为协议涵盖协议， 各方应被视为具有与其适用的 “受监管实体和/或附属方” 相同的地位协议；(ii) 前提是双方在本协议生效之日之前已单独签订了 协议，其效力是修改他们之间的合格金融合同，使其符合《QFC中止规则》（双边协议）的要求，双边协议的条款已纳入 并构成本确认书的一部分，各方应被视为具有双边协议中适用于其的受保实体或交易对手实体（或其他类似条款）的地位；或者（iii）如果 条款 (i) 第 (ii) 条不适用，第 1 节和第 2 节的条款以及相关的定义条款 (以下为双边条款），采用双边模板形式，标题为 “全长综述 ”（供美国 G-SIB 和公司之间使用）

15

群组）由 ISDA 于 2018 年 11 月 2 日发布（目前可在 2018 年 ISDA 美国决议中止协议页面 www.isda.org 上查阅，其副本可应 要求获取），其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合 QFC 居留规则的要求，特此纳入本确认书并构成本确认书的一部分，为此 确认应被视为承保协议，BofA应被视为受保实体，交易对手应被视为交易对手实体。如果在本确认之日之后，本协议的双方 成为本协议的加入方，则本协议的条款将取代本段的条款。如果本确认书与协议、双边协议或 双边条款（均为 QFC 住宿条款）（如适用）的条款之间存在任何不一致之处，则以 QFC 住宿条款为准。本段中使用的未经定义的术语应具有《QFC 中止规则》赋予的含义。就本 段而言，对本确认书的提及包括双方之间达成的或一方向另一方提供的任何相关的信用增强。此外，双方同意，本段的条款应纳入 任何相关的承保关联公司信贷增强中，所有提及BofA的内容都应改为对受保关联支持提供商的提及。

“QFC 中止规则指在 12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 中编纂的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认 停留和转移联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》拥有的权力以及《多德·弗兰克华尔街改革 和《消费者保护法》第二章规定的有序清算局的权力，以及推翻与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利，以及对转让任何承保关联公司信贷增强的任何限制。

(q) 放弃陪审团审判。每个交易对手和美银特此不可撤销地放弃（代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）就任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因），放弃由陪审团审判的所有权利，这些诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因），或者美国银行或其 关联公司在谈判、履行或执行本协议中的行动。

(r) 适用法律；司法管辖权。本确认书以及 因本确认书或与本确认书相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖。本协议当事各方不可撤销地服从纽约州法院和 美国纽约南区法院的专属管辖权，并放弃对这些法院设定法庭的任何异议，并放弃就这些法院开庭提出的任何异议，也放弃因法庭不便而提出的任何申诉。

(s) 对应方。本确认书可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方都应构成相同的 文书，本确认书的任何一方均可通过签署和交付一份或多份对应文件来执行本确认书。

(t) 最大份额 配送量。尽管本确认书中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不得要求美银以 的交易交付超过本确认书附件B中规定的最大股份数的任何股份或任何包含股份终止交付单位的任何股份或其他证券。

[签名页面如下]

16

请执行为此目的随附的本 确认书的副本，然后通过电子邮件将其发送至上述通知地址，确认您同意受此处所述条款的约束。

截至上述第一封信函的日期已确认：
XPONENTIAL FITNESS, INC
来自：		/s/John Meloun
姓名：约翰·梅伦
职务：首席财务官

附件 A

交易对手和解条款

1。在确认书中规定的范围内，以下交易对手和解条款应适用：

结算货币：		美元
结算方法选择：		适用； 提供的(i) 特此对《股票定义》第7.1节进行修订，删除了其第六行中的 “实物” 一词，代之以 “净股份” 和 (ii) 选举方只有在选举方在通知美国银行当选之日以书面形式向美国银行作出书面陈述并保证，截至该日，交易对手及其高级职员和 董事都不知情，才可以选择和解方法有关交易对手或股份的任何重大非公开信息。
选举党：		交易对手
结算方法
选举日期：		（i）预定最终平均日之前的3个交易所工作日和（ii）紧接估值日之后的第二个交易所工作日中较早的日期。
默认结算方法：		净股结算
特别和解：		(i) 在本确认书第9节适用的交易公告发生后本附件A适用的和解，或 (ii) 根据协议第6节或本确认书第10 (a) 节所适用的股票定义第12条终止或取消交易之后，本附件A第 2至5段适用的任何和解。
远期现金结算
金额：		要交割的股票数量 乘以按结算估值价格计算。
结算估值价格：		所有结算估值日期的 VWAP 价格的算术平均值（受平均日期中断影响）确定为每个结算估值日是否为平均日期（如果最后结算估值日为最终平均日期，结算估值价格为结算价格，则平均日期中断为 ）。
结算估值日期：		美国银行根据其合理的自由裁量权选择若干预定交易日，从结算方法选择日期和最终平均日期之后的预定交易日开始。
现金结算：		如果适用现金结算，则交易对手应在现金结算付款日向美国银行支付远期现金结算金额的绝对值。
现金结算 付款日期：		上次结算估值日期之后的第一个结算周期的日期。
净股结算
程序：		如果净股结算适用，则应根据下文第2至5段进行净股份结算。

A-1

2。净股份结算应在结算日通过交割一些 股进行结算，该数量等于 (i) 待交割股份数量的绝对值和 (ii) 100% 的乘积， 加美国银行确定的商业上合理的金额，以考虑此类股票不会注册转售的事实； 提供的就特别结算而言，净股份结算应 (i) 通过在现金结算支付日（该日期，净股票结算日）交割若干股票（ 限制性支付股份）进行，其价值等于远期现金结算金额的绝对值（该价值应考虑因不登记转让 限制性支付股份而产生的商业上合理的流动性不足折扣）ale），由计算代理人确定（限制性股票价值），以及本附件A的第3段应适用于此类限制性支付股份，以及（ii）如下文第4段所述，通过 交付分期付款股份（如果有）。

3.(a) 根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册要求豁免，所有限制性支付股份和 Make-Whole 支付股份均应交付给美银银行（或美银指定的任何美银关联公司）。

(b) 自交割之日起或之前，美银和美国银行确认的任何此类股票的任何潜在购买者（或美银指定的 的任何关联公司）的任何此类股票的任何潜在购买者应获得商业上合理的机会，对与 交易对手规模相当的发行人私募股权证券以及与交易对手同行业的交易对手进行尽职调查的惯例 (包括但不限于向他们提供一切财务和其他资金供其检查的权利)记录、相关的公司文件和他们合理要求的其他信息（ ）。

(c) 自交割之日起，交易对手应与美银银行（或美银指定的美银的任何关联公司）签订协议（私募协议） ，内容涉及交易对手向美银（或任何此类关联公司）私下配售此类股票以及美银银行（或任何此类关联公司）私下转售此类股票，基本上类似于私募购买协议与对手方规模相当且与对手方同行业的发行人发行的股权证券，形式和美国银行在商业上合理令人满意 的实质内容，该私募协议应包括但不限于与此类私募购买协议中的条款基本相似的条款，这些条款涉及美国银行及其关联公司的赔偿和与 的责任相关的贡献（但不得规定提供法律意见、会计师安慰信或律师的负面保证书），并应规定交易对手支付所有合理的 } 中的费用和开支与此类转售的关系，包括美银律师的所有合理费用和开支，并应包含交易对手的陈述、担保和协议，以确立和 维持此类转售免于《证券法》注册要求的合理必要或可取性。

(d) 交易对手 不得采取或促使采取任何可能使以下情况不可用的行动：(i)《证券法》第4 (a) (2) 条中对 交易对手向美国银行出售任何限制性支付股份或全额支付股份的豁免，或 (ii) 美国银行合理接受的《证券法》注册要求豁免 BofA（或美国银行的附属公司）的全额支付股份。

(e) 交易对手明确同意并承认，与交易对手有关的所有重要信息的公开披露在 交易对手的控制范围之内。

4。如果限制性支付股票根据上述第3款交付，则应在最后一次结算 估值日建立余额（结算余额），其初始余额等于远期现金结算金额的绝对值。在交付限制性支付股份或任何 全额支付股份后，美银应以商业上合理的方式出售所有此类限制性支付股份或全额支付股份。在进行销售的每个交易所工作日结束时，结算余额应减少 ，金额等于美国银行或其关联公司出售此类限制性支付股票或全额支付股票时获得的总收益，减去类似发行人私下 普通股配售的惯常且商业上合理的私募费用。如果在任何交易所工作日，所有限制性支付股票和全额支付股份均已售出，且结算余额未降至零，则交易对手应 (i) 在该交易所工作日之后向美国银行或按照美国银行的指示，向美国银行交付 额外数量的股份（即整体支付份额），以及

A-2

限制性支付份额，即支付份额）等于 (x) 截至该交易所工作日的结算余额 划分的按 (y) 截至该交易所工作日的全额支付股份的限制性股票价值 或 (ii) 立即向美国银行交付金额等于当时剩余结算余额的现金。该条款应依次适用，直到结算 余额减少到零或限制性支付股份和全额支付份额的总数等于最大可交付数量为止。如果在任何交易所工作日，限制性支付股份和全额支付股份仍未售出 ，且结算余额降至零，则美银应立即退还此类未售出的限制性支付股票或全额支付股份。

5。尽管有上述规定，在任何情况下都不得要求交易对手交付超过本协议下最大可交付股份数量 。最大可交付数量是指本确认书附件B中规定的股份数量。交易对手向BofA（从本协议发布之日起至结算日，每天 均视为重复陈述和担保，或者，如果交易对手选择交付与特别和解相关的任何支付股份，则在此类支付股份的转售完成之日（最终 转售日期）之前）），最大可交付数量等于或小于的数量交易对手的已授权但未发行的未预留用于未来发行的股份在确定最大可交割数量（此类股份、可用股份）之日进行的此类股票（ 本确认书下的交易除外）的交易。如果交易对手未能交付因本第 5 款而本可交付的全部股份 （由此产生的赤字，即赤字份额），则交易对手有义务在根据本款全部交付 赤字股份之前，在 (i) 交易对手或任何人回购、收购或以其他方式收到股份之前，不时交付股份在本协议发布之日之后的子公司（无论是否以现金、公允的 价值或任何其他对价），（ii）在该日期之前为其他交易预留的已授权和未发行的股份，这些股票在相关日期之前不再被预留，或（iii）交易对手另外 授权任何未为其他交易预留的未发行股份。交易对手应立即将上述任何事件的发生（包括受第 (i)、(ii) 或 (iii) 条约束的股份数量以及 相应数量的待交股份）的发生通知美国银行并在此后立即交付此类股票。

A-3