美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
如果8-K表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023年8月8日，Xponential Fitness, Inc.（“公司”）与北卡罗来纳州美国银行（“ASR交易对手”）签订了加速股票回购协议（“ASR协议”），以回购公司总额为5000万美元的A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。公司正在根据ASR协议为股票回购提供资金，该协议是根据公司新的5000万美元股票回购计划进行的，根据先前披露的信贷协议第五修正案，公司额外定期贷款结束后，手头有现金。
根据ASR协议的条款，公司将在ASR协议生效时向ASR交易对手支付5000万美元的初始总收购价，而ASR对手方将向公司初始总共交付约200万股普通股。
公司根据ASR协议最终购买的股票总数通常将基于ASR协议计算期内普通股的每日成交量加权平均股价减去商定的折扣，并根据ASR协议的条款和条件进行调整。在ASR协议的最终结算时，公司可能有权获得额外的普通股，或者在某些有限的情况下，被要求向ASR交易对手交付股票，或者根据公司的选择，以现金向ASR交易对手汇款结算金额。ASR协议下的交易的最终和解预计不迟于2023年10月，ASR协议的结算日期由ASR交易对手在商定的范围内决定，但根据ASR协议的规定，在某些有限的情况下可以提前终止。
ASR协议包含此类交易的惯用条款，包括但不限于确定普通股数量或结算时交付的现金金额的机制、普通股交付的所需时间、可以对交易进行调整的具体情况、在预定到期日之前终止交易的具体情况以及交易的各种确认、陈述和保证该公司和 ASR 对手对方。
ASR对手方和/或其各自关联公司不时直接或间接地与公司进行投资和/或商业银行交易，ASR交易对手（或其关联公司）已收到或可能获得惯常薪酬、费用和支出报销，并将来也可能参与此类交易。
前述对ASR协议的描述并不完整，参照ASR协议的确认表对其进行了全面限定，该表格的副本作为附录10.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | 确认——Xponential Fitness, Inc.与北卡罗来纳州美国银行之间的发行人远期回购交易，日期为2023年8月8日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| XPONENTIAL FITNESS, INC | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 8 日 | 来自： | /s/John Meloun | ||||
| 姓名： | 约翰·梅伦 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||