EX-99.1

WNS（控股）有限公司

/s/ Gopi Krishnan

Gopi Krishnan

附录 99.1

修正为

存款协议

一而再而三地间

WNS（控股）有限公司

作为发行人，

德意志银行美洲信托公司

作为保管人

和

持有人和受益所有人

的美国存托股份证明是

根据本协议发行的美国存托凭证

截至 2024 年 1 月 26 日

本存款协议修正案于2024年1月26日生效（以下简称 “ 修正案”），修订了截至2006年7月18日的存款协议（“存款协议”），由 (i) 根据海峡群岛泽西岛法律注册成立的公司WNS（控股）有限公司及其继任者（“公司”）（ii）德意志银行美洲信托公司以及间接全资拥有的德意志银行美洲信托公司之间签订德意志银行股份公司的子公司，以其存托人（存托人）的身份行事，以及（iii）的所有持有人和受益所有人美国存托股份以根据本协议发行的美国存托凭证为证（所有此类资本化条款如下文定义）。

见证：

鉴于根据《存款协议》，公司与存托机构建立了替代性争议解决机制，规定存入股票和创建代表存放股票的美国存托股份；以及

鉴于，现在设想根据本修正案的条款修改存款协议和收据的某些条款。

因此，现在，出于良好和宝贵的考虑（特此确认已收到并足够），本协议双方达成以下协议：

第一条。

定义

第 1.1 节此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有存款协议中规定的含义。

第二条。

修正案

第 2.1 节存款协议中提及的附录A及其附录B 中规定的美国存托凭证形式的所有内容均应指经本修正案修订的收据（定义见此处）。

第 2.2 节截至生效日期，第 6.2 节 (终止) 应全部替换为以下内容：

第 6.2 节终止。存托人应随时根据公司的书面指示，终止本存款协议，将终止本存款协议的通知邮寄给在该通知中确定的终止日期前至少 30 天尚未到期的所有票据的持有人，前提是根据本存款协议的条款和任何其他协议，应向存托人偿还根据本存款协议的条款以及其他任何其他协议所欠的任何款项、费用、成本或开支公司与保管人不时以书面形式商定，在此类终止之前，应生效。如果 90 天已在 (i) 存托人已向公司发出份关于其选择辞职的书面通知，或 (ii) 公司已向存管人送交解散存托人的书面通知，无论哪种情况，都不应按照第 5.4 节的规定指定和接受其任命，则存托人可以通过邮寄此类通知来终止本存款协议向持有人终止在规定日期前至少30天未清的所有收据终止。

在本存款协议终止之日及之后，持有人在向存托机构主要办公室交出此类收据后，在支付了第 2.6 节所述的存托人交出收据的费用后，以及在支付了任何适用的税款或政府费用后，将有权向其交付存款金额或根据其订单此类收据代表的证券。如果在本存款协议终止之日后仍有任何收据未兑现，则书记官长此后应停止收据转让登记，存托机构应暂停向其持有人分配股息，不得再发出任何通知或根据本存款协议采取任何进一步行动，但存托机构应继续收取股息和其他与存托证券有关的分配，应按本规定出售权利或其他财产存款协议，并将继续交付存托券，但须遵守第 2.6 节规定的条件和限制，以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交给存托机构的收据（扣除或收取，视情况而定，视情况而定，存托机构交出收据的费用）、任何费用根据本次存款的条款和条件，持有人的账户协议和任何适用的税收或政府费用或评估）。在本存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候，存托机构可以出售当时根据本协议持有的存托证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同当时根据本协议持有的任何其他现金以未投资方式存放在非隔离账户中，对迄今尚未交出收据的收据持有人按比例受益，承担利息责任。进行此类出售后，存托机构应解除本存款协议下与收据和股份、存托证券和美国存托股份有关的所有义务，除非将此类净收益和其他现金（扣除或收取，视情况而定，视情况而定）存托机构为交出收据所收取的费用，以及根据条款向持有人账户支付的任何费用和本存款协议的条件以及任何适用的税收或政府费用，或评估）。本存款协议终止后，公司应免除本存款协议下的所有义务，但根据本存款协议对存托人的义务除外。

第 2.3 节截至生效日期，第 (21) 项 (终止) 存款协议附录 B 中规定并作为 2011 年 12 月 9 日向证券交易委员会提交的 F-6 表格注册声明附录 (a) (2) 所列的收据表格 (a) (2) 应全部替换为以下内容：

(21) 终止。存托人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议，在存款协议中确定的终止日期前至少30天向所有尚未结清的收据的持有人邮寄终止存款协议，前提是应根据存款协议的条款和任何其他协议向其偿还所欠的任何款项、费用、成本或开支公司与存托人不时以书面形式同意，在此类终止之前，应生效。如果在 (i) 存托人已向公司发出书面辞职通知或者 (ii) 公司已向存管人发出解散存托人的书面通知后90天到期，并且无论哪种情况，都不应按照本文和存款协议的规定任命和接受其任命，则存托人可以通过以下方式终止存款协议将此类终止的通知邮寄给所有未付收据的持有人，但须至少提前 30 天此类终止的固定日期。

在存款协议终止之日及之后，持有人在向存托机构主要办公室交出此类收据后，在支付了本协议第 (2) 条和存款协议中提及的存款协议中提及的交出收据的费用后，在规定的条件和限制的前提下，在支付任何适用的税款或政府费用后，有权向其交付根据他的命令，该收据所代表的存托证券金额。如果存款协议终止之日后有任何收据仍未偿还，则书记官长应停止收据转让登记，存托机构应暂停向其持有人分配股息，不得根据存款协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，除非存托机构应继续收取股息和其他与存托证券有关的分配，应按照的规定出售权利存款协议，并应继续交付存款证券，但须遵守存款协议中规定的条件和限制，以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向存托机构交出的收据（扣除或收取，视情况而定，存托机构交出收据的费用，任何费用根据存款协议的条款和条件开立持有人的账户以及任何适用的税收或政府费用或评估）。在存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候，存托机构可以出售当时根据本协议持有的存放证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同当时根据本协议持有的任何其他现金以未投资方式存放在非隔离账户中，不承担利息责任，为迄今未交出收据的收据持有人按比例受益。进行此类出售后，存托机构应解除存款协议中与收据和股份、存托证券和存托凭证有关的所有义务，但根据条款和条件将此类净收益和其他现金（扣除或收取，视情况而定，视情况而定）存托机构交出收据的费用、持有人账户的任何费用除外存款协议以及任何适用的税收或政府费用或评估）。存款协议终止后，公司应解除存款协议下的所有义务，除非存款协议中另有规定。

第三条。

杂项

第 3.1 节本修正案自上述日期起生效，并将于 2024 年 2 月 25 日生效，即向持有人发出本文规定的修正通知（生效日期）后 30 天。自生效之日起，存款协议和收据应按照本修正案的规定进行修改，提及的内容应视为对经修订后的存款协议和收据的引用。

第 3.2 节在生效日期之前签发的收据凭证如果不反映此处生效的美国存托凭证的变更，则无需要求兑换，并且在持有人根据经本修正案修订的《存款协议》出于任何原因选择交出之前，收据凭证可以一直处于未兑现状态。授权并指示保存人采取一切必要行动以实现上述规定。

自本协议发布之日起及之后，根据存款协议签发的存款协议的持有人和受益所有人应被视为根据本修正案修订的存款协议的所有者和受益所有人在所有方面均受本修正案修订的存款协议的所有条款和条件的约束。

第 3.3 节本修正案是存款协议的补充，应与存款协议一起阅读和解释为一份文书。除非经本修正案修正，否则存款协议将继续完全有效。

第 3.4 节本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由各当事方在不同的对应方上执行，每个均为原件，但所有对应方共同构成同一文书。在双方签署至少一项对应修正案之前，本修正案才会生效。

第 3.5 节本修正案应根据纽约州法律进行解释，本修正案及其中的所有权利均应受纽约州法律管辖，不考虑其法律选择原则。因本修正案引起或与之相关的任何争议和任何非合同义务均应根据存款协议第 7.6 节的规定提交并最终解决。

[Signature 待关注页面]

为此，WNS（HOLDINGS）有限公司和德意志银行美洲信托公司已自上述第一天和第一年正式执行了本修正案，所有持有人和受益所有人在接受美国存托股份后即成为本修正案的当事方，并以根据本协议条款开具的收据为证。


德意志银行美洲信托公司

来自：	/s/ 迈克尔·柯伦
	姓名：	迈克尔·柯伦
	标题：	副总统

来自：	/s/ 罗伯特·马尔泰洛
	姓名：	罗伯特·马尔泰洛
	标题：	董事