atlc20240125_424b5.htm

如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所述，我们将发行2029年到期的9.25％的优先票据（“票据”）中的5000万美元本金。这些票据的利息将从2024年1月30日开始累计，并将于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度拖欠支付，从2024年4月15日开始，并在到期时支付。这些票据将于2029年1月31日到期。我们可以随时选择将票据全部或部分兑换为现金。在2026年1月31日之前，赎回价格为每25.00美元的票据本金额为25.00美元，外加按本文所述计算的 “整理” 溢价，加上截至赎回之日但不包括的应计和未付利息（如果有）。此后，我们可以在2026年1月31日当天或之后以及2027年1月31日之前赎回票据（i），价格等于每25.00美元票据本金25.50美元；（ii）在2027年1月31日当天或之后以及2028年1月31日之前，以等于每25.00美元票据本金25.25美元的价格赎回票据，以及（iii）在2028年1月31日当天或之后，在价格等于每25.00美元本金票据25.00美元，外加（在上述每种情况下）截至赎回之日但不包括的应计利息和未付利息（如果有）。请参阅 “票据描述——可选兑换”。这些票据将以25.00美元的面额和超过该面额的整数倍数发行。

这些票据将是我们的一般无抵押债务，在支付权中将与我们现有和未来的所有无抵押和无次级债务（如果有）排在优先地位，并将在未来次级债务（如果有）的支付权中排在优先地位。在担保此类债务的资产价值的范围内，这些票据实际上将作为支付权从属于我们所有现有和未来的有担保债务，在结构上，票据将从属于我们子公司所有现有和未来的负债和其他负债（包括应付贸易应付账款）（不包括此类子公司欠公司的任何款项）。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的标题为 “风险因素” 的部分、随附的基本招股说明书的第2页以及此处及其中以引用方式纳入的文件，了解在购买票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们打算申请在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。如果获准上市，预计将在2024年1月30日（原发行日期）后的30个工作日内在纳斯达克开始交易。

⁽²⁾如果初始结算发生在该日期之后，则加上自2024年1月30日起的应计利息。

⁽³⁾有关与本次发行相关的所有应付承保补偿的说明，请参阅 “承保”。

我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内额外购买总额不超过750万美元的票据本金的选择权。

承销商预计将在2024年1月30日左右通过存托信托公司的设施以账面记账形式向买方交付票据，存放其参与者的账户。

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们使用 “现成” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果招股说明书中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中向您推荐的题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节中向您提供的信息，以及与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在截至本招股说明书补充文件、随附基本招股说明书或自由写作招股说明书（视情况而定）之日以外的任何日期都是准确的，如果是以引用方式纳入的文件，则为此类文件的发布日期，无论本招股说明书补充文件和随附基础的交付时间如何招股说明书或我们证券的任何出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国（“美国”）境外人员必须了解在美国境外的证券发行和本招股说明书补充材料的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成，也不得与任何人出售本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或购买要约一起使用在任何司法管辖区内该人提出此类要约是非法的，或拉客。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息均基于管理层的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们在此处或其中的以引用方式纳入的文件均未代表我们或我们的关联公司编写，我们引用的任何来源均未同意从其报告中纳入任何数据，也没有征得他们的同意。

除非上下文另有说明或另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “公司”、“Atlanticus”、“我们”、“我们的” 及类似条款均指Atlanticus Holdings Corporation及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性通知

您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分、随附的基本招股说明书、我们以引用方式纳入本招股说明书的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及我们已经或将要向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何其他文件。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件均包含前瞻性陈述，其中包括有关我们截至2023年12月31日及截至该日止季度的初步财务信息的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些陈述。您可以根据这些陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别这些陈述。这些前瞻性陈述反映了我们的高级管理层对我们的财务业绩、运营以及与我们的业务和整个行业相关的未来事件的看法。包含 “期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期” 等词语或具有未来或前瞻性质的负面和类似陈述的陈述可以识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设的事项，这些问题可能导致我们的实际业绩和某些事件发生的时间与这些陈述中表达的存在重大差异。除其他外，这些因素包括截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素” 部分以及我们已经或可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的因素。还有其他因素我们可能无法描述，通常是因为我们目前认为它们不是实质性的，这可能会导致实际结果与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它可能不包含对您来说很重要的所有信息。参照本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方提供的更详细的信息，对以下摘要进行了全面限定。您还应查看本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，以确定对票据的投资是否适合您。

该公司

我们是一家金融科技公司，为普通美国人提供更具包容性的金融解决方案。我们利用数据、分析和创新技术，为数百万原本得不到充分服务的美国人开启获得金融解决方案的机会。根据益百利公布的数据，40％的美国人的FICO® 分数低于700。我们认为，这相当于每天有超过1亿的美国人需要信贷。这些消费者的财务需求通常无法由大型金融机构有效满足。通过提供价格合理的消费信贷和金融服务替代方案，为这些消费者的独特需求提供增值功能和优惠，我们努力为普通美国人提供更好的财务业绩。

目前，在我们的信贷即服务（“CaaS”）细分市场中，我们运用我们的技术解决方案，结合在超过25年的运营历史中为超过380亿美元的消费贷款提供服务所积累的经验，来支持贷款机构提供更具包容性的金融服务。这些产品包括贷款人通过多种渠道发放的自有品牌信贷和普通用途信用卡，包括零售和医疗保健、直邮招标、数字营销和与第三方的合作。我们的银行合作伙伴的服务通常扩展到可能无法获得大型金融机构融资选择的消费者。我们灵活的技术解决方案使我们的银行合作伙伴能够将我们的无纸化流程和即时决策平台与参与的零售商、医疗保健提供商和其他服务提供商的现有基础设施整合。借助我们的技术和专有的预测分析，贷款人可以利用来自多个来源的数百个输入做出即时信贷决策，从而向被许多融资提供商所忽视的消费者提供信贷，他们只关注FICO分数较高的消费者。人工智能和机器学习增强了我们的承保流程，使贷款人能够在最重要的时候做出快速、合理的决策。

我们主要为美国的贷款人提供产品和服务，在大多数情况下，我们投资于利用我们的技术平台和其他相关服务的贷款人产生的应收账款。我们还不时从第三方购买应收账款投资组合。

利用我们的基础设施和技术，我们还为第三方提供贷款服务，包括风险管理和客户服务外包。此外，通过我们的CaaS部门，我们在寻求利用我们的专业知识和基础设施的同时，对消费金融技术平台进行测试和有限的投资。

在我们的汽车融资板块中，我们的CAR子公司业务主要从或为其购买和/或提供汽车担保的贷款，还为其提供平面图融资，这些网络由独立汽车经销商和汽车金融公司组成的预审资格预审网络从事二手车业务。我们通过分期付款协议的面值赚取的利息，再加上增加所购贷款的折扣，为购买的贷款创造收入。我们通常在适用贷款的期限内获得折扣收入。此外，我们通过代表交易商为部分实际收款提供贷款以及为非关联第三方拥有的类似质量资产提供备份服务来获得收入。我们向我们的 “在这里买、在这里付款” 的经销商网络提供许多其他产品（包括我们的平面图融资服务），但我们的大多数活动都以折扣价购买汽车贷款和付费偿还汽车贷款为代表。

最近的事态发展

我们正在编制截至2023年12月31日及截至该日止期间的财务报表。根据截至本文发布之日获得的信息，以下是截至2023年12月31日以及截至该季度的初步财务信息：

●

非限制性现金和现金等价物：约3.39亿美元

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按公允价值报告的应收贷款、利息和费用的未付总余额总额：约24.11亿美元

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未偿还的应付票据，净额：约18.62亿美元

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总收入：约3.09亿美元

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归属于普通股股东的净收益：在1,800万至2,000万美元之间

公司截至2023年12月31日止年度的财务报表的编制尚未完成。因此，上述初步财务信息反映了公司对截至2023年12月31日以及截至该日止季度的某些财务信息的估计。管理层认为，在这种情况下，初步财务信息是合理的，反映了管理层仅根据截至本文发布之日可用信息得出的估计。这些估计并非公司本期业绩的全面报表，不应被视为根据适用会计准则编制的财务报表的替代品。因此，您不应过分依赖这些估计。

上述初步财务信息由公司管理层编制，由公司管理层负责。BDO USA, P.C. 没有审计、审查、审查、汇编或应用有关初步财务信息的商定程序。因此，BDO USA, P.C. 不就此发表意见或任何其他形式的保证。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性通知” 和 “风险因素”。

附加信息

我们的主要行政办公室位于乔治亚州亚特兰大公园大道五号大道300号套房30328，我们的电话号码是 (770) 828-2000。我们的互联网地址是 www.atlanticus.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明中。

这份报价

以下是部分发行条款的简要摘要，参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方提供的更详细的信息，对本次发行条款进行了全面限定。有关票据条款的更详细描述，请参阅 “注释的描述”本招股说明书补充文件的一部分。

发行人		大西洋控股公司

证券的标题		2029 年到期的 9.25% 优先票据

提供的本金总额		5000 万美元

购买附加票据的选项		承销商还可以在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，向公司额外购买本金总额不超过750万美元的票据。

首次公开募股价格		本金总额的 100%

发行日期		2024年1月30日

到期日		2029年1月31日

利息		这些票据将从2024年1月30日起按9.25％的年利率支付现金利息，在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度拖欠支付，从2024年4月15日开始，并在到期时支付。如果利息支付日期不是工作日，则适用的利息将在下一个工作日支付，并且不会因此类延迟付款而产生额外利息。

担保人		没有。

排名		这些票据将是公司的一般无抵押债务，其支付权将与其所有其他现有和未来的优先无抵押和无次级债务相同。这些票据将把我们未来次级债务（如果有）的支付权排在优先地位。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的所有有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债（包括应付贸易账款）（不包括此类子公司欠公司的任何款项）。截至2024年1月22日，在本次发行及其所得收益的使用实现预计生效后，我们将有20.740亿美元的未偿债务，其中18.584亿美元将获得担保。

		管理票据的契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额，也没有限制任何此类债务是否可以由我们的资产担保。

可选兑换		我们可以随时选择将票据全部或部分兑换为现金。在2026年1月31日之前，赎回价格为每25.00美元的票据本金额为25.00美元，外加按本文所述计算的 “整理” 溢价，加上截至赎回之日但不包括的应计和未付利息（如果有）。此后，我们可以在2026年1月31日当天或之后以及2027年1月31日之前赎回票据（i），其价格等于每25.00美元票据本金25.50美元，外加截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有），（ii）2027年1月31日当天或之后以及2028年1月31日之前，价格等于每25.25美元25.25美元截至但不包括赎回之日以及 (iii) 2028年1月31日当天或之后的票据本金，加上应计和未付利息（如果有），价格等于每25.00美元本金票据25.00美元，加上截至赎回之日但不包括的应计利息和未付利息（如果有）。有关其他详细信息，请参阅 “票据描述——可选兑换”。

除牌活动后购买票据		下文定义的退市事件发生后，我们必须提议按票据本金的100％加上截至但不包括购买之日的应计和未付利息（如果有）购买票据。更多详细信息请参阅 “票据描述——退市事件时购买票据”。

沉没基金		这些票据将不受任何偿债基金的约束（即我们不会预留任何款项来确保票据在到期时偿还）。

所得款项的用途		我们打算将本次发行的净收益用于赎回我们的子公司发行的B类优先股的一部分和/或用于一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上的 “所得款项的使用”。

违约事件		违约事件通常包括（i）未能支付本金或利息，（ii）未能遵守或履行票据或契约中的任何其他协议，以及（iii）某些破产、破产或重组事件。请参阅 “附注描述——违约事件”。

某些盟约		管辖本票据的契约将包含某些契约，包括但不限于对我们与任何其他实体合并或合并或合并的能力的限制。请参阅 “附注说明——盟约”。

没有财务契约		管理票据的契约不包含财务契约。

其他注意事项		未经现有持有人同意，我们可能会不时发行额外票据，包括但不限于承销商行使上述 “购买额外票据的期权” 标题下的期权。向承销商发行的任何此类额外票据以及我们可能发行的任何其他额外票据在地位、赎回或其他方面的条款应与本招股说明书补充文件提供的票据相同，但向公众发行的价格、发行日期以及初始应计利息日和初始利息支付日期（如果适用）除外。任何此类额外票据均可与本招股说明书补充文件提供的票据构成单一的可替代系列。如果任何此类附加票据无法与最初为美国联邦所得税目的在此发行的票据互换，则此类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

防御		本票受我们违背法律和契约的约束。有关更多信息，请参阅 “备注说明 — 防御”。

清单		该票据目前没有市场。我们打算申请在纳斯达克上市，股票代码为 “ATLCZ”。如果申请获得批准，我们预计票据将在原始发行日期后的30个工作日内开始交易。我们无法向您保证，我们的上市申请将在30个工作日内或根本获得批准。

形式和面额		这些票据将以账面记账形式发行，面额为25.00美元，超过该面额的整数倍数。这些票据将由作为存托信托公司（DTC）托管人的受托人存放的永久全球证书代表，该证书将以DTC被提名人的名义注册。任何票据的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转账，除非在有限的情况下，否则任何此类利息都不得兑换成认证证券。

受托人		美国银行信托公司、全国协会

适用法律		票据和票据契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

风险因素		对票据的投资涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中对风险的讨论。
联邦所得税的重大注意事项		本招股说明书补充文件的 “美国联邦所得税重要注意事项” 总结了购买、持有和处置票据的重大联邦所得税注意事项。

投资票据涉及风险。在决定购买票据之前，除了上文讨论的风险和不确定性外 “关于前瞻性陈述的警示性通知，”您应仔细考虑此处和我们截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中列出的具体风险，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件将以引用方式纳入招股说明书。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。结果，票据的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会承担更多的债务，这可能会对您造成重大后果，并且我们可能无法偿还债务。

将来我们可能会承担大量额外债务。管理票据的契约条款不会禁止我们这样做。如果我们承担任何与票据同等的额外债务，则该债务的持有人将有权按比例与您分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益的分配。这可能会减少支付给您的收益金额。由于偿债义务增加，额外债务的产生还将进一步减少可用于运营的现金。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们未能支付票据，我们可能会拖欠票据，而这种违约可能导致我们拖欠其他未偿债务。相反，任何其他债务下的违约，如果不免除，都可能导致相关协议下的未偿债务加速增长，并使该协议的持有人有权提起诉讼要求执行该协议或行使协议规定的其他补救措施。此外，此类违约或加速偿还可能导致公司违约事件和加速偿还其他债务，从而使公司的持有人有权提起诉讼要求执行或行使其中规定的其他补救措施。如果任何此类持有人获得判决，则此类持有人可以寻求根据该判决从公司的资产中收取判决。如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有这些债务，也无法借入足够的资金为其再融资。即使当时有了新的融资，也可能不是我们能接受的条件。

但是，我们的其他未偿债务（如果有）的持有人违约或加速采取其他补救措施或追收程序，都不会导致票据下的违约事件。因此，我们的全部或几乎所有资产都可用于满足其他未偿债务（如果有）持有人的索赔，而票据的持有人对此类资产没有任何权利。管理票据的契约不会限制我们承担额外债务的能力。

这些票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们目前或将来可能产生的任何有担保债务。

票据将不受我们的任何资产或子公司任何资产的担保。因此，这些票据实际上将从属于我们或我们的子公司目前未偿还或将来可能产生的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。管理票据的契约不会禁止我们或我们的子公司将来承担额外的有担保（或无担保）债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务和子公司有担保债务的持有人均可对为担保该债务而质押的资产主张权利，因此可以从这些资产中获得付款，然后才能将其用于支付其他债权人，包括票据持有人。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。

这些票据将完全是公司的债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何子公司都不会成为票据的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司也不要求对票据进行担保。因此，在任何破产、清算或类似程序中，我们子公司债权人（包括贸易债权人）的所有索赔将优先于我们在此类子公司的股权（因此也优先于我们的债权人，包括票据持有人的索赔）对此类子公司资产的索赔。即使我们被承认为一家或多家子公司的债权人，我们的索赔实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益以及任何此类子公司在我们索赔之前的任何债务或其他负债。因此，票据在结构上将从属于我们任何子公司以及我们未来可能作为融资工具或其他方式收购或设立的任何子公司的所有负债和其他负债（包括应付贸易账款）。管理票据的契约不禁止我们或我们的子公司将来承担额外债务，也不禁止对我们的资产或子公司的资产授予留置权以担保任何此类额外债务。此外，我们的子公司签订的未来债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们付款以及我们的子公司转让作为抵押品质押的资产。

发行票据的契约为票据的持有人提供了有限的保护。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和附注的条款并未对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

此外，该契约将不包括针对某些事件的任何保障，例如控制权变更、杠杆资本重组或 “私有化” 交易（可能导致我们的负债水平大幅增加）、重组或类似交易，但退市事件除外。此外，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化（包括重大不利变化），契约和票据的条款将不保护票据的持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或规定的净资产、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们的其他债务下的违约或加速事件不一定会导致票据下的 “违约事件”。

我们进行资本重组、承担额外债务和采取许多其他不受契约条款限制的行动的能力可能会对您作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能为其持有人提供比契约和票据更多的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或产生都可能会影响票据的市场、交易水平和价格。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，但这可能不会成功。

我们定期偿还债务或为债务再融资的能力将取决于我们和子公司的财务和经营业绩，而子公司的财务和经营业绩反过来将受当前的经济和竞争条件以及财务和业务因素的制约，其中许多因素可能超出我们的控制范围。

我们可能无法维持经营活动产生的现金流水平，不足以支付债务的本金、溢价（如果有）和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外的股权资本或重组债务。将来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，而此类替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。我们可能无法为任何债务再融资或获得额外融资。如果没有这样的经营业绩和资源，我们可能会面临严重的流动性问题，可能需要处置物质资产或业务以履行我们的还本付息和其他义务。我们可能无法完成这些销售，或者如果我们这样做，则在适当的时候我们意识到的收益可能不足以履行到期的还本付息义务。在某种程度上，偿还债务还取决于我们的子公司（这些子公司都不是担保人）产生的现金流，以及它们通过股息、贷款、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的子公司可能无法或被允许进行分配或其他付款以使我们能够偿还债务。我们的每家子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，适用的美国和外国法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有收到子公司的分红或其他付款，我们可能无法按要求偿还债务。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果您购买票据，随后市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。

票据的活跃交易市场可能无法发展，这可能会限制票据的市场价格或您出售票据的能力。

这些票据是新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们打算在原始发行日期后的30个工作日内申请在纳斯达克上市，股票代码为 “ATLCZ”。票据可能无法形成活跃的交易市场，您可能无法出售票据。如果票据在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级、总体经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，它们的交易价格可能低于首次发行价格。承销商已告知我们，他们可能会在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止票据中的任何做市。因此，票据的流动性交易市场可能无法发展，您可能无法在特定时间出售票据，并且卖出时获得的价格可能不利。如果交易市场不活跃，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要无限期承担投资票据的财务风险。

此外，当您决定出售票据时，买家的数量可能有限。这可能会影响为您的票据提供的价格（如果有），或者您在需要时出售票据的能力，或者根本无法出售票据。

根据管理票据的契约条款，我们可以在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下不时创建和发行其他票据，这些票据的排名可能与票据持有人相同。如果任何此类附加票据无法与最初为美国联邦所得税目的在此发行的票据互换，则此类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

发行评级机构可以随时下调票据的评级或完全撤回票据的评级。

评级仅反映发行评级机构的观点，此类评级可以随时下调或完全由发行评级机构自行决定撤回。评级不建议购买、出售或持有票据。评级不能反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，票据的评级可能无法反映与我们和我们的业务有关的所有风险或票据的结构或市场价值。我们可能会选择发行其他证券，我们将来可能会寻求获得评级。如果我们发行其他有评级的证券，如果此类评级低于市场预期，或者随后被降低或撤回，可能会对票据的市场或市场价值产生不利影响。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们打算将本次发行的净收益用于赎回我们的子公司发行的B类优先股的一部分和/或用于一般公司用途。我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善经营业绩的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致票据价格下跌。

扣除承保折扣、结构费用和我们应付的本次发行的其他估计费用后，本次发行中出售票据的净收益估计约为4,720万美元（如果承销商全额行使购买额外票据的选择权，则约为5,440万美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于赎回我们的子公司发行的1.005亿美元B类优先股本金中的一部分和/或用于一般公司用途。B类优先单位的优先回报率为16％，按季度支付，优先回报率的6个百分点将通过发行额外单位或现金支付。这些单位拥有看涨权和看跌权，还受包括最低账面价值在内的各种契约的约束，如果不满足最低账面价值，则可能允许将证券返还给子公司。B类优先单位的持有人可以选择要求子公司在2024年10月14日将该持有人的B类优先单位的部分或全部兑换成现金。我们有权随时兑换 B 类优先单位，恕不另行通知。

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物和资本化：

您应将本表与 “收益用途”、我们的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表（包括相关附注）一起阅读，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，摘自我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，并以引用方式纳入此处在里面和那里。

以下是《附注》的实质性条款和规定的摘要。以下描述票据的陈述在所有方面均受基础契约（定义见下文）和第三补充契约的适用条款的约束和全面限定，每份协议均可从我们这里获得，如所述 “在哪里可以找到更多信息”本招股说明书补充文件的一部分，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。对票据特定条款的描述补充了随附的招股说明书中对票据一般条款和规定的描述 “债务证券的描述。”

Atlanticus Holdings Corporation（“公司”）将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司（“受托人”）于2021年11月22日签订的契约（“基础契约”），发行本金总额为5000万美元的2029年到期9.25％的优先票据（“票据”），并辅之以第一份补充契约、第二份补充契约和第三份补充契约（连同基本契约，即 “契约”）。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “我们”、“我们的” 和 “公司” 的内容仅指票据发行人Atlanticus Holdings Corporation，而不是其任何子公司。

以下描述只是契约和附注中某些条款的摘要。您应该完整阅读这些文档，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。以下摘要并不完整，受契约和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的约束，并受契约的所有条款和参照《信托契约法》作为契约一部分的条款的约束。

该契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。该契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购其他证券。除了下文 “——契约——合并、合并或出售资产” 中描述的限制外，该契约不包含任何旨在为票据持有人提供保护的契约或其他条款，以应对涉及我们的高杠杆交易或因涉及我们的可能对此类持有人产生不利影响的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组而导致我们的信用评级下降。

未经现有持有人同意，我们可能会不时发行与地位、赎回或其他条件相同的其他票据（公众价格、发行日期以及初始应计利息日和初始利息支付日期（如果适用）），这些票据可能构成本招股说明书中提供的票据的单一可替代系列；前提是如果有任何此类额外票据不能与最初向美国联邦提供的票据互换所得税目的，此类附加票据将有一张或多张单独的附注CUSIP 号码。为避免疑问，此类额外票据仍将与根据契约发行的所有其他票据构成一个系列，用于所有目的，包括豁免、修订、赎回和购买要约。

这些票据是公司的优先无抵押债务，在我们清算、解散或清盘时，其排名将是（i）优先于我们普通股的已发行股份，（ii）优先于我们未来的任何次级债务，（iii）pari passu（或同样）与我们未来的无抵押和非次级债务，（iv）以担保此类债务的资产价值为限，实际上从属于任何现有或未来的有担保债务（包括我们随后授予担保的无担保债务），以及（v）在结构上从属于我们的子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务。请参阅 “风险因素——与本次发行和票据相关的风险——票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们目前拥有或将来可能产生的任何有担保债务。”这些票据将仅是公司的债务，不会由我们的任何子公司提供担保。

自2024年1月30日起（含当日）至到期日或更早的加速或赎回，票据的利息将按等于9.25％的年利率累积，并将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度拖欠支付给前一年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日营业结束时的登记持有人（以及到期日之前的2029年1月15日），视情况而定（无论是否为工作日）。

票据的初始利息期将是从2024年1月30日起至2024年4月15日（但不包括在内）的期限，随后的利息期将是从并包括利息支付日起至但不包括下一个利息支付日或规定的到期日（视情况而定）的期限。任何利息期的应付利息金额，包括任何部分利息期的应付利息，将按包括十二个 30 天的 360 天年度计算。如果利息支付日期为非工作日，则适用的利息将在下一个工作日支付，不会因此类延迟付款而产生额外利息。

对于任何需要支付票据本金和利息的地方，“工作日” 是指每周一、周二、周三、周四和周五，这不是法律或行政命令授权或强制纽约银行机构关闭的日子。

2026年1月31日当天或之后，我们可以按等于每25.00美元票据本金额下述价格赎回票据，再加上截至但不包括赎回之日此类票据的应计和未付利息：

在2026年1月31日之前的任何时候，我们可以在任何一次或多次场合以赎回票据本金的100％的赎回价格兑换全部或部分票据，外加截至赎回之日的适用保费以及截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）。

在每种情况下，赎回价格均受票据持有人在相关记录日期获得在相关利息支付日到期利息的权利。

对于2026年1月31日之前的任何兑换日的任何票据，“适用保费” 是指：

“美国国债利率” 是指截至任何赎回日（或者，如果不再发布此类统计报告，则为类似市场数据的任何公开来源），自赎回日起至少两个工作日公开发布的固定到期日（或类似市场数据的任何公开来源）的美国国债的到期收益率（如此类统计报告不再公布，则指类似市场数据的任何公开来源）的到期收益率（根据最新的美联储统计稿H.15（519）的汇编和公布），最接近于自赎回之日起的期限兑换日期至 2026 年 1 月 31 日；但是，前提是如果期限为从赎回日到2026年1月31日，不到一年，将使用经调整为一年的固定到期日实际交易的美国国债的每周平均收益率。公司将（a）在适用赎回日之前的第二个工作日计算国库利率，（b）在该赎回日之前，向受托人提交一份高管证书，列出适用的保费和国库利率，并合理详细地显示每种保费和国库利率的计算结果。

在每种情况下，赎回通知应在规定的赎回日期前不少于10天且不超过60天后进行，但如果通知与票据失效或契约解除有关，则赎回通知可以在赎回日期的60天之前送达。赎回通知可能需要满足或放弃赎回通知中规定的一项或多项先决条件。

如果要赎回的票据少于所有票据，则受托管理人将在赎回日前不迟于45天内从先前未要求赎回的未偿还票据中按比例选择要赎回的特定票据，前提是任何票据本金的未赎回部分将以授权面额（不低于最低面额），前提是任何票据本金的未赎回部分将以授权面额（不低于最低面额）此类票据的授权面额）。受托人将立即以书面形式将选定赎回的票据通知我们，如果选择部分赎回任何票据，则通知我们要赎回的本金。DTC将根据DTC的适用程序选择以DTC或其被提名人名义注册的任何票据或需要赎回的部分的受益权益。

受托人没有义务计算任何赎回价格或其任何组成部分，受托人有权获得并最终依赖公司交付的指定任何赎回价格的高级管理人员证书。

除非我们拖欠赎回价格的支付，否则在赎回之日及之后，要求赎回的票据的利息将停止累计。

我们可以随时不时地在公开市场或其他地方以任何价格或价格购买票据。

如果票据发生退市事件，则此类票据的持有人有权要求我们按照契约中规定的条款根据下述要约（“触发要约”）购买其全部或部分票据。在触发要约中，我们将要求我们提供现金付款，金额等于所购票据本金总额的100％加上截至但不包括购买之日的应计和未付利息（如果有）（“触发付款”）。在退市事件发生后的30天内，除非 (i) 我们已按照 “—可选兑换” 中所述行使赎回所有票据的权利，或 (ii) 此类退市事件已得到解决，否则我们将需要向此类票据的持有人邮寄通知，或者对于以全球形式发行的票据，向此类票据的持有人发送通知，描述构成退市事件的一笔或多笔交易，并向其发行在通知中指定的日期购买此类票据，该日期不早于15天并且不迟于自该通知邮寄或发送之日起（“触发付款日期”）后的60天，根据契约要求和此类通知中描述的程序。如果在退市事件发生之日之前邮寄或传送，该通知将说明购买要约以触发付款日当天或之前发生的退市事件为条件。在这些法律法规适用于因退市事件而购买票据的范围内，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及该法规下的任何其他证券法律法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与契约的退市事件条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在退市事件条款或契约的退市条款下的义务。在触发付款日，在合法的范围内，我们将被要求：

付款代理人将立即向每位正确投标票据购买价格的票据持有人邮寄或就以全球形式发行的票据而言，按照DTC的标准程序传送给每位持有人，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一张新票据（或促成通过账面记账方式转让）一张新票据，其本金等于已交出的任何票据的未购买部分。

如果 (1) 第三方以符合我们报价要求的方式、时间和其他方面提出回购任何票据的要约，并且该第三方购买了适当投标但未根据其要约撤回的适用系列的所有票据；或 (2) 我们已向所有票据的持有人发出书面通知，要求在退市事件发生时回购任何票据根据上述 “—可选兑换”（如果适用）提供，除非我们未能支付兑换价格兑换日期。

就上述讨论而言，在连续180天内，这两张票据均未在纳斯达克、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE AMER”）上市或报价系统上上市或报价，也未在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任者交易所或报价系统上上市或报价，即发生与上述讨论有关票据的 “退市事件”。，而且（ii）我们不受《交易法》的报告要求的约束，任何票据仍未兑现。

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且未得到纠正，我们的票据的持有人将拥有权利。票据中的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

如果受托人善意地认为不予通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约通知，但本金或利息的支付除外。

每年，我们将向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员出具的书面声明，证明他们所知我们遵守了契约和附注，或者具体说明任何违约情况、其状况以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或不少于票据未偿还本金25％的持有人可以通过向我们发出书面通知宣布票据的全部本金以及应计和未付利息（如果有）应立即到期并支付，如果票据持有人发出通知，则还包括受托人。这被称为 “加速成熟”。如果违约事件与我们的破产申请或某些其他破产、破产或重组事件有关，则票据的本金以及应计和未付利息（如果有）将自动立即到期并支付，而无需受托人或持有人采取任何声明或其他行动。

在受托人或票据持有人宣布加速发行票据后，在受托人作出任何支付到期款项的判决或法令之前，票据大多数未偿本金的持有人可随时通过书面通知我们和受托人，撤销和撤销该声明及其后果，前提是 (i) 我们已向受托人支付或存入了所有到期款项与票据有关的欠款（仅因这种加速而到期的本金除外）以及某些其他金额，以及（ii）任何其他违约事件已得到纠正或免除。

根据我们的选择，对于由于我们未能遵守《信托契约法》或下文 “—契约—报告” 规定的某些报告要求而发生的违约事件，唯一的补救措施仅包括在违约事件发生后的前90个日历日内按相当于（1）0.25％的年利率获得票据额外利息的权利，（2）0.50％在此违约后的第 91 到 180 个日历日内。在该违约事件发生后的第181天，如果此类违规行为得不到纠正或免除，受托人或票据未偿还本金不少于25％的持有人可以宣布票据的本金以及应计和未付利息（如果有）立即到期并支付。如果我们选择支付此类额外利息，我们必须在违约事件发生后的第一个工作日营业结束前随时通过当选证书将我们的选择通知受托人和票据持有人，我们将向受托管理人交付一份高管证书（受托人可以据此确凿依据），说明 (i) 此类额外利息的应付金额以及 (ii) 此类额外利息的支付日期利息是可以支付的。除非受托人收到此类证书，否则受托人可以不经询问地假设无需支付此类额外利息，受托人没有任何义务核实我们对额外利息的计算。

在允许票据持有人绕过受托人提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施强制执行该持有人与票据相关的权利之前，必须采取以下措施：

任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不被视为对该权利、补救措施或违约事件的放弃。

票据账面记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出要求以及如何申报或取消加速到期。

违约豁免。不少于大多数票据未偿还本金的持有人可以代表所有票据的持有人免除过去对票据的任何违约行为，但以下情况除外：(i) 在到期应付票据本金或利息时违约（上文所述的加速付款除外），或 (ii) 未经同意无法根据契约条款修改或修改契约条款的契约每位票据持有人的身份。

除了与支付本金和利息、维持可以付款或交还证券的办公室、我们缴纳税款和相关事项有关的标准契约外，以下契约也将适用于票据。

合并、合并或出售资产。契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并（将全资子公司并入我们的除外），也不会在任何一项交易或一系列关联交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

幸存的实体（如果不是我们）将继承并取代公司在票据和契约下的所有权利和权力，并可以行使公司的所有权利和权力，公司将自动无条件地被解除和解除其在票据和契约下的义务。

报告。如果我们在任何时候都不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告，则我们同意在票据未偿期内向票据持有人和受托人提供本财年结束后90天内经审计的年度合并财务报表，并在财政季度结束后的45天内向票据持有人和受托人提供未经审计的中期合并财务报表（除了我们的第四个财政季度）。所有此类财务报表在所有重大方面均将根据适用的美国公认会计原则编制。

向受托管理人发布或交付任何此类信息、文件和报告仅供参考，受托人收到此类信息不构成对其中所含任何信息或可从其中所含信息中确定的信息的建设性通知，包括公司对契约下任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级管理人员的证书）。受托管理人没有义务审查或分析向其提交的报告、信息和文件。此外，受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司对契约的遵守情况，也没有义务对向任何受保护的在线数据系统提交的任何报告或其他文件的遵守情况，也没有义务参加任何电话会议。

无需批准的更改。我们可以在未经票据持有人特别批准的情况下对契约和票据进行某些更改。此类变更仅限于不会在任何重大方面对票据持有人产生不利影响的澄清和某些其他变更，包括变更：

需要每位持有者批准的变更。未经每位票据持有人的特别批准，我们无法对票据进行某些更改。以下是这些变更类型的列表：

需要多数批准的变更。契约和票据的任何其他变更都需要未偿还票据本金总额不少于多数的持有人批准。

持有人对契约或票据的任何变更必须以书面形式表示同意。根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式均无需征得票据持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容就足够了。

有关投票的更多细节。为投票目的被视为未偿还的票据金额将包括截至确定之日根据契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定哪些票据持有人有权根据契约投票或采取其他行动，受托人通常有权将任何一天设为记录日期，以确定哪些票据持有人有权参与发出或发出任何违约通知、任何加快票据到期的声明、任何提起诉讼的请求或撤销这种声明.如果我们或受托人设定了票据持有人投票或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的票据持有人进行，除非另有规定，否则此类投票或行动必须在记录日期后的第180天或之前进行。我们可以选择更改记录日期，我们将向受托人和每位票据持有人以书面形式通知任何此类记录日期的变更。

以下免责条款将适用于《附注》。“Defeasance” 是指，通过不可撤销地向受托人存入一定数量的以美元计价的现金和/或美国政府债务，足以在到期时支付票据的所有本金和利息（如果有），并满足下述任何其他条件，我们将被视为已解除票据规定的义务。如果 “违约”，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将解除票据契约下的某些契约。对票据持有人造成的后果将是，尽管他们将不再受益于契约下的某些契约，尽管出于任何原因都无法加速发行，但仍将保证票据的持有人获得所欠的本金和利息。

抵御盟约。根据契约，我们可以选择采取下述行动，并免除发行票据所依据的契约下的一些限制性契约。这被称为 “抵御盟约”。在这种情况下，票据的持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和政府证券来偿还票据。为了实现盟约失效，必须发生以下情况：

全面防御。如果美国联邦所得税法发生变化，如果我们采取以下行动，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务：

如果受托人因法院命令或政府禁令或禁令而无法将信托资金用于支付票据下的债务，则在允许受托人将根据上述程序持有的所有信托资金用于付款之前，我们将恢复和恢复根据完全免责或契约无效履行的义务，就好像没有存入资金一样附注下的债务。但是，如果我们向持有人支付票据的本金或利息，我们将有权代替持有人从信托中获得此类款项。

律师在就任何事实事项提供与全面辩护或契约辩护条款有关的意见时，可以依靠官员的证明来提供律师的意见。

我们将申请在纳斯达克上市，股票代码为 “ATLCZ”。如果申请获得批准，我们预计纳斯达克票据将在原始发行日期后的30个工作日内开始交易。预计票据将 “持平” 交易，这意味着买方无需付款，卖方也不会获得任何未包含在票据交易价格中的应计和未付利息。

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

票据将以一个或多个全球证书或 “全球票据” 的形式发行，该证书以存托信托公司或 “DTC” 的名义注册。DTC已通知我们，其提名人将是Cede & Co.

因此，我们预计Cede＆Co. 将成为该票据的初始注册持有人。除非本文另有规定，否则任何获得票据实益权益的人都无权获得代表其在票据中的权益的证书。除非在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及票据持有人采取的行动均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，而所有提及对持有人付款和通知的内容均指向作为这些证券的注册持有人DTC或Cede & Co. 的付款和通知。

DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC的参与者或 “直接参与者” 存入DTC的来自100多个国家的超过350万份美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具，并提供资产服务。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和直接参与者账户之间的质押来促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，直接或间接通过直接或间接参与者（“间接参与者”，以及直接参与者，“参与者”）进行清算或维持托管关系的清算公司。DTC的标准普尔评级为AA+，穆迪的评级为Aaa。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的票据积分。每张票据的每位实际购买者或 “受益所有人” 的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有人预计将收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期的持股声明。票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者在账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据账面记账系统。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。将票据存入DTC并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的票据少于所有票据，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的票据中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对票据表示同意或投票，除非根据DTC的适用程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向我们提供综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理所附清单中确定）存入其账户的直接参与者。

票据的赎回收益、分配和利息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款日收到来自我们或相应的受托人或存托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者的各自持股，将他们的账户存入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，例如以不记名形式持有或以 “街道名称” 注册的客户账户的票据一样，将由该参与者而不是DTC或其被提名人、适用的受托人或存托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co支付赎回收益、分配和利息（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由我们或适用的受托人或存托人负责。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

公司、受托人、任何存托机构或其中任何一方的代理人均不对DTC或任何参与者记录中与全球票据中的受益权益有关的任何方面或为其支付的款项承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与此类受益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

如果全球票据因任何原因被终止，则其利息将以非账面记账形式作为认证证券进行兑换。交易后，直接持有认证票据还是以街道名义持有认证票据的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何在全球票据终止时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为票据的持有人。请参阅 “—凭证注册证券的表格、交换和转让”。

我们将在适用的利息支付日的记录日期营业结束时向受托人记录中列为票据所有者的人支付利息，即使该人在利息支付日不再拥有该票据。由于我们在记录日期向持有人支付利息期内的所有利息，因此买入和卖出票据的持有人必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方法是调整票据的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限在买方和卖方之间公平分配利息。

环球票据付款。根据存管机构不时生效的适用政策，只要票据由全球票据代表，我们就会对这些票据进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其指定人付款，而不是向拥有全球票据受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受保人及其参与人的规则和惯例管辖。

凭证证券的付款。如果票据由证书代表，我们将按以下方式对票据进行付款。我们将通过在利息支付日邮寄给票据持有人的支票支付在利息支付日到期的利息，支票地址为截至记录日营业结束时受托人记录中显示的受托人记录上的地址。我们将在美国本土的受托人办公室和/或契约中可能规定的其他办公室通过支票或电汇方式支付所有本金的支付，这些办事处可能在契约或发给持有人反对交出票据的通知中规定。

办公室关闭时付款。如果票据的任何款项应在非工作日支付，我们将在第二天（即工作日）付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将根据契约处理，就好像在原来的到期日付款一样。此类付款不会导致票据或契约下的违约，从最初的到期日到第二天（即工作日），付款金额不会产生任何利息。

账面记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解他们将如何获得票据付款。

只有在以下情况下，才会以实物认证形式发行并交付给DTC认定为相关票据受益所有人的每个人：

只要本金总额不变且面额等于或大于25美元，持有人可以将其认证证券兑换成较小面额的票据，也可以组合成更少的较大面额票据。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以转让票据的持有人的名义注册票据。我们可能随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更。

持有人无需为其认证证券的任何转让或交换登记支付服务费，但可能需要缴纳与转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们兑换任何票据，我们可能会在我们交付赎回通知之日前15天起至此类交付之日结束的期限内阻止选定赎回的票据的转让或交换，以确定或修正持有人名单。我们也可能拒绝登记任何选定赎回的认证票据的转账或兑换，但我们将继续允许转让和交换任何将要部分兑换的票据中未兑换的部分。

美国银行信托公司，全国协会是契约的受托人，也是票据的主要支付代理人和注册商。受托人可以就票据辞职或被免职，前提是指定继任受托人就票据行事。

以下是购买、所有权和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要。它仅涉及经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第1221条所指作为 “资本资产” 持有的票据（一般是为投资而持有的财产），用于美国联邦所得税目的，在最初发行时以 “发行价格”（即向债券公司、经纪人或以承销商身份行事的类似个人或组织出售大量票据的初始价格）收购，投放代理商或批发商）以换取现金。本摘要以《守则》、美国财政部相关法规、裁决和截至本文发布之日的司法裁决为基础。此类权限可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，或者可能有不同的解释，因此产生的美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。我们过去和将来都不会就下文讨论的事项寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、所有权或处置票据的税收后果采取与下文讨论的不同的立场。

本摘要并未涉及根据持有人的情况可能对特定持有人很重要的所有税收考虑因素，也未涉及可能受特殊规则约束的某些类别的持有人，例如但不限于合伙企业和其他过境实体及其利益持有人、证券交易商、保险公司、免税实体、持有与全部或部分对冲票据的安排有关的票据的人、加速承认任何票据的人员总收入项目为由于此类收入在适用的财务报表中确认而获得的票据、使用按市值计价会计方法的证券交易商、银行和其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券或大宗商品经纪人和交易商、作为套期保值交易、跨界交易、转换交易、推定性出售或其他降低风险交易的一部分持有票据的持有人、本位货币不是美元的持有人、受其约束的人替代最低限度税收和某些前美国公民或居民此外，本摘要未描述美国联邦赠与税和遗产税法或任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的任何税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。收购或持有票据的合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税、遗产税和赠与税的后果，适用于其特定情况的任何州或地方所得税或特许经营税后果，以及任何其他适用税收司法管辖区法律规定的任何后果。

在某些情况下，我们可能会选择支付超过票据规定的利息或本金的金额（例如，参见 “票据描述——可选兑换”）。支付这些款项的义务可能涉及美国财政部与 “或有付款债务工具” 相关的规定。我们无意将支付此类额外款项的可能性视为导致票据被视为或有支付债务工具。但是，这一立场对国税局没有约束力，国税局可能会采取不同的立场。如果美国国税局成功质疑我们的决定，结果是票据被视为或有支付债务工具，则您必须 (i) 根据 “可比收益率” 和预计付款时间表累计利息收入，这可能要求以高于票据规定利率的利率纳入利息收入；(ii) 将出售、交换或赎回中确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益注意。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，以了解可能对票据适用或有付款债务工具规则。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人，（i）美国的个人公民或外国居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下或根据美国法律创建或组建的出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，（iii）收入所涉遗产不论其来源为何，均可缴纳美国联邦所得税；或者（iv）如果美国境内的法院能够行使主要权益，则为信托（A）对信托管理的监督，一名或多名美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的美国财政部法规具有有效选择的被视为美国人士。

申报利息。 票据的规定利息通常应在收到或应计时作为普通利息收入向您纳税，具体取决于您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法。

原版折扣。 预计票据的发行价格（即向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以金钱出售大量票据的第一个价格）的发行价格（即向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的类似人员或组织出售大量票据的第一个价格）不会低于法定最低金额。在这种情况下，票据将不受原始发行折扣（“OID”）规则的约束。但是，如果票据的规定本金超过其发行价格的法定最低金额，则无论美国持有人采用何种税收会计方法，美国持有人都必须将OID计入收入中，以用于美国联邦所得税的目的，因为该收入是按固定收益法累积的。因此，美国持有人可能需要在这些美国持有人收到现金之前将OID纳入应纳税所得额中。本摘要的其余部分假设注释不受OID规则的约束。

出售、交换、赎回、报废或其他处置。 在出售、交换、赎回、报废或其他处置票据时，您通常将确认的应纳税收益或亏损等于出售、交换、赎回、报废或其他处置的已实现金额与票据中的纳税基础（通常是其成本）之间的差额。出于这些目的，已实现金额不包括可归因于应计利息的任何金额，如上文 “申报利息” 所述，应计利息被视为利息，并将包括票据收到的任何现金金额和任何其他财产的公允市场价值。

在出售、报废或其他处置票据时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、报废或其他处置时该票据的持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。如果您是美国非公司持有人，则您确认的任何长期资本收益均需降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

医疗保险税。 某些美国持有人是个人、遗产或某些信托，其收入超过一定门槛，将按其 “净投资收益” 缴纳3.8％的医疗保险税。出于这些目的，净投资收入通常将包括出售或以其他方式处置票据的利息和资本收益，但某些例外情况除外。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解医疗保险税对您的票据收入和收益的适用性。

信息报告和备份预扣。 通常，信息报告要求将适用于票据利息的支付以及票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非您提供经伪证处罚认证的纳税人识别号以及某些其他信息，否则备用预扣税（目前为24％）可能适用于此类付款。备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，就可以允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国联邦所得税负债的退款或抵免。

如果您是 “非美国人”，则此讨论适用于您持有人。”“非美国持有人” 是指非美国持有人的个人、公司（或出于美国税收目的被视为公司的实体）、遗产或信托的受益所有人。

支付规定的利息。 根据下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论，非美国持有人在支付与美国贸易或业务行为无效关系的票据利息时无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

A 非美国无法满足上述要求的持有人将就票据的利息支付缴纳30％的美国联邦预扣税，除非非美国人持有人提供一份正确执行的 (1) 适用的美国国税局表格 W-8，根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税，或 (2) 美国国税局的 W-8ECI 表格，说明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国有关。持有人在美国的贸易或业务行为

如果是非美国持有人在美国从事贸易或业务，票据的利息实际上与该贸易或业务的开展有关，非美国人持有人将被要求按净收入为该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同。持有人是美国持有人。如果是非美国持有人有资格享受美国与非美国之间的所得税协定的好处。持有人的居住国，任何有效关联的收入通常都必须缴纳美国联邦所得税，前提是该收入也属于非美国人维持的常设机构或固定基地。持有人在美国此外，如果是非美国持有人持有人是外国公司，其分支机构可能需要缴纳相当于其应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税，但须进行调整，这些调整实际上与其在美国开展贸易或业务有关。

出售、交换、赎回、报废或其他处置。 根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，您通常无需为出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

如果你不是美国人持有人在上面第一个要点中描述的持有人，您通常需要缴纳与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税（参见 “— 非美国人持有者—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”）。如果你不是美国人持有人在上述第二个要点中描述的持有人，对于出售或其他处置所得的收益，您将需要缴纳30％的统一美国联邦所得税，但前提是非美国来源的资本亏损，这可能会被来自美国的资本损失所抵消。持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。 如果票据的任何利息或票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置产生的收益实际上与您开展的美国贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则被视为归属于您在美国开设的常设机构），则除非适用的所得税协定，否则该收入或收益将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税另有规定。如果您通过向我们或我们的付款代理人提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格）或 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如果适用条约豁免）来满足某些认证要求，则有效关联的收入无需缴纳美国预扣税。如果您是一家公司，则收入和利润中与您的美国贸易或业务有效相关的部分也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％，尽管适用的所得税协定可能规定较低的税率。

备份预扣和信息报告。 通常，需要向国税局和您报告以票据形式向您支付的利息以及从此类付款中扣留的金额（如果有）。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给您居住国的税务机关。但是，如果账单在 “—非美国” 中描述，则美国备用预扣税不适用于在票据上向您支付的利息持有人——只要我们没有实际知识或理由知道您是美国人，则按时提供 “规定的利息支付”，或者您以其他方式规定了豁免。

通常，除非您提供必要的证明或以其他方式规定豁免，否则信息报告和备用预扣税要求将适用于由美国办事处或外国经纪人处置（包括报废或赎回）票据时向您支付的总收益。信息报告要求（但通常不包括备用预扣税）也将适用于美国经纪商或与美国有某些类型关系的外国经纪商处置票据的收益的支付，除非该经纪人的档案中有书面证据表明您不是美国人，经纪人没有实际知识或理由知道相反的情况，或者您以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可抵扣您的美国联邦所得税负债（如果有），如果及时向国税局提供适当的信息，则任何超额金额均可退还。

根据该法第1471至1474条以及美国财政部条例和相关行政指导（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），通常可以对（1）债务利息和（2）支付给某些非美国实体（无论此类非美国实体是债务的受益所有人还是中介机构）的债务处置总收益征收30％的预扣税未能遵守某些认证、扣缴和信息报告要求（可能包括与美国国税局签订协议）或以其他方式满足适用的 FATCA 政府间协议的要求。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于票据的利息支付。尽管FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政法规。

我们敦促票据的购买者根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解FATCA的影响（如果有）。

前面对某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，不是税务建议。每位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的票据的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

B. Riley担任账面运营经理和以下每家承销商的代表。根据我们与承销商于2024年1月25日签订的承保协议（“承保协议”）中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，并且每位承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买与其名称相反的票据本金。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意单独而不是共同购买根据承保协议出售的所有票据。除其他外，这些条件包括我们在承保协议中作出的陈述和担保的持续准确性、法律意见的交付，以及在本招股说明书发布之日后我们的资产、业务或前景没有任何实质性变化。

我们已向承销商授予按公开发行价格减去承保折扣（“期权”）额外购买最多750万美元票据的选择权。如果根据期权购买任何票据，承销商将以与上表中列出的比例大致相同的比例单独但不能共同购买票据。收购构成承销商期权一部分的任何票据的买方均根据本招股说明书收购此类票据，无论该头寸最终是通过行使期权还是通过二级市场购买来填补。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，其中包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们预计将在2024年1月30日左右，即票据定价之后的第二个工作日交付票据，以支付此类票据的款项。

B. Riley告诉我们，承销商最初提议按公开发行价格向公众发行票据，并以该价格减去每张票据不超过0.525美元的特许权向交易商发行。在承销商做出合理努力以发行价出售所有票据之后，此类发行价格可能会降低，并可能不时进一步更改为不超过本文规定的发行价格的金额，承销商实现的薪酬实际上将减少购买者为票据支付的价格低于原始发行价格的金额。任何此类减少都不会影响我们收到的净收益。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了假设没有行使期权，我们将就本次发行向承销商支付的每张票据和总承保折扣。

我们已同意向承销商报销其合理的自付费用，包括律师费，最高为100,000美元。除了承保折扣外，我们还同意向B. Riley支付相当于500,000美元（如果期权全额行使则为575,000美元）的结构性费用（“结构化费”），该结构费用将在本次发行结束时以及与行使期权相关的任何额外收盘时以现金支付。我们估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费、法律和会计费用以及承销商报销，将约为55万美元。

我们将申请在纳斯达克上市票据。如果申请获得批准，纳斯达克票据的交易预计将在票据首次交付之日后的30个工作日内开始。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，承销商没有义务在票据中做市，并且可以自行决定随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，纳斯达克活跃的票据交易市场可能无法发展，甚至可能无法持续下去，在这种情况下，票据的流动性和市场价格可能会受到不利影响，买入价和要价之间的差异可能很大，您在所需的时间和价格转让票据的能力将受到限制。

在票据发行完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的票据。但是，该代表可以进行具有稳定票据价格效果的交易，例如购买和其他挂钩、固定或维持票据价格的活动。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上竞标或购买和出售我们的票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过承销商在本次发行中购买的票据的数量。“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买额外票据的选择权。承销商可以通过行使购买额外票据的选择权或在公开市场上购买票据来平仓任何担保的空头头寸。在确定票据来源以平仓担保空头寸时，承销商将考虑公开市场上可供购买的票据的价格与根据授予的期权购买额外票据的价格进行比较等。“裸售” 卖空是指超过购买额外票据的期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们的票据定价后在公开市场上的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空和其他活动而进行的购买可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或减缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，它们可以随时终止。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为该承销商账户出售的票据。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们的票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

本电子格式的招股说明书可以在由一个或多个承销商维护的网站上提供，承销商可以以电子方式分发招股说明书。

除了本电子格式的招股说明书外，任何承销商或任何销售集团成员网站上的信息，以及承销商或任何销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或任何销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或认可，也不应受到投资者的信赖。

某些承销商及其关联公司已经向我们和我们的关联公司提供了各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并将来可能会向他们提供这些服务，他们已经收到了惯常费用，并将来可能会收取惯常费用。B. Riley Securities, Inc.和公司是2022年8月10日的某些市面发行销售协议的当事方，通过该协议，公司可以不时通过 “市场发行” 的方式，出售其（i）7.625％的B系列累计永久优先股和（ii）2026年到期的6.125％的优先票据。此外，BTIG, LLC和公司是2023年12月29日的市场销售协议的当事方，通过该协议，公司可以不时通过 “在市场上发行” 的方式出售高达5000万美元的普通股。

佐治亚州亚特兰大的Troutman Pepper Hamilton Sanders律师事务所为我们传递了我们发行的证券的有效性，纽约州的杜安·莫里斯律师事务所为承销商转移。

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止三年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C.（一家以引用方式注册的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C.）的报告纳入本招股说明书和注册声明的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在此处注册的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书补充文件所发行证券的S-3表格注册声明，包括证物。注册声明以及其中及此处以引用方式纳入的文件，包括证物，包含有关我们和注释的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明或其中及此处以引用方式纳入的文件中规定的所有信息，包括任何证物。有关我们和附注的更多信息，请您参阅注册声明以及其中及此处以引用方式纳入的文件，包括任何证物。本招股说明书补充文件中包含的关于任何文件内容的陈述可能不包括对您重要的全部信息，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的文件的副本或其中或此处以引用方式纳入的文件。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们。这些文件也可以在我们的互联网网站www.atlanticus.com上免费查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考资料。

本招股说明书补充文件中包含的声明，或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中有关任何文件内容的声明，均参照作为附录向美国证券交易委员会提交的文件，对其进行了全面限定。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。此外，我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新，在某些情况下会取代本招股说明书补充文件中包含或以其他方式以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

在本招股说明书补充文件发布之日之后以及根据本招股说明书补充文件终止发行之前，我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件也以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这些文件包括报告，例如10-K表的年度报告，10-Q表的季度报告，8-K表的当前报告以及委托书。根据表格8-K的一般指示B，就《交易法》第18条而言，根据表格第2.02项（经营业绩和财务状况）或第7.01项（FD披露）提交的任何信息均不被视为 “已提交”，对于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的信息，我们不承担第18条规定的责任。我们不会以引用方式将根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的任何信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股说明书中。就本招股说明书补充文件而言，此处或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费获得其中任何文件（这些文件的证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件或本招股说明书中提及）的副本：

本招股说明书涉及普通股、优先股、认股权证、购买合约、存托股票、债务证券、权利和单位，我们可能不时在一次或多次发行中出售这些股票，总金额不超过5亿美元，条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，或通过承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何交易商、代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中披露。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “ATLC”。2021年5月4日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股32.03美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第2页和适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素”，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，您都应假设，本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自本招股说明书封面上注明的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，完整信息参考了向美国证券交易委员会提交的实际文件。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交或将要提交或以引用方式合并为注册声明的证物，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本现成注册声明，我们可以不时以一次或多次发行出售普通股、优先股、认股权证、购买合约、存托股票、债务证券、权利和单位，公开发行总价不超过500,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，并可能包括对适用于证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决策之前，请务必阅读并考虑本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 下引用的其他信息。

我们利用专有分析和灵活的技术平台，使金融机构能够为普通美国人提供各种信贷和相关的金融服务和产品。这些消费者的财务需求通常无法由大型金融机构有效满足。通过提供价格合理的消费信贷和金融服务替代方案，这些方案具有专门针对这些消费者的独特需求的增值功能和优惠，我们努力帮助普通美国人走上改善财务状况的道路。

目前，在我们的信贷和其他投资领域，我们正在运用我们在24年的运营历史中为超过260亿美元的消费贷款提供服务所积累的经验和建立的基础设施，为发起一系列消费贷款产品的贷款机构提供支持。这些产品包括贷款人通过多种渠道发放的自有品牌和通用信用卡，包括零售和医疗保健销售点（统称为 “销售点”）、直邮招标、在线和与第三方的合作。在销售点渠道中，我们与美国（“美国”）各行业的零售商和服务提供商合作，使他们能够为客户提供信贷，让他们购买各种商品和服务，包括消费电子产品、家具、选择性医疗程序、医疗保健、教育服务和家居装修。我们的银行合作伙伴的服务通常扩展到可能无法获得大型金融机构融资选择的消费者。我们专门支持这种 “反过来看” 的信贷服务。我们灵活的技术平台使我们的银行合作伙伴能够将我们的无纸化流程和即时决策平台与参与的零售商和服务提供商的技术基础设施集成在一起。我们的技术平台和专有分析使贷款机构能够利用来自多个来源的数百条输入做出即时信贷决策，从而向被许多融资提供商所忽视的消费者提供信贷，他们只关注FICO分数较高的消费者。通过多种渠道为一系列产品提供支持，我们使贷款人能够随时随地为消费者提供正确类型的信贷。

我们主要从事向美国贷款人提供产品和服务，在大多数情况下，我们投资于利用我们的技术平台和其他相关服务的此类贷款人产生的应收账款。我们还不时从第三方购买应收账款投资组合。

利用我们的基础设施和技术平台，我们还为第三方提供贷款服务，包括风险管理和客户服务外包。此外，通过我们的信贷和其他投资部门，我们在寻求利用我们的专业知识和基础设施的同时，对消费金融技术平台进行测试和有限投资。

在我们的汽车融资板块中，我们的CAR子公司业务主要从或为二手车业务的独立汽车经销商和汽车金融公司组成的资格预审网络购买和/或提供汽车担保的贷款，还为其提供平面图融资。我们以折扣价购买汽车贷款，并保留经销商或保留款以提供风险保障。此外，在我们的汽车融资领域，除了由汽车担保的传统贷款外，我们还提供某些分期贷款产品。

我们的主要行政办公室位于乔治亚州亚特兰大公园大道五号大道300号套房30328，我们的电话号码是 (770) 828-2000。我们的互联网地址是 www.atlanticus.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中的其他信息外，您还应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中 “风险因素” 中列出的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书，因为我们未来根据《证券交易法》提交的文件可能会不时更新相同内容 1934 年，经修正（“交易法”）。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果特定发行涉及其他重大风险，我们将在适用的招股说明书补充文件中讨论这些风险。

您应仔细阅读并考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分，以及我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。您不应过分依赖这些陈述。您可以根据这些陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别这些陈述。这些前瞻性陈述反映了我们的高级管理层对我们的财务业绩以及与我们的业务和整个行业相关的未来事件的看法。包含 “期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期” 等词语或具有未来或前瞻性质的负面和类似陈述的陈述可以识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设的事项，这些问题可能导致我们的实际业绩和某些事件发生的时间与这些陈述中表达的存在重大差异。除其他外，这些因素包括我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中的 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的因素。还有其他因素我们可能无法描述，通常是因为我们目前不认为它们是实质性的，这可能会导致实际结果与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括但不限于偿还债务、进行资本支出、为一般和管理费用提供资金以及我们在任何招股说明书补充文件中可能规定的任何其他用途。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。如上所述，在有任何用途之前，我们打算将净收益投资于优质、短期、有息的证券。我们使用出售这些证券的预计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息。

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的实质性条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充资料中纳入有关证券以及证券上市证券交易所（如果有）的重大美国联邦所得税注意事项的信息。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、存托股、认股权证、购买合约、权利和单位统称为 “证券”。我们可能发行的所有证券的总美元金额不会超过500,000美元。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

Atlanticus 在乔治亚州注册成立。股东的权利通常受佐治亚州法律和经修订的公司章程（“公司章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的管辖。

以下摘要重点介绍了有关我们股本的精选信息。它可能不包含所有可能对您很重要的信息。本摘要根据佐治亚州法律进行了限定，包括《佐治亚州商业公司法》（“GBCC”）以及我们的公司章程和章程。要访问我们的公司章程和章程的副本，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。有关更多信息，请参阅 “我们的公司章程和章程以及佐治亚州法律的某些反收购条款”。

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股没有面值，以及10,000,000股优先股，每股没有面值。2021年3月18日，我们有16,419,886股已发行普通股和40万股已发行优先股。

投票权。 我们的普通股持有人有权获得每股一票，总的来说，我们的大部分已发行和流通普通股足以授权对所有提交表决的事项采取行动。董事由年度股东大会的多数票选出，我们的股东无权在董事选举中累积选票。这意味着普通股所代表的多数选票的持有人可以选出所有参加选举的董事。

分红。 我们已发行普通股的持有人有权获得股息和其他合法分配，金额由董事会不时决定，但须遵守任何已发行优先股（包括A系列可转换优先股）的优先股息权。我们的股息资金通常将通过子公司的股息和分配来提供。我们所有的普通股都有权按比例参与股息或其他分配。有关我们的A系列可转换优先股股息优先股的更多信息，请参阅下面的 “—优先股—A系列可转换优先股—股息”。

优先权。 我们普通股的持有人没有任何优先权、认购权、赎回权或转换权，也无权从任何偿债基金中受益。

清算。 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人在偿还所有债务和负债或准备偿还所有债务和负债后，将有权获得我们所有可供分配的资产，但须遵守优先股（包括A系列可转换优先股）的优先股的优先权。有关我们的A系列可转换优先股清算优先股的更多信息，请参阅下面的 “—优先股—A系列可转换优先股—清算优先股”。

经书面同意的股东行动。在股东大会上可能采取的任何行动，如果载有授权行动的书面批准和同意书应由有权在会议上投票的股份的人签署，其表决权不少于在所有有权投票的股东出席并参加表决的会议上批准或采取行动所需的最低票数。

普通股上市。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ATLC”。

过户代理人和注册商。 我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司。

2019年12月27日，我们发行了40万股A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”）。A系列累积可转换优先股的修正条款（“修正条款”）规定了与A系列可转换优先股相关的权利、优惠、特权、资格、限制和限制。以下摘要重点介绍了有关A系列可转换优先股的部分信息。它可能不包含所有可能对您很重要的信息。该摘要参照《修正条款》进行了限定。要访问修正条款的副本，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

清算优先权。A系列可转换优先股（i）在清算中优先于所有现有和未来类别的普通股，（ii）在所有现有和未来类别的优先股中处于同等水平或优先地位。A系列可转换优先股的每股清算优先权为100美元。

分红。A系列可转换优先股的持有人有权根据每股100美元的清算优先权，从合法可用的资金中获得每年6.0％的累积非复利分红。A系列可转换优先股的股息优先于普通股的任何现金分红的支付。

兑换。A系列可转换优先股是永久的，没有到期日。我们可以选择在2025年1月1日当天或之后赎回A系列可转换优先股的股票，赎回价格等于每股100美元，外加任何累计和未付的股息。应A系列可转换优先股大多数持有人的要求，我们将提议在2024年1月1日当天或之后以每股100美元的赎回价格赎回所有A系列可转换优先股，外加任何累计和未付的股息，由其持有人选择。

转换。A系列可转换优先股大多数的持有人选择后，A系列可转换优先股的每股可转换为普通股的数量，其确定方法是：（i）（a）100美元和（b）该股票的任何累计和未付股息的总和除以（ii）等于每股10美元的初始转换价格，在某些情况下会进行某些调整以防止稀释。

反稀释权。 如果我们发行普通股或可转换或可行使普通股的证券，但某些例外情况除外，其每股对价低于发行前立即生效的A系列可转换优先股的适用转换价格，则A系列可转换优先股的转换价格将根据修正条款中规定的加权平均公式降低。

投票权。除批准对A系列可转换优先股条款的负面修改、批准出售我们的全部或几乎所有资产以及触发A系列可转换优先股的赎回或转换外，除非法律要求，否则A系列可转换优先股的持有人没有投票权。

经董事会授权，我们可能会不时以一个或多个系列发行多达9,600,000股优先股。我们的董事会有权确定每个系列优先股的条款。与我们发行的任何优先股相关的招股说明书补充文件将包括优先股和发行的具体条款，在适用的范围内，包括以下内容：

招股说明书补充文件还将包括对美国联邦所得税的任何重要考虑因素的讨论。

发行后，优先股将全额支付且不可估税。我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会阻碍普通股持有人可能认为符合他们最大利益的收购或其他交易。有关更多信息，请参阅 “我们的公司章程和章程以及佐治亚州法律的某些反收购条款”。

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股、存托股票、债务证券或单位。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股、存托股、债务证券或单位一起发行，认股权证可以附属于此类证券或与此类证券分开。我们可以直接签发认股权证，也可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议签发认股权证。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定任何认股权证代理人。任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的认股权证，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下是我们可能发行的任何认股权证的一般条款和条款的描述，可能不包含对您很重要的所有信息。您可以通过参阅适用的招股说明书补充文件来获取完整的信息。与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括认股权证、任何认股权证协议和发行的具体条款，在适用范围内，包括以下内容：

招股说明书补充文件还将包括对美国联邦所得税的任何重要考虑因素的讨论。

我们可能会在未来的某个或多个日期发行购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们向持有人出售特定或不同数量的普通股或优先股、认股权证、存托股票、债务证券或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买特定或不同数量的普通股或优先股、认股权证、存托股票、债务证券或上述任何组合，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股或优先股。受购买合同约束的证券的价格可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中描述的具体公式来确定。我们可以单独发行购买合同，也可以作为单位的一部分发行购买合同，每份合约都包括一份购买合同和本招股说明书中描述的一种或多种其他证券或第三方证券，包括美国国债，为持有人在购买合同下的义务提供担保。如果我们作为单位的一部分发行购买合同，则适用的招股说明书补充文件将说明在购买合同结算日之前，购买合同是否将与该单位中的其他证券分开。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且在某些基础上，这些付款可能是无担保的或预先注资的。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式担保持人的债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何担保原始购买合同义务的抵押品后，交付新发行的预付购买合同，通常称为预付证券。

与我们提供的任何购买合同相关的招股说明书补充文件将包括购买合同和发行的具体条款，在适用范围内，包括以下内容：

招股说明书补充文件还将包括对美国联邦所得税的任何重要考虑因素的讨论。

我们可能会为代表优先股部分股份的存托股票开具收据。每股存托股份所代表的适用优先股系列的部分份额将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们在本招股说明书下可能出售的任何存托股票背后的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的存托机构之间的存款协议存放。根据存款协议的条款，存托股份的每位持有人将有权按存托股份所依据优先股的适用比例获得该存托股份所依据的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受资格和限制的约束。

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托凭证将分配给在适用发行中出售的存托股份的持有人。我们将以引用方式将任何存款协议（包括存托凭证形式）的形式纳入本招股说明书所包含的注册声明，该协议描述了我们在发行相关存托股份之前发行的任何存托股份的条款。以下存款协议、存托股份和存托凭证重要条款摘要受存款协议中适用于特定存托股份发行的所有条款的约束，并以此作为参照的全部限制。我们敦促您阅读与根据本招股说明书出售的任何存托股票相关的招股说明书补充文件，以及完整的存款协议和存托凭证。

在准备最终存托凭证之前，根据我们的书面命令，存托机构可以签发与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，但不是最终形式。这些临时存托凭证将使其持有人有权享有最终存托凭证的所有权利。然后，临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

存托机构将根据存托股份的记录持有人拥有的存托股份数量按比例向存托股的记录持有人分配与标的优先股有关的所有现金分红或其他现金分配。

如果进行现金以外的分配，则存托机构将根据存托股份的记录持有人拥有的存托股份数量按比例将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非存托人认为这样做不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售财产，并将出售所得的净收益按持有人拥有的存托股份数量的比例分配给这些持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减少我们或优先股存托机构因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

如果存托股份所依据的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则持有人可以在存托机构的主要办公室交出存托凭证，在支付了应付给存托人的任何未付金额后，有权获得标的优先股的整股数量以及相关存托股份所代表的所有资金和其他财产。我们不会发行任何部分优先股。如果持有人交付存托凭证，证明存托股份数量超过优先股整数，则存托人将向持有人签发新的存托凭证，证明存托股份数量过多。

如果我们在本招股说明书下可能出售的任何存托股票的标的优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构因全部或部分赎回该标的优先股而获得的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于标的优先股的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回存托机构持有的标的优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表以这种方式赎回的标的优先股股份的存托股数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将通过抽签或按比例选择，具体取决于存托人的决定。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但获得应付款项和持有人在向优先股存托机构交出存托凭证时有权获得的任何其他财产的权利除外。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向优先股存托机构存放的任何资金将在自资金存入之日起两年后退还给我们。

在收到我们根据本招股说明书可能出售的任何存托股份的优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把通知中包含的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期（与标的优先股的记录日期相同），每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与持有人存托股份所代表的标的优先股金额有关的表决权。然后，存托机构将在切实可行的范围内根据这些指示努力对这些存托股份所依据的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有合理行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到有关代表此类优先股的存托股份的具体指示，则不会对标的优先股进行投票。

如果与我们在本招股说明书中可能出售的任何存托股票相关的招股说明书补充文件指出，标的优先股可转换为我们的普通股或其他证券，则以下内容将适用。因此，存托股份不能转换为我们的任何证券。相反，任何存托股份的持有人都可以向存托机构交出相关的存托凭证，并附上书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换为普通股或其他证券的全股（视情况而定）。在收到这些指示以及持有人应付的与转换相关的任何金额后，我们将使用与标的优先股转换相同的程序进行转换。如果仅转换了持有人的部分存托股份，则对于任何未转换的存托股份，将向持有人签发新的一个或多个存托凭证。

我们与存托人之间的协议可以随时对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案要等到向持有人发出修正通知90天后才能生效。任何修正案生效时，存托股份的每位持有人应被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。只有在所有已发行的存托股份已被赎回或转换为标的优先股可转换成任何其他证券，或者已完成与我们的清算、解散或清盘相关的标的优先股的最终分配（包括向存托凭证持有人）的情况下，我们或存托机构才能终止存款协议。

我们将支付完全因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股的初始存款、存托股份的首次发行、优先股的任何赎回以及存托股份所有者提取优先股相关的费用。存托凭证持有人将按照其账户存款安排的规定支付转账、所得和其他税款和政府费用以及其他特定费用。如果这些费用尚未支付，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售以存托凭证为凭证的存托股份。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的各自义务，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于履行存款协议规定的各自职责，就我们而言，不存在疏忽或恶意，如果是保管人，则不存在疏忽或故意不当行为。我们和存托机构可能依赖法律顾问或会计师的建议，或者依赖出示存款标的优先股的人员、存托凭证持有人或我们真诚地认为有能力的其他人以及被认为是真实的文件所提供的信息。

优先股存托机构的公司信托办公室将在与一系列存托股票相关的适用招股说明书补充文件中列出。优先股存托机构将充当存托凭证的过户代理人和登记机构，如果一系列优先股的股份可以兑换，则优先股存托机构将充当相应存托凭证的赎回代理人。

保存人可随时通过向我们发出关于其选择辞职的通知来辞职。我们可以随时移除保管人。任何辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其总部设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

我们将向优先股持有人提供所有必需的报告和通信，并将优先股存托机构转交这些报告和通信，并将这些报告和通信转发给存托股持有人。根据要求，优先股存托机构将规定向存托股份持有人检查存托机构的过户账簿和票据持有人名单；前提是任何提出请求的持有人向优先股存托机构证明，这种检查是出于正当目的，与收据所证明的存托股份所有者的利益合理相关。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。当我们在本节中提及 “公司”、“我们” 和 “我们” 时，我们指的是乔治亚州的一家公司Atlanticus Holdings Corporation，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的优先债券、优先次级债券或次级债券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于任何系列的债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产的价值为限。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。此摘要可能不包含所有对您重要的信息。契约的形式已作为注册声明的证物提交。要访问契约的副本，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。该契约将规定，债务证券的发行不超过我们不时授权的总本金额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位支付，也可以按参照指数确定的金额支付。

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会或其委员会的决议确定，并按照我们董事会或其委员会的决议、高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将描述所发行债务证券的任何其他或不同的条款，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

当我们在本节中提及债务证券的 “本金” 时，我们也指的是 “溢价（如果有的话）”。我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。

我们可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的债务证券，其排名与该系列的债务证券在所有方面（或除了（1）此类进一步债务证券发行之日之前的应计利息支付或（2）此类进一步债务证券发行之日之后的首次利息支付以外的所有方面）。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并，形成一个单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

持有人可以出示债务证券进行交换，也可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费向持有人提供这些服务，尽管根据契约的规定，持有人可能必须支付与任何交换或转账相关的任何应付税款或其他政府费用。

盟约。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则无论哪种情况，我们都不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部移交、转让或租赁给任何人，除非：

控制权变更时无法提供保护。除非我们在有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

除非下一段中另有说明，否则特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

如果除上文第四个要点中规定的违约事件以外的违约事件发生在一系列债务证券上，并且根据契约仍在继续，则受托人或该系列当时根据契约（每个此类系列作为单独类别投票）未偿还的本金总额不少于25％的持有人向我们和受托人发出书面通知，如果是由持有人提供，可以，受托人应此类持有人的要求宣布此类债务证券的本金和应计利息应立即到期并支付，一经申报，该笔款项应立即到期并支付。

如果上文第四点中规定的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的每系列债务证券的全部本金和应计利息应立即到期并支付。

除非招股说明书补充文件中与最初以折扣价发行的一系列债务证券有关的补充文件中另有规定，否则加速时到期的金额应仅包括债务证券的原始发行价格、截至加速发行之日应计的原始发行折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，受违约影响的该系列的所有债务证券的本金总额过半数的持有人可以免除过去的违约声明，每个系列作为一个单独的类别进行投票。此外，在宣布加速执行之前，在遵守契约中各项规定的前提下，通过通知受托人，一系列债务证券本金总额的多数持有人可以免除与此类债务证券有关的现有违约或违约事件及其后果，但此类债务证券的本金或利息的违约付款或契约中无法修改或条款的违约或条款除外未经每种此类债务证券持有人同意而修改。在任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，就契约的所有目的而言，与此类债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但任何此类豁免均不得扩大到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

持有一系列债务证券本金总额占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托管理人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与此类债务证券的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突、可能涉及受托人个人责任的指示，或者受托人善意认为可能对未参与发出此类指示的此类债务证券系列持有人的权利造成不当损害的指示，并可以采取其认为适当的任何其他行动，但与此类债务证券持有人提供的任何此类指示不相矛盾。持有人不得就契约或任何系列债务证券寻求任何补救措施，除非：

但是，这些限制不适用于任何债务证券持有人在债务证券到期日当天或之后根据此类债务担保条款获得此类债务证券本金和利息的权利，也不适用于根据此类债务担保条款提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

该契约要求我们的某些高级管理人员在每年的固定日期当天或之前证明他们知道我们遵守契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解雇。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列债务证券持有人的义务：

防御。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律辩护和解除以及契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律辩护。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为 “法律辩护”）：

如果我们确实如上所述完成了法律辩护，那么持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，持有人无法向我们索要还款。

抵御盟约。在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除债务证券中的某些契约（称为 “契约违约”）。在这种情况下，持有人将失去这些契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约失败，我们必须做到以下几点（除其他外）：

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺，持有人仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现这样的短缺。视导致违约的事件而定，持有人可能无法获得缺口补偿。

修改和豁免。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充契约或债务证券：

经受修订或修改影响的所有系列未偿债务证券本金总额的大多数持有人同意，可以对契约或发行的债务证券进行其他修正和修改，并且我们可以免除我们对契约中任何系列债务证券的任何条款的遵守；但是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修正或修改免除以下内容：

持有人无需批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其实质内容即可。根据本节所述条款对契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出一定通知，简要描述该修订、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

公司注册人、股东、高级管理人员和董事不承担任何个人责任。该契约规定，根据我们在契约或任何补充契约、任何债务证券中的任何义务、契约或协议，或因由此产生的任何债务，不得根据我们在契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或通过执行任何评估，对我们的过去、现在或未来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事，或其前身或继承实体，追索权或通过任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人通过接受债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人。契约规定，除非违约事件持续进行，否则受托人除履行契约中明确规定的职责外，不承担任何责任。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时将使用与谨慎的人在处理自身事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

其中以引用方式纳入的经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的条款限制了受托人在成为我们或我们任何子公司的债权人时，在某些情况下获得索赔付款或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产，例如担保或其他权利。受托人可以参与其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见信托契约法），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与受托人或其关联公司建立正常的银行关系。

无人认领的资金。存放在受托人或任何付款代理人处的用于支付债务证券的本金、溢价、利息或额外款项的所有资金，如果自该等本金、溢价或利息到期应付之日起两年内仍无人认领，将偿还给我们。此后，任何债务证券持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律。契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

我们可能会向我们的证券持有人发行购买普通股、优先股、认股权证、存托股份或债务证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括权利和发行的具体条款，在适用的范围内，包括以下内容：

招股说明书补充文件还将包括对美国联邦所得税的任何重要考虑因素的讨论。

每项权利都将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或存托股数量或认股权证或债务证券。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，也可以结合使用此类方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、认股权证、购买合约、存托股份和/或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。

尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式将单位协议的形式纳入本招股说明书所包含的注册声明，包括单位证书形式（如果有），该形式描述了我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下各单位和单位协议的实质性条款摘要受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可能会发行由普通股、优先股、认股权证、购买合约、存托股票、债务证券或其任何组合组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

与我们提供的任何单位相关的招股说明书补充文件将包括单位和发行的具体条款，在适用范围内，包括以下内容：

招股说明书补充文件还将包括对美国联邦所得税的任何重要考虑因素的讨论。

本节中描述的条款以及 “普通股和优先股描述”、“认股权证描述”、“购买合同描述”、“存托股份描述” 和 “债务证券描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、认股证、购买合同、存托股份或债务证券。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括任何提起法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所包含的任何证券持有人的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为出于任何目的的该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们的公司章程和章程以及佐治亚州法律中的某些反收购条款

以下是我们的公司章程和章程以及佐治亚州法律中某些反收购条款的摘要。这些规定可能会使通过招标或交换要约、代理竞赛或其他方式收购我们公司变得更加困难。以下摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。本摘要根据佐治亚州法律（包括GBCC）以及我们的公司章程和章程进行了限定。要访问我们的公司章程和章程的副本，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

只有在持有我们已发行股本至少25％的持有人书面要求的情况下，股东才能召开股东特别会议。

我们的章程包括对股东希望在年度股东大会上提出的任何董事提名或任何新提案的预先通知和信息要求以及时限。通常，如果不早于前一届年度股东大会周年纪念日前120天且不迟于前一届年度股东大会周年日之前的150天，股东关于董事提名或提案的通知将及时送达主要执行办公室的公司秘书。如果要求召开年度股东大会的日期不在前一届年度股东大会周年日之前或之后的60天内，则书面通知必须不迟于 (1) 年会日期通知寄出之日或 (2) 公开披露会议日期之日之后的第十天营业结束，以较早者为准。

如上所述，根据公司章程，我们董事会有权在未经股东批准的情况下再设立一个或多个优先股。我们认为，董事会能够发行一个或多个优先股，这使我们能够灵活地安排未来可能的融资和收购，并满足可能出现的其他公司需求。授权的优先股和普通股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何可以上市或交易我们证券的证券交易所的规则要求采取行动。

GBCC限制与 “感兴趣的股东” 的某些企业合并，并包含适用于与 “利益股东” 的某些合并的公平价格要求，概述如下。除非公司选择受这些章程的管辖，否则这些法规施加的限制不适用于公司。尽管我们没有选择接受此类限制，但将来我们可能会这样做。

佐治亚州企业合并法规（“企业合并法规”）对合并、合并、股票交易和资产购买等业务合并进行规范，其中收购的企业至少有100名股东居住在格鲁吉亚并在格鲁吉亚设有主要办事处，并且收购方成为公司的 “利益股东”，除非 (i) 导致该收购方成为 “利益股东” 的交易或业务合并获得公司董事会的批准先前的董事会直至收购方成为 “利益股东” 之日，或（ii）在收购方成为 “利益股东” 的同一笔交易中，收购方成为公司至少 90% 的已发行有表决权股票（不包括公司董事、高级管理人员和关联公司持有的股份以及某些其他人持有的股份）的所有者。就《企业合并法》而言，“利益股东” 通常是指直接或间接、单独或与他人共同实益拥有或控制公司已发行有表决权股份10％或以上的表决权的任何人。《企业合并法》禁止在未经批准的 “利益股东” 成为 “利益股东” 之日起的五年内与该人进行企业合并。《企业合并法规》范围广泛，旨在抑制不友好的收购。

佐治亚州公平价格法规（“公平价格法规”）禁止佐治亚州商业公司与 “利益股东” 之间的某些业务合并，除非（i）满足某些 “公平价格” 标准；（ii）业务合并获得持续董事的一致批准；（iii）业务合并由至少三分之二的在职董事推荐，并得到有表决权股份持有人的多数票的批准，但有表决权的股份持有者除受益股份以外的其他选票由 “感兴趣的股东” 拥有，或 (iv) “感兴趣的股东” 已经存在了至少三年，并且在这三年期内，该所有权状况在任何十二个月期间的增长幅度均未超过1％。《公平价格法》旨在禁止不满足指定 “公平价格” 要求的不友好收购。

我们可以：（i）向承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的买方，（iii）通过代理商，（iv）通过大宗交易，参与处理该区块的经纪人或交易商将尝试以代理身份出售证券，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，或（v）通过任何组合进行任何形式的组合这些方法中的一种。此外，我们可能会将本招股说明书中提供的证券作为股息或分红发行。证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将描述发行条款，包括以下信息：

如果在销售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，包括通过与我们的承销、购买、担保贷款或回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售证券。承销商可以出售证券以促进我们的任何其他证券（如本招股说明书或其他方式所述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股的价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们或承销商将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力进行采购。

对于这些证券的任何销售，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的1933年《证券法》（“证券法”）所指的承销商。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充文件中注明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据延迟交割合同向某些类型的机构征求以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格在纳斯达克全球精选市场上市和交易，但须视发行的正式通知而定。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则其他类别或系列发行的证券将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们目前没有义务这样做。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商也可以参与稳定交易、为交易提供保险的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

罚款出价允许承销商在集团成员最初出售的证券是在集团承保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，收回该集团成员的卖出特许权。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

我们、承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的卖空交易来进行衍生品交易。承销商或代理人还可以使用向我们或其他人购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

我们还可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择使用互联网或其他形式的电子投标或订购系统直接向公众发行证券，无论代理商、承销商或交易商的参与，均可使用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您需要特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的买入要约直接参与，这些要约须经我们接受，这可能会直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以协助出价，例如根据提交的出价出售要约的结算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，可以使用许多定价方法。

此类电子拍卖过程完成后，将根据出价价格、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者我们对他们可能需要为此类负债支付的款项缴纳摊款。适用的招股说明书补充文件将描述赔偿或缴款的条款和条件。在正常业务过程中，我们的一些代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质以及所涉各方的名称。任何封锁安排将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书中提供的证券的有效性已由位于美国东北州桃树街600号的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP向我们转移，3000套房，佐治亚州亚特兰大，30308-2216。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师移交了与根据本招股说明书进行发行有关的法律事务，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的两年中每年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告编入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在本招股说明书中注册成立的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所发行证券的S-3表格注册声明，包括证物。注册声明，包括证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于任何文件内容的陈述可能不包括对您重要的全部信息，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的文件副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们。这些文件也可以在我们的互联网网站www.atlanticus.com上免费查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中有关任何文件内容的声明，均参照作为附录向美国证券交易委员会提交的文件，对本招股说明书中包含的声明进行了全面限定。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书文件中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。此外，我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新，在某些情况下会取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

在本招股说明书提交之日之后，在本招股说明书终止发行之前，我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均以引用方式纳入本招股说明书。这些文件包括报告，例如10-K表的年度报告，10-Q表的季度报告，8-K表的当前报告以及委托书。根据表格8-K的一般指示B，就《交易法》第18条而言，根据表格第2.02项（经营业绩和财务状况）或第7.01项（FD披露）提交的任何信息均不被视为 “已提交”，对于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的信息，我们不承担第18条规定的责任。我们不会以引用方式将根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的任何信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股说明书中。就本招股说明书而言，此处或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。

	Per Note		总计⁽¹⁾
公开发行价格⁽²⁾	$	25.00	$	50,000,000
承保折扣⁽³⁾	$	0.875	$	1,750,000
向我们收取的款项，扣除费用⁽³⁾	$	24.125	$	48,250,000

	截至2023年9月30日
	实际的			调整后
	（金额以千计，股票数量和每股数据除外）
现金和现金等价物⁽¹⁾	$	400,022		$	447,222
长期债务
循环信贷额度		1,784,571			1,784,571
无抵押定期债务		17,421			17,421
高级笔记		148,892			198,892
其他债务		5,657			5,657
债务总额⁽²⁾		1,956,541			2,006,541
A系列可转换优先股，已发行和流通40万股（清算优先股——4,000万美元）⁽³⁾		40,000			40,000
向非控股权益发行的B类优先单位⁽⁴⁾		100,500			100,500
股东权益
B系列优先股，无面值，已发行和流通3,2561股（清算优先股——8140万美元）⁽³⁾		—			—
普通股，无面值，授权1.5亿股：已发行和流通14,651,321股⁽⁵⁾		—			—
实收资本		95,838			95,838
留存收益		280,956			280,956
股东权益总额		376,794			376,794

非控股权益		(2,227	)		(2,227	)
权益总额		374,567			374,567
资本总额⁽²⁾⁽⁴⁾	$	2,471,608		$	2,521,608

承销商	本金金额 of Notes
B. Riley Securities, Inc	$	28,440,000
詹尼蒙哥马利斯科特有限责任公司	$	5,060,000
Ladenburg Thalmann & Co.公司	$	7,480,000
William Blair & Co., L.C.	$	7,700,000
BTIG, LLC	$	220,000
布朗斯通投资集团有限责任公司	$	1,100,000
总计	$	50,000,000

	价格到了公开		承保折扣⁽¹⁾		网收益⁽²⁾
Per Note	$	25.00	$	0.875	$	24.125
合计 (3)	$	50,000,000	$	1,750,000	$	48,250,000

关于本招股说明书补充文件	s-i
关于前瞻性陈述的警示通知	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-6
所得款项的用途	S-10
资本化	S-11
备注的描述	S-12
美国联邦所得税的重要注意事项	S-26
承保	S-31
法律事务	S-34
独立注册会计师事务所	S-34
在哪里可以找到更多信息	S-35
以引用方式纳入某些文件	S-36

关于本招股说明书	1
关于大西洋控股公司	1
风险因素	2
关于前瞻性陈述的警示通知	2
所得款项的用途	2
我们可能提供的证券	3
普通股和优先股的描述	3
认股权证的描述	6
购买合同的描述	7
存托股份的描述	7
债务证券的描述	10
权利描述	18
单位描述	18
我们的公司章程和章程以及佐治亚州法律的某些反收购条款	20
分配计划	21
法律事务	23
独立注册会计师事务所	24
在哪里可以找到更多信息	24
以引用方式纳入某些文件	24

时期	金额
2026 年 1 月 31 日当天或之后，但在 2027 年 1 月 31 日之前	$	25.50
2027 年 1 月 31 日当天或之后，但在 2028 年 1 月 31 日之前	$	25.25
2028 年 1 月 31 日或之后	$	25.00

关于这份招股说明书	1

关于亚特兰蒂克斯控股公司	1

风险因素	2

关于前瞻性陈述的警示性通知	2

所得款项的使用	2

我们可能提供的证券	3

普通股和优先股的描述	3

认股权证的描述	6

购买合同的描述	7

存托股份的描述	7

债务证券的描述	10

权利的描述	18

单位描述	18

我们的公司章程和章程以及佐治亚州法律中的某些反收购条款	20

分配计划	21

法律事务	23

独立注册会计师事务所	24

在这里你可以找到更多信息	24

以引用方式纳入某些文件	24