根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-276534

布鲁克菲尔德公司

A 类有限有表决权的股票

本招股说明书 涉及布鲁克菲尔德公司（布鲁克菲尔德公司）的多达43,385,526股A类有限表决权股票（布鲁克菲尔德A类股票），这些股份可能由布鲁克菲尔德 公司不时发行，也可能由布鲁克菲尔德再保险有限公司（布鲁克菲尔德再保险）交付，以满足对已发行的A类可交换有限投票股份（A类可交换 ）的任何交换、赎回或收购股份）或流通的 A-1 类可交换无表决权股份（A-1 类可交换股份 ，以及布鲁克菲尔德再保险公司的A类可交换股份，即可交换股份）（包括与布鲁克菲尔德再保险公司的清算、解散或清盘相关的股份，如果适用）。每股 股可兑换成一股 Brookfield A 类股票（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物，详见本招股说明书。这些交易所之前是根据布鲁克菲尔德公司在F-3表格（文件编号333-274061）上注册的 ，该声明由美国证券交易所 委员会（SEC）于2023年10月20日宣布生效（事先注册声明）。

本招股说明书 还涉及最多6,000,000股布鲁克菲尔德A类股票，这些股票可能由布鲁克菲尔德公司发行或由布鲁克菲尔德再保险公司交付，以满足布鲁克菲尔德再保险根据1933年《证券法》S条可能发行的任何可交换股份（包括与布鲁克菲尔德再保险的清算、解散或清盘有关的 （如果适用）的兑换、赎回或收购），经修订（证券 法），或根据提交的一份或多份美国注册声明由布鲁克菲尔德再保险公司提供。

根据 证券法第429条，本招股说明书更新了先前注册声明，包括布鲁克菲尔德公司先前根据此类先前注册声明注册的布鲁克菲尔德A类股票。

根据本招股说明书，布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司在交换、赎回或收购可交换股份（如适用）时，均不会从发行或交付任何布鲁克菲尔德 A类股票中获得任何现金收益。

布鲁克菲尔德A类股票在纽约证券交易所（纽约证券交易所）和多伦多证券交易所（TSX）上市，股票代码为BN。2024年1月11日，布鲁克菲尔德A类股票在纽约证券交易所的收盘价为39.22美元，在多伦多证券交易所的收盘价为52.55加元。

投资布鲁克菲尔德 A 类股票涉及 风险。请参阅本招股说明书第4页开头的风险因素，以及此处以引用方式纳入的文件中类似标题的部分，以讨论您在投资布鲁克菲尔德A类股票之前应考虑的风险因素。

美国证券交易委员会和任何 其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 1 月 29 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是布鲁克菲尔德公司根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明涉及不时发行的布鲁克菲尔德A类股票，该股票将与交换、赎回或收购（如果有）和 （视情况而定）（包括与布鲁克菲尔德再保险的清算、解散或清盘有关的股票）而发行。Brookfield Corporation或Brookfield Reinsurance可以视情况随时不时向 可交换股份的持有人发行或交付与交换、赎回或收购可交换股份（如果有）相关的布鲁克菲尔德A类股票（包括与清算、 解散或清盘布鲁克菲尔德再保险有关的股票）。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请参阅注册声明、 ，包括其证物，以及任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

您应 阅读本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充材料、我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的任何文件以及您在做出投资决定时可能需要 的任何其他信息。您还应阅读并仔细考虑下文在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入中我们向您推荐的文件中的信息。在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件 中的信息仅在该文件封面上包含的日期准确无误。在任何情况下，本招股说明书的交付以及根据本招股说明书交付的布鲁克菲尔德A类股票均不意味着 本招股说明书中的信息在本招股说明书之后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。此类后续文件中与本招股说明书不一致 的任何信息都将取代本招股说明书中的信息。

您应仅依赖通过引用 或本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售 这些证券的要约。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及布鲁克菲尔德公司是指布鲁克菲尔德公司，提及我们、我们、我们和布鲁克菲尔德是指布鲁克菲尔德公司（前身为布鲁克菲尔德资产 管理公司）、其子公司和受控公司，包括布鲁克菲尔德资产管理有限公司以及布鲁克菲尔德公司或其子公司赞助、管理或控制的任何投资基金， 而且为了更确定起见，不包括我们或 Oaktree Capital集团、有限责任公司和阿特拉斯OCM Holdings, LLC及其子公司。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 财务信息以美元列报，并根据国际会计 准则委员会（IFRS）发布的《国际财务报告准则》编制。根据国际财务报告准则编制的信息可能不同于根据美国公认会计原则编制的财务信息，因此可能不具有可比性。

-ii-

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含 加拿大省级证券法所指的前瞻性信息，以及《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）、1995年《美国私人证券诉讼改革法》和任何适用的加拿大证券法规所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括本质上具有预测性、取决于或提及未来事件或 状况的陈述，包括反映管理层对运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、目标、持续目标、 战略、资本管理和前景的预期，以及本财年及后续财年北美和国际经济展望的陈述句点，包括诸如 期望、预期、计划、相信、估计、寻求、打算、目标、项目、预测或其负面版本等词语以及 其他类似表达方式或未来或条件动词，例如可能、将来、应该、将来和可能的动词。特别是，本新闻稿中包含的前瞻性陈述包括 陈述，提及当前市场或经济状况对我们运营业务的影响，未来状况经济或证券市场和预期的未来资本部署和处置以及有关 未来收益的声明。

尽管我们认为 前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能导致布鲁克菲尔德公司的实际业绩、业绩或成就与预期的未来业绩存在重大差异，此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的业绩或成就 。

可能导致实际业绩与 所设想或前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：（i）低于目标的回报；（ii）我们经营 业务的国家的总体经济、政治和市场因素的影响或意想不到的影响；（iii）金融市场的行为，包括利息和外汇汇率的波动；（iv）全球股票和资本市场以及这些 市场中股权和债务融资及再融资的可得性；(v) 战略行动，包括收购和处置、完成收购并将其有效纳入现有业务的能力以及实现预期收益的能力；(vi) 用于报告财务状况（包括与关键会计假设和估计相关的不确定性）的会计 政策和方法的变化；（vii）适当管理人力资本的能力；（viii）应用未来 会计变更的影响；（ix）业务竞争；（x）运营和估计声誉风险；(xi)技术变革；(xvi) 我们经营所在国家的政府法规和立法的变化； (xii) 政府调查；(xiv) 诉讼；(xv) 税法的变化；(xvi) 收取欠款的能力；(xvii) 灾难性事件，例如地震、飓风或流行病/大流行；(xviii) 国际冲突和包括恐怖行为在内的其他事态发展可能产生的影响和网络恐怖主义；（xix）商业举措和战略的引入、撤出、成功和时机；（xx）商业举措和战略的失败有效的 披露控制和程序以及对财务报告和其他风险的内部控制；（xxi）健康、安全和环境风险；（xxii）维持足够的保险覆盖范围；（xxiii）我们的资产管理业务中某些业务之间存在 信息壁垒；（xxiv）我们业务部门特有的风险，包括资产管理、可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和 其他替代方案，包括信贷；以及 (xxv) 其他风险和因素，详见本招股说明书标题为 “风险因素” 以及年度信息表（定义见下文），作为年度 报告（定义见下文）附录 99.1 提交，标题为 “商业环境与风险” 和 “商业环境与风险” 和 “MD&A”（定义见下文），均以引用方式纳入本招股说明书 以及布鲁克菲尔德公司不时提交的其他文件中在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，可在www.sec.gov上查阅。

-iii-

我们警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单 并不详尽。尽管如此，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。在依赖我们的前瞻性陈述时，投资者 和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改由于新信息、未来事件或其他原因可能需要更新的任何前瞻性陈述或信息，无论是 书面还是口头的。

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风险因素

对布鲁克菲尔德A类股票的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应 仔细考虑年度报告以及布鲁克菲尔德公司随后根据《交易法》第 13 (a)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息由布鲁克菲尔德公司随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新。其中和此处描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。此外，在做出投资决策之前，请考虑以下风险：参见 在哪里可以找到更多信息并以引用方式注册公司。

美国联邦所得税对持有 的美国持有人交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的后果尚不确定。

交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份对美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税 将部分取决于出于美国联邦所得税的目的，可交换股票是否被视为布鲁克菲尔德再保险公司的 股票。没有任何机构直接处理条款和相关权利与可交换股票相似的证券的美国联邦所得税待遇，因此 可交换股票的税收待遇尚不确定。出于所有美国联邦所得税目的，布鲁克菲尔德公司将把可交换股票视为布鲁克菲尔德再保险的股票，布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司将采取相同的美国税收 立场。如果出于美国联邦所得税的目的，将可交换股票视为布鲁克菲尔德再保险公司的股票，则美国持有人通常会根据行使等于交易所变现金额与持有人调整后的可交换股票税基之间的差额的交换权确认将可交换股份交换为布鲁克菲尔德 A类股票时的资本收益或损失。已实现的金额将等于 的现金金额（如果有）加上行使交易权时获得的布鲁克菲尔德A类股票的公允市场价值。如果出于美国联邦所得税的目的，可交换股票被视为Brookfield Reinsurance的股票，则对美国持有人的 赎回通常将被视为（i）有资格获得资本收益或损失处理的出售或交易所，或（ii）可交换股票的分配，视情况而定。

尽管布鲁克菲尔德公司出于所有美国联邦 所得税目的将可交换股票视为布鲁克菲尔德再保险公司的股票，但仍有可能进行其他描述。例如，美国国税局（IRS）或法院可能会将可交换股票描述为布鲁克菲尔德公司的股票。在这种情况下，美国持有人将 可交换股份交换为布鲁克菲尔德 A 类股票可能有资格获得免税待遇，而不是前段所述的美国联邦所得税后果。 或者，美国国税局或法院可能会将可交换股份和相关权利描述为一种衍生金融工具，在这种情况下，美国持有人 将可交换股份交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票可能会导致复杂而不确定的税收后果，这些后果可能与本招股说明书中描述的后果存在重大差异。无法保证美国国税局或法院会同意布鲁克菲尔德再保险公司的立场 ，即可交换股票构成布鲁克菲尔德再保险公司的股票，对可交换股票进行另一种描述所产生的美国联邦所得税后果可能会对美国持有人造成重大不利影响，详见下文 “美国联邦所得税重要注意事项” 标题下的更多 详情。敦促每位美国持有人就以下问题咨询税务顾问适当处理美国的可交换股票联邦所得税 的用途。

出于美国联邦所得税的目的，可交换股票被交换或兑换为布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人可能需要将收益视为 普通收入，并遵守某些申报要求。

一般而言，如果美国人 出售或按纳税方式处置非美国公司的股份，该非美国公司将根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的规定征税，该条款适用于美国 保险公司（如果是美国公司），而该非美国公司是（或肯定会如此）

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例外情况）根据关联人保险收入管理规则（RPII，以及此类非美国公司，即RPII CFC），被视为受控外国公司，则处置时实现的任何收益均可重新定性为股息，但以美国人持有股份期间累积的公司 未分配收益和利润（不论这些收益与否）为分红利润归因于 RPII）。此外，无论拥有多少股份，股东都可能需要遵守 某些报告要求。

布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德 再保险公司不直接从事保险或再保险业务，但它有非美国子公司这样做。基于缺乏法律依据，有强烈的论点认为，根据该特殊规则，不应将交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份所实现的收益 重新描述为用于美国联邦所得税目的的股息，因为布鲁克菲尔德再保险公司不直接 从事保险业务。但是，无法保证美国国税局不会成功地断言这种税收待遇适用于这种情况，因此可能适用于确认将 可交换股票换成布鲁克菲尔德 A 类股票的应纳税收益的美国持有人。此外，其他复杂的RPII规则可能适用于因Brookfield Reinsurance赎回可交换股份 而被视为获得可交换股票分配的美国持有人。敦促美国持有人就上述规则适用于交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股票的问题咨询其税务顾问。

根据行使交换权将可交换股份交换为布鲁克菲尔德A类股票将导致处置用于加拿大联邦所得税目的的 可交换股份。

根据行使交换权将可交换股份交换为Brookfield A类 股份，将导致出于加拿大联邦所得税目的处置可交换股份。居民持有人（定义见此处）通常将就 由此产生的任何资本收益缴纳加拿大联邦所得税，详情见下文加拿大联邦所得税的重大注意事项/居住在加拿大的持有人的税收。非居民持有人（定义见此处 ）通常无需为由此产生的任何资本收益缴纳加拿大联邦所得税，除非可交换股份构成非居民持有人的加拿大应纳税财产（定义见非居民持有人的所得税法（加拿大）（税 法案）），详情见下文加拿大联邦所得税的重大注意事项——对非加拿大居民的持有人征税”.

将可交换股票换成布鲁克菲尔德A类股票后，您的投资可能会发生变化。

如果您根据布鲁克菲尔德再保险公司组织备忘录、公司细则和权利协议（定义见此处）中的条款交换可交换股份，则可能会收到布鲁克菲尔德A类股票或现金以换取此类布鲁克菲尔德再保险可交换股份。只要您在任何此类交易所获得 Brookfield A 类股票，您将成为加拿大公司股份的持有人，而不是百慕大公司证券的持有人。布鲁克菲尔德公司是根据加拿大安大略省 的法律组建为一家公司，而布鲁克菲尔德再保险公司则是一家百慕大公司。因此，在将可交换股份交换为布鲁克菲尔德A类股票后，Brookfield A类股票的接受者将拥有与他们在交易完成之前作为可交换股份持有人所拥有的权利和 义务（包括投票权）不同的权利和 义务。参见可交换股份和布鲁克菲尔德 类别持有人权利的比较A 股.”

布鲁克菲尔德A类股票的交易价格不得与可交换股票的价格相同。

尽管可交换股票旨在提供相当于布鲁克菲尔德A类 股票的经济回报，但无法保证布鲁克菲尔德A类股票的市场价格在任何时候都等于可交换股票的市场价格。可能导致此类市场价格差异的因素可能包括：

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任何要求交换 的可交换股份（布鲁克菲尔德公司选择提供布鲁克菲尔德A类股票以满足交换金额）的持有人可能会延迟收到此类布鲁克菲尔德A类股票，这可能会影响持有人在交易所获得的布鲁克菲尔德A类股票的价值。

每股可交换股份均可与 布鲁克菲尔德公司交换为一股布鲁克菲尔德A类股票（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款方式由布鲁克菲尔德公司决定）。参见将可交换的 股票交换为布鲁克菲尔德级股票A. 为反映某些资本事件而进行股份交易所权益调整。如果使用现金满足交换请求，则每股可交换股票的应付金额将等于转让代理人收到交换申请之日纽约证券交易所一股布鲁克菲尔德A类股票的收盘价。因此，在该日期之后，布鲁克菲尔德A类股票价值的任何下降都不会 影响收到的现金金额。但是，任何将可交换股份交换为布鲁克菲尔德A类股票的持有人在收到适用的 申请后的十 (10) 个工作日内不会收到此类布鲁克菲尔德A类股票。在此期间，布鲁克菲尔德A类股票的市场价格可能会下降。任何此类减少都将影响可交换 股票持有人在交易所生效之日收到的布鲁克菲尔德A类股票对价的价值。

此外，布鲁克菲尔德公司将被要求保留有效的注册 声明，以便将任何可交换股份交换为布鲁克菲尔德A类股票。如果有关在任何交易所、赎回或收购可交换股份 （包括与布鲁克菲尔德再保险公司的任何清算、解散或清盘有关的）发行的布鲁克菲尔德A类股票的注册声明不是有效的，或者已被美国证券交易委员会暂停使用，则在此期间布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份的交换或赎回不得 生效。此外，只要没有与交换权相关的布鲁克菲尔德A类股票的交割的有效注册声明，布鲁克菲尔德公司将无法 进行布鲁克菲尔德A类股票的交换，也无需进行现金兑换，以在任何连续30个日历日期间内总共支付超过5,000,000美元的款项；前提是 这样的限额在任何 12 个日历月内申请的连续日历日不得超过 90 个日历日时期。因此，在这种情况下，可交换股份的持有人在行使交易所 权利时可能会延迟收到现金。

将可交换股份交换为布鲁克菲尔德A类股票可能会对布鲁克菲尔德A类 股票的市场价格产生负面影响，额外发行的可交换股票将稀释布鲁克菲尔德A类股票。

每股可兑换 股可由其持有人与布鲁克菲尔德公司交换为一股布鲁克菲尔德A类股票（视某些资本事件进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款方式由布鲁克菲尔德 公司决定）。参见交换布鲁克菲尔德级的可交换股票A. 为反映某些资本事件而进行股份交易所权益调整。如果布鲁克菲尔德公司选择交付布鲁克菲尔德 A类股票以满足任何此类交换请求，则可能会不时发行大量布鲁克菲尔德A类股票，这可能会对布鲁克菲尔德A类股票的市场价格产生负面影响。 此外，布鲁克菲尔德再保险公司未来发行的任何可交换股票也可以兑换成布鲁克菲尔德A类股票，因此，任何未来的交易所也可以兑换

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对布鲁克菲尔德A类股票的交付感到满意，将稀释布鲁克菲尔德A类股票现有持有人的权益百分比，并可能降低 布鲁克菲尔德A类股票的市场价格。

在交易所、清算或赎回活动中，可交换股份的持有人无权选择是获得现金还是布鲁克菲尔德A类 股票。

如果 (i) 布鲁克菲尔德再保险对其股东进行清算、解散或 清盘，或以任何其他方式分配布鲁克菲尔德再保险的资产，以清理其事务，包括基本上与清算、解散、 清盘或以清算为目的向其股东分配布鲁克菲尔德公司资产的任何其他分配，(ii) 布鲁克菲尔德再保险行使其权利兑换（或促使兑换）所有当时未清的 可交换股份，或（iii）可交换股份的持有人要求交换可交换股份，可交换股份的持有人有权每持有的每股可交换股份 获得一股布鲁克菲尔德A类股票（可能会进行调整，以反映布鲁克菲尔德再保险清算、解散或清盘时的某些其他支付义务）或其现金等价物。付款方式将在 选择布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司（如适用）时确定，如果是清算，则由清算人决定，因此持有人将不知道现金或布鲁克菲尔德A类股票是否会因上述任何 事件而交付。

布鲁克菲尔德再保险和/或布鲁克菲尔德公司将来可能会分别发行额外的可交换股票和/或布鲁克菲尔德 A类股票，包括以代替负债，这可能会稀释其股权证券持有人。布鲁克菲尔德再保险和/或布鲁克菲尔德公司也可能发行的证券的权利和 特权比赋予股东的权利和特权更优惠。

根据当时已发行的任何 布鲁克菲尔德再保险证券的条款，布鲁克菲尔德再保险可以发行其他证券，包括可交换股票、布鲁克菲尔德再保险的B类股票（布鲁克菲尔德再保险B类 股票）、布鲁克菲尔德再保险公司（布鲁克菲尔德再保险C类股票）、优先股、期权、权利和认股权证，用于任何目的和出于此类对价以及 此类条款以及 条件由布鲁克菲尔德再保险董事会决定。根据当时未偿还的任何布鲁克菲尔德再保险证券的条款，布鲁克菲尔德再保险董事会将能够 确定任何其他证券的类别、名称、偏好、权利、权力和义务，包括分享布鲁克菲尔德再保险利润、亏损和股息的任何权利、在解散或清算时获得布鲁克菲尔德再保险公司 资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权。根据当时未偿还的任何布鲁克菲尔德再保险证券的条款，Brookfield Reinsurances董事会可以使用此类权力 发行此类额外证券，这将稀释此类证券的持有人，或者发行比可交换股票更优惠的权利和特权的证券。

同样，根据当时已发行的任何证券的条款，布鲁克菲尔德公司董事会可以发行其他 证券，包括与布鲁克菲尔德公司证券相关的布鲁克菲尔德A类股票、优先股、期权、权利、认股权证和增值权，用于任何目的和对价，以及 布鲁克菲尔德公司董事会可能确定的条款和条件。根据当时已发行的任何证券的条款，布鲁克菲尔德公司董事会将能够确定任何其他证券的类别、名称、优先权、权利、权力 和义务，包括分享布鲁克菲尔德公司利润、亏损和股息的任何权利、在解散或清算时获得布鲁克菲尔德公司资产的任何权利以及任何赎回、 转换和交换权。根据当时已发行的任何证券的条款，布鲁克菲尔德公司董事会可以使用这种权力发行此类额外证券，这将稀释此类证券的持有人，或者 发行权利和特权比布鲁克菲尔德A类股票更优惠的证券。

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在公开市场上出售或发行布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司的大量可交换股票、布鲁克菲尔德A类 股票或其他证券，或认为可能进行此类出售或发行，可能会压低布鲁克菲尔德A类股票的市场价格，削弱布鲁克菲尔德 公司通过出售额外的布鲁克菲尔德A类股票筹集资金的能力。我们无法预测未来出售或发行可交换股票、布鲁克菲尔德A类股票或其他证券将对布鲁克菲尔德A类股票的市场价格产生什么影响。根据我们当时已发行的任何证券的条款，Brookfield A类股票的持有人将没有任何优先权或 任何同意或以其他方式批准任何证券的发行或任何此类证券的发行条款的权利。

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所得款项的使用

根据本招股说明书，布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司在交换、赎回或收购可交换股份（如适用）时，均不会从发行或交付任何布鲁克菲尔德 A类股票中获得任何现金收益。但是，布鲁克菲尔德公司将收购可交换股份，以换取根据本招股说明书发行的布鲁克菲尔德A类股票 。每次此类收购后，布鲁克菲尔德公司在布鲁克菲尔德再保险公司可交换股份中的权益都将增加，除非此类可交换股份转换为布鲁克菲尔德 再保险的C类股票或根据其条款进行其他转让。参见将可交换股份交换为布鲁克菲尔德级股票A 股下面。

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大写

下表列出了布鲁克菲尔德公司截至2023年9月30日的合并市值，但没有反映 任何交易所，因为根据该表可发行的布鲁克菲尔德A类股票的数量尚无法确定。有关合并资本的进一步披露，请参阅布鲁克菲尔德公司截至2022年和2021年12月31日的财政年度的经审计的比较 合并财务报表及其附注，以及截至2023年9月30日的三个月和六个月和 2022年未经审计的比较中期合并财务报表，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

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交换可交换股票

适用于布鲁克菲尔德 A 类股票

与可交换股份相关的交换权载于布鲁克菲尔德再保险的公司备忘录和 细则以及权利协议，并作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。交换后，每股可交换股份的持有人将 获得一股布鲁克菲尔德A类股票或相当于一股布鲁克菲尔德A类股票市值的现金，每种情况将在下文进一步详细说明。

交易所权利

在任何赎回之日前的 第 15 个工作日之前，可交换股份的持有人有权将其与布鲁克菲尔德公司的全部或部分可交换股份交换为持有的每股可交换股份一股布鲁克菲尔德 A 类股票（如果布鲁克菲尔德再保险或布鲁克菲尔德公司发生某些稀释性或其他资本事件，如下文反映某些资本事件的调整中所述，则会进行调整）或其以布鲁克菲尔德 A 类股票的纽约证券交易所收盘价计算的等值现金 Brookfield Reinsurances的过户代理人收到交换申请之日（如果不是交易日，则为下一个交易日）的股票，外加所有 未付分配（如果有，付款方式将由布鲁克菲尔德公司单独决定），但如果布鲁克菲尔德公司无法维持有效的注册声明，则受下述某些限制。 如果您通过经纪人持有可交换股票，请联系您的经纪人代表您申请兑换。如果您是可交换股票的注册持有人，请联系布鲁克菲尔德再保险的过户代理并遵循下述的 流程。

根据权利协议，布鲁克菲尔德公司已同意满足或促使满足 任何根据我们的章程提出的将此类A类可交换股票兑换成布鲁克菲尔德A类股票或其现金等价物，外加未付分配的请求。在发行任何A-1类可交换股票之前，将对权利协议进行修订，规定布鲁克菲尔德公司对根据我们的 章程提出的交换A-1类可交换股票的任何请求承担类似的义务。

满足交换请求的义务是布鲁克菲尔德公司的义务，布鲁克菲尔德再保险没有义务 交付布鲁克菲尔德A类股票或现金，没有义务交付任何未付的分配，也没有义务促使布鲁克菲尔德公司这样做。

每位 可交换股份持有人如果希望将其一股或多股可交换股份与布鲁克菲尔德公司交换为布鲁克菲尔德A类股票或其现金等价物，都必须填写并交付布鲁克菲尔德再保险转让代理机构提供的 表格的交换通知。收到交换通知后，布鲁克菲尔德公司应在布鲁克菲尔德 再保险过户代理人收到交换通知之日起的十 (10) 个工作日内，根据交换通知中规定的指示，向每持有 股可交换股份的投标持有人交付一股布鲁克菲尔德 A 类股票（视交易通知中的调整而定）布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司发生的某些资本事件如下所述在为反映某些资本事件而进行的调整）或其现金等价物 中，基于布鲁克菲尔德再保险过户代理人收到交换申请之日（如果不是交易日，则为下一个交易日）的纽约证券交易所收盘价，加上所有未付的 分配（如果有）（付款形式由布鲁克菲尔德公司单独选择）。尽管如此，只要没有与交易权相关的布鲁克菲尔德 A类股票的交割的有效注册声明，布鲁克菲尔德公司就无法进行布鲁克菲尔德A类股票的交换，也不会被要求进行现金兑换，从而导致在任何连续30个日历日内支付总额超过5,000,000美元的 金额；前提是在任何 12 个日历日中，该限额的适用时间不超过连续 90 个日历日日历月期间。在完成本文所述的任何可交换股份的 交换后，持有者

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对于以这种方式交换的任何可交换股份， 已交换可交换股份的 可交换股份将无权在交换该可交换股份之日当天或之后获得可交换股份的任何分配。为了进一步确定起见，尽管已发出交易所通知，但投标持有人仍有权获得在 收到此类交换通知之日之前有记录日期或以其他方式应计的可交换股票的任何分配。

在遵守上述 交易所限制的前提下，如果可交换股份的投标持有人未在指定交换日当天或之前收到一定数量的布鲁克菲尔德A类股票或其现金等价物（付款形式由布鲁克菲尔德公司自行决定 自行决定）以满足投标的可交换股份，则根据权利协议，标的可交换股份的持有人，或者版权代理人代表 标的可交换股份的持有人，将拥有有权对布鲁克菲尔德公司提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行布鲁克菲尔德公司将可交换股份换成布鲁克菲尔德 A类股票（或其现金等价物）外加未付分配的义务。

没有部分股份。

交换可交换股票时不会发行或交付任何布鲁克菲尔德A类股票。布鲁克菲尔德公司将支付相当于适用指定交易日之前交易日布鲁克菲尔德A类股票价值乘以布鲁克菲尔德A类股票的该比例的现金，以代替可交换股票投标持有人在布鲁克菲尔德公司选举中本应有权获得的任何部分 Brookfield A类股票。

调整以反映某些资本事件。

交易所系数（截至本招股说明书发布之日为一）将根据布鲁克菲尔德再保险公司章程进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）布鲁克菲尔德公司申报或向其股东支付全部或部分由布鲁克菲尔德A类股票组成的股息，或者或 布鲁克菲尔德再保险公司申报或支付全部或部分由可交换股份组成的分配，在每种情况下，如果适用，没有相应的股息或分配由其他 实体支付；(ii) 如果布鲁克菲尔德公司或布鲁克菲尔德再保险公司拆分、细分、反向拆分或合并其已发行的布鲁克菲尔德 A 类股票或可交换股份（如适用），未在 其他实体发生相应事件；(iii) 布鲁克菲尔德公司或布鲁克菲尔德再保险向其所有或几乎所有布鲁克菲尔德 A 类持有人分配任何权利、期权或认股权证用于转换、交换 、认购、购买或以其他方式收购的股份或可交换股份布鲁克菲尔德A类股票或可交换股份（或其他证券或权利可转换为布鲁克菲尔德A类股票或可交换 股票，视情况而定），但其他实体没有相应分配可比权利、期权或认股权证；(iv) 布鲁克菲尔德公司是否进行分拆处理，除非布鲁克菲尔德再保险发生相应事件 （或分派/等值补偿）可交换股份；(v) 布鲁克菲尔德公司是否向全部或实质性分配布鲁克菲尔德 A 类股票的所有持有人证明其 负债或资产（包括证券），或用于转换、交换或认购、购买或以其他方式收购此类证券的权利、期权或认股权证，但不包括布鲁克菲尔德再保险进行可比分配（或 现金等价物）的所有分配；或 (vi) 布鲁克菲尔德公司或其子公司就某一资产进行可比分配（或 现金等价物）的所有分配；或 (vi) 布鲁克菲尔德公司或其子公司就某一资产进行付款的情况布鲁克菲尔德 A 类股票的投标或交换要约（但不包括所有用途 任何交易所或要约将布鲁克菲尔德A类股票兑换成可交换股票或任何其他经济上等同于布鲁克菲尔德A类股票的证券），前提是每股布鲁克菲尔德A类股票付款中包含的现金和任何其他对价 的价值超过一定门槛。

兑换

经布鲁克菲尔德公司事先书面同意，布鲁克菲尔德再保险董事会将有权在六十天内成为布鲁克菲尔德再保险C类股票的 唯一持有人

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事先书面通知可交换股份持有人，可随时以任何理由自行决定并遵守适用的 法律，包括但不限于以下任何赎回事件发生后：(i) A类可交换股票总数在任何 个月期间内减少50％或以上；(ii) 该类别的每日市场价值可交换股票（基于纽约证券交易所每个交易日的收盘价）（A）低于250美元连续超过六个月 个月，或（B）在任何三个月内从最高水平下跌50％或以上；（iii）个人以收购要约（根据适用的证券法的定义）收购布鲁克菲尔德A类股票的90％；（iv）布鲁克菲尔德公司的股东 批准通过安排、合并或类似交易收购布鲁克菲尔德公司；（v）布鲁克菲尔德股东菲尔德公司批准布鲁克菲尔德 公司的重组或其他重组，或清算、破产或清盘布鲁克菲尔德公司待处理；（vii）布鲁克菲尔德公司的全部或几乎所有资产待出售；（vii）法律变更（无论是通过 立法、政府还是司法行动）、行政惯例或解释，或者布鲁克菲尔德再保险和布鲁克菲尔德再保险股东的情况发生变化，这可能会给布鲁克菲尔德 再保险或布鲁克菲尔德再保险股东带来不利的税收后果；或 (viii)) 布鲁克菲尔德再保险董事会可自行决定得出以下结论可交换股票的持有人受到与布鲁克菲尔德再保险有关的事实、变化或其他 情况的不利影响。为了进一步确定起见，布鲁克菲尔德再保险的股东没有能力对此类赎回进行投票，布鲁克菲尔德再保险董事会赎回当时所有已发行的可交换股票的决定将是最终决定。

在任何此类赎回活动中，可交换股份的持有人有权根据此类赎回获得一股布鲁克菲尔德A类股票（如果布鲁克菲尔德再保险或布鲁克菲尔德公司发生某些资本事件，如上文 反映某些资本事件的调整中所述）或其现金等价物，则根据公告发布前一交易日的纽约证券交易所一股布鲁克菲尔德A类股票的收盘价此类赎回加上所有未付的 分配，如果有（付款方式将在布鲁克菲尔德再保险公司的选择中确定）。

尽管如此， 在任何赎回活动中， 布鲁克菲尔德公司可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有一股布鲁克菲尔德A类股票（如果布鲁克菲尔德再保险或布鲁克菲尔德公司发生某些资本 事件，如上文反映某些资本事件的调整中所述）或其现金等价物，则根据纽约证券交易所布鲁克菲尔德A类股票的收盘价 个交易日紧接着宣布此类消息赎回加上所有未付的分配（如果有）（付款形式将由布鲁克菲尔德公司选择）。布鲁克菲尔德再保险公司的股东无权 对布鲁克菲尔德公司行使前几句中描述的压倒性看涨权进行投票。

清算

布鲁克菲尔德公司作为布鲁克菲尔德再保险公司C类股票的唯一持有人，将有权要求布鲁克菲尔德再保险公司在某些事件发生后开始自愿清算布鲁克菲尔德再保险，但须遵守适用的 法律。有关更多信息，请参阅布鲁克菲尔德再保险年度报告、备忘录和BYE-LAWSCCLASSCASSHARES清算的第10.B项。

在进行任何清算时， 解散或清盘布鲁克菲尔德再保险的股东之间或以任何其他方式分配布鲁克菲尔德再保险的资产，以清算布鲁克菲尔德再保险的业务，包括 是否与布鲁克菲尔德公司的清算、解散或清盘基本同时进行，或以清算其事务为目的向其股东进行任何其他资产分配，并受 的约束所有类别和系列的持有者的优先权利优先优先股和Brookfield Reinsurance的任何其他类别的股票优先权或按比例与可交换股份进行比率排序，在全额支付所有未付的 分配后，可交换股份的持有人有权获得每持有的每股可交换股份一股布鲁克菲尔德A类股票（前提是

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对布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司发生某些资本事件（如上文反映某些资本事件的调整中所述）或其 现金等价物的调整，基于布鲁克菲尔德A类股票在宣布清算、解散或清盘前一交易日的纽约证券交易所收盘价（付款形式将在选举 布鲁克菲尔德再保险时确定）。如果在进行任何此类清算、解散或清盘时，布鲁克菲尔德再保险的资产不足以全额付款，则布鲁克菲尔德再保险的资产将按比例按比例按比例分配给布鲁克菲尔德再保险公司 可交换股份和B类股票的持有人。

尽管如此，在布鲁克菲尔德再保险公司进行任何清算、解散或清盘时，布鲁克菲尔德公司可以选择 收购所有但不少于所有已发行的可交换股份，换成每股可交换股一股布鲁克菲尔德A类股票（如果布鲁克菲尔德再保险或布鲁克菲尔德公司 发生某些资本事件，如上所述，以换取持有人调整以反映某些资本事件），外加所有未付的分配，如果有的话。布鲁克菲尔德公司将在布鲁克菲尔德再保险公司清算、解散或清盘生效之日的前一天收购 所有已发行可交换股份，但须获得必要的监管批准。布鲁克菲尔德再保险公司的股东无权对布鲁克菲尔德 公司行使前几句中描述的压倒性看涨权进行投票。

权利协议

布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司于2023年3月21日与北卡罗来纳州威尔明顿信托基金（版权代理人）签订了经修订和重申的权利协议（ 权利协议），根据该协议，布鲁克菲尔德公司将履行或促使履行布鲁克菲尔德再保险公司组织备忘录和细则规定的将可交换股份换成布鲁克菲尔德A类股票的义务 （或其现金等价物）加上未付的分配。 权利协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

版权代理和 交换权。

权利代理人已同意担任 可交换股票持有人的权利代理人，而不是个人。根据并遵守布鲁克菲尔德再保险公司组织备忘录、公司细则和权利协议中规定的条款和条件，可交换 股份的持有人可以要求将其与布鲁克菲尔德公司的全部或部分可交换股份交换为每股持有的布鲁克菲尔德A类股票（可能进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式将在选举中确定）布鲁克菲尔德公司的股份）加上未付的分配（如果有）。参见将可交换股份交换为布鲁克菲尔德级股票A 股—交换 权利.”

收到交换通知后，布鲁克菲尔德公司将在布鲁克菲尔德再保险过户代理人收到交换通知之日 后的十（10）个工作日内（指定交换日期）向可交换股票（例如布鲁克菲尔德A类 股票或现金金额）的投标持有人交付或安排交付。根据权利协议，布鲁克菲尔德公司已同意，布鲁克菲尔德公司将履行或促使履行布鲁克菲尔德再保险公司组织备忘录和公司细则规定的义务，将此类标的可交换股票兑换成布鲁克菲尔德A类股票（或现金金额）加上未付的分配。

但是，只要没有与交换权相关的布鲁克菲尔德A类股票的交割的有效注册声明，布鲁克菲尔德公司将无法进行布鲁克菲尔德A类股票的交换，也无需进行现金兑换，以致在任何连续30个日历日期间内支付总额超过 5,000,000美元的款项；前提是此类限额是在任何 12 个日历月期间的连续申请时间不得超过 90 个日历日。因此，在这种情况下， 可交换股票的持有人在行使交换权时可能会延迟收到现金。

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交换权是可交换股份条款的一部分，不得单独或与可交换股份分开证明、转让或转让。

交换权的满足。

布鲁克菲尔德再保险公司章程规定，布鲁克菲尔德再保险公司在收到任何交换通知后，必须向版权代理人和布鲁克菲尔德公司发送 通知（公司通知）。公司通知必须载明可交换股份投标持有人的身份、股份金额和 此类标的可交换股票的现金金额以及任何必要的电汇或其他交付指示。权利协议规定，在收到公司通知后，Brookfield Corporation将在适用的指定交换日当天或之前交付任何已投标的可交换股份、股份金额或现金金额，或促成交付 。在2023年8月17日举行的布鲁克菲尔德再保险年度股东和特别会议上， Brookfield Reinsurance对其章程的某些修正获得了必要的股东批准，该修正案（i）进一步明确了允许布鲁克菲尔德公司 在交易所转让布鲁克菲尔德公司收购的可交换股份的情况，以及（ii）使布鲁克菲尔德公司能够聘请代理人对可交换股票进行再营销在某些条件下进行交换，其中 为招标持有者的可交换股票将以相同的交易所对价购买（并继续在另一持有人手中流通），而不是进行交换。

在遵守上述限制的前提下，如果布鲁克菲尔德公司未能在指定交换日当天或之前交付或未能促成交付股份 金额或现金金额，则未经任何可交换 股份持有人的同意，标的可交换股份的持有人或权利代理人应有权根据权利协议设立和维持任何在任何主管法院对布鲁克菲尔德公司提起诉讼、诉讼或诉讼执行布鲁克菲尔德公司将可交换股份换成布鲁克菲尔德A类股票（或其现金等价物）加上未付分配的义务 的管辖权或以其他方式采取行动。版权代理人可以在 中聘请一个或多个共同代理人以发起或维持任何此类行动。

标的可交换股份的收据；预扣税。

标的可交换股份的持有人将在交付此类可交换股份时不附带所有留置权、索赔权和抵押权，如果 此类标的可交换股份存在任何此类留置权、索赔和抵押权，则此类标的可交换股份的持有人将无权行使此类股票的交换权。标的 可交换股份的每位持有人将向布鲁克菲尔德公司支付交换此类股份时应缴的任何预扣税款，如果布鲁克菲尔德公司选择收购部分或全部标的可交换股份以换取 现金金额，则将授权布鲁克菲尔德公司保留部分现金以履行预扣税义务。如果布鲁克菲尔德公司选择收购部分或全部标的可交换股份以换取 股份，则布鲁克菲尔德公司可以选择通过保留布鲁克菲尔德A类股票的公允市场价值等于该债务金额来满足任何预扣税款的金额，或者使用布鲁克菲尔德公司支付的金额来履行此类预扣税 义务，布鲁克菲尔德公司将这笔款项视为向持有人提供的贷款标的可交换股份，除持有人外，在每种情况下持有人当选，已作出 安排支付任何此类预扣税款的金额。

布鲁克菲尔德A类股票记录日期.

自正式交出该标的可交换股份之日起，每位获得该份额的前标的可交换股份持有人将被视为已成为布鲁克菲尔德 A类股票的所有者。

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终止或修改。

权利协议将具有永久期限，并将于以下时间中较早者自动终止：(i) 除布鲁克菲尔德以外的任何人均不持有任何可交换股份 （或可转换为或可交换为A类可交换股份的证券或权利，或持有收购A类可交换股份的权利），以及（ii）对可交换股份条款的修正案， 取消了持有人将可交换股份换成布鲁克菲尔德类别的权利 A股或其现金等价物（加上未付分配）。

未经 (a) 非布鲁克菲尔德持有的可交换股份的持有人和布鲁克菲尔德再保险B类股票的持有人按类别投票（批准门槛为每个类别所投选票的多数票）和 (b) 董事会的批准，布鲁克菲尔德公司不得对权利协议进行实质性修改、修改或更改权利协议或废除、终止或放弃 权利协议下的任何权利布鲁克菲尔德公司的董事会。

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布鲁克菲尔德公司资本结构的描述

布鲁克菲尔德公司的法定股本包括无限数量的指定为 A类优先股（布鲁克菲尔德优先股）、可串行发行的无限数量的指定为AA类优先股的优先股、无限数量的优先股、无限数量的布鲁克菲尔德 A类股票和85,120股B类有限有表决权股（布鲁克菲尔德B类股票）。截至2024年1月10日，布鲁克菲尔德公司拥有10,220,175股A类优先股，系列2； 3,983,910股A类优先股，系列4；3,320,486股A类优先股，系列8；1,177,580股A类优先股；第13系列8,792,596股A类优先股；第15系列2,000,000股A类优先股；7,88万股 40,204 股 A 类优先股，系列 17；7,681,088 股 A 类优先股，系列 18；10,808,027 股 A 类优先股，系列 24；9,770,928 股 A 类优先股，26 系列；9,233,927 股 A 类优先股，第 28 系列；9,787,090 股 A 类优先股，系列 30；11,750,299 股 A 类优先股，系列 32；9,876,735 股 A 类优先股，34 系列；7,842,909 股 A 类优先股，37 系列；7,906,132 股 A 类优先股，38 系列；11,841,025 股 A 类优先股，40系列；11,887,500股A类优先股，42系列；9,831,929股A类优先股，44系列；11,740,797股A类优先股，46系列；11,885,972股A类优先股，48系列；1,639,784股布鲁克菲尔德A类股票；以及已发行和流通的85,120股布鲁克菲尔德B类股票 。

布鲁克菲尔德 A 类股票的描述

以下描述列出了布鲁克菲尔德A类股票的某些一般条款和规定。

股息权和解散或清盘时的权利

布鲁克菲尔德A类股票的排名与布鲁克菲尔德B类股票持平，排在布鲁克菲尔德公司清算、解散或清盘或布鲁克菲尔德公司任何其他分配的股息（如果由布鲁克菲尔德公司董事会宣布的话）和资本回报率方面，排在布鲁克菲尔德优先股、 AA类优先股和任何其他已发行的高级股票之后布鲁克菲尔德公司在其股东中的资产，目的是清盘其事务。

投票权

下文 项下所述情况除外董事选举，布鲁克菲尔德A类股票和布鲁克菲尔德B类股票的每位持有人都有权通知布鲁克菲尔德公司股东的所有会议 （只有其他特定类别或系列股票的持有人有权投票的会议除外），并有权对所持每股股票投一票。在遵守适用法律和任何其他必要的股东批准的前提下， 所有经股东批准的事项（董事选举除外）都必须获得以下多数的批准，或者，如果是需要股东特别决议批准的事项，则至少获得 66-2/ 3% 的布鲁克菲尔德A类股票持有人对该决议或特别决议进行投票的选票的批准情况可能是，以及 (ii) 多数，或者，对于 需要股东特别决议批准的事项，则在至少占布鲁克菲尔德B类股票持有人对该决议或特别决议进行投票的66-2/ 3%（视情况而定）。

董事选举

在董事选举中，布鲁克菲尔德A类股票的持有人以及某些系列 的布鲁克菲尔德优先股的持有人有权选举布鲁克菲尔德公司董事会的一半，前提是如果布鲁克菲尔德优先股第二系列的持有人有权选举两名或三名董事（视情况而定），则董事人数将由布鲁克菲尔德持有人选出在某些情况下，与布鲁克菲尔德 持有人共同持有的A类股份

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优先股应减少布鲁克菲尔德优先股系列2持有人选出的董事人数。布鲁克菲尔德B类股票的持有人有权选出 布鲁克菲尔德公司董事会的另一半成员。

Brookfield A类股票的每位持有人都有权投出等于持有人持有的布鲁克菲尔德A类股票数量乘以持有人以及有权在董事选举中与布鲁克菲尔德A类股票持有人一起投票的股份类别或系列 股份持有人选出的董事人数。布鲁克菲尔德A类股票的持有人可以将所有此类选票投给一名候选人，或以 布鲁克菲尔德A类股票持有人认为合适的任何方式在候选人之间分配此类选票。如果布鲁克菲尔德A类股票的持有人在没有具体说明这些候选人之间的选票分配的情况下投票支持多位候选人，则布鲁克菲尔德 A类股票的持有人将被视为在布鲁克菲尔德A类股票持有人投票支持的候选人之间平均分配了持有人选票。

布鲁克菲尔德优先股的描述

以下描述列出了布鲁克菲尔德优先股的某些一般条款和条款。

系列

布鲁克菲尔德优先股 可能会不时地分成一个或多个系列发行。布鲁克菲尔德公司董事会将在发行前确定每个系列的股票数量以及每个系列的附带条款。

优先级

在布鲁克菲尔德公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在布鲁克菲尔德进行任何其他资产分配的情况下，在支付 股息和分配资产的优先权方面，布鲁克菲尔德优先股 股息的优先权排在AA类优先股、布鲁克菲尔德A类优先股、布鲁克菲尔德B类股票和其他排名次于布鲁克菲尔德优先股的股票的优先地位 Field Corporation 是其股东之一，目的是清盘其事务。在布鲁克菲尔德公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或者布鲁克菲尔德公司为清算其事务而向其股东进行任何其他资产分配的情况下，布鲁克菲尔德优先股的每个系列在股息支付和 资产分配的优先权方面与布鲁克菲尔德所有其他系列优先股的排名相同。

股东批准

布鲁克菲尔德公司不得删除或变更与 优先股类别相关的任何优先权、权利、条件、限制、限制或禁令，也不得创建优先股优先权或与布鲁克菲尔德优先股平价的优先股，除非根据布鲁克菲尔德优先股的规定在为此目的正式召集的布鲁克菲尔德优先股持有人会议上以至少 66-2/ 3% 的 票通过特别决议布鲁克菲尔德公司的文章。每位有权在布鲁克菲尔德优先股持有人的 类别会议或两个或更多系列布鲁克菲尔德优先股持有人联席会议上投票的布鲁克菲尔德优先股持有人对该持有者持有的每股布鲁克菲尔德优先股 的每股25.00加元的发行价拥有一票表决权。

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持有者权利的比较

可交换股份和布鲁克菲尔德A类股份

布鲁克菲尔德A类股票持有人的权利受以下管辖《商业公司法》（安大略省）（ OBCA）和布鲁克菲尔德公司的合并条款和章程。可交换股份持有人的权利受百慕大法律和布鲁克菲尔德再保险公司 组织备忘录和公司细则管辖。

以下比较汇总了布鲁克菲尔德再保险和布鲁克菲尔德公司的管理文件以及上述 所述的适用法律分别规定的可交换股份持有人和布鲁克菲尔德A类股票持有人之间的某些重大差异 。以下摘要参照了 (i)《百慕大法》、(ii) OBCA、(iii) 布鲁克菲尔德再保险公司组织备忘录和 公司章程以及 (iv) 布鲁克菲尔德公司的条款和章程的相关条款，对以下摘要进行了全面限定。

本节不包括对可交换股份持有人与布鲁克菲尔德 A 类股票持有人的权利之间的所有差异的完整描述，也没有对此类持有人的具体权利的完整描述。此外，确定这些持有者权利的某些差异并不是为了表明 不存在其他可能同样重要的差异。我们敦促您仔细阅读百慕大法律和安大略省法律的相关条款，以及布鲁克菲尔德再保险和布鲁克菲尔德 公司的管理文件，每份文件均不时修订、重申、补充或以其他方式修改，任何人均可免费获得这些文件的副本，也可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov或者在 SEDAR+ 上通过 www.sedarplus.ca.

章程文件

根据OBCA，公司章程文件包括公司章程，其中规定了 公司的名称和法定资本的金额和类型，以及管理公司管理的章程。

根据《百慕大法》，章程文件包括一份组织备忘录，其中除其他外，规定了公司的 名称和法定股本的金额和类型，以及管理公司管理的公司细则。

股东决议的批准

根据 OBCA，通过决议所需的股东投票通常是该决议的多数或三分之二的选票，具体取决于所表决的行动。特别的 决议是由对该决议进行表决的股东以不少于三分之二的票数通过的，或者由有权对该决议进行表决的所有股东签署的决议。需要特别决议批准的事项包括对条款的大多数修订、批准合并协议、授权在其他司法管辖区继续经营、授权出售、租赁或交换除正常业务过程外的全部或 公司资产、授权自愿清算和解散公司、在某些情况下授权减少法定资本，以及授权 批准增加既定资本。需要多数票批准的事项包括确认、否决或修订章程以及罢免董事。在没有争议的情况下，只需要投一票 赞成票即可投票选举董事或审计师（但须遵守有关董事选举的任何多数投票政策的条款）。

根据《百慕大法》，除选举董事外，以下事项除其他外，还需要得到公司股东的批准：（i）将公司从百慕大撤至另一个司法管辖区；（ii）任命审计员；（iii）修改备忘录

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协会和公司细则；(iv) 增加或减少资本；(v) 罢免董事；以及 (vi) 自愿清盘或解散。 通常，通过批准事项的决议所需的股东投票是会议上投的简单多数票（或章程中规定的其他百分比投票）。但是，根据《百慕大法》， 少数其他事项需要更高的多数，包括董事贷款和法定安排计划。此外，《百慕大法》在某些情况下允许股东进行投票，不管 的股份是否具有投票权，例如变更与其股份类别相关的权利、合并或合并。

Brookfield Reinsurances的细则规定，其组织备忘录 和公司细则的任何变更，包括任何类别股份的附带条款的任何变更，或合并或合并（与全资子公司除外）均需获得对该决议投的 多数票的批准（而不是OBCA通常要求的三分之二票的批准）。我们的细则进一步规定，作为我们C类股票的 唯一持有人，布鲁克菲尔德公司有权同意与一些基本事项有关的决议，并有权在适用法律的前提下，要求我们在某些事件发生后开始对Brookfield 再保险进行成员自愿清算。为了提高确定性，C类股票持有人开始进行这类 成员自愿清算时，无需同意或解决A类可交换股份、B类股票或任何其他类别的股份。

根据布鲁克菲尔德再保险公司章程，除董事会批准外，与布鲁克菲尔德公司保持一致，任何需要股票持有人批准的事项（不包括那些只需要布鲁克菲尔德再保险C类股东批准的事项）必须获得多数批准，或者，如果适用法律规定了更高的门槛，则A类可交换股票持有人所投的较高比例的选票对决议投票 ；如果门槛更高，则以多数票投票适用法律规定，对该决议进行投票的B类股票持有人所投的选票百分比越高。

此外，与布鲁克菲尔德公司一样，在董事选举方面，布鲁克菲尔德再保险公司 章程规定了累积投票，布鲁克菲尔德再保险公司也采用了符合多伦多证券交易所要求的多数投票政策。参见—累积投票如下。

股东参加申购会议的权利

OBCA允许拥有投票权的公司不少于5％的已发行股份的持有人要求董事 为申购书中规定的目的召集并举行公司股东会议。除某些例外情况外，如果董事未能在收到申购单后的21天内提供会议通知，则签署申购单的任何 股东都可以召集会议。

根据《百慕大法》，拥有投票权的公司实收资本不少于十分之一的持有人可以要求董事为申购书中规定的目的 召开公司特别股东大会。如果董事未在提交申购单之日起21天内按时召开会议，则申购人或代表所有人总表决权一半以上的任何人均可自行召集会议，但以这种方式召开的任何会议不得在三个月到期后举行。

股东提案

根据OBCA，有权在股东大会上投票的 注册股东或受益股东可以就会议上提出的任何提案提交通知。如果公司征集与会议有关的代理人，则公司应在会议的管理信息通告中列出 提案；前提是：(i) 该提案应在上一次年会之日周年纪念日前至少60天提交，或者，如果提议在年度会议以外的会议上提出

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会议，除年会之外的会议日期；(ii) 该提案在过去五年中没有提交，也没有获得所需的支持；(iii) 提交提案的人是有权在股东大会上投票的股份的注册或受益所有人；(iv) 提交提案的权利没有被滥用于执行个人索赔或补救个人 对公司或其董事、高级管理人员或证券持有人的申诉。如果提案由有权在会议上投票的公司某类或系列 股份不少于 5% 或 5% 股份的持有人签署，则该提案可能包括董事选举提名。

如上所述，根据《百慕大法》，持有不少于公司实收资本十分之一且拥有公司股东大会表决权的股东可以申请召开特别股东大会。此外， 公司必须向有权收到下届年度股东大会通知的股东发放该会议可能通过的任何决议（包括董事的罢免和任命）的通知，并且必须向有权获得任何股东大会通知的 股东分发有关任何拟议决议中提及的事项或该会议将要处理的业务的长度不超过一千字的声明。后一次申购所需的 股东人数为：（i）任意数量的注册股东，占在申购之日拥有在申购所涉会议上投票权的所有股东 总表决权的二分之一（或5％），或（ii）不少于一百名股东。

经书面同意的股东行动

根据OBCA，所有有权在股东大会上对该决议进行表决的股东签署的书面决议与 一样有效，就好像该决议是在股东大会上通过一样。

根据百慕大法案和我们的 公司细则，股东在会议上可能采取的任何行动也可以通过股东书面同意的决议采取。如果持有股东的书面同意 以书面形式同意，则此类书面决议可以得到股东的有效通过，而该决议附有股东在股东大会上对该决议进行表决时所需的多数票。

检查权

根据OBCA的规定，公司的 股东以及股东代理人和法定代表人有权在公司的正常工作时间内免费检查以下文件的副本：（i）章程和章程及其所有修正案，以及董事们所知的任何一致股东协议的副本；（ii）股东会议记录和股东决议；（iii）列出姓名的董事名册和居住地址，而董事，包括街道和门牌号码（如果有）现任或曾经是公司董事的人员，其任职日期分别为或不再担任董事的人员；（iv） 证券登记册；以及（v）安大略省土地所有权登记册。股东有权免费获得一份公司章程、章程和股东一致协议 的副本，包括修正案。作为OBCA公司股东的申请人及其代理人和法定代表人，如果该公司是发行公司，则任何其他人，均可要求该公司 在支付合理费用并提交关于申请人名称和地址的法定声明后向申请人提供注册股东名单，大意是，除非与 企图影响公司股东投票有关，否则不得使用此类名单、收购公司股份的提议或与公司事务有关的任何其他事项。此外，根据OBCA，公司的证券持有人可以向安大略省高等法院申请 ，要求下令对公司或任何关联公司进行调查。

根据《百慕大法》，公司的股东可以书面要求在正常工作时间内检查公司的股份登记册和 董事和高级职员登记册、公司股东大会的会议记录，并获得其副本。请求被拒绝后，股东可以向百慕大最高法院申请命令，允许 检查。股份登记册和

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董事和高级职员登记册开放供公众查阅。根据《百慕大法》的规定，公司可以在任何地方 保留一个或多个海外登记册或分支机构登记册，这些登记册也可以开放供公众查阅。《百慕大法》规定，任何公众均可在支付规定的象征性费用后索取公司股东登记册或其任何部分的副本。

股息和股票回购

根据OBCA，董事可以宣布，公司可以通过发行全额支付的公司股份来支付股息，并且 须经过以下句子中描述的偿付能力测试，公司可以用金钱或财产支付股息。如果 有合理的理由认为公司已经或在付款后将无法偿还到期负债，或者公司资产的可变现价值因此低于其负债和 所有类别的申报资本的总和，则禁止董事申报股息，也禁止公司支付股息。OBCA还允许公司在遵守其章程的前提下购买或以其他方式收购其任何已发行股份，前提是不得为购买或以其他方式收购其发行的股票支付任何款项，除非 在支付此类款项时和付款之后，满足上述偿付能力测试。OBCA公司回购的股票通常会被取消。

根据《百慕大法》，公司可根据董事的决议，申报和支付金钱、股份或其他财产的股息，但须遵守公司组织备忘录和章程中与之相反的任何限制或规定。如果有合理的理由认为公司无法或在付款后将无法偿还到期负债，或者公司资产的可变现价值将因此低于其 负债，则公司不得申报或支付股息，或从出资 盈余中进行分配。

根据OBCA的规定，公司可以在遵守其章程和下述偿付能力测试的前提下，购买或赎回其发行的任何 可赎回股票，其价格不得超过章程中规定的赎回价格或根据章程中规定的公式计算。但是，如果有合理的理由相信公司已经或在付款后将无法偿还其发行的任何 可赎回股份，或者在付款后， 公司资产的可变现价值将低于其负债总额以及向持有该债务的持有人支付所需的金额，则公司不得为购买或赎回其发行的任何 可赎回股票支付任何款项在赎回或清算中，在 股份的持有人面前按比例获得报酬的权利可供购买或兑换，前提是该金额未包含在其负债中。

根据百慕大法案， 公司只有在其组织备忘录和公司细则允许的情况下才能赎回其股份，并且偿付能力测试与OBCA下适用的测试相似。

发行股票的权限

OBCA 要求在其章程中规定公司有权发行的任何最大股份数量。布鲁克菲尔德公司目前获准发行无限数量的布鲁克菲尔德A类股票和优先股 股以及85,120股布鲁克菲尔德B类股票。

《百慕大法》要求必须在其组织备忘录中说明和具体说明公司有权发行 的股份数量。根据我们的组织备忘录和公司细则，我们有权发行 (a) 1,000,000,000 股 A 类可交换股；(b) 500,000,000 股 A-1 类可交换股票；(c) 500,000 股 B 类股票；(d) 1,000,000,000 股 C 类初级优先股；(e) 1,000,000,000 股 C 类初级优先股（可批量发行），以及 (ii) 1,000,000,000 股 D 类初级优先股股票（可按系列发行）；以及（f）（i）1亿股A类优先股（可系列发行），（ii）和1亿股B类优先股（可系列发行）。

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我们的细则规定，只要A类 可交换股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所上市，发行的A类可交换股票就不可估税，并且只有在以现金或 财产全额支付股份对价（发行期票不够）或过去价值不低于本应金额公允等值的服务之前，才能发行如果股票是以金钱发行的，则会收到。

董事资格

OBCA公司是一家由一人以上持股的发行公司，其董事会必须由至少三人组成，其中至少三分之一不是该公司或其关联公司的高级职员或 员工。

根据百慕大法律，公司事务必须由至少一名董事管理（如果是受监管实体，则必须由至少两名董事管理）。根据公司细则中的任何规定，不要求公司必须有执行董事，董事可以是任何国籍 并且居住在任何司法管辖区。百慕大公司必须至少有一名百慕大居民法定官员，可以是董事、秘书或驻地代表。

布鲁克菲尔德公司的文章规定，董事人数必须为14人。

Brookfield Reinsurances的章程规定，董事会至少有四名 (4) 名成员，最多十六 (16) 名成员或股东可能确定的数目，其中 (i) 至少有两名董事是百慕大的当地居民，(ii) 居住在任何其他国家（百慕大除外）的 董事不超过三名，(iii) 不超过两名董事由居住在任何其他国家（百慕大除外）的A类可交换股份持有人选出，并且（iv）由 选出的董事不超过两名居住在任何其他国家（百慕大除外）的B类股票持有人，前提是董事会可以自行决定增加或减少居留要求。此外，布鲁克菲尔德再保险公司章程规定，对于A类可交换股份持有人选出的董事，布鲁克菲尔德公司的任何董事或雇员都没有资格任职。在每个 个案中，经A类可交换股票持有人投票的多数票和B类股票的大多数选票的批准，可以对Brookfield Reinsurances的章程进行修订，以更改董事人数。

董事会任期

如果公司的章程或一致的股东协议有此规定，OBCA允许但不要求董事可以在股东大会上选出，任期不超过三年，不同的任期。《百慕大法》不要求在股东大会上当选的董事任期不同；但是，在股东没有做出这样的决定 的情况下，董事的任期应直至其任命后的下一次年度股东大会结束。此外，公司的细则可以规定不同的条款。

根据布鲁克菲尔德再保险的章程，与布鲁克菲尔德公司类似，没有确定任何董事任期 的限制。此外，还采用了符合多伦多证券交易所要求的多数投票政策。

罢免董事

根据OBCA，除非累积投票适用于董事选举并达成一致的股东协议，否则公司的 股东可以在年度会议或特别会议上通过普通决议将任何董事免职。OBCA下的普通决议要求该决议在 会议上以至少多数票通过，无论是否经过修正。OBCA进一步规定，如果公司任何类别或系列股份的持有人拥有选举一名或多名董事的专有权利，则只能在该类别或系列的股东大会上通过 普通决议罢免如此当选的董事。

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根据百慕大法律，在遵守公司的 细则的前提下，公司的股东可以在为此目的召开的特别股东大会上罢免任何董事，前提是会议通知必须在该会议之前不少于14天送达有关董事 。与OBCA一样，如果某一类别或一系列股票的持有人拥有选举或任命一名或多名董事的专有权利，则只有通过该类别或系列股东的赞成票才能罢免如此当选或任命的董事。任何收到免职通知的董事都有权在股东特别大会上发表意见。在股东特别大会上罢免董事而产生的空缺可以在该次会议上通过 选举另一名董事代替他或她来填补，如果其他董事没有进行任何此类选举。

Brookfield 再保险公司章程规定，任何董事均可按以下方式被免职：（a）对于由A类可交换股票持有人选出的董事，持有已发行和流通的A类可交换股份大部分的 A类可交换股份的持有人投赞成票，有权在召集和适当举行的股东特别大会上投票或授予对罢免决议的表决权董事； (b) 对于 B 类股票持有人选出的董事，投赞成票持有大多数已发行和流通的B类股票的B类股东有权在召开 并以适当方式持有或授予对罢免董事决议的表决权的特别股东进行表决；前提是，为罢免董事而召开的任何此类会议的通知必须包含有意罢免董事 的声明，并应在不少于14天前送达该董事会议，而且董事有权在会议上就其免职动议发表意见。

累积投票

根据OBCA，只有在条款有规定的情况下， 才允许在董事选举中进行累积投票，布鲁克菲尔德公司的条款中规定了累积投票。因此，布鲁克菲尔德A类股票的每位持有人都有权 投的选票数等于持有人持有的布鲁克菲尔德A类股票的选票数乘以持有人将选出的董事人数以及有权在董事选举中与股东一起投票的类别或系列 股份的持有人。

百慕大法律没有明确规定对任何事项进行累积投票 。但是，与布鲁克菲尔德公司一致，布鲁克菲尔德再保险的细则规定了累积投票。因此，Brookfield Reinsurances 细则规定，每位有权在董事选举中投票的布鲁克菲尔德再保险公司股份类别或系列股份的持有人都有权投票，其选票数等于持有人所持股份所附的 张选票数乘以持有人将选出的董事人数以及有权投票的类别或系列股份的持有人数董事选举中的持有人。持有人 可以将所有此类选票投给一名候选人，或以持有人认为合适的任何方式在候选人之间分配此类选票。如果持有人投票支持多名候选人，但没有具体说明这些 候选人的选票分配情况，则该持有人应被视为在持有人所投票的候选人之间平均分配了持有者的选票。

董事会空缺

根据OBCA的规定，董事的法定人数可以填补董事空缺，但以下 空缺除外，这些空缺必须由股东填补：（i）由于董事人数或最低人数增加而产生的空缺；（ii）由于未能选出公司章程所要求的董事人数或最低人数而产生的空缺 。

根据《百慕大法》，董事空缺可以由股东决议填补，如果得到股东或公司细则的授权，则可以由留在 办公室的董事填补，但须遵守公司章程的任何限制。如果仍未达到法定董事人数，则空缺必须由股东大会填补。

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Brookfield Reinsurances的章程规定， 如果A类可交换股票持有人选出的董事从董事会中撤职，则A类可交换股票的持有人可以在罢免该董事的会议上填补空缺；如果 B类股票的持有人选出的董事被从董事会中撤职，则B类股票的持有人可以在会议上填补空缺哪位董事被免职。如果没有这样的选举或任命，董事会可以填补空缺。

Brookfield Reinsurances董事会或拥有在任何股东大会上选举该董事的专属权利的股东类别 应有权任命任何人为董事，以填补因任何董事死亡、残疾、取消资格或辞职而出现的董事会空缺。在所有其他情况下，只有股东有权力 填补董事会空缺，董事会应立即召开股东大会以填补出现的空缺；前提是，如果董事会未能在 出现后的十四 (14) 天内召开股东大会，或者如果当时没有董事在任，则秘书或任何股东可以召集股东大会。

董事的信托责任

OBCA规定，受OBCA管理的公司的每位董事和高级管理人员在行使其权力和 履行其职责时，应以公司的最大利益为出发点，诚实和真诚地行事，并行使合理谨慎的人在类似情况下所能表现出的谨慎、勤奋和技能。受OBCA管辖的公司的每位 董事和高级管理人员都必须遵守OBCA的规定、其下的法规、章程和章程以及该公司 的任何一致股东协议。合同、章程、章程或任何决议中的任何条款均未解除董事或高级管理人员根据 OBCA 或其相关条例行事的责任，或免除 其对违反这两者的责任，除非一致的股东协议限制了董事管理公司业务和事务的权力，在这种情况下，股东将承担 董事的责任在多大程度上限制了上述权力，从而解除了董事的职责，以及负债。

《百慕大法》规定，公司的每位董事和高级管理人员在履行职能时都应诚实和真诚地行事，以公司的最大利益为出发点，行使合理的 谨慎行事的人在类似情况下所能做到的谨慎、勤奋和技能。根据普通法，每位董事还负有某些信托责任，为了整个公司的利益，他或她必须本着诚意行使这些职责。在这样做时，他或她必须将自己的权力用于其预期目的，并诚实地履行其职责。

董事和 高级管理人员的利益冲突

除某些特定例外情况外，OBCA限制有关董事就该董事感兴趣的任何交易进行投票或参与董事会 的审议。感兴趣的董事和高级管理人员必须以书面形式向公司披露或要求在董事会议记录中输入其利益的性质和 范围。

根据《百慕大法》，如果董事对与公司或其任何子公司签订的重大合同或拟议的重大合同 感兴趣，或者与公司或其任何子公司签订的此类合同或拟议合同的任何一方拥有重大利益，则他们必须在第一时间向其他董事 申报该权益的性质和范围。此类披露可以采取向Brookfield Reinsurances董事会发出一般性通知的形式，大意是该董事在特定公司或公司拥有权益，应被视为对通知发布之日后可能与该公司或公司或其关联公司签订的任何 合同、交易或安排感兴趣。董事可以参加任何为讨论而召集的会议或为批准 董事有利益的交易而举行的任何投票，只要我们的 董事会或董事会委员会授权该交易，布鲁克菲尔德再保险董事会批准的任何交易都不会仅仅因为董事出席或参与了获得批准的会议而失效或撤销

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在董事的利益已被披露或交易获得批准时对布鲁克菲尔德再保险公司公平之后，本着诚意行事。

根据百慕大法律，如果董事未能抓住第一机会、在董事会会议上或以书面形式披露任何重大合同中的权益或其在任何人身上的 重大权益，则根据其避免利益冲突和不秘密获利的法定义务，董事将被视为不诚实和善意地行事实质性合同的当事方。

对董事、高级管理人员和其他人的赔偿

OBCA允许向董事或高级职员、前董事或高级职员或作为另一实体的董事或高级管理人员采取行动或应公司 要求行事或行事的人赔偿其在任何民事、刑事、行政、 调查或其他诉讼中合理产生的所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的金额他或她因担任或曾经是公司或其他实体的董事或高级职员而参与其中，如果：(i) 他或她出于公司或其他实体的最大利益 ，诚实和善意地行事，并且 (ii) 如果是通过罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼，他或她有合理的理由相信自己的行为是合法的。

根据《OBCA》，经法院批准，公司还可以在获得法院批准的情况下，就 公司或其他实体为争取有利于其判决而提起或代表该人提起的诉讼向该人提供赔偿，该人因担任或曾经担任公司或其他实体的董事或高级管理人员而采取的所有合理费用、费用和开支 如果他或她符合上文第 (i) 和 (ii) 款规定的条件，则与此类行动有关。

无论如何，如果应予赔偿的人是 的公司董事或高级管理人员，则该人有权就其因担任或曾经担任法人团体 的董事或高级职员而在任何民事、刑事、行政调查行动或其他诉讼中合理产生的所有费用、收费和开支向公司获得赔偿没有被法院或其他主管当局判定为犯有任何过错或未做任何与个人有关的事情本应这样做，符合上文 (i) 和 (ii) 条款中规定的条件，并且有权公平合理地获得赔偿。

对于百慕大公司的董事和高级管理人员或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人因在执行公司业务时做出、同意或遗漏的任何行动、成本、费用、负债、损失、损害赔偿和开支，可以获得 赔偿和担保 不受损害职责或假定职责，或在各自的办公室或信托基金中。但是，上述赔偿不适用于 任何可能与上述任何人有关的欺诈或不诚实行为的事项，在这种情况下，该赔偿将无效且不可执行。布鲁克菲尔德再保险公司章程允许 与某些人签订协议，包括董事或高级职员、前董事或高级管理人员或应布鲁克菲尔德再保险的要求行事或行事的人，以另一实体的董事或高级管理人员身份证明布鲁克菲尔德再保险公司细则中 的赔偿条款的条款。

董事责任

根据OBCA的规定，投票赞成或同意一项授权发行公司股份以外的对价 的决议的董事有共同和个别的责任偿还公司收到的对价少于该股在决议通过之日以金钱发行时公司本应获得的款项的公平等值金额，前提是董事不是如果他或她证明自己不知道而且不能，则应根据上述规定承担责任合理地知道该股票的发行代价低于 的公平当量

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如果股票以金钱形式发行，公司本来会收到的钱。此外，投票或同意某些决议（包括批准公司违反OBCA的付款或 分配的决议）的董事有共同和个别责任向公司归还以这种方式支付的任何款项以及公司以其他方式分配但未以其他方式收回的任何财产的价值。OBCA不允许以其他方式 对董事违反公司信托义务的责任进行实质性限制，无论是通过章程还是其他方式。如果发现审计员、董事或高级管理人员因履行《百慕大法》规定的审计师、董事或高级管理人员等任何职能而对任何人承担赔偿责任，则只有在证明他或她故意从事 欺诈或不诚实行为的情况下，审计师、董事或高级管理人员才可能承担连带和单独的责任。在所有其他案件中，法院可以确定审计员、董事或高级职员的责任比例。

股东 诉讼

根据OBCA，现任或前任注册或受益股东可以向法院申请许可，允许其以 的名义并代表公司或其任何子公司提起诉讼，或干预任何此类法人团体参与的诉讼，以代表该法人团体起诉、辩护或终止诉讼。 法院必须确信，申诉人已合理地通知公司或其子公司董事其向法院提出申请，公司或其子公司的董事不会勤奋 提起诉讼、辩护或终止诉讼，申诉人是本着诚意行事，提起、起诉、辩护或终止诉讼似乎符合公司或其子公司的利益。

OBCA规定，在衍生诉讼中，法院可以下达其认为适当的任何命令，包括但不限于：(i) 授权申诉人或任何其他人控制诉讼行为的命令 ；(ii) 对诉讼进行下达指示的命令；(iii) 命令被告在诉讼 中裁定应支付的任何款项应全部或部分直接支付给公司或其附属公司的前股东和现任股东，而不是公司或其附属公司；以及 (iv) 命令要求公司或其子公司支付 申诉人因诉讼而产生的合理律师费。根据百慕大法律，集体诉讼和衍生诉讼通常不适用于股东。但是，如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围，或者是非法的，或者会导致违反 公司的组织备忘录或公司细则，通常百慕大法院 会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正公司的错误。此外，百慕大法院将考虑涉嫌构成对少数股东的欺诈的行为，或者以 为例，如果一项行为需要获得公司股东批准的比例高于实际批准该行为的股东的批准。

压迫补救措施

OBCA提供了 压迫补救措施，使法院能够下达任何临时和最终命令，以纠正所投诉事项，前提是法院对申诉人的申请感到满意：（i）公司或 关联公司的任何作为或不作为影响或威胁影响结果；（ii）公司或关联公司的业务或事务是或已经以某种方式进行或进行的；或 (iii) 公司或关联公司董事的权力 正在、已经或可能以某种方式行使对公司任何证券持有人、债权人、董事或高级管理人员具有压迫性或不公平的偏见，或不公平地无视其利益。投诉人指 (i) 公司或其任何关联公司证券的 注册持有人或受益所有人，或前注册持有人或受益所有人；(ii) 公司或其任何 关联公司的董事或高级管理人员或前高级管理人员；或 (iii) 法院酌情决定是提出此类申请的适当人选的任何其他人。由于可以申诉的行为范围广以及法院补救权的范围， 压迫补救措施非常灵活，有时用于保护股东和其他在公司拥有重大利益的投诉人的利益。

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根据OBCA，没有必要为了寻求压迫补救措施而证明公司的董事是出于恶意行事。此外，法院可以命令公司为寻求压迫补救措施的申诉人支付临时费用，但在申诉的最终 处置时（如衍生诉讼），申诉人可能需要承担此类临时费用。

根据《百慕大法》，还存在压迫补救措施。当公司的 事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，股东名册上的股东可以向百慕大法院提出申请，百慕大法院可以发布其认为合适的 命令，包括下令规范公司未来事务的行为或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

调查/任命检查员

根据OBCA，公司证券的注册持有人或受益所有人可以向法院申请任命 检查员。

同样，根据百慕大法律，财政部长可以任命一名或多名检查员调查公司事务，如 部长的意见所要求的那样，根据一定比例的股东的申请，可以任命一名或多名检查员来调查公司事务。部长必须考虑是否有合理的理由认为存在压迫、不公平 偏见、欺诈、非法或不诚实的行为。

重组、合并/合并和特别交易

OBCA规定，某些特殊的公司行动，例如某些合并、任何延续、出售、租赁或交换 公司在正常业务过程中以外的全部或几乎所有财产，以及其他特别的公司行动，例如清算和解散，必须通过特别决议予以批准。批准特别公司行动的 特别决议也需要由某一类别或一系列股票的持有人单独批准，前提是该类别或系列股票以不同于其他类别或系列股份的方式受到特别公司行动的影响。

根据百慕大法律，收购 百慕大公司有三种关键的法定方法，这些方法通常需要股东批准，包括收购要约、合并/合并或安排计划。为了实施安排计划，需要多数股东的比例为 的75％，亲自或通过代理人出席并投票，并获得百慕大法院的批准。对于合并/合并，Brookfield Reinsurances的细则要求对合并/合并进行投票的A类可交换股票持有人所投的多数选票以及对合并/合并进行投票的B类股票持有人所投的多数选票的批准。出于 批准合并或合并的目的，所有股份，无论是否有权投票，都有投票权（包括我们的C类股票）。任何不投票赞成合并或合并的股东，如果 对其股票的公允价值不满意，则可以在收到考虑合并的股东大会通知后的一个月内，向百慕大最高法院申请评估 股票的公允价值。

异议权和评估权

OBCA规定，有权就某些事项进行表决的公司的股东有权行使异议权，并有权获得与之相关的股票的公允价值 。此类事项包括：(i) 修订其章程，增列、取消或更改对发行、转让或持有 公司某类或系列股份的限制；(ii) 修订其章程以增加、删除或更改对公司可能经营的业务的任何限制；(iii) 与另一家公司（某些关联公司 公司除外）的任何合并；(iii) 与另一家公司（某些附属公司 公司除外）的合并；(iii) 对公司可能经营的业务的任何合并；(iii) 与另一家公司（某些附属公司 公司除外）的合并；(iii) 任何合并；(iii) 与另一家公司（某些关联公司 公司除外）的合并；(iv) 根据其他司法管辖区的法律继续适用；

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(v) 出售、租赁或交换除正常业务过程以外的全部或几乎所有财产；或 (vi) 私有化或挤出交易。法院也可以就法院批准的公司安排授予异议 权利，因为法院可以发布其认为合适的任何命令。持适当异议的股东也有权选择获得与某些强制性收购有关的 股份的评估价值，如下文强制收购标题下所述。

《百慕大法》要求合并或合并公司确定其股票的公允价值，并规定持异议的 股东有权获得其股份的公允价值。它还为没有投票赞成合并/合并且认为自己没有获得公允价值的股东提供了寻求百慕大最高法院对其股票公允价值进行评估的权利。此外，如果在下文 “强制收购” 标题下描述的 情况下强制收购股份，百慕大公司的股东有权向百慕大法院提出申请，行使异议权。

强制收购

根据OBCA的规定，如果发售公司90％以上的股份（在竞标之日由投标人或投标人的关联公司或关联公司持有的股份除外）是根据收购要约或发行人出价收购的，（i）投标人可以强制非投标的 股东按相同的条件出售其股份作为投标股东，或（ii）非投标股东可以要求公司支付其 证券的公允价值以换取向公司交出他们的证券。

根据《百慕大法》，如果涉及百慕大公司股份转让的计划或合同 已获得股份价值不低于 90% 的持有人批准，则要约人可以在转让后的一个月内以规定的形式向剩余股份的持有人发出 收购事实的通知。受让公司可以在发出通知之日起一个月内向其余股东支付应付的款项。持异议的股东（即未经 同意该计划或合同或未能或拒绝将其股份转让给受让公司的股东）可以在通知发出之日起一个月内要求受让公司收购有关股份，也可以 向百慕大法院申请订购其认为合适的其他条款。

根据《百慕大法》，百慕大公司不少于 95% 股份的持有人在通知少数股东后，可以强迫他们将其权益出售给 95% 的持有人，前提是所有股份持有人的报价条件相同，因此 收购股东必须按照通知中规定的条款收购已发行股份。5％的股东可以向百慕大法院申请对其股份价值进行评估，多数股东将有权 以百慕大法院确定的价格收购股份。

股份的可转让性

除非公司的章程包含对股份转让的限制，否则根据OBCA，股票被假定为可自由 转让。

布鲁克菲尔德公司的条款不包含对股份转让的任何限制。但是，布鲁克菲尔德B类股票的唯一持有人 是信托协议的当事方，在该协议中，该公司同意不根据收购要约直接或间接出售其任何布鲁克菲尔德B类股票，除非同时向布鲁克菲尔德A类股票的所有持有人出价。并行要约必须是：（i）布鲁克菲尔德A类股票的百分比与向持有人提议购买的布鲁克菲尔德B类股票的百分比相同；（ii）在 所有重大方面都与布鲁克菲尔德B类股票的要约相同。除其他外，信托

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协议允许：（i）布鲁克菲尔德B类股票的唯一持有人以每股价格低于布鲁克菲尔德A类股票市场价格的115％出售布鲁克菲尔德B类股票的唯一持有人，并作为总共涉及不超过五人的交易的一部分；（ii）直接或间接向已经或将成为该持有人股东的买方出售布鲁克菲尔德 B 类股票唯一持有人的股份，以及 不会因交易持有该持有人已发行股份的20％以上。

就适用与收购要约、发行人出价和要约有关的适用加拿大或美国规则而言，不可将可交换股票 视为可转换为布鲁克菲尔德 A 类股票的证券。因此，可交换股份的持有人 将无权参与收购布鲁克菲尔德A类股票的要约或出价，除非该要约已扩大到可交换股份的持有人。

在遵守 (i) 百慕大外汇管制条例以及百慕大金融管理局根据该条例 的要求获得百慕大金融管理局的任何同意或通知，以及 (ii) 其章程中任何相反的限制或规定的前提下，根据《百慕大法》注册成立的公司的注册股份可以通过书面的 转让文书进行转让。在没有书面转让文书的情况下，董事可以接受他们认为适当的股份转让证据。

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分配计划

本招股说明书涉及布鲁克菲尔德公司发行或布鲁克菲尔德再保险公司在 中交割的布鲁克菲尔德A类股票，这与可交换股份的交换、赎回或收购（包括布鲁克菲尔德再保险公司的清算、解散或清盘时）（视情况而定）有关。没有经纪商、交易商或承销商与 任何此类交易所有任何关系。我们将根据本招股说明书支付所有交易费用和其他费用。

如需更多信息， 请参阅将可交换股份交换为布鲁克菲尔德级股票A 股”.

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重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了在根据行使交换权将可交换股份交换为布鲁克菲尔德A类股票、根据布鲁克菲尔德再保险公司赎回获得布鲁克菲尔德A类股票、 根据布鲁克菲尔德公司行使压倒性看涨权获得布鲁克菲尔德A类股票、 根据布鲁克菲尔德公司行使其压倒性看涨权获得布鲁克菲尔德A类股票以及所有权等方面普遍适用于美国持有人的某些重要美国联邦所得税注意事项（定义见下文 ）以及截至本日对此类布鲁克菲尔德A类股票的处置此处的日期。本次讨论以《守则》的现行条款、根据该法颁布的法规（《财政条例》）、司法裁决、美国国税局公布的立场和其他适用机构为基础，所有这些均在本法发布之日生效，以及 所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。本讨论并未涉及所有美国联邦税法（例如遗产税或赠与税法），也未涉及美国州或 地方或非美国税收的任何方面。布鲁克菲尔德公司无意就将 可交换股份换成布鲁克菲尔德A类股票的美国联邦所得税后果或下文讨论的其他事项寻求美国国税局的任何裁决或律师的意见。无法保证美国国税局不会质疑此处反映的结论，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。本 讨论仅针对持有可交换股票的个人，并将持有布鲁克菲尔德A类股票作为美国联邦所得税目的的资本资产（通常是为投资而持有的财产）（包括根据布鲁克菲尔德公司行使压倒性看涨权）而获得的布鲁克菲尔德A类股票。本讨论不构成税务建议，也未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与可交换股票或布鲁克菲尔德A类股票的特定持有人 的个人情况有关，也没有涉及根据该守则受到特殊待遇的任何持有人，例如：

就本讨论而言，美国持有人是可交换股份或布鲁克菲尔德A类 股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，这些股票是：

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如果合伙企业，包括为此目的被视为美国联邦所得税合伙企业的任何安排或实体，持有可交换股份或布鲁克菲尔德 A 类股票，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。我们敦促以美国联邦所得税为目的的合伙企业的持有人以及此类合伙企业的合伙人就将 可交换股份交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的美国联邦所得税后果以及此类布鲁克菲尔德A类股票的所有权和处置向其税务顾问咨询。

此 讨论仅供参考，不是税务建议。没有任何法定、司法或行政机构直接处理与用于美国联邦所得税目的的可交换股票相似的证券的处理问题。 的结果是，在交换或赎回可交换股票时获得布鲁克菲尔德A类股票对美国持有人产生的美国联邦所得税后果尚不确定。敦促可交换股票持有人咨询其税务顾问 ，了解交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份以及持有和处置布鲁克菲尔德A类股票的美国联邦所得税后果， 以及美国联邦税法（包括遗产税或赠与税法）或任何州、地方税法产生的任何税收后果，或非美国税法或任何 适用的所得税协定。

A类可交换股票的特征

美国联邦所得税对交易或赎回Brookfield A类股票的美国持有人产生的后果将部分取决于出于美国联邦所得税的目的，A类可交换股票是否被视为布鲁克菲尔德再保险的股票。没有任何机构直接处理美国联邦所得税待遇问题 这种证券的条款和相关权利类似于A类可交换股票，因此，A类可交换股票的税收待遇尚不确定。布鲁克菲尔德公司将把A类可交换股票视为 布鲁克菲尔德再保险公司的股票，用于所有美国联邦所得税目的，布鲁克菲尔德公司知道布鲁克菲尔德再保险公司将采取相同的美国税收立场，但可能有其他描述。例如，美国国税局或法院 可能会将A类可交换股票描述为布鲁克菲尔德公司的股票。在这种情况下，美国持有人将A类可交换股票兑换成布鲁克菲尔德A类股票可能有资格获得免税待遇，而不是下文在A类可交换股份兑换或赎回布鲁克菲尔德A类 股票标题下描述的美国联邦所得税后果。或者，美国国税局或法院可能将A类可交换股份及相关权利描述为衍生金融工具，在这种情况下，交易或赎回将A类可交换股份换成布鲁克菲尔德 A类股票美国持有人可能导致复杂而不确定的税收后果，这些后果可能与下文 “交换或赎回布鲁克菲尔德 A 类股票” 标题下描述的后果存在重大差异。无法保证美国国税局或法院会同意布鲁克菲尔德公司关于A类可交换股票构成布鲁克菲尔德再保险股票的立场，以及 另一种描述的美国联邦所得税后果 A类可交换股票可能是对美国持有人构成重大不利影响。我们敦促每位美国持有人就用于美国联邦所得税目的 A类可交换股票的适当处理问题咨询税务顾问。

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本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，A类可交换股票将被视为布鲁克菲尔德再保险的股票。

A-1 类可交换股票的特征

美国联邦所得税对交易或赎回布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人 的后果将部分取决于出于美国联邦所得税的目的，A-1类可兑换 股票是否被视为布鲁克菲尔德再保险的股票。没有任何机构直接处理条款和相关权利与A-1类可交换股票相似的证券的美国联邦所得税待遇，因此，A-1类可交换股票的税收待遇尚不确定。出于所有美国联邦所得税目的，布鲁克菲尔德公司将把A-1类可交换股票视为布鲁克菲尔德再保险公司的股票，布鲁克菲尔德公司认为，美国持有人有合理的依据采取这种美国税收立场。 此外，布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司将采取相同的美国税收状况，包括用于美国联邦所得税申报目的。但是，其他特征是可能的。例如，美国国税局或 法院可能会将A-1类可交换股票和相关权利描述为布鲁克菲尔德公司的股票或衍生金融工具，具有复杂而不确定的税收后果，如下文 “A-1类可交换股份兑换或赎回布鲁克菲尔德A类股票” 标题下详细描述的。无法保证美国国税局 或法院会同意布鲁克菲尔德公司的立场 A-1类可交换股票构成布鲁克菲尔德再保险公司的股票，以及 对A-1类可交换股票的另一种描述对美国联邦所得税的后果可能会对美国持有人造成重大不利影响。有关只有合理依据的美国联邦所得税 头寸的某些纳税申报和罚款注意事项，请参阅下文 “准确性相关罚款” 标题下的讨论。敦促每位美国持有人就美国联邦所得税目的的A-1类可交换股票的适当处理方式咨询税务顾问。

将A类 可交换股份交换或赎回布鲁克菲尔德 A 类股票

根据以下与 PFIC、RPII 和 《守则》第 1248 条相关的注意事项，美国持有人通常将确认美国持有人行使交易所 权利（或根据布鲁克菲尔德公司行使压倒一切的看涨权）获得的布鲁克菲尔德A类股票的资本收益或损失，或将A类可交换股票赎回布鲁克菲尔德时获得的资本收益或损失布鲁克菲尔德再保险公司的A类股票（被视为 分配的赎回除外，如如下段所述）等于此类A类可交换股票的已实现金额与持有人调整后的税基之间的差额。已实现的金额将等于现金金额（如有 ）加上收到的布鲁克菲尔德A类股票的公允市场价值。如果持有人在 处置时持有A类可交换股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失均为长期资本收益或亏损。A类可交换股票的收益或亏损以及持有期将分别确定每批A类可交换股份（即在单次 交易中以相同成本收购的股份）。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的收益或损失通常将被视为来自美国的收益或损失。美国非公司持有人 的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。根据持有人行使交换权（或根据布鲁克菲尔德 公司行使优先看涨权）获得布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人的此类布鲁克菲尔德A类股票的税基将等于其处置时的公允市场价值，此类股票的持有期将从第二天 开始。

Brookfield Reinsurance对A类可交换股票的赎回将被视为出售或交换，因此 确认上述资本收益或损失，前提是：（i）完全赎回美国持有人在布鲁克菲尔德再保险的股权，（ii）基本不成比例的 赎回股票，或者（iii）在每种情况下都不等于本节所指的股息《守则》第302 (b) 条。在确定是否满足有关 的这些测试中的任何一项时

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赎回A类可交换股票时，可能要求每位美国持有人不仅要考虑持有人实际拥有的布鲁克菲尔德再保险 中的A类可交换股份和其他股权，还要考虑持有人在《守则》第318条所指建设性地拥有的布鲁克菲尔德再保险公司中的其他股权，包括因拥有布鲁克菲尔德A类股份 （例如布鲁克菲尔德 A 类股票实际上是所有的（或者由于交换权的缘故是建设性所有的）或 A-1 类可交换股票。如果美国持有人（实际或建设性地）仅拥有布鲁克菲尔德再保险总股权的微不足道的百分比，并且对布鲁克菲尔德再保险公司的公司事务没有控制权，则如果持有人因此减少了布鲁克菲尔德再保险的股权（考虑到任何建设性拥有的股权），则持有人可能有权在赎回 A类可交换股票时获得出售或交换待遇的赎回。如果美国持有人不符合《守则》第302（b）条的任何 替代测试，则赎回将被视为分配，其规则与下文 “布鲁克菲尔德 A 类 股票的所有权和处置布鲁克菲尔德 A 类股票的所有权和处置分配” 标题下所述的规则基本相似（但布鲁克菲尔德公司了解到，根据美国联邦所得税原则对收益和利润的计算，布鲁克菲尔德再保险不是 认为截至目前，它有任何累积的收益和利润在此之前，Brookfield Reinsurance预计在当前应纳税年度或可预见的将来也不会有收益和利润，在这种情况下，A类可交换股票的 分配通常会被视为纳税基础的恢复或资本收益，而不是股息收入，但须遵守某些条件）。分配金额将等于收到的 布鲁克菲尔德A类股票的公允市场价值。由于确定A类可交换股票的任何特定美国持有人是否符合《守则》第302（b）条的任何替代测试将取决于 做出决定时的事实和情况，因此敦促每位美国持有人就赎回的税收待遇咨询税务顾问，包括计算持有人在A类可交换股票中任何剩余的A类 可交换股票的税收基础被视为分配的赎回事件。

关于在美国持有人行使交换权（或根据布鲁克菲尔德公司行使压倒性看涨权 ）或布鲁克菲尔德再保险公司将A类可交换股份赎回布鲁克菲尔德A类股票赎回布鲁克菲尔德A类股票后，持有和处置布鲁克菲尔德A类可交换股份对美国持有人产生的税收后果的一般性讨论，请参阅以下标题下的讨论布鲁克菲尔德 A 类股票的所有权和处置。

被动外国投资公司的注意事项

美国联邦所得税的某些不利后果通常适用于持有 非美国公司股票的美国个人，在美国人持有该股票期间，该公司在任何应纳税年度均被视为PFIC。通常，如果（i）其总收入的75％或更多构成被动收入，或（ii）其50％或以上的资产产生或用于产生被动收入，则非美国公司 将在应纳税年度成为PFIC。出于这些目的，拥有另一家公司股票价值至少 25% 的 非美国公司通常被视为直接获得另一家公司的相应收入份额，并按比例持有另一家公司的 份额。被动收入通常包括利息、股息和其他投资收入。但是，在主动保险例外情况下，如果收入来自符合条件的保险公司的 主动开展的保险业务，则不被视为被动收入。美国国税局已经发布了最终和拟议法规，就包括主动保险 例外情况在内的PFIC规则的各个方面提供了指导。拟议的法规除非以最终形式获得通过，否则不会生效，尽管只要拟议法规得到一致适用，纳税人通常可以在通过之前依赖拟议的法规。

符合条件的保险公司的例外情况仅限于非美国保险公司 ，这些公司如果是美国公司，则将根据适用于美国保险公司的《守则》的规定纳税，并且在一个应纳税年度的适用保险负债超过其资产的25％（或者， 的适用保险负债至少等于或超过其资产的10％，主要从事保险业务，并且符合事实和需要 的情况测试

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显示未能超过 25% 的阈值是由于径流相关或评级相关情况造成的）。根据拟议法规，符合条件的保险公司只有在满足事实要求测试或主动行为百分比测试的情况下才能从事 积极开展保险业务。美国国内保险子公司的另一个例外情况通常规定 ，如果根据该守则的适用条款，作为保险公司需要纳税，则受审查规则适用的美国国内公司的收入不被视为被动收入，则该公司的收入不被视为被动收入是 的对象对其净收入征收美国联邦所得税。拟议的法规将限制该规则对某些资本过剩公司的适用。

布鲁克菲尔德公司了解到，根据布鲁克菲尔德再保险公司当前和预期的收入、资产和活动， 布鲁克菲尔德再保险预计在本应纳税年度或可预见的将来不会被归类为PFIC。但是，最终和拟议法规的适用存在很大的不确定性。美国国税局 已要求就管理保险业务积极开展的拟议法规的多个方面发表意见，目前尚不确定拟议法规何时会成为最终法规，也不确定任何最终或临时 法规的条款是否会与拟议法规有所不同。此外，PFIC每年在每个应纳税年度结束时做出，取决于许多因素，其中一些因素是布鲁克菲尔德再保险公司无法控制的，包括其资产的 价值及其收入的金额和类型。因此，无法保证布鲁克菲尔德再保险或其任何非美国子公司在任何 应纳税年度都不会被归类为PFIC，也无法保证美国国税局会同意布鲁克菲尔德再保险公司关于其PFIC地位的信念。

如果布鲁克菲尔德再保险 在美国持有人持有A类可交换股票期间的任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人在将A类可交换股份交换或赎回Brookfield A类股票时确认的收益将在美国持有人持有A类可交换股票的期限内按比例分配。分配给交易所或赎回的应纳税年度以及布鲁克菲尔德 再保险成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度的个人或公司现行的最高税率纳税，并将对此类金额的税收收取 利息。

如果布鲁克菲尔德再保险公司是美国持有人因未能满足《守则》第302 (b) 条规定的任何替代测试而将 视为收到了A类可交换股份的分配，如上文布鲁克菲尔德A类股票的A类 可交换股份的交换或赎回中所述，则任何超额分配的金额（通常是此类分配的金额）超过收到的A类 可交换股票年度分配平均值的125％在前三个应纳税年度或美国持有人持有期（以较短者为准）中，通常将分配到应纳税年度，并以与收益相同的方式纳税，如 前段所述。通常适用于支付给个人和其他非公司美国持有人的股息的长期资本收益的优惠税率将不适用。

可以进行某些选举，以减轻上述PFIC身份对税收的不利影响。如果美国持有人选择在持有布鲁克菲尔德再保险公司的第一年将其在布鲁克菲尔德再保险的权益视为合格选择基金（QEF选举），那么作为前面段落中描述的 税收后果，美国持有人通常将受上文第一段中关于布鲁克菲尔德A类可交换股份交换或赎回标题下的规则的约束交换或赎回A类股票时实现的收益或亏损的A股 布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份。QEF 选举必须由美国持有人在 逐个实体基础。要进行QEF选举，除其他外，美国持有人必须从布鲁克菲尔德再保险公司获得PFIC年度信息声明，并准备并提交国税局8621表格，以及 持有人年度所得税申报表。布鲁克菲尔德公司了解到，如果与布鲁克菲尔德再保险公司的预期相反，布鲁克菲尔德再保险公司确定其为任何应纳税年度的PFIC，那么在合理的 可行范围内，布鲁克菲尔德再保险公司打算及时向美国持有人提供相关信息

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转到布鲁克菲尔德再保险公司的PFIC身份及其能够识别为PFIC的每家非美国子公司，包括就每个此类实体进行QEF 选举所需的信息。

如果布鲁克菲尔德再保险公司是任何应纳税年度的PFIC，并且 A类可交换股票在该年度被视为有价股票，则美国持有人可以获得 按市值计价对 持有人 A 类可交换股份的选择 (a)按市值计价选举）。如果 定期在某些合格交易所（包括纽约证券交易所）交易，则A类可交换股票将可以上市。出于这些目的，A类可交换股票通常被视为在其交易的任何日历年内在每个日历季度至少15天的定期交易，最低数量除外。无法保证A类可交换股票的交易足够规律，以至于这些股票有资格成为有价股票。一般而言，如果美国持有人 要及时有效地提交 按市值计价选择，持有人在将A类可交换股票交换或赎回为 Brookfield A类股票时确认的任何收益均为普通收益，任何亏损均为普通损失，但以先前包含的 收益净额为范围内的普通损失按市值计价选举以及随后的资本损失。

除某些例外情况外，拥有PFIC权益的美国人通常需要使用美国国税局8621表格 提交年度报告，不提交此类报告可能会导致对该美国人处以罚款，并延长该美国人提交的联邦所得税申报表的时效期限。在某些方面，PFIC 规则对美国持有人的适用尚不确定。敦促美国持有人就PFIC规则的适用咨询其税务顾问，包括上述申报要求以及最终和拟议的法规，以及 根据PFIC规则就A类可交换股票交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票做出任何可行选择的可取性。

关联人保险收入

某些 不利的美国联邦收入和纳税申报规定可能适用于直接或间接拥有赚取 RPII 的非美国公司股票的美国人。由于布鲁克菲尔德再保险是一家控股公司，本身没有获得保险公司的许可，因此布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司预计不会将收入视为RPII。但是，如果（i）子公司是RPII CFC，则该守则的RPII规则通常适用于通过拥有A类可交换股票而成为非美国保险子公司的间接股东的美国持有人，如果此类非美国保险子公司股份的价值或投票权的25％或以上（直接、间接通过非美国实体拥有，或者）美国人适用某些 推定所有权规则），以及（ii）下述任何例外情况均不适用。

RPII 通常包括任何持有适用非美国保险子公司（通过非美国实体直接或间接 ）股份的美国人或与此类美国人有关的人的直接或间接保险或再保险所得的 保险收入（定义见下文）。通常，在某些限制的前提下，保险收入是指收入，包括投资收入和保费收入， 可归因于任何保险或再保险合同的签发，如果收入是美国保险公司的收入，则根据该守则中与保险公司有关的部分征税。 非美国保险子公司可被视为间接为直接或间接持有股票的美国人的风险进行再保险，从而产生RPII，前提是首先为该非美国保险子公司投保了这类 风险的无关公司再保险该风险。

RPII 规则不适用于来自非美国保险子公司的收入，如果 (i) 直接和间接被保险人以及与此类受保人有关的人员，无论是否为美国人，被视为拥有 （直接或通过实体间接）的投票权少于 20% 且低于该非美国保险子公司股份价值的20％，或（ii）RPII（按总额确定）基准是 低于该非美国保险子公司在应纳税年度的总保险收入的20％。总的来说，布鲁克菲尔德公司

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了解到，布鲁克菲尔德再保险公司认为，其非美国保险子公司的运营方式可能符合上述至少一项例外情况 的资格。但是，布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司不追踪股东或为此目的接受其子公司保险的人员的身份，因此，布鲁克菲尔德 再保险公司尚未正式确定上述任何例外情况是否适用于其任何非美国子公司。因此，无法保证上述RPII规则 不适用，也无法保证美国国税局会同意布鲁克菲尔德再保险公司关于适用RPII规则的结论。

如果上述 例外情况均不适用于布鲁克菲尔德再保险公司的非美国保险子公司在应纳税年度，则复杂的规定通常适用于未能满足《守则》第 302 (b) 条（如上文布鲁克菲尔德A类股票A类可交换股份的交换或赎回标题下所述）的 任何替代测试的美国持有人，因此被视为 如果赎回A类可交换股票，则获得应纳税分配。我们敦促任何此类美国持有人就赎回A类可交换股票时适用上述规则（包括任何美国 联邦所得税申报要求）咨询其税务顾问。

《守则》第 1248 条的适用

美国持有人确认将A类可交换股票兑换或赎回Brookfield A类股票的应纳税收益（包括出于满足上述《守则》第302（b）条 “交换或赎回布鲁克菲尔德 A类股票” 标题下所述的任何替代测试）的应纳税收益，可能受该法第1248条规定的其他规则的约束。根据该守则第953（c）（7）条，《守则》第1248条的规则适用于非美国公司的股票的出售或交换，该非美国公司的股票将根据适用于美国保险公司的条款征税，并且被视为RPII CFC（或者如果不是某些 例外则会被视为RPII CFC）。如果在这种情况下适用《守则》第1248条，则处置非美国公司股份的收益可以重新定性为股息，但以美国 个人在公司未分配收益和美国人拥有股份期间累积的利润中所占份额（无论这些收益和利润是否归因于RPII）为限。

布鲁克菲尔德公司了解到，布鲁克菲尔德再保险公司不直接从事保险或再保险业务，但它有非美国子公司这样做。现有的拟议财政部条例并未涉及该守则第953（c）（7）条是否适用于非美国股票的出售。 公司，其子公司为非美国子公司，属于 RPII CFC，如果是美国公司，则将根据适用于美国保险公司的《守则》条款征税。在没有 法律授权的情况下，有强烈的论点认为，该特定规则不应适用于A类可交换股票的交易或赎回布鲁克菲尔德A类股票，因为布鲁克菲尔德再保险公司不直接从事 保险业务。但是，无法保证美国国税局不会成功断言《守则》第953（c）（7）条适用于此类情况，因此可能适用于确认交易所 的应纳税收益或将A类可交换股票兑换为布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人。

敦促美国持有人就此类规则的适用以及《守则》第1248条适用于将A类可交换股票交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的可能性咨询其税务 顾问，包括美国国税局5471表格（披露有关非美国保险子公司直接或推定所有权的某些信息）或其他适用的美国国税局表格上的任何信息报告要求。

将A-1类可交换股份交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票

将A-1类可交换股票视为布鲁克菲尔德再保险股票的后果

如上文在 “A-1类可交换股票的特征” 标题下所述，布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司打算将A-1类可交换股票视为股票

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布鲁克菲尔德再保险用于所有美国联邦所得税目的，布鲁克菲尔德公司认为，美国持有人有合理的依据采取这一立场。如果这样对待A-1类可交换股票，则A-1类可交换股票交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票的后果，以及根据布鲁克菲尔德公司行使压倒性看涨权收取布鲁克菲尔德A类股票的 将A类可交换股份兑换成布鲁克菲尔德A类股票的后果预计将与上述 “交易所” 或 将A类可交换股份兑换为布鲁克菲尔德A类股票标题下描述的后果基本相似。当然与美国联邦收入有关的纳税申报和罚款注意事项只有合理依据的税收状况，请参阅以下 “准确性相关处罚” 标题下的 讨论。

A-1 类可交换股票被视为布鲁克菲尔德公司股票的后果

如果与我们的预期税收状况相反，A-1类可交换股票被视为布鲁克菲尔德公司的股票，则美国持有人通常不应确认根据行使交换权将A-1类可交换股票交换为布鲁克菲尔德A类股票时的收益或损失（或根据布鲁克菲尔德 公司行使压倒性看涨权收到此类布鲁克菲尔德A类股票后的损益）。美国持有人收到的布鲁克菲尔德A类股票的总税基应与交换的 A-1类可交换股票的总税基相同。收到的布鲁克菲尔德A类股票的持有期应包括美国持有人对A-1类可交换股票的持有期。本段中描述的税收后果反映了这样的假设，即A-1类可交换股不构成《守则》第351（g）条所指的布鲁克菲尔德公司的不合格优先股。用于此目的的优先股是指在股息方面有限且优先考虑的股票，在任何程度上都不参与 公司增长。根据这一定义，我们认为，如果将A-1类可交换股票视为布鲁克菲尔德公司的股票，则不应被视为优先股，因此 不应构成布鲁克菲尔德公司的不合格优先股。

如果将 A-1 类可交换股票视为布鲁克菲尔德公司的股票，而美国持有人的 A-1 类可交换股票被布鲁克菲尔德再保险公司兑换 布鲁克菲尔德 A 类股票，则上述《守则》第 302 (b) 条规定的替代测试将不适用。取而代之的是，根据对布鲁克菲尔德公司适用PFIC规则，美国持有人 通常需要确认的资本收益或亏损等于赎回时获得的布鲁克菲尔德A类股票的公允市场价值与此类持有人调整后的A-1类可交换股票的纳税基础之间的差额。

将A-1类可交换股票视为衍生金融工具的后果

如果与我们的预期税收状况相反，将A-1类可交换股票和相关权利视为衍生金融工具，那么美国持有人将A-1类可交换股票交换或赎回为 布鲁克菲尔德A类股票（或根据布鲁克菲尔德公司行使压倒性看涨权获得此类布鲁克菲尔德A类股票）可能会导致复杂而不确定的税收后果， 可能与后果如上所述。

美国联邦所得税对交易所美国持有人的影响或 将A-1类可交换股票赎回布鲁克菲尔德A类股票的后果尚不确定。敦促美国持有人咨询税务顾问，了解将 交换或赎回A-1类可交换股票换成布鲁克菲尔德A类股票的美国联邦所得税后果，以及根据布鲁克菲尔德公司行使 压倒性看涨权获得布鲁克菲尔德A类股票的具体情况。

与准确度相关的处罚

美国纳税人可能会因少缴税款而受到某些处罚，这种处罚可归因于一个或多个特定原因， ，包括疏忽或无视规章制度，巨额罚款

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少报所得税、大量估值错误陈述，以及因交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法规的 要求而不予申领的税收优惠。但是，除非因交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法规的要求而不予申领的税收优惠，否则如果证明少缴该部分的款项有合理的理由，并且纳税人对少缴该部分的款项采取了善意的行动，则不对该部分的罚款 。对于 大幅低报的美国联邦所得税，任何应受罚款的轻报金额通常会减去轻报的部分，这部分可归因于美国纳税人联邦 所得税申报表中采取的立场 (i) 有或曾经有实质性的权威，或 (ii) 有合理的依据，申报表中充分披露了该立场的相关事实。

鉴于美国联邦对A-1类可交换股票的待遇不确定，我们敦促美国 持有人就上述与准确性相关的罚款规则对将A-1类可交换股票交换或赎回 Brookfield A类股票的影响咨询其税务顾问。

布鲁克菲尔德 A 类股票的所有权和处置

布鲁克菲尔德 A 类股票的分配

根据下文讨论的PFIC注意事项，向美国持有人支付的Brookfield A类股票的分配总额（不扣除从此类分配中预扣的任何加拿大税款）将作为股息计入持有人的总收入，但以根据美国联邦所得税原则确定的布鲁克菲尔德公司的当期或累计收益和 利润中支付的分红为限。如果分配金额超过布鲁克菲尔德公司当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为美国持有人对布鲁克菲尔德A类股票的基准的恢复 ，然后视为资本收益。布鲁克菲尔德公司目前不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，出于美国联邦所得税的目的， 美国持有人应期望将分配报告为股息。

个人和某些可随时在纽约证券交易所交易的布鲁克菲尔德A类股票的美国非公司持有人获得的股息通常是符合条件的股息收入，前提是这些持有人满足特定的持有期和其他要求，并且布鲁克菲尔德公司在支付股息的应纳税年度或之前的 应纳税年度不被视为PFIC。Brookfield A类股票的股息通常没有资格获得允许出于美国联邦税收目的被视为公司的美国股东获得的股息扣除额。敦促美国持有人 根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解相关规则的适用情况。

出于外国税收抵免限制的目的， 布鲁克菲尔德公司支付的股息通常将构成外国来源的收入。因此，根据某些限制，对美国持有人收到的股息征收的任何加拿大联邦预扣税均可作为外国税收抵免或作为美国联邦所得税扣除额申领，但须遵守某些限制。尽管如此，与外国税收抵免相关的规则很复杂，外国税收抵免的可用性取决于许多 因素。敦促美国持有人根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解外国税收抵免的可用性。

出售或以其他应纳税方式处置布鲁克菲尔德 A 类股票

根据下文讨论的PFIC注意事项，美国持有人将确认出售、交换或以其他应纳税 处置布鲁克菲尔德A类股票的应纳税收益或亏损，等于布鲁克菲尔德A类股票的变现金额与布鲁克菲尔德A类股票的美国持有人纳税基础之间的差额（如果有）。已实现的金额 等于现金金额（如果有）加上任何现金的公允市场价值

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收到 财产以换取布鲁克菲尔德 A 类股票。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时持有 Brookfield A 类股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或亏损均为长期资本收益或亏损。对于出售或以其他方式进行应纳税处置的每块 Brookfield A类股票（即在单笔交易中以相同成本收购的股份），将分别确定布鲁克菲尔德A类股票的收益或亏损以及持有期。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。美国非公司持有人（包括持有布鲁克菲尔德A类股票超过一年的美国个人持有人）的长期资本收益， 目前有资格享受优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

被动外国投资公司 注意事项

正如上文在 “将A类可交换股票交换或赎回 Brookfield A类股票被动外国投资公司注意事项” 标题下讨论的那样，美国联邦所得税的某些不利后果通常适用于拥有非美国股票的美国个人。 在美国个人持有股票期间的任何应纳税年度被视为 PFIC 的公司。根据其当前和预期的收入、资产和活动，布鲁克菲尔德公司预计在本应纳税年度或可预见的将来不会被归类为 PFIC。但是，布鲁克菲尔德公司是否为PFIC的确定取决于其收入和资产的构成以及不时的活动性质，并且必须在每个应纳税年度结束时每年进行一次 。PFIC的决定还取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释。因此，无法保证布鲁克菲尔德 公司在任何应纳税年度都不会被归类为PFIC，也无法保证美国国税局或法院会同意布鲁克菲尔德公司关于其PFIC地位的决定。

如果与预期相反，在美国持有人持有布鲁克菲尔德 A类股票期间，布鲁克菲尔德公司是任何应纳税年度的PFIC，则持有人在出售或以其他方式处置布鲁克菲尔德 A类股票时获得的任何超额分配（定义见下文）以及美国持有人在出售或以其他方式处置布鲁克菲尔德A类股票时确认的任何收益都将受到特殊税收规定的约束有效的 QEF 选举或 按市值计价选择（每项定义均在上文 将A类可交换股份换成布鲁克菲尔德A类股票被动外国投资公司注意事项标题下）。美国持有人在应纳税年度获得的分配如果超过 持有人在前三个应纳税年度或持有布鲁克菲尔德 A 类股票持有期限中较短时间内获得的平均年分配额的 125%，将被视为超额分配。 这些特殊税收规则：

此外，如果布鲁克菲尔德公司相对于美国持有人被归类为PFIC，如果布鲁克菲尔德 公司的任何子公司也是PFICs，则美国持有人可能被视为拥有布鲁克菲尔德公司直接或间接拥有的任何此类较低级别的PFIC的股份，持有人拥有的布鲁克菲尔德A类 股票的价值占所有布鲁克菲尔德公司价值的比例已发行股份，因此持有人可能会面临上述不利的税收后果尊重被视为由美国持有人拥有的此类较低级别的PFIC 的股份。

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如上所述，某些选举可用于减轻PFIC地位的不利税收后果 。如果美国持有人参加QEF选举，将其在布鲁克菲尔德公司的权益视为合格选择基金，因为持有人被视为持有此类利息，那么除了上述税收 后果外，持有人将被要求将布鲁克菲尔德公司普通收益和净资本收益的一部分计入每年的收入，即使没有分配给持有人。QEF 选举必须由 美国持有人在 逐个实体基础。但是，只有布鲁克菲尔德公司每年向该持有人提供某些税务信息，并且无法保证会提供此类信息，美国持有人才可以就布鲁克菲尔德A类股票（或任何低级 PFIC 的股份）进行QEF选举。

美国持有人可以通过制定 QEF 选举来规避上述不利规则，而不是参加 QEF 选举 按市值计价选举持有者布鲁克菲尔德A类股票。这个 按市值计价 仅适用于有价股票，即定期在某些合格交易所（包括纽约证券交易所）交易的股票。出于这些目的，Brookfield A类股票通常被视为在其交易的任何 日历年内在每个日历季度至少15天的定期交易，最低数量除外。无法保证布鲁克菲尔德A类股票的交易足够规律， 股票有资格成为有价股票。此外，布鲁克菲尔德公司通常不预计 按市值计价布鲁克菲尔德公司归类为PFIC的任何非美国子公司均可进行选择。一般而言，如果美国持有人要及时有效地提交 按市值计价当选后，持有人将在应纳税年度末将持有者布鲁克菲尔德A类 股票的公允市场价值超出调整后的布鲁克菲尔德A类股票的公允市场价值（如果有）列为每年的普通收入。美国持有人在出售或以其他方式处置布鲁克菲尔德A类股票时确认的任何收益均为普通收益，任何亏损 将是普通损失，但以先前包含的收入净额为限 按市值计价选举以及随后的资本损失。

除某些例外情况外，拥有PFIC权益的美国人通常需要使用美国国税局8621表格 提交年度报告，不提交此类报告可能会导致对美国人处以罚款，并延长美国个人提交的联邦所得税申报表的时效期限。敦促美国持有人就其对布鲁克菲尔德 A类股票的所有权和处置向其税务顾问咨询 有关其适用PFIC规则，包括上述申报要求以及根据PFIC规则进行任何可行选择的可取性。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的 美国持有人可能需要缴纳 3.8% 的医疗保险税，其中（i）美国持有人修改后的调整后总收入（或 房地产和信托的调整后总收入）超过一定门槛的部分，以及（ii）美国持有人的净投资收益（或遗产和信托的未分配净投资收益），以较低者为准。出于这些目的， 净投资收入可能包括交换或赎回布鲁克菲尔德 A 类股票可交换股票的应纳税收益、美国持有人在布鲁克菲尔德 A 类股票上的股息份额以及出售或其他 应纳税处置布鲁克菲尔德 A 类股票的收益等。除非美国持有人另有选择或持有与某些贸易或业务相关的可交换股票或布鲁克菲尔德A类股票，否则RPII和PFIC 条款通常不适用于确定美国持有人的净投资收益。敦促美国持有人就3.8％的医疗保险税对交换或 赎回布鲁克菲尔德A类股票的可交换股份以及此类布鲁克菲尔德A类股票的所有权和处置的影响咨询其税务顾问。

备份 预扣税和信息报告

向美国持有人支付的股息以及将 可交换股份兑换或赎回 Brookfield A 类股票或出售或以其他方式处置布鲁克菲尔德 A 类股票的收益通常受信息报告的约束，在某些情况下可能需要缴纳备用预扣税，

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除非持有人提供适用的豁免证明，或者如果是备用预扣税，则提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣税规则的所有适用的 要求。备用预扣税不是一项额外税，通常允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是 及时向国税局提供所需信息。

外国金融资产报告

在所有特定外国金融资产的总价值超过一定阈值的任何年份，某些美国人必须报告与特定外国金融资产（包括非美国公司发行的 股票）权益相关的信息，但有某些例外情况（包括在美国金融机构开设的托管账户中持有的股票的例外情况 ）。未披露此类信息可能会受到处罚。敦促美国持有人就这些 额外报告要求对其可交换股份或布鲁克菲尔德A类股票的所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

上述讨论并不能取代谨慎的税收筹划。与布鲁克菲尔德再保险、布鲁克菲尔德公司以及可交换股份或布鲁克菲尔德A类股票的持有人有关的税务问题很复杂， 有不同的解释。此外，现行所得税法（其含义和影响尚不确定）以及所得税法拟议变更的影响将因每个持有者的特殊情况而异，在审查本 招股说明书时，应考虑这些问题。每位持有人应就交换或赎回布鲁克菲尔德A类股票 的美国联邦、州、地方和其他税收后果以及布鲁克菲尔德A类股票的所有权和处置向其税务顾问咨询。

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加拿大联邦所得税的重大注意事项

以下讨论总结了《税法》及其相关法规规定的加拿大联邦所得税的主要后果，这些后果涉及向布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司赎回、交换或以其他方式处置可交换股份以换取布鲁克菲尔德 A 类股票以及持有和处置以这种方式获得的布鲁克菲尔德 A类股票的股东，以及在所有相关时间持有和处置此类股票的股东《税法》的目的，(i) 公平地涉及布鲁克菲尔德再保险和布鲁克菲尔德公司， (ii) 不隶属于布鲁克菲尔德再保险和布鲁克菲尔德公司，(iii) 视情况将可交换股份和布鲁克菲尔德A类股票作为资本财产（持有人）持有。通常， 可交换股票和布鲁克菲尔德 A 类股票将是持有人的资本财产，前提是持有人在开展证券交易或交易业务的过程中没有收购或持有此类股份，也没有在一项或多项被视为交易性质中的冒险或担忧的交易中收购这些股份。

本摘要假设就税法而言，布鲁克菲尔德 再保险公司在任何时候都不会成为加拿大居民。如果根据《税法》，Brookfield Reinsurance是（或成为）加拿大居民，则加拿大联邦所得税对 持有人产生的后果在某些重要方面将与本摘要中所述的后果有所不同。

本摘要不适用于持有人： (i) 为特定金融机构（定义见《税法》），(ii) 为 目的的金融机构按市价计价税法中的财产规则，（iii）属于避税投资（定义见税法）的权益，（iv） 以加拿大货币以外的货币报告其加拿大纳税业绩（定义见税法），（v）就税法而言，布鲁克菲尔德再保险公司在任何时候都是或将要成为外国子公司，（vi）具有或者将就布鲁克菲尔德 A 类股票或可交换股票签订衍生远期协议或股息租赁安排（均在《税法》中定义）， (vii) 通过行使员工股票期权或其他方式收购了布鲁克菲尔德A类股票，因为他们目前或过去在布鲁克菲尔德公司或其任何关联公司工作，(viii) 是 合伙企业，或 (ix) 根据《税法》免税。此类持有人应咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及布鲁克菲尔德A类股票 或可交换股票的借款利息的可扣除性。

本摘要基于《税法》及其相关法规的现行条款，并建议 了解加拿大税务局（CRA）在本文发布之日之前以书面形式发布的现行行政政策和评估做法。本摘要考虑了部长在本文发布之日之前公开宣布或代表部长公开宣布的所有修正《税收法》的具体提案（拟议修正案），并假设所有拟议修正案都将以拟议的形式颁布。但是，无法保证 拟议修正案将按提议颁布或完全颁布。本摘要未以其他方式通过立法、行政或司法行动 或决定考虑或预测法律或行政政策或评估实践的任何变化，也未考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑，这些立法或考虑因素可能与此处讨论的有所不同。

本摘要仅具有一般性质，不是，不是，也不应将其解释为向 任何特定持有人提供的法律或税务建议，并且不对任何特定持有人或潜在持有人的税收后果作出任何陈述。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有注意事项。因此，持有人和 潜在持有人应考虑到自己的特殊情况，就A类可交换股票的投资咨询自己的税务顾问。

通常，就《税法》而言，与收购、持有、处置或视同处置可交换股票或布鲁克菲尔德 A 类股票有关的所有金额都必须以加拿大语表示

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货币。以另一种货币计价的金额必须使用加拿大银行在 金额产生之日报出的适用汇率（根据税法）或加拿大税务局可接受的其他汇率，将以另一种货币计价的金额转换为加拿大货币。

居住在加拿大的持有人的税收

摘要的以下部分适用于在所有相关时间均为加拿大居民或根据《税法》被视为加拿大居民的持有人（居民持有人）。

某些拥有布鲁克菲尔德A类股票可能不符合资本财产资格的居民持有人可能有权作出《税法》第39（4）分节所允许的不可撤销的选择，其效果可能是将该居民持有人拥有的任何此类布鲁克菲尔德A类股票（以及《税法》中定义的所有其他加拿大 证券）视为做出选择的纳税年度和其中的资本财产随后的所有纳税年度。布鲁克菲尔德A类股票可能不被视为资本财产的居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。根据《税法》第 分节第39（4）分节进行不可撤销的选择，可交换股份将不是加拿大证券，因此此类选择不适用于可交换股票。不持有可交换股份作为资本财产的居民持有人应就其特定的 情况咨询自己的税务顾问。

可交换股份的赎回、交换和其他处置

处置或被视为处置可交换股份的居民持有人，包括对布鲁克菲尔德再保险公司 的处置（无论是通过布鲁克菲尔德再保险公司赎回还是以其他方式进行赎回）或向布鲁克菲尔德公司进行处置（无论是应居民持有人的要求，根据布鲁克菲尔德公司行使看涨权还是 以其他方式）的居民持有人将实现资本收益（或遭受资本损失）) 等于处置收益超过（或超过）总额的金额居民持有人调整了此类股份的成本基础以及任何合理的 处置成本。此类资本收益（或资本损失）将受到下述资本收益和资本损失税收中所述的税收待遇的约束。

如果布鲁克菲尔德再保险或布鲁克菲尔德再保险公司赎回的可交换股票被清算、解散或清盘，且布鲁克菲尔德再保险公司满足了布鲁克菲尔德A类股票的赎回金额或清算权利（如适用），或者布鲁克菲尔德公司满足居民持有人的交换请求 或行使与布鲁克菲尔德再保险的赎回或清算、解散或清盘相关的看涨权（如适用），以及满足交换请求的考虑因素，或布鲁克菲尔德公司在布鲁克菲尔德A类股票中行使看涨权（视情况而定），处置收益将等于收购该居民持有人收购的布鲁克菲尔德A类股票 的公允市场价值加上为代替部分布鲁克菲尔德A类股票而收到的任何现金金额。居民持有人以这种方式收购的布鲁克菲尔德A类股票的成本将等于收购时的公允市场价值 。以这种方式收购的布鲁克菲尔德A类股票的成本将与居民持有者在 当时作为资本财产持有的所有其他布鲁克菲尔德A类股票（如果有）的调整后成本基础进行平均计算，目的是确定居民持有者持有的每股布鲁克菲尔德A类股票的调整后成本基础。

有关持有和处置作为满足交换请求或行使看涨权（如适用）的对价而收到的布鲁克菲尔德A类 股票对居民持有人产生的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅下文 “持有和处置布鲁克菲尔德A类股票” 部分。

资本收益和资本损失征税

通常，在计算这类 居民持有人收入作为应纳税资本收益时，必须将居民持有人实现的资本收益的一半包括在内。在允许范围内，必须扣除一半的资本损失

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在《税法》规定的范围和情况下， 当年实现的应纳税资本收益的资本损失和任何剩余部分均可从前三个纳税年度或随后的任何 纳税年度的净应纳税资本收益中扣除。

根据《税法》，个人或信托（某些信托除外）可能需要就其实现的净资本收益缴纳替代性最低税。

在整个相关纳税年度 的居民持有人可能有责任为其总投资收益缴纳额外税（在某些情况下可退还），该税法定义为包括 与应纳税资本收益有关的金额。根据拟议修正案的定义（包括根据此类提案中的反避税规则 ），有关总投资收入的额外税收和退款机制也将适用于实质性的CCPC。建议居民持有人在这方面咨询自己的税务顾问。

外国财产 信息报告

通常，在 纳税年度或财政期内是加拿大特定实体（定义见《税法》）且特定外国财产（如税法定义的条款）的总成本金额在该年度或财政期的任何时间超过 100,000加元的居民持有人将被要求向CRA提交该年度或财政期的信息申报表，披露某些规定的信息关于此类财产。除某些例外情况外，居民持有人通常是指定的 加拿大实体。出于这些目的，可交换股份将指定为居民持有人的外国财产。如果居民持有人未能根据《税法》及时提交有关此类居民持有人 特定外国财产的所需信息申报表，则可能会受到处罚。

《税法》中与特定 外国财产相关的申报规则很复杂，本摘要并不旨在解决居民持有人可能要求申报的所有情况。居民持有人应就是否遵守《税法》中的报告规则 咨询自己的税务顾问。

离岸投资基金物业

《税法》（OIFP规则）中的离岸投资基金财产规则可能要求居民持有人 在每个纳税年度的收入中包括收购、持有或拥有可交换股份的金额。

如果满足两个条件，则这些规则 可能适用于可交换股份的居民持有人：（a）可以合理地认为可交换股份的价值主要来自对以下内容的投资组合： （i）一家或多家公司的股本，（ii）债务或年金，（iii）一家或多家公司、信托、合伙企业、组织的权益，基金或实体，（iv）大宗商品，（v）不动产，（vi）加拿大或外国资源财产，（vii）货币加拿大以外的国家，（viii）收购或处置上述任何内容的权利或期权，或（ix）前述内容的任意组合（统称为 投资资产）；以及（b）考虑到所有情况（包括某些特定情况），可以合理地得出结论，居民持有或拥有 可交换股票的主要原因之一是从投资组合中获得收益以对投资资产的收入、利润和收益征税（如果有）的方式进行投资任何特定年份的投资资产都大大低于 如果所得、利润和收益是由居民持有人直接赚取的，则根据《税法》第一部分适用的税款。

如果适用，这些规则通常要求居民持有人 拥有可交换股份的每个纳税年度的收入中包括每个纳税年度的估算回报率

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所拥有的可交换股份，参照规定的利率加上适用于可交换股份指定成本（定义见税收 法案第94.1条）减去居民持有人当年从可交换股份中获得的收入（资本收益除外）的百分之二来确定，但未参照OIFP规则确定。根据这些条款，计算居民 持有人收入所需的任何金额都将计入调整后的成本基础和可交换股份居民持有人的指定成本中。

OIFP规则很复杂，其适用可能在一定程度上取决于居民持有人收购、持有或 拥有可交换股份的原因。我们敦促居民持有人就这些规则在他们自己的特殊情况下的适用和后果咨询自己的税务顾问。

持有和处置布鲁克菲尔德A类股票

摘要的以下部分适用于通过向布鲁克菲尔德再保险或布鲁克菲尔德公司兑换 或其他可交换股份处置获得布鲁克菲尔德A类股票的居民持有人。

分红

居民持有人个人 （某些信托除外）在布鲁克菲尔德A类股票上收到（或视为已收到）的全部股息将包含在计算居民持有人收入时，将按照《税法》通常适用于从加拿大应纳税公司获得的应纳税股息 的总额和股息税收抵免规则。如果布鲁克菲尔德公司将此类股息指定为合格股息，则此类股息将有资格获得增强的总额和股息税收抵免。 个人（某些信托除外）收到的股息可能会产生《税法》规定的替代性最低税，视个人情况而定。

在可能适用《税法》第55（2）分节的前提下，作为公司的居民持有人在Brookfield A类股票上收到或视为收到的股息将包含在居民持有人收入的计算中，并且在计算其应纳税所得额时通常也可以扣除。根据《税法》第四部分，私营公司或标的公司可能有责任为布鲁克菲尔德A类股票收到或视为收到的股息缴纳可退还的税款，前提是此类股息在计算应纳税所得额时可以扣除。

《税法》第55（2）分节规定，如果公司居民持有人获得股息，且此类股息在 计算企业居民持有人收入时可以扣除，且无需缴纳第四部分税（或需缴纳第四部分税，该税可作为包括股息收取在内的一系列交易的一部分予以退还），则在某些情况下，全部或部分股息 可被视为处置股息的资本收益资本财产，其应纳税部分必须包含在公司居民计算中持有人在收到股息 当年的收入。因此，企业居民持有人应咨询自己的税务顾问，以获取有关该条款潜在应用的具体建议。

在整个相关纳税年度的居民持有人可能有责任为其总投资收益额外支付 税（在某些情况下可退还），该税在《税法》中定义为包括在计算应纳税所得额时不可扣除的股息或视为股息。根据拟议修正案的定义（包括根据此类提案中的反避税规则），有关总投资收入的额外税收和退款 机制也将适用于实质性的CCPC。建议居民持有人 在这方面咨询自己的税务顾问。

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布鲁克菲尔德A类股票的处置

居民持有人处置或视作处置布鲁克菲尔德A类股票（向布鲁克菲尔德公司除外，除非布鲁克菲尔德 公司在公开市场上以任何公众通常在公开市场上购买股票的方式购买）的资本收益（或资本损失）通常会产生资本收益（或资本损失）等于 处置收益超过（或超过）居民持有人总额的金额调整后该份额的成本基础以及任何合理的处置成本。为此，布鲁克菲尔德 A类股票居民持有人的调整后成本基础将随时通过将此类布鲁克菲尔德A类股票的成本与居民持有人当时作为资本财产拥有的任何其他布鲁克菲尔德A类股票的调整后成本基础进行平均来确定。

上述资本收益和资本损失的税收待遇如下所述资本收益和资本 损失的税收。但是，在《税法》规定的范围和情况下，居民持有人（即一家公司）在处置布鲁克菲尔德A类股票时实现的任何资本损失金额可以减去居民持有人在布鲁克菲尔德A类股票上获得或被视为 获得的任何可扣除的股息金额。如果布鲁克菲尔德 A 类股票由 公司、信托或合伙企业作为成员或受益人的合伙企业或信托拥有，则类似的规则可能适用。此类居民持有人应咨询自己的顾问。

对非 居住在加拿大的持有人征税

摘要的以下部分一般适用于在所有相关时间，就《税法》的 而言，他们不是也不被视为加拿大居民，并且不使用或持有在加拿大经营的业务中向布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司赎回、交换或以其他方式处置A类可交换 股票时获得的可交换股份或布鲁克菲尔德A类股票 (a) 非居民持有人）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。

可交换股份的赎回、交换和其他处置

根据《税法》，非居民持有人对可交换股份的处置或视为 处置，包括对布鲁克菲尔德再保险的处置（无论是通过布鲁克菲尔德再保险公司赎回还是以其他方式进行赎回）或对布鲁克菲尔德公司的处置（无论是应非居民持有人的要求在交易所进行，还是根据布鲁克菲尔德公司行使看涨权或其他方式），无需纳税，除非该可交换股份构成应纳税股份当时 非居民持有人的加拿大财产处置或视为处置。下文将讨论在何种情况下可交换股票构成 非居民持有人的加拿大应纳税财产。Brookfield Reinsurance已告知律师，它认为可交换股票不会构成加拿大应纳税财产，详情见下文 加拿大应纳税财产。

如果可交换股份构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，并且根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税协定或惯例 ，根据《税法》，处置（或视为处置）该可交换股份所实现的任何资本收益均不免税，则上文在 CanadaRedemptions 居住持有人税收项下讨论的居民持有人所得税后果以及其他可交换股份的处置将通常适用于非居民持有人。

如果布鲁克菲尔德再保险或布鲁克菲尔德再保险公司赎回的可交换股份被清算、解散或清盘，且赎回金额或清算金额（如适用）由布鲁克菲尔德再保险公司支付，或者布鲁克菲尔德公司满足非居民持有人的交换请求或行使与布鲁克菲尔德再保险的赎回或清算、解散或清盘（如适用）相关的看涨权，以及对价为了 的满意

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布鲁克菲尔德公司满足了布鲁克菲尔德A类股票的交换请求或行使看涨权（如适用），处置收益将等于收购该非居民持有人收购的布鲁克菲尔德A类股票的 公允市场价值加上为代替部分布鲁克菲尔德A类 股票而收到的任何现金金额。非居民持有人以这种方式收购的布鲁克菲尔德A类股票的成本将等于收购时的公允市场价值。以这种方式收购的布鲁克菲尔德 A类股票的成本将与非居民持有者当时作为资本财产持有的所有其他布鲁克菲尔德A类股票（如果有）的调整后成本基础进行平均计算，以便 确定非居民持有每股布鲁克菲尔德A类股票的调整后成本基础。

有关持有 和处置作为满足交换请求或行使看涨权的对价而收到的布鲁克菲尔德A类股票对非居民持有人产生的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅下文 Brookfield A 类 股份的持有和处置部分。

持有和处置布鲁克菲尔德A类股票

摘要的以下部分适用于通过向布鲁克菲尔德再保险或布鲁克菲尔德公司赎回、交换或以其他方式处置可交换股份而获得布鲁克菲尔德 A类股票的非居民持有人。

布鲁克菲尔德 A 类股票的股息

布鲁克菲尔德公司向非居民持有人支付或贷记（或视为已支付或贷记）Brookfield A类股票的股息将按25％的税率缴纳加拿大预扣税，但根据适用的所得税协定或公约的条款，可能会有所减少。例如，适用于以布鲁克菲尔德A类股票向非居民持有人支付的股息的 预扣税税率通常将降至15％（或5％）根据经修订的《加拿大-美国所得税公约》（《公约》）（1980年），以及（ii）实益拥有股息并完全有权享受该公约的好处某些情况下，此类非居民持有人是一家实益拥有布鲁克菲尔德公司至少10％的有表决权股份的公司）。非居民持有人应就此咨询自己的税务 顾问。

布鲁克菲尔德A类股票的处置

根据《税法》，非居民持有人无需为处置或视为处置布鲁克菲尔德A类股票实现的任何资本收益纳税，除非布鲁克菲尔德A类股票在处置或被视为处置时的 构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，并且根据加拿大与其所在国之间的适用所得税协议，非居民持有人无权获得救济非居民持有人是居民。

下文将讨论布鲁克菲尔德A类股票 在何种情况下构成非居民持有人的加拿大应纳税财产。布鲁克菲尔德公司已告知律师，它认为布鲁克菲尔德A类股票不构成加拿大应纳税 财产，如下文加拿大应纳税财产项下进一步讨论的那样。

如果Brookfield A类股票构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，并且根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的 所得税协定或协议，处置该财产时实现的任何资本收益均不免税，则上文在 居住在加拿大的持有人税收和处置中讨论的对居民持有人的所得税后果布鲁克菲尔德A类股票的处置布鲁克菲尔德A类股票股票通常适用于非居民 持有人。

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加拿大应纳税财产

只要A-1类可交换股票、A类可交换股票或布鲁克菲尔德A类 股票（如适用）在指定证券交易所上市（定义见税法，目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所），则A-1类可交换股票、A类 可交换股票或布鲁克菲尔德A类股票（如适用）通常不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产一个特定的时间，除非在该时间之前的 六十个月期间的任何时候，以下两个条件同时得到满足：(a) 布鲁克菲尔德再保险或布鲁克菲尔德公司任何类别的已发行股份（如适用）中有 25% 或更多由 拥有或属于（i）非居民持有人、（ii）非居民持有人未与之进行公平交易的人，以及 (iii) 非居民持有人或非居民持有人曾参与的合伙企业不公平交易持有会员权益， 通过一个或多个其他伙伴关系直接或间接获得；以及 (b) 超过 50% 的A-1类可交换股票、A类可交换股票或布鲁克菲尔德A类 股票（如适用）的公允市场价值直接或间接来自以下一种或任意组合：（i）位于加拿大的房地产或不动产，（ii）加拿大资源财产（定义见税法），（iii）木材资源 财产（定义见税法），以及（iv）相关期权 (i) 至 (iii) 所述财产的权益或权利，无论该财产是否存在。尽管如此，在 税法规定的某些情况下，A-1类可交换股票、A类可交换股票或布鲁克菲尔德A类股票可能被视为 非居民持有人的加拿大应纳税财产。

布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司已告知律师， 他们认为A-1类可交换股票、A类可交换股票或布鲁克菲尔德A类股票（如适用）在任何相关时间都不会构成加拿大应纳税财产 ，因为上述（b）中的任何条件预计在任何相关时间都不会得到满足。

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法律事务

Torys LLP 将为我们移交特此提供的证券的有效性以及与加拿大法律有关的某些其他法律事务。

专家们

如报告所述，布鲁克菲尔德公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表以及布鲁克菲尔德公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计 公司德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。德勤律师事务所的办公室位于加拿大安大略省多伦多市阿德莱德 西街8号M5H 0A9。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册 声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些内容包含在注册声明的附录中。有关布鲁克菲尔德的更多信息，请参阅注册声明 以及随之提交的附表和证物。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述或此处以引用方式纳入的文件不一定完整， 在每种情况下，潜在投资者都应参考作为注册声明附录提交的文件副本，以全面描述所涉事项。每种这样的陈述都由这样的 引用完全限定。

我们将在加拿大安大略省多伦多市布鲁克菲尔德广场布鲁克菲尔德公司公司秘书办公室免费向本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的每位或全部信息的副本 M5J 2T3，电话：(416) 363-93 491。

布鲁克菲尔德公司向每个美国证券交易委员会和加拿大的某些证券委员会或类似的监管机构提交某些报告， 还向其提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他 信息可以根据加拿大适用省份证券监管机构的披露要求编制，这些要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人， Brookfield Corporation不受交易法中关于委托声明的提供和内容的规定的约束，其高管和董事不受交易法第 第16条中包含的报告和空头波动利润回收条款的约束。布鲁克菲尔德公司向美国证券交易委员会提交或提供或向美国证券交易委员会提供的报告和其他信息可从美国证券交易委员会的EDGAR系统www.sec.gov以及商业文件检索 服务中获得。布鲁克菲尔德公司的加拿大文件可在电子文件分析和检索系统（SEDAR+）上查阅，网址为 www.sedarplus.ca。除非以引用方式特别纳入本招股说明书，否则布鲁克菲尔德公司在SEDAR+或EDGAR上提交或提供的 文件既未纳入本招股说明书，也非本招股说明书的一部分。

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以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许布鲁克菲尔德公司以引用方式将其向美国证券交易委员会提交的某些文件或 提供给美国证券交易委员会的某些文件纳入本招股说明书。这意味着布鲁克菲尔德公司可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被认为是本招股说明书的重要组成部分，随后，布鲁克菲尔德公司向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代该信息。布鲁克菲尔德公司向美国证券交易委员会提交或提供的以下文件以 的引用方式特别纳入本招股说明书：

此外， 此外，布鲁克菲尔德公司随后通过40-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告，以及由 布鲁克菲尔德公司提交或提供的以引用方式纳入本招股说明书组成部分的注册声明的任何当前报告，无论是在本招股说明书发布之日之后还是 本次发行终止之前，均应被视为注册声明的公司提及截至提交或提供此类文件之日的本招股说明书。根据任何此类人士向我们提出的书面或口头要求，我们承诺免费向已收到本招股说明书副本 的每个人提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，包括此类文件的证物。索取 此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德公司

布鲁克菲尔德广场181

湾街， 100 号套房

加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3

收件人：公司秘书

电话：(416) 363-9491

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诉讼程序的送达和民事责任的可执行性

布鲁克菲尔德公司是根据加拿大安大略省法律组建的。我们的很大一部分资产位于 加拿大和美国以外，我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提及的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。如果适用，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方为非加拿大或美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。投资者请注意， 投资者也可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建或以其他方式组建或居住在加拿大或美国境外的任何个人或公司执行在加拿大或美国作出的判决， 即使该方已指定代理人提供诉讼服务。此外，由于布鲁克菲尔德公司的很大一部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大和美国以外，因此可能很难在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院对布鲁克菲尔德公司、我们的 董事和高级管理人员或本招股说明书中提及的专家的任何判决。

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费用

以下是根据本招股说明书构成注册声明注册的 Brookfield A类股票交换可交换股份所产生或预计产生的估计费用，所有这些费用将由我们支付。

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