附录 4.1

Organovo 控股有限公司

契约

截至 []

[]

受托人

目录

页面
第一条。 定义和以提及方式纳入 1

第 1.1 节。

 定义 1

第 1.2 节。

 其他定义 4

第 1.3 节。

 以提及方式纳入《信托契约法》 4

第 1.4 节。

 施工规则 4
第二条。 证券 5

第 2.1 节。

 可在系列中发行 5

第 2.2 节。

 系列证券条款的制定 5

第 2.3 节。

 执行和身份验证 6

第 2.4 节。

 注册商和付款代理 7

第 2.5 节。

 付款代理人以信托形式持有资金 8

第 2.6 节。

 证券持有人名单 8

第 2.7 节。

 转账和交换 8

第 2.8 节。

 被毁坏、损坏、丢失和被盗的证券 8

第 2.9 节。

 未偿证券 9

第 2.10 节。

 国库证券 9

第 2.11 节。

 临时证券 9

第 2.12 节。

 取消 10

第 2.13 节。

 违约利息 10

第 2.14 节。

 环球证券 10

第 2.15 节。

 CUSIP 号码 11
第三条。 赎回 11

第 3.1 节。

 致受托人的通知 11

第 3.2 节。

 选择要赎回的证券 11

第 3.3 节。

 赎回通知 11

第 3.4 节。

 赎回通知的效力 12

第 3.5 节。

 存入赎回价格 12

第 3.6 节。

 部分赎回的证券 12
第四条 契约 12

第 4.1 节。

 支付本金和利息 12

第 4.2 节。

 美国证券交易委员会报告 12

第 4.3 节。

 合规证书 13

第 4.4 节。

 居留、延期和高利贷法 13

第 4.5 节。

 企业存在 13
第 V 条。 继任者 13

第 5.1 节。

 公司何时可能合并等 13

第 5.2 节。

 替换了继任公司 14

目录

（续）

第六条。 违约和补救措施 14

第 6.1 节。

 违约事件 14

第 6.2 节。

 加速成熟；撤销和废除 15

第 6.3 节。

 受托人追讨欠款及要求强制执行的诉讼 15

第 6.4 节。

 受托人可以提交索赔证明 16

第 6.5 节。

 受托人可以在不持有证券的情况下强制索赔 16

第 6.6 节。

 所收款项的用途 16

第 6.7 节。

 对诉讼的限制 17

第 6.8 节。

 持有人无条件收取本金和利息的权利 17

第 6.9 节。

 恢复权利和补救措施 17

第 6.10 节。

 权利和补救措施累积 17

第 6.11 节。

 延迟或遗漏不是弃权 17

第 6.12 节。

 持有人控制 18

第 6.13 节。

 豁免过去的违约 18

第 6.14 节。

 成本承诺 18
第七条。 受托人 19

第 7.1 节。

 受托人的职责 19

第 7.2 节。

 受托人的权利 20

第 7.3 节。

 受托人的个人权利 20

第 7.4 节。

 信托人免责声明 20

第 7.5 节。

 违约通知 20

第 7.6 节。

 受托人向持有人提交的报告 21

第 7.7 节。

 补偿和赔偿 21

第 7.8 节。

 更换受托人 21

第 7.9 节。

 合并后的继任受托人等 22

第 7.10 节。

 资格；取消资格 22

第 7.11 节。

 优先收取针对公司的索赔 22
第八条。 满足和解雇；失守 22

第 8.1 节。

 契约的履行和解除 22

第 8.2 节。

 信托基金的申请；赔偿 23

第 8.3 节。

 任何系列证券的法律抗辩权 23

第 8.4 节。

 抵御盟约 25

第 8.5 节。

 向公司还款 25

第 8.6 节。

 复职 25
第九条。 修正和豁免 26

第 9.1 节。

 未经持有人同意 26

第 9.2 节。

 经持有人同意 26

第 9.3 节。

 局限性 27

目录

（续）

第 9.4 节。

 遵守《信托契约法》 27

第 9.5 节。

 同意的撤销和效力 27

第 9.6 节。

 证券交易的注释或交换 27

第 9.7 节。

 受托人受保护 28
第十条。 杂项 28

第 10.1 节。

 《信托契约法》控制 28

第 10.2 节。

 通告 28

第 10.3 节。

 持有人与其他持有人之间的沟通 29

第 10.4 节。

 关于先决条件的证书和意见 29

第 10.5 节。

 证书或意见中要求的陈述 29

第 10.6 节。

 受托人和代理人的规则 29

第 10.7 节。

 法定假期 29

第 10.8 节。

 对他人无追索权 30

第 10.9 节。

 对应方 30

第 10.10 节。

 管辖法律 30

第 10.11 节。

 不对其他协议作出不利解释 30

第 10.12 节。

 继任者 30

第 10.13 节。

 可分割性 30

第 10.14 节。

 目录、标题等 30

第 10.15 节。

 外币或欧元证券 31

第 10.16 节。

 判决货币 31

第 10.17 节

 不可抗力 31

第 10.18 节

 美国爱国者法案 32
第十一条。 下沉资金 32

第 11.1 节。

 条款的适用性 32

第 11.2 节。

 偿债基金支付对证券的满意度 32

第 11.3 节。

 为偿债基金赎回证券 32

Organovo 控股有限公司

1939 年《信托契约法》与《信托契约》之间的和解与联系

契约，日期为 []

§ 310(a)(1) 7.10
(a)(2) 7.10
(a)(3) 不适用
(a)(4) 不适用
(a)(5) 7.10
(b) 7.10
§ 311(a) 7.11
(b) 7.11
(c) 不适用
§ 312(a) 2.6
(b) 10.3
(c) 10.3
§ 313(a) 7.6
(b)(1) 7.6
(a)(2) 7.6
(c)(1) 7.6
(d) 7.6
§ 314(a) 10.5
(b) 不适用
(c)(1) 10.4
(c)(2) 10.4
(c)(3) 不适用
(d) 不适用
(e) 10.5
(f) 不适用
§ 315(a) 7.1
(b) 7.5
(c) 7.1
(d) 7.1
(e) 6.14
§ 316(a) 2.10
(a) (1) (A) 6.12
(a) (1) (B) 6.13
(b) 6.8
§ 317(a)(1) 6.3
(a)(2) 6.4
(b) 2.5
§ 318(a) 10.1

注意：出于任何目的，这种对账和平局均不得被视为契约的一部分。

日期为 的契约[]在特拉华州的一家公司Organovo Holdings, Inc. 之间（公司) 和 [] (“受托人”).

为了另一方的利益，以及根据本契约发行的证券的持有人的同等和按比例计算的利益， 方达成以下协议。

第一条。

定义和 以引用方式纳入

第 1.1 节。定义。

“额外金额指在本文或其中规定的情况下 ，本公司为本文或其中规定的向持有人征收的某些税款而在本协议或其中规定的应向持有人缴纳的某些税款而需要支付的任何额外款项。

“附属公司任何特定人员是指直接或间接控制或控制由该特定人员或在 共同控制下的任何其他人。就本定义而言，对任何 个人使用的控制（包括具有相关含义的受控制和共同控制的术语）应指通过拥有有表决权的证券所有权或通过协议或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理或政策指导的权力。

“代理人指任何注册商、付款代理或服务代理。

“董事会指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议的副本已获董事会通过或经董事会授权，自证书颁发之日起全面生效并交付给受托管理人。

“工作日是指法律、 法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，除非董事会决议、高级管理人员证书或本协议中针对特定系列的补充契约 另有规定，否则纽约州纽约市的星期六、星期日或法定假日（或与任何付款相关的付款地点）除外。

“资本存量指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或 其他等价物（无论如何指定）。

“公司指在 继任者取代之前的上述当事方，此后指继任者。

“公司订单指由两名高管以 公司名义签署的书面命令，其中至少有一人必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“公司请求指由公司首席执行官、总裁或 执行副总裁以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司的名义签署并交给受托人的书面申请。

“继续就任何违约或违约事件而言，表示此类违约或违约事件未经 纠正或免除。

“企业信托办公室指在任何特定时间主要管理其公司 信托业务的受托人办公室。

“默认指任何属于 时间或在 时间过后或两者兼而有之的事件，均为默认事件。

1

“保管人对于任何系列可发行 或以一种或多只全球证券形式发行的全部或部分证券，是指公司指定为该系列证券的存托人的人员，该存托人应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有 超过一个此类人，则用于任何系列证券存托机构的存托人应指该系列证券的存托机构系列。

“折扣安全指任何规定到期 金额小于规定本金的证券，该金额应在根据第 6.2 节宣布加速到期时支付。

“美元和 $指美利坚合众国的货币。

“欧元指《欧盟条约》中规定的经济和货币联盟参与成员国 的单一货币。

“交易所 法案指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币 单位。

“外国政府的义务对于以外币计价的任何系列的证券， 是指 (i) 政府发行或促成发行此类货币以偿还其全部信誉和信用 的直接债务，或 (ii) 由该政府机构或部门控制或监督或充当此类政府机构或部门的人员的义务，其及时付款无条件地作为充分信誉和信贷义务得到保证这样的 政府，无论在哪种情况下，第 (i) 或 (ii) 条都不可赎回或可由发行人选择兑换。

“GAAP指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和 声明以及财务会计准则委员会的声明或经会计行业相当一部分批准的其他实体的报表和声明中规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些声明不时生效。

“全球 安全或者环球证券指根据第2.2节确立的一种或多项证券，其形式为该系列 系列或其被提名人发行给托管机构，并以该存托人或被提名人的名义注册，以该系列证券的全部或部分证券。

“持有者或 证券持有人指以其名义注册证券的人。

“契约指不时修订或补充的本 契约，应包括按本协议设想设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息对于任何根据其条款仅在到期后才产生利息的折扣证券，是指在到期后应支付的利息 。

“成熟度，用于任何证券时，是指 此类证券的委托人按照其中或本协议的规定到期和支付的日期，无论是在规定到期日还是通过宣布加速、赎回或其他方式。

“警官指公司的首席执行官、总裁、任何执行副总裁、财务主管、秘书、任何 助理财务主管或任何助理秘书。

“军官证书指由两名高级管理人员签署 的证书，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“律师的意见指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的 员工或法律顾问。

2

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、 协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“校长证券的本金是指证券的本金，酌情加上该证券的溢价（如果有）以及与该证券有关的任何 额外金额。

“负责官员指其公司 信托办公室的受托管理人的任何高级职员，对于特定的公司信托事宜，也指由于对特定主题的了解和熟悉而被移交任何公司信托事项的任何其他高管。

“秒指证券交易委员会。

“证券指根据本契约认证和交付的任何系列的公司债券、票据或其他债务工具 。

“系列或者证券系列指公司根据本协议第2.1和2.2节创建的每系列债券、票据或 其他债务工具。

“规定的到期日当对任何证券使用 时，是指该证券中规定的日期，例如该证券本金或利息的到期和应付日期。

“子公司“任何特定人员” 是指任何公司、协会或其他商业实体，其中 有权在其董事、经理或受托人选举中投票的 股份的总投票权中，有超过 50% 的 人或该人的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。

“蒂亚指在本契约签订之日生效的 1939 年信托 契约法（《美国法典》第 15 节 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之后对 1939 年的《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的 范围内，TIA 是指经修订的《信托契约法》。

“受托人指在本文书第一段中被指定为 受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为受托人，此后受托人应指或包括当时 为本协议受托人的每个人，如果在任何时候有多个此类人，则用于任何系列证券的受托人应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务指以下证券：(i) 美利坚合众国直接承担的 付款的债券，或者 (ii) 受美利坚合众国控制或监督并充当其代理机构或工具的个人的债务，美利坚合众国无条件地作为 全信和信贷义务担保，对于 (i) 和 (ii) 不可由发行人选择赎回或兑换，还应包括由发行人签发的存托收据银行或 信托公司作为托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金的托管人； 前提是（除非法律要求），该托管人无权从托管人收到的任何款项中扣除应付给该存托收据持有人的金额中的任何款项遵守以此类存托收据为证据的美国政府 的义务。

3

第 1.2 节。其他定义。

术语 明确的检查

“破产法”

 6.1

“保管人”

 6.1

“违约事件”

 6.1

“日记”

 10.15

“判决货币”

 10.16

“法定假日”

 10.7

“强制性偿债基金付款”

 11.1

“市场汇率”

 10.15

“纽约银行日”

 10.16

“可选的偿债基金付款”

 11.1

“付款代理”

 2.4

“注册员”

 2.4

“所需货币”

 10.16

“服务代理”

 2.4

“继任者”

 5.1

第 1.3 节。《信托契约引用法案》。

每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款均以引用方式纳入本契约并成为本契约的一部分。 本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“佣金是指美国证券交易委员会。

“契约证券指证券。

“契约担保持有人指证券持有人。

“合格契约是指这个契约。

“契约受托人或者机构受托人指受托人。

“义务人契约证券是指公司和证券的任何继任承付人。

本契约中使用的所有其他由TIA定义、由TIA参照其他法规定义或由美国证券交易委员会在 TIA 下的规则定义且此处未另行定义的所有其他术语均按此定义使用。

第 1.4 节。施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c) “要么不是排他性的；

(d) 单数的单词包括复数，复数中的单词包括单数；以及

(e) 条款适用于连续的事件和交易。

4

第二条。

证券

第 2.1 节。 可串行发行。

根据本契约可以认证和交割的证券本金总额为 无限制。证券可以分成一个或多个系列发行。该系列的所有证券均应相同，除非按照董事会决议、补充契约或高级管理人员证书 中规定的方式列出或确定，该证书详细说明了根据董事会决议授予的授权采用该系列的条款。对于不时发行系列证券，详细说明根据董事会决议授权采用该系列证券条款的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约 可以规定 确定特定条款（例如利率、到期日、记录日或计息日期）的方法。各系列证券在任何事项上都可能有所不同，前提是所有系列证券应平等且按比例享受本契约的好处。

第 2.2 节。制定系列证券条款。

在发行系列中任何证券时或之前，应由或根据董事会决议确定以下内容（就该系列而言，对于 第 2.2.1 小节而言，对于该系列中的此类证券，对于该系列中的一般而言，对于第 2.2.2 至 2.2.24 小节），并以董事会 决议、补充契约或官员中规定的方式列出或确定证书：

2.2.1. 该系列的标题（将该特定系列的证券 与任何其他系列的证券区分开来）和该系列的排名（包括任何从属条款的条款）；

2.2.2. 该系列证券的发行价格或价格（以本金的百分比表示）；

2.2.3. 对根据本 契约可以进行认证和交付的本系列证券本金总额的任何限制（根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 节在注册转让、交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外）；

2.2.4. 该系列证券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 每年的利率（可以是固定利率或浮动利率），或者用于确定此类利率或利率的方法 （包括但不限于该系列证券应计利息的任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数），此类利息的产生日期或日期（如果有），该利息的产生日期或 日期利息（如果有）应在任何利息支付日开始和支付，应付利息的任何常规记录日期；

2.2.6. 应支付该系列证券的本金和利息（如果有）的一个或多个地点，该系列的 证券可以交出进行转让或交易登记，可以在何处向公司或向公司送达有关该系列证券和本契约的通知和要求，以及此类付款方式， （如果通过电汇、邮件或其他方式）；

2.2.7. 如果适用，本公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限，以及赎回该系列证券所依据的 条款和条件；

2.2.8。 公司有义务根据任何偿债基金或类似条款赎回或购买该系列的证券（如果有），或由债券持有人选择赎回或购买该系列证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券所依据的一个或多个期限；

2.2.9. 公司根据持有人 的选择回购该系列证券的日期（如果有）和价格以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10。如果不是 1,000 美元的 面额及其任何整数倍数，则该系列证券的发行面额；

5

2.2.11。该系列证券的形式以及证券是否可作为全球证券发行 ；

2.2.12。如果本金除本金外，则为该系列证券 本金中根据第 6.2 节宣布加速到期时应支付的部分；

2.2.13. 本系列证券的 面值货币，可以是美元或任何外币，包括但不限于欧元，如果该计价货币是欧元以外的复合货币，则负责监管此类综合货币的机构或 组织（如果有）；

2.2.14. 指定用于支付该系列证券本金和利息（如果有）的货币、货币或 货币单位；

2.2.15。如果 本系列证券的本金或利息（如果有）要以除此类证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定与 的此类付款的汇率；

2.2.16. 确定 本系列证券的本金或利息（如果有）金额的方式，前提是此类金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17。与为该系列证券提供的任何担保有关的条款（如果有）；

2.2.18。对适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人申报根据第 6.2 节到期应付本金的 权利的任何变化；

2.2.19。对本协议第四条或第五条中适用于 系列证券的契约的任何补充、删除或更改；

2.2.20。该系列证券的任何其他条款（可以补充、修改或删除本契约 中适用于该系列的任何条款）；

2.2.21。与该系列证券相关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或 其他代理人（如果此处指定的代理人除外）；

2.2.22. 与该系列任何证券的 转换或交换相关的条款（如果有），包括（如果适用）的转换或交换价格、转换或交换期限、关于是否强制转换或交换的条款、由其持有人 选择或由公司选择的条款、需要调整转换价格或交易价格的事件以及在该系列证券重新发行时影响转换或交易的条款兑换；以及

2.2.23。该系列的证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及（如果适用）对其从属条款的描述。

根据本契约的条款，任何一个系列的所有证券都不必同时发行，可以不时发行 ，前提是董事会决议、本协议的补充契约或上述高管证书。

第 2.3 节。执行和认证。

高级管理人员应通过手动、传真或电子签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在安全部门通过认证时不再担任该职务，则保安人员 仍然有效。

6

在受托人或 认证代理人的手动签名进行认证之前，证券才有效。该签名应是根据本契约对证券进行认证的确凿证据。

在受托人收到 公司命令后， 受托人应随时不时对原始发行的证券进行认证，其本金为董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的本金。此类公司命令可授权根据公司或其正式授权代理人的口头或电子指示进行认证和交付，口头指示应立即以书面形式确认。除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书另有规定，否则每份 证券的日期均应以其认证之日为日期。

除非第 2.8 节另有规定，否则在任何时候未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第 2.2 节交付的高级管理人员证书中规定的该系列的最大本金额 的任何限制。

在发行任何系列的证券之前，受托管理人应依据：（a）董事会决议、本协议补充契约或确定该系列证券形式以及该系列证券形式以及该系列证券或该系列中证券条款的董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书，以及（根据该系列证券或该系列中 证券的条款），（b）符合第 10 节的高级管理人员证书，（b）符合第 10 节的高级管理人员证书 4，以及 (c) 符合第 10.4 节的律师意见。

受托管理人有权拒绝认证和交付此类系列的任何证券：(a) 如果受托管理人在法律顾问的建议下 确定此类行动可能不合法；或 (b) 如果受托管理人通过其董事会或受托人董事会、执行委员会或信托委员会和/或执行副总裁真诚地决定 此类行动将使受托管理人承担个人责任当时任何未偿还的证券系列的持有人。

受托人可以 指定公司可以接受的认证代理人对证券进行身份验证。只要受托人可以对证券进行身份验证，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中提及的受托人身份验证均包括此类代理人的 身份验证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司进行交易的相同权利。

第 2.4 节。注册商和付款代理。

对于每个系列证券，公司应在根据 至第 2.2 节为该系列规定的一个或多个地点设立一个办公室或机构，在那里可以出示或交出该系列的证券以供付款（付款代理)，其中该系列的证券可以交出进行转让或交换登记 (注册员）以及可以在何处向公司或向公司发出有关该系列证券和本契约的通知和要求（服务代理）。书记官长应保存有关每系列 证券及其转让和交换的登记册。公司将立即以书面形式通知受托管理人每位注册商、付款代理人或服务代理人的姓名和地址，以及名称或地址的任何变更。如果 公司在任何时候未能保留任何所需的注册商、付款代理或服务代理人，或者未能向受托人提供其名称和地址，则此类陈述、投降、通知和要求可以在受托管理人的 公司信托办公室提出或送达，公司特此任命受托人为其代理人，以接收所有此类陈述、投降、通知和要求。

公司还可以不时指定一个或多个共同注册服务商、额外的付费代理人 或其他服务代理人，并可能不时撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司在根据第2.2节规定的每个地点为此类目的保留注册服务商、向任何系列证券支付注册服务商 代理和服务代理的义务。对于任何此类指定或撤销以及 名称或地址的任何变更，公司将立即以书面形式通知受托管理人、额外付款代理人或额外服务代理人。这个词注册员包括任何共同注册商；术语 付款代理包括任何其他付款代理人；以及条款服务代理包括任何其他服务代理。

7

公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、付款代理人和服务 代理人，除非在该系列证券首次发行之前指定了另一名注册商、付款代理人或服务代理人（视情况而定）。

第 2.5 节。向代理人付款，以信托形式持有资金。

公司应要求除受托管理人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，付款代理人将信托持有支付该系列证券的本金或利息的所有款项，并将向受托人通报公司在支付 任何此类付款时出现的任何违约行为。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能会要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。公司可以随时要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。向受托人支付超过 的款项后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在单独的 信托基金中，以造福任何系列证券的证券持有人。在与公司有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应担任 证券的付款代理人。

第 2.6 节。安全持有人名单。

受托人应以合理可行的形式尽可能以最新的形式保存每系列证券持有人的姓名和地址 清单，否则应遵守 TIA § 312 (a)。如果受托人不是书记官长，则公司应在每个利息支付日前至少十天以及受托人可能要求的其他 时间以受托人合理要求的形式和日期向受托人提供每系列证券持有人姓名和地址的清单。

第 2.7 节。转移和交换。

如果向注册服务商或共同注册机构提交某系列证券并要求 登记转让或将其兑换成相同系列证券本金相等的证券，则注册服务商应登记该转让或在满足此类交易要求的情况下进行交易。为了允许注册 转账和交易所，受托管理人应根据注册机构的要求对证券进行认证。不得为任何转让或交换登记收取任何服务费（除非此处另有明确许可），但公司可以 要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据第 2.11、3.6 或 9.6 节在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

不得要求公司和注册处 (a) 发行、登记转让或交换 任何系列的证券，期限从选定赎回的该系列证券的赎回通知邮寄前15天开始，在邮寄当日营业结束时结束， 或 (b) 登记任何选定、召集或召集的系列证券的转让或交换对于任何选定证券的全部赎回或赎回的部分，部分被要求赎回或被要求赎回。

第 2.8 节。损毁、损坏、丢失和被盗的证券。

如果向受托人交出任何损坏的证券，则公司应执行受托人，受托人应对其进行认证并交付 的相同系列、期限和本金相似的新证券，其编号未同时还清。

如果向公司和受托人交付 (i) 证据，使他们对任何 证券的破坏、丢失或被盗感到满意，以及 (ii) 他们为使他们每个人和其中任何一方的代理人免受伤害而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人有关此类证券已被善意 名义购买者收购的情况下，公司应执行，受托管理人应根据其要求进行身份验证并提供交付，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的证券同一系列的新证券，期限和本金金额相似，其数字不是同期未偿还的。

8

如果任何此类损坏、损坏、丢失或被盗的证券已经或即将到期应付 ，则公司可自行决定支付此类担保，而不是发行新的证券。

根据本节发行 任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括 受托人的费用和开支）。

根据本节发行的任何系列的每份新证券均应构成公司的原始附加合同义务，无论销毁、丢失或被盗证券是否可以随时由任何人执行，并且有权与根据本协议正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等且成比例地享受本契约 的所有好处。

本节的规定是 排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付损坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节。杰出证券。

任何时候未偿还的证券均为经受托管理人认证的所有证券，但受托管理人取消的证券、交付给受托管理人注销的 、受托管理人根据本协议规定削减的全球证券利息以及本节中描述的未偿还的证券除外。

如果根据第 2.8 节替换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明 替代的证券由真正的购买者持有之前，该证券将不再处于未偿还状态。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司 关联公司除外）在证券到期时持有足以支付该日应付此类证券的系列资金，则在该日及之后，该系列的此类证券不再未偿还，其利息也将停止累积 。

证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未偿还债务。

在确定未偿还证券必要本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意或豁免时，应被视为未偿还的折扣证券的本金应为在根据第 6.2 节宣布加速到期时作出 裁定之日到期应付的本金金额。

第 2.10 节。国库 证券。

在确定A系列证券所需本金的持有人是否同意任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应不考虑公司或公司任何关联公司拥有的系列证券，除非为了确定受托人仅依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免证券时是否应受保护 受托人知道该系列的所有权应不予考虑。

第 2.11 节。临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据 公司订单对临时证券进行认证。临时证券应基本采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备， 受托人应要求对同一系列的最终证券和到期日进行认证，以换取临时证券。在进行交换之前，临时证券在本契约下享有与最终的 证券相同的权利。

9

第 2.12 节。取消。

公司可以随时向受托人交付证券以供取消。注册处长和付款代理人应向 受托人转交给他们进行转账、交换或付款登记的任何证券。除非公司另有指示，否则受托管理人应取消所有交出以进行转移、交换、支付、替换或取消的证券，并应销毁此类已取消的证券 （受《交易法》记录保留要求的约束），并将此类销毁的证书交给公司。公司不得发行新证券来取代已支付或 交付给受托人取消的证券。

第 2.13 节。违约利息。

如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应在随后的特殊记录日向该系列证券持有人支付违约利息，以及在 法律允许的范围内，支付违约利息的任何应付利息。公司应确定记录日期和付款日期。公司应在 记录日期前至少10天向受托人和该系列的每位证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和应支付的利息金额。公司可以以任何其他合法的 方式支付违约利息。

第 2.14 节。环球证券。

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定 系列证券应全部或部分以一种或多种全球证券以及此类全球证券或证券的存托机构的形式发行。

2.14.2。转移和交换。尽管本契约第 2.7 节和 附加条款中包含任何相反的规定，但只有在 (i) 此类存托人 通知公司其不愿或无法继续担任此类全球证券的存托人，或者在任何时候此类存托机构，才可根据本契约第 2.7 节将任何全球证券兑换为以此类证券或其被提名人以外的持有人名义注册的证券 Iritary不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，公司未在 事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，或者 (ii) 公司签署并向受托管理人交付一份高管证书，大意是此类全球 证券可以如此兑换。任何根据前一句可交换的全球证券均可兑换为以存托机构等名称注册的证券，其本金总额 等于期限和条款相似的全球证券本金。

除非本第 2.14.2 节另有规定，否则不得转让全球 证券，除非托管人将此类全球证券作为一个整体转让给该存托机构的被提名人，由该存托机构的被提名人转让给该托管机构或该存托人的其他被提名人，或者由存托人 或任何此类被提名人转让给继任存管机构或此类继任存托机构的被提名人。

2.14.3。传奇。根据本协议发行的任何全球证券 均应带有基本以下形式的图例：

本证券是下文提及的 契约所指的全球证券，以存托人或托管人的名义注册。只有在 契约中描述的有限情况下，本证券才可以兑换为以存托机构或其被提名人以外的人名义注册的证券，除非托管人整体转让给托管机构的被提名人、存托机构的被提名人或存托机构的另一名被提名人，或者 存托机构或任何此类被提名人转交给继任存托机构或此类继任保管人的提名人。

2.14.4。 持有者的行为。作为持有人，存托人可以指定代理人或以其他方式授权参与者根据本契约 提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5。付款。尽管本契约有其他规定，除非第 2.2 节另有规定 ，否则任何全球证券的本金和利息（如果有）均应支付给其持有人。

10

2.14.6。同意、声明和指示。除 第 2.14.5 节另有规定外，公司、受托人和任何代理人应将个人视为由全球证券代表的该系列未偿还证券本金的持有人，以获得持有人根据本契约所要求的任何同意、声明、豁免或指示。

第 2.15 节。CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用CUSIP号码（如果当时普遍使用），如果是，则受托人应在赎回通知中使用 CUSIP 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均可说明不对印在证券上或任何赎回通知中 中包含的此类数字的正确性作出任何陈述，并且只能依赖其他身份要素印在证券上，任何此类赎回均不受任何缺陷或遗漏的影响这样的数字。

第三条。

赎回

第 3.1 节。给受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺 在规定的到期日之前按照此类证券规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据该系列证券的条款在规定到期日之前 赎回该系列证券的全部或部分的本金，则应将赎回日期和要赎回的系列证券的本金通知受托人。 公司应在赎回日期（或受托人可以接受的较短的通知）前至少 30 天发出通知。

第 3.2 节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有规定， 如果要赎回的证券少于所有系列，则受托管理人应选择该系列的证券进行兑换 按比例计算基础（或者，就全球证券而言，基于最接近于 的方法计算得出按比例计算除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有规定，否则受托人认为公平和适当的选择）。受托管理人应从该系列未发行的证券中选择 先前要求赎回的证券。受托人可以选择赎回本系列证券面额大于1,000美元的本金部分。该系列及其选择的部分证券的金额应为 1,000美元或1,000美元的整数倍数，或者对于根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列的证券，应为每个系列的最低本金面额及其整数倍数。本 契约中适用于需要赎回的系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。

第 3.3 节。兑换通知。

除非董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有规定，否则公司应在赎回日前至少 15 天但不超过 60 天的 ，通过头等邮件将赎回通知邮寄给每位要赎回证券的持有人。

该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

(a) 赎回日期；

(b) 赎回价格；

(c) 付款代理人的名称和地址；

11

(d) 如果有任何证券被部分赎回，则 此类证券本金中待赎回的部分，在赎回日之后和交出该证券后，在取消原始证券后，应以原始证券未赎回部分的名义发行一份或多张本金的新证券；

(e) 要求赎回的系列证券必须交出 给付款代理才能收取赎回价格；

(f) 要求赎回的系列证券的利息在赎回之日及之后停止累积 ；

(g) CUSIP 号码（如果有）；以及

(h) 正在赎回的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。

第 3.4 节。赎回通知的效力。

按照第 3.3 节的规定邮寄或发布赎回通知后，要求赎回的系列证券即到期， 将在赎回日按赎回价格支付。除非适用的证券系列的董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中另有规定，否则与该类 系列相关的赎回通知可能不是有条件的。向付款代理人交出此类证券后，应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节。赎回价格的存款。

在赎回之日纽约时间上午10点或之前，公司应向付款代理人存入足以支付该日要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）的资金。

第 3.6 节。证券 已部分兑换。

交出部分赎回的证券后，受托管理人应为持有人验证相同系列和相同到期日的新的 证券，其本金等于已交还证券的未赎回部分。

第 四条。

契约

第 4.1 节。支付本金和利息。

公司承诺并同意，为了每系列证券的持有人的利益，公司将根据此类证券和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的 本金和利息（如果有）。

第 4.2 节。美国证券交易委员会报告。

只要有任何未偿还的证券，公司应在向美国证券交易委员会提交年度报告以及公司必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会 可能规定的前述任何部分 规定的副本）的副本（除非 已通过美国证券交易委员会规章制度 规定的前述任何部分的副本）的副本交给受托人根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的本第4.2节中提及的所有此类报告、信息或文件应被视为已向受托管理人提交并通过EDGAR系统 （或任何后续系统）提交此类报告、信息或文件时传送给持有人。

12

第 4.3 节。合规证书。

公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书 证书，说明在签署官员的监督下对公司及其子公司的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守 履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明每位签署此类高管的情况据他/她所知公司保存的证书，遵守、履行和履行了本契约中包含的每个 契约，并且在履行或遵守本契约中的任何条款、规定和条件方面均不构成违约（或者，如果发生了违约或违约事件，则描述他或她可能知道的所有此类违约或 违约事件）。

只要有任何未偿还的证券，公司将在得知任何违约或违约事件后立即向 受托人交付一份高级管理人员证书，说明此类违约或违约事件以及公司正在采取或打算对此采取哪些行动。

第 4.4 节。居留、延期和高利贷法

公司（在合法范围内）承诺，在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式 主张或从中受益或利用任何可能影响契约或本契约或证券履行的中止、延期或高利贷法，无论这些法律现已颁布、现在或以后任何时候生效；以及本公司（在 范围内）它可以合法地这样做）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有好处或好处，即它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但是 将受到影响，并允许像未颁布此类法律一样执行所有此类权力。

第 4.5 节。企业存在。

在遵守第五条的前提下，公司将采取或促使采取一切必要措施来维护和保持 其公司存在和权利（章程和法定）的全部效力和效力；但是，如果董事会确定在公司及其子公司的业务中不再需要保留任何此类权利 ，并且将损失作为一个整体来考虑，则公司无需保留任何此类权利它在任何实质性方面都不会对持有人造成不利影响。

第 V 条。

继任者

第 5.1 节。公司何时可能合并等

公司不得将其全部或基本全部财产和 资产合并、合并、转让、出租给任何人 (a)继任者) 除非：

(a) 公司是幸存的公司或继任者 人（如果公司除外）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，明确承担公司对证券和本契约的义务；以及

(b) 交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

公司应在拟议交易完成之前向受托管理人交付一份具有上述 效果的高级管理人员证书和一份法律顾问意见，说明拟议的交易和此处的任何补充契约均符合本契约。

13

尽管如此，本公司的任何子公司均可与 合并、合并或将其全部或部分财产转让给公司。不要求提供与此相关的官员证书或律师意见。

第 5.2 节。继任公司被取代。

根据第 5.1 节对 公司的全部或几乎所有资产进行任何合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置后，通过此类合并、合并或与公司合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承并被 取代，并可行使公司的所有权利和权力本契约的效力与该继承人在本契约中被指定为公司具有同等效力；前提是，但是，在 的出售、转让或其他处置（租赁除外）中，前身公司应免除本契约和证券规定的所有义务和契约。

第六条。

默认值和补救措施

第 6.1 节。违约事件。

“违约事件，无论此处对任何系列的证券使用何处，均指以下任何一种事件， ，除非在成立的董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书中规定，该系列不得受益于上述违约事件：

(a) 在该系列任何证券到期应付时拖欠支付任何利息，且此类违约将持续30天（除非公司在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；或

(b) 在该系列的任何证券到期时未能支付其本金；或

(c) 违约履行或违反本公司在本契约或任何证券中的任何契约或保证（本契约中仅为非该系列证券的利益而包含的契约 或担保），这种违约在受托人通过挂号或挂号信向公司 或公司提供 后 60 天内仍未得到纠正以及该系列未偿还证券本金至少25％的持有人向受托人发出书面通知具体说明此类违约或违规行为并要求予以补救，并且 说明此类通知是本协议下的违约通知；或

(d) 根据任何 破产法或其含义范围内的公司：

(i) 自愿提起诉讼，

(ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，

(iii) 同意为其或其全部或基本全部财产指定托管人，

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(v) 通常无法在债务到期时偿还债务；或

(e) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿案件中向公司提供救济，

(ii) 为公司或其全部或基本全部财产任命托管人，或

(iii) 下令清算公司，

且该命令或法令在60天内仍未被暂停执行并生效；或

14

(f) 根据第 2.2.18 节，与该系列证券相关的任何其他违约事件，即 在董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的违约事件。

这个词破产法指《美国法典》第 11 章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。 这个词保管人指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

第 6.2 节。加速到期；撤销和废除。

如果未偿还时任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续（第 6.1 (d) 或 (e) 节中提及的 违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人可以申报本金（或者，如果该系列 的任何证券是折扣证券，则本金的该部分如此类证券条款中可能规定的那样）以及所有证券的应计和未付利息（如果有）该系列的证券应立即到期和支付，由 向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，在作出任何此类声明后，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期和支付。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的 违约事件，则所有未偿证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应 当然立即到期应付 ，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在就任何系列宣布加速执行 之后，以及受托管理人根据本条下文规定作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金过半数的持有人均可随时撤销和废除该系列证券的所有违约事件的后果，但不支付该系列证券的所有违约事件除外该系列 证券的本金和利息（如果有），这些证券已变成如第 6.13 节所规定，仅通过此类加速声明应得的，已得到纠正或免除。

此类撤销不得影响随后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节。受托人追讨欠款和提起强制执行的诉讼。

公司承诺，如果：

(a) 当任何证券的任何利息到期并应付时，即违约支付任何证券的任何利息，并且此类违约将持续30天的 期，或

(b) 在任何证券到期时违约支付其本金，或

(c) 任何偿债基金款项的存款都是在证券条款规定到期时违约的，

然后，应受托管理人的要求，公司将向其支付该证券当时到期应付的全部本金和利息 ，并按此类证券规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，并按该证券规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息，以及 此外还应支付的足够金额以支付收款的费用和开支, 包括合理的补偿, 费用,受托人、其代理人和法律顾问的付款和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以 以自己的名义并作为明示信托的受托人提起司法程序以收取到期和未付的款项，可以根据判决或最终法令对公司或任何其他债务人强制执行同样的措施，并按规定的方式收取经判定或视为应支付的款项 不论位于何处，均以公司或此类证券的任何其他债务人的财产为依据。

如果任何系列证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人可以自行决定通过受托人认为最有效的保护和执行任何此类权利的适当司法程序 保护和执行其权利以及该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

15

第 6.4 节。受托人可以提交索赔证明。

如果与公司或任何其他债务人或公司或该其他债务人或其债权人的证券或财产有关的任何破产接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或 其他司法程序处于待决状态，则受托人（无论证券的本金是否应按其中明示或声明或其他方式到期和应付 ，也不管受托人是否应该已向本公司要求支付逾期款项本金或利息）应有权通过在此类诉讼或其他程序中进行干预 获得授权和授权，

(a) 就证券 的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件或文件，以便受托人（包括索赔 受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款）和此类司法程序中允许的持有人提出索赔，以及

(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的款项或 其他财产，并分配这些款项，每位 持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接支付此类款项向持有人支付应付的任何款项，用于支付受托管理人的合理薪酬、开支、支出和 预付款，其代理人和律师，以及根据第7.7节应付给受托人的任何其他款项。

本 契约中包含的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人的权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人提出的索赔进行投票。

第 6.5 节。受托人可以 在不持有证券的情况下强制执行索赔。

本契约或证券下的所有诉讼权和索赔均可由受托管理人起诉和执行，无需持有任何证券，也无需在与之相关的任何诉讼中出示这些证券，受托管理人提起的任何此类诉讼均应以 明示信托的受托人的名义提起，在规定支付合理的补偿、开支、支出和预付款后，任何恢复判决的行为均应在规定支付合理的补偿、开支、支出和预付款之后受托人、其代理人和法律顾问应为持有人的应得利益已追回此类判决的 证券。

第 6.6 节。所收款项的应用。

受托管理人根据本条收取的任何款项或财产应按以下顺序在受托管理人确定的一个或多个日期使用，如果是以本金或利息分配此类资金或财产，则在出示证券并在其上注明付款时（如果仅支付了部分款项）；如果 已全额支付，则在交还时交出：

第一：支付根据第7.7条应向受托人支付的所有款项；以及

第二：根据此类证券的本金和利息到期和应付的本金和利息分别按不分优惠或优先顺序支付当时到期和未付的款项，或为 利益收取此类款项的证券本金和利息；以及

第三：致公司。

16

第 6.7 节。对西装的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本 契约、任命接管人或受托人，或就本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(a) 该持有人此前 已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b) 该系列未偿还证券本金不少于25％ 的持有人应向受托人提出书面请求，要求受托人以本协议下受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(c) 此类持有人已向受托管理人提供合理的赔偿，以补偿 遵守此类要求而产生的成本、费用和负债；

(d) 受托管理人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内 未能提起任何此类诉讼；以及

(e) 该系列已发行证券本金占多数的持有人在这60天内未向受托管理人 下达任何与此类书面请求不一致的指示；

不论是凭借本契约的任何 条款，或通过利用本契约的任何 条款，任何人或多人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优惠，或强制执行本契约规定的任何权利，但此处规定的 方式除外并使所有此类持有人享有平等和按比例计算的利益。

第 6.8 节。持有人 获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人均有绝对和无条件的 权利，在该证券的规定到期日或规定到期日（如果有，在赎回日） 中获得该证券的本金和利息（如果有）的支付，以及提起诉讼要求强制执行任何此类付款，否则此类权利不得受到损害该持有人的同意。

第 6.9 节。恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该诉讼因任何原因已终止或放弃，或者对受托人或该持有人作出了不利的裁决，则在每种情况下，公司、受托人和持有人应分别恢复 在本契约下的职位，此后的所有权利和补救措施均应分别恢复 受托人和持有人应继续进行，就好像没有这样的程序一样已经成立。

第 6.10 节。权利和补救措施累积性。

除非在 第 2.8 节中就更换或支付残缺、损毁、丢失或被盗证券另有规定，否则此处赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施都应是累积性的，并在 项下或现在或以后存在的所有其他权利和补救措施之外再加上 法律或衡平法或其他方面。在法律允许的范围内，主张或使用本协议或其他任何权利或补救措施不得阻止 同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节。延迟或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券持有人延迟或不作为行使任何 违约事件所产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或对该违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时行使， ，并视情况由受托人或持有人在可能认为权宜的情况下行使。

17

第 6.12 节。由持有人控制。

任何系列未偿还证券本金过半数的持有人有权指示就该系列证券向受托人提起任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和 地点；前提是：

(a) 该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，

(b) 受托管理人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动，以及

(c) 在遵守第 7.1 节规定的前提下，如果受托管理人本着 善意的受托管理人由受托人的负责官员确定如此指示的程序将涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第 6.13 节。豁免过去的违约。

任何系列已发行证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列所有 证券的持有人向受托人和公司发出书面通知，放弃本协议中过去与该系列证券相关的任何违约行为及其后果，但违约支付 该系列任何证券的本金或利息的行为除外（但是，前提是持有人占多数本金任何系列的未偿还证券的金额都可能抵消加速及其后果，包括因这种 加速而导致的任何相关付款违约）。获得任何此类豁免后，就本契约的所有目的而言，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节。成本承诺。

本契约的所有各方同意，任何法院 均可自行决定要求受托人作为受托人采取、遭受或不采取任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何诉讼当事人向受托人提起诉讼 向受托人提起诉讼，向受托人提起诉讼 支付此类诉讼的费用，并且该法院可以自行决定向任何一方评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼的诉讼当事人，在适当考虑到 方当事人提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，不适用于任何系列未偿还证券本金总额超过10％的任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，或任何持有人为在所述日期或之后强制支付任何证券的本金或利息而提起的任何诉讼 以此类证券表示的到期日或规定到期日（如果是赎回，则在赎回之日）。

18

第七条。

受托人

第 7.1 节 受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力 ，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b) 除违约事件持续期间外：

(i) 受托人只需履行本契约中具体规定的职责，无需履行其他职责。

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依据向受托人提供的符合本契约要求的高级管理人员证书或法律顾问意见来确定陈述的真实性以及其中所表达的 意见的正确性；但是，对于本契约中任何条款都特别要求提供的高级管理人员 律师的证书或意见对于受托人，受托人应审查此类官员的证书和法律顾问意见，以确定它们是否符合本 契约的要求。

(c) 不得免除受托人因自己的疏忽行为、自己的过失不作为或自己故意的不当行为而承担的责任，但以下情况除外：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 除非证明 受托人在查明相关事实时疏忽大意，否则受托管理人对责任人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任。

(iii) 受托管理人对其根据该系列未偿还证券本金的多数持有人的指示，就受托管理人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法 和地点，或行使赋予受托管理人的任何信托或权力的时间、方法 和地点真诚地就任何系列的证券采取的任何行动， 不承担任何责任，根据该系列证券的本契约。

(d) 本契约中以任何方式与受托人相关的所有条款均受本 节第 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 受托管理人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非其获得令其满意的赔偿 以弥补任何损失、责任或费用。

(f) 受托人对其收到的任何款项的利息不承担责任，除非 受托人可能与公司达成书面协议。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。

(g) 如果受托管理人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时，本契约的任何条款均不要求受托管理人承担自有资金的风险或以其他方式承担任何财务责任，前提是受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时无法合理地保证受托人偿还此类资金或为此类风险提供足够的赔偿。

(h) 付款代理人、注册官和任何认证代理人应有权获得本节 (a)、(b) 和 (c) 段中针对受托人规定的 保护、豁免和谨慎标准。

19

第 7.2 节。受托人的权利。

(a) 受托管理人可以依赖其认为是真实且已由适当人员签名或出示的任何文件（无论是原件、电子 还是传真形式）采取行动或不采取行动，并应受到保护。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要官员证书或律师意见。受托人 对其依据此类官员证书或法律顾问意见真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 受托人可通过代理人行事，对经适当谨慎任命的任何代理人的不当行为或疏忽概不负责。任何 存托人均不得被视为受托人的代理人，受托管理人不对任何存托人的任何作为或不作为负责。

(d) 受托管理人对其认为经授权或在 权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任，前提是受托人的行为不构成故意的不当行为、疏忽或恶意。

(e) 受托人可以咨询律师，该律师的建议或法律顾问的任何意见应是其根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动提供充分和全面的授权和保护，这些行动没有故意的不当行为或 疏忽，本着诚意并依赖于这些行动。

(f) 应任何证券持有人的要求或指示，受托管理人没有义务行使本契约赋予的任何权利或 权力，除非此类持有人应向受托管理人提供合理的担保或赔偿，以补偿其根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债。

(g) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、命令、债券、票据、其他债务证据或其他纸张或文件中陈述的事实 或事项进行任何调查，但受托管理人可根据其 酌情对此类事实或事项进行进一步的调查或调查适合。

(h) 除非受托管理人的责任人员实际知道任何违约或违约事件，或者除非受托管理人在公司信托 受托人办公室收到了任何事实上属于违约事件的书面通知，并且此类通知一般提及证券或特定系列的证券和本契约，否则不得将受托管理人视为已收到任何违约或违约事件的通知。

第 7.3 节。受托人的个人权利。

受托人可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，也可以以其他方式与公司或 公司的关联公司进行交易，其权利与非受托人时相同。任何代理人都可以使用类似的权利做同样的事情。受托人还受第 7.10 和 7.11 节的约束。

第 7.4 节。受托人免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充足性不作任何陈述，对 公司使用证券收益不承担任何责任，除认证外，它对证券中的任何陈述概不负责。

第 7.5 节。违约通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或如果更晚的话，在受托管理人的负责官员知悉 此类违约或违约事件之后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。除非发生违约或违约支付任何系列证券的本金或利息的事件，否则受托管理人可以不发通知，前提是其公司信托委员会或由其负责官员组成的 委员会真诚地认定扣发通知符合该系列证券持有人的利益。

20

第 7.6 节。受托人向持有人提交的报告。

在每年5月15日之后的60天内，受托管理人应根据TIA第313节并在要求的范围内，通过邮寄方式向所有证券持有人（他们的姓名和地址 出现在注册服务商保存的登记册上）发送一份截至5月15日的简短报告。

每份报告在邮寄给任何系列证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的 的每个证券交易所提交一份副本。当任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司应立即通知受托管理人。

第 7.7 节。补偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付服务补偿，正如公司和受托人应不时以书面形式达成协议的那样。受托人的薪酬不应受到任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托人偿还其产生的所有合理的自付费用。 此类费用应包括受托人代理人和律师的合理薪酬和开支。

公司应 赔偿每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）所产生的任何损失、负债或费用，包括其 在履行本契约规定的受托人或代理人职责时产生的税款（基于受托人、计量或由受托人收入确定的税款除外）。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司。公司应为索赔进行辩护 ，受托人应合作进行辩护。受托人可以有一名单独的律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款， 不得无理地拒绝同意。该赔偿适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级职员、董事、 员工、股东或代理人因故意的不当行为、疏忽或恶意而造成的任何损失或责任，公司无需报销任何费用或赔偿。

为了确保本节中公司的付款 义务，受托管理人应在任何系列的证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付该 系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第 6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务补偿均应构成管理费用。

本节的规定在本契约终止后继续有效。

第 7.8 节。更换受托人。

只有继任受托人 接受本节规定的任命，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命才会生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。任何系列证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人 和公司来罢免该系列证券的受托管理人。在以下情况下，公司可以罢免一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守 第 7.10 节；

21

(b) 受托人被裁定为破产或资不抵债，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令 ；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人无法行事。

如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人办公室因任何原因出现空缺，公司应立即任命 继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，当时未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托管理人在 即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内未就职，则即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命 继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。 之后，即将退休的受托管理人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权，即将退休的受托人的辞职或免职应生效， 继任受托人应拥有受托管理人在本契约下担任受托人的每系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给每个此类系列的每位 证券持有人。尽管根据本第7.8节更换了受托人，但公司在本协议第7.7节下的义务应继续为即将退休的受托人支付其在替换之前产生的 费用和负债。

第 7.9 节。合并后的继任受托人等

如果受托管理人与另一家 公司合并、合并或转换为或将其全部或基本上全部的公司信托业务转让给另一家 公司，则继任公司无需采取任何进一步行动，即为继任受托人，但须遵守第 7.10 节。

第 7.10 节。资格；取消资格。

本契约的受托人应始终满足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 条的要求。如其最新发布的年度状况报告所述，受托人 的总资本和盈余应始终达到至少1亿加元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b) 节。

第 7.11 节。优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。在规定的范围内，已辞职或 被免职的受托人应受TIA § 311 (a) 的约束。

第八条。

满足和解雇；失守

第 8.1 节。契约的满足和解除。

本契约将在公司命令后停止进一步生效（本第8.1节的下文规定除外）， 受托人应在以下情况下签订适当的文书，以确认本契约的履行和解除，费用由公司承担

(a) 要么：

(i) 迄今为止经过认证和交付的所有 证券（已销毁、丢失或被盗以及已更换或付款的证券除外）均已交付给受托人取消；或

22

(ii) 所有此前未交付给受托人取消的此类证券

(1) 已到期并应付款，或

(2) 将在其规定的到期日在一年内到期支付，或

(3) 已根据受托人满意的安排被要求赎回或将在一年内被要求赎回，以便受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，或

(4) 根据第 8.3 节（如适用）被视为已付款和解除债务 ；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤销地向受托管理人存入或安排将 作为信托基金存入受托管理人，这笔款项足以支付和偿还迄今未交付给受托管理人取消的此类证券的全部债务，本金和利息截至此类存款之日（如果是证券）已在该存款之日或之前）或在规定的到期日或赎回日期（视情况而定）到期并付款；

(b) 公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(c) 公司已向受托管理人交付了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见均表明此处规定的与履行和解除本契约有关的所有先例 条件均已得到遵守。

尽管 已履行和解除本契约，但公司根据第 7.7 条对受托管理人的义务，如果根据本节 (a) 条款向受托管理人存款，则 第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 节的规定仍然有效。

第 8.2 节。信托基金的应用；赔偿。

(a) 在不违反第 8.5 节规定的前提下，根据第 8.1 条存入受托管理人的所有款项、根据第 8.3 或 8.4 条存入受托管理人的所有款项和美国 政府债务或外国政府债务，以及受托管理人根据第 8.3 或 8.4 条收到的与美国政府债务或外国政府债务有关的所有款项，均应按照信托形式存放并由受托人使用证券和本契约的条款，直接付款或通过受托人可能向受托人决定的任何付款代理人（包括充当其自己的付款代理人的公司 ）向受托人决定向受托人存入或收到此类款项的本金和利息，或者用于支付第8.3或8.4节规定的强制性偿债基金款项 或类似款项。

(b) 公司应向受托人支付并赔偿受托人针对根据第8.3或8.4条存入的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何 税款、费用或其他费用，或因此类债务而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人支付的任何 除外。

(c) 受托管理人应根据公司要求不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定的任何美国 政府债务或外国政府债务或其持有的款项，如果一家国家认可的独立注册会计师事务所在其向受托管理人交付的书面 证明中认为这些债务或外国政府债务或其持有的款项将超过当时为此目的而需要存入的金额哪些是美国政府义务或外国政府 已存入或收到债务或款项。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3 节。任何系列证券的法律抗辩。

除非根据第 2.2.20 节另有规定本第 8.3 节不适用于任何系列的证券，否则 公司应被视为已在本文 (d) 项所述存款之日后的第 91 天支付并清了任何系列所有未偿证券的全部债务，以及本 契约中与该系列未偿还证券有关的条款，将不再有效（受托人应根据公司的要求适当执行，费用由公司承担）承认同样的文书），但以下情况除外：

此类系列证券的持有人有权从本文 (d) 项所述的信托基金中获得 (i) 本金和每期本金的支付

23

(a) 该系列未偿还证券在该类 本金或分期本金或利息的规定到期日利息，以及 (ii) 适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的好处，应根据本 契约和该系列证券的条款在到期日支付；

(b) 第 2.4、2.7、2.8、8.2、8.3 和 8.5 节的规定；以及

(c) 受托人在本协议下的权利、权力、信任和豁免；

前提是必须满足以下条件:

(d) 公司应已将或导致不可撤销地将其作为 信托基金存入受托管理人（除非第 8.2 (c) 节另有规定），用于支付以下款项，专门作为担保并专门用于此类证券持有人的利益（i）对于以 美元计价的此类系列证券、美元现金和/或美国政府债务，或 (ii) 对于以外币（综合货币除外）计价的此类系列的证券，货币和/或外国政府债务通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于 款到期日前一天向受托管理人提供足够数额的现金（且不进行再投资，假设不会对该受托人征税），一笔全国认可的独立注册会计师事务所认为足够数额的现金，支付和解除每期 本金在该系列所有证券的分期利息或本金以及此类偿债基金付款到期之日，利息（如果有）和任何强制性偿债基金付款；

(e) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司加入或受其约束的任何其他协议或 文书，也不会构成违约；

(f) 在该存款之日或在截至该日期之后的第91天期间， 该系列证券的违约或违约事件不得发生或持续下去；

(g) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，大意是 (i) 公司已收到美国国税局的裁决，或者 (ii) 自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是 ，并以此为基础的意见律师应确认，该系列证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失由于此类存款、逾期和解除债务， 将被缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生此类存款、逾期和解除义务时相同；

(h) 公司应向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是公司存款， 的意图是优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，或者意图击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(i) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份报告均注明与本节所设想的辩护有关的所有先决条件 均已得到遵守。

24

第 8.4 节。盟约抗辩。

除非根据第 2.2.20 节另有规定本第 8.4 节不适用于任何系列的证券，否则 公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4、4.5 和 5.1 节规定的任何条款、规定或条件，以及在 此类证券系列的补充契约或董事会决议或高级管理人员证书中规定的任何其他契约至第 2.2.20 节（不遵守任何此类协议均不构成违约或与这类 系列有关的违约事件（根据第 6.1 节）以及该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.2.18 节交付并指定为 违约事件的高级管理人员证书中规定的任何事件的发生，均不构成该系列证券的违约或违约事件，前提是满足以下条件：

(a) 关于本第8.4节，公司已将或促成不可撤销地将其作为信托基金存入受托管理人（ 第8.2（c）节的规定除外），目的是支付以下款项，这些款项是专门作为担保的，专门用于此类证券持有人的利益（i）如果是以美元计价的此类系列的证券，则为美元现金和/或美国政府债券，或 (ii) 对于此类系列以外币计价的证券（不是综合货币）、货币和/或外国 政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天 天提供（且不进行再投资，假设不会对该受托人征收任何纳税义务）的现金金额，如果一家全国认可的独立注册会计师事务所在其书面证明中表示，应不迟于任何款项到期日前一天 交付给受托人，支付 并分别解除债务在该系列证券的分期利息或本金以及此类偿债基金付款到期之日分期付款（如果有）以及与该系列证券相关的任何强制性偿债基金付款（如果有）；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司作为当事方或受其约束的任何其他协议 或文书，也不会构成违约；

(c) 自存款之日起，该系列的证券 不发生任何违约或违约事件，也不得持续下去；

(d) 公司应向受托管理人提出 法律顾问意见，大意是此类系列证券的持有人不会因此类存款和契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、方式和时间缴纳的联邦所得税，与此类存款和契约无效时一样发生;

(e) 公司应向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明存款不是公司存入的， 的意图是优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，或者意图击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明本节规定的与违约有关的所有先例 条件均已得到遵守。

第 8.5 节。 向公司还款。

受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们为支付 两年内无人申领的本金和利息而持有的款项。之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一人 人。

第 8.6 节。恢复职务。

如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据 第 8.1 节使用存入任何系列证券的任何款项，则公司在本契约 项下对该系列证券和该系列证券承担的义务将恢复并恢复在此之前，就好像没有根据第 8.1 节进行过存款一样允许受托人或付款代理人 根据第8.1条使用所有此类款项的时限；但是，如果公司因恢复 的义务而支付了任何证券的本金或利息或任何额外款项，则公司应代位行使此类证券持有人从受托人或持有的资金中获得此类付款的权利付款代理。

25

第九条。

修正和豁免

第 9.1 节。未经持有人同意。

未经任何 证券持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(c) 除凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

(d) 为任何系列证券或任何系列的安全证券增加担保；

(e) 放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(f) 为任何系列证券的持有人增加违约契约或事件；

(g) 遵守适用保存人的适用程序；

(h) 进行任何不会对任何担保持有人的权利产生不利影响的变更；

(i) 在本 契约允许的范围内，规定任何系列证券的发行并确定其形式和条款和条件；

(j) 就一个或多个系列的证券 提供证据并规定继任受托人接受本协议规定的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人管理本协议下的信托；或

(k) 遵守美国证券交易委员会的要求，以根据TIA生效或维持本契约的资格。

第 9.2 节。经持有人同意。

公司和受托管理人可在受此类补充契约（包括与该系列证券的要约或交换要约相关的同意）影响的每个系列已发行证券中至少占大部分 本金的持有人书面同意后签订补充契约，目的是在本契约中增加任何 条款或以任何方式修改或取消本协议的任何条款契约或任何补充契约或以任何方式修改其权利每个此类系列的证券持有人。除 第 6.13 节另有规定外，通过向受托管理人发出通知（包括与 该系列证券的要约或交换要约获得的同意），任何系列未偿还证券本金的持有人均可放弃公司遵守本契约或证券中与该系列相关的任何条款。

没有必要根据本第 9.2 节获得证券持有人的同意来批准任何拟议补充契约或豁免的特定形式，但如果此类同意批准其实质内容 即可。本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人邮寄一份简要描述补充契约或豁免的通知。但是， 公司未能邮寄或发布此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

26

第 9.3 节。局限性。

未经每位受影响的证券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金；

(b) 降低任何证券的利率（包括违约利息）或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

(c) 减少任何证券的本金或更改任何证券的规定到期日，或减少任何偿债资金或类似债务的支付 的金额或推迟支付的既定日期；

(d) 在折扣证券加快 到期时减少应付的折扣证券的本金；

(e) 放弃任何证券本金或利息（如果有）的违约或违约事件 （该系列未偿还证券中至少占多数本金的持有人撤销加速任何系列证券的决定，以及豁免因加速而导致的付款违约）；

(f) 以证券中所述货币以外的任何货币支付任何证券的本金或利息（如果有）；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何修改；或

(h) 放弃任何证券的赎回款项，前提是此类赎回由公司选择进行。

第 9.4 节。遵守信托契约法。

本契约或一个或多个系列证券的每一项修正均应在本协议的补充契约中列出，该契约符合当时生效的TIA 。

第 9.5 节。同意的撤销和生效。

在补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对该修正案的同意即为持有人和随后每位证券持有人 的持续同意，证明与同意的持有人证券具有相同债务的证券或证券部分持有人 的持续同意，即使未对任何证券表示同意。但是，如果受托人在补充契约生效之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类的 持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，将对受此类修正或豁免影响的每个系列的所有证券持有人具有约束力，除非该修正案或豁免属于第9.3节任何条款（a）至（h）中描述的 类型。在这种情况下，修订或豁免将对每位表示同意的证券持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券 的后续持有人具有约束力。

公司可以但没有义务确定记录日期 ，以确定哪些持有人有权表示同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果确定了记录日期，则无论前一段有第二个 ，在该记录日期担任持有人的人（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权给予此类同意，或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动， 无论这些人在此记录日期之后是否继续是持有人。此类同意在该记录日期后的 120 天内不得有效或有效。

第 9.6 节。证券交易所的注释。

在 认证后，公司或受托人可以对任何系列证券的修正案或豁免进行适当的注释。公司可以发行该系列证券以换取该系列的证券，受托人应根据要求对该系列中反映修正案或豁免的新证券进行认证。

27

第 9.7 节。受托人保护。

在执行或接受本条允许的任何补充契约或对本契约设立的信托的修改 时，受托人有权获得法律顾问的意见，并且（根据第7.1节）应受到充分保护，该意见表明此类补充契约的执行经本契约授权或允许。受托管理人应签署所有补充契约，但受托管理人无需签署任何对其权利产生不利影响的补充契约。

第十条。

杂项

第 10.1 节。信托契约法案控制措施。

如果本契约的任何条款限制、符合TIA要求或认为包含在本 契约中的其他条款，或与之相冲突，则以此类必需或被视为的条款为准。

第 10.2 节。通知。

公司或受托人向另一方，或持有人向公司或受托人发出的任何通知或信函，如果以 书面形式亲自送达，或通过头等邮件（挂号或经过认证，要求退货收据）、传真、电子邮件或隔夜航空快递发送到其他地址，均为正式发出：

如果是给公司：

Organovo 控股有限公司

11555 索伦托 山谷路，100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

电话：(858) 224-1000

注意：执行主席

将副本（不构成通知）发送至：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

南加利福尼亚大道 1117 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

电话： (650) 320-1800

注意：杰弗里·哈特林，Esq。，

Samantha H. Eldredge，Esq。

如果对受托人说：
注意：_____________________

公司或受托人可以通过通知对方来为 后续通知或通信指定其他或不同的地址。

根据保管人的程序，向证券持有人发出的任何通知或通信应以电子方式发送或通过 头等邮件邮寄到登记处保存的登记册上显示的该证券持有人的地址。未向任何系列的证券持有人发送通知或通信，或其中的任何缺陷， 不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充足性。

28

如果通知或通信以上述方式发送或发布，则无论证券持有人是否收到，都应在规定的 时间内按时发出。

如果公司向 证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和每位代理人发送一份副本。

尽管本 契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件通知（包括任何赎回通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），则应根据该保管机构的惯例程序，向此类证券的 存托人（或其指定人）发出充分的此类通知。

第 10.3 节。 持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人均可根据TIA§ 312（b）与该系列或任何其他系列的 其他证券持有人就其在本契约或该系列证券或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处长和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节。关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向 受托人提供：

(a) 一份官员证书，证明签署人认为， 本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，指出 此类律师认为，所有先决条件均已得到满足。

第 10.5 节。证书或 意见中要求的陈述。

关于遵守本契约（根据 TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外 ）中规定的条件或契约的每份证书或意见均应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 关于作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件的声明；

(b) 关于此类 证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；

(c) 一份声明，表明该人认为他已作出 之类的审查或调查，是使他能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见所必需的；以及

(d) 关于该人认为该条件或契约是否已得到遵守的陈述。

第 10.6 节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人采取行动或举行会议制定合理的规则。任何代理都可以制定合理的 规则，并为其职能设置合理的要求。

第 10.7 节。法定假日。

除非董事会决议、官员证书或本协议中针对特定系列的补充契约另有规定，否则 法定假日是任何不是工作日的日子。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，并且在此期间不产生利息 。

29

第 10.8 节。对他人无追索权。

本公司的董事、高级职员、员工或股东本身不对公司在 证券或本契约下的任何义务承担任何责任，也不对因此类义务或其产生而基于或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位证券持有人接受证券即免除并免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行的 对价的一部分。

第 10.9 节。同行。

本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本契约各方在单独的对应方中签署，每份契约签署后 应被视为原件，所有这些合在一起构成同一个协议。交换本契约的副本和通过传真或电子格式（例如.pdf 或 .tif）传输的签名页应构成本契约对本契约各方的有效执行和交付，可用于任何目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真 或电子格式（例如.pdf 或.tif）传输的本协议各方签名均应被视为其原始签名。

除非此处或任何其他证券中另有规定，否则与本契约、任何证券或本协议所设想的任何交易（包括修订、豁免、同意和其他 修改）相关的任何待签署文件中使用的或与之相关的执行、执行、签名和 签名和类似措辞应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每种文件均应为与手动签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性根据任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录 法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律，以墨水形式或使用 纸质记录保存系统（视情况而定），前提是无论此处有任何相反的规定，受托人没有任何义务同意接受电子签名除非明确同意，否则任何形式的签名或任何格式的 由该受托人根据该受托人批准的程序进行。

第 10.10 节。 适用法律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖，适用于在该州签订和将要履行的 协议，不考虑其中的法律冲突条款。

第 10.11 节。 不对其他协议进行负面解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的另一份契约、贷款或债务 协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节。继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议 均对其继任者具有约束力。

第 10.13 节。可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和 可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节。 目录、标题等列表

插入本契约条款和章节的交叉参考表和标题 仅供参考，不应视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

30

第 10.15 节。以外币或欧元计价的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约 第 2.2 节交付的有关特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定，否则无论何时持有人出于本契约的目的采取任何行动，所有系列 或所有系列在未偿还时受特定行动影响的证券本金总额的指定百分比采取任何行动以硬币或其他货币计价的任何系列的证券除美元（包括欧元）外，该系列中应被视为未偿还的该系列 证券的本金应为当时按市场汇率以该金额可以获得的美元金额。就本 第 10.15 节而言，市场汇率应指纽约联邦储备银行公布的纽约市该货币有线电视转账的正午美元买入汇率；但是，就欧元而言，市场汇率是指欧盟委员会（或其任何继任者）在《欧盟官方公报》（该出版物或任何后续出版物）上公布的汇率日记）。如果出于任何原因无法获得此类货币的此类市场汇率，则受托管理人应自行决定使用纽约联邦 储备银行的报价，如果是欧元，则使用截至最近可用日期在《期刊》上公布的汇率，或报价，如果是欧元，则使用新州一家或多家主要银行的汇率约克市或 相关货币的发行国，如果是欧元，则位于卢森堡或其他国家报价，如果是欧元，则采用受托人的汇率，经与公司协商，应认为合适。本段的规定 适用于确定与证券持有人根据本 契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金。

受托管理人关于市场汇率的所有决定和决定或前段中规定的 的任何替代决定均应由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，对所有目的均具有决定性，对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节。判决货币。

公司同意，在适用法律规定的有效范围内，(a) 如果为了在任何法院获得 判决的目的，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额的应付金额进行兑换（所需货币) 转换为一种用于作出判决的货币 (判决货币)，所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序，在作出最终不可上诉判决的 当天在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序可以在纽约市购买所需货币的汇率 前一天的纽约银行日判决货币为判决货币的所需货币作出了哪项不可上诉的最终判决以及 (b) 其在本契约下以所需货币 (i) 付款的义务，不得通过任何投标书、根据任何判决（无论是否根据第 (a) 款提出）以规定货币以外的任何货币解除或履行，除非此类投标或 追回款将导致收款人实际收款，在表示应就此类付款支付的所需货币的全部金额中，(ii) 应作为一项强制执行为了 的目的在于以所需货币收回此类实际收款额低于明确规定应支付的所需货币的全部金额（如果有）的替代或其他诉讼理由，并且（iii）不受根据本契约获得的任何其他应付金额的 判决的影响。出于上述目的，纽约银行日指除星期六、星期日或纽约市法定假日之外的任何一天，法律、法规或行政命令授权银行机构或{ br} 要求其关闭。

第 10.17 节。不可抗力。

在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致的 未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及 公用事业、通信中断、损失或故障或计算机（软件和硬件）服务，据了解，受托管理人应使用合理的最佳方法努力符合银行业 行业的公认惯例，在这种情况下尽快恢复业绩

31

第 10.18 节。美国爱国者法案。

本协议各方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人必须获取、验证 和记录信息，以识别与受托人建立关系或开设账户的每个个人或法律实体。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息 ，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第十一条。

下沉资金

第 11.1 节。 条款的适用性。

除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式证券另行允许或要求，否则本条的规定适用于任何用于报废某系列 证券的偿债基金。

此处将任何系列证券条款规定的任何偿还资金的最低金额称为 强制性偿债基金付款此处将该系列证券条款规定的任何其他金额称为可选的偿债基金付款. 如果 任何系列的证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额均可按照第 11.2 节的规定减少。根据该系列 证券条款的规定，每笔偿还资金应适用于赎回任何系列证券。

第 11.2 节。偿债基金付款对证券的满意度。

为了支付根据任何系列证券的条款 支付的任何偿债基金的全部或部分款项（1）交付适用此类偿债基金付款的该系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债券的任何此类证券除外）， (2) 可用作此类偿债基金付款适用且已付款的该系列的信用证券由公司回购或在公司选择时兑换根据此类证券系列的条款 （任何强制性偿债基金除外），或通过根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券此前未按照 记入贷方。受托管理人应在受托管理人开始选择 赎回证券之日前15天内收到此类证券及其高级管理人员证书，并应由受托管理人为此目的按此类证券中规定的价格记入贷方，通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿债基金的金额应相应减少。如果由于根据本第 11.2 节交付或贷记证券以代替现金支付，则为用尽上述现金付款而赎回的该系列证券的本金应低于 100,000 美元，则 受托人无需召集该系列的证券进行赎回，除非收到采取此类行动的公司命令，并且此类现金付款应由受托人持有受托人或付款代理人并申请了下一次的偿债基金 付款，但前提是受托管理人或类似的人付款代理人在收到公司订单后，在 将公司购买的该系列证券的受托人交付给受托人时，应不时向公司支付受托人或该付款代理人持有的任何现金款项，并将其交付给公司，其未付本金等于向公司发放的现金付款。

第 11.3 节。为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日之前不少于45天（除非董事会决议、本协议补充契约或特定系列证券的高级管理人员证书 中另有规定），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列条款为该系列的下一次强制性偿债 资金的金额，其中的部分（如果有）是通过支付现金和其中应有的部分（如果有）来满足通过根据第 11.2 条交付该 系列的证券并存入贷记款来满足，并将可选金额（如果有）添加到下一次强制性偿债基金付款中，则公司有义务支付其中规定的金额。不少于 30 天（除非

32

董事会决议、高级管理人员证书或特定系列证券的补充契约）中另有规定，在每次偿债基金付款日之前， 受托人应按照第3.2节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，并安排以公司的名义和费用以第3.3节规定的方式 发出赎回通知。此类通知已按时发出，则应按照第3.4、3.5和3.6节规定的条款和方式赎回此类证券。

33

为此，本协议双方促使本契约自上述第一天和第一年 起正式生效，以昭信守。

Organovo 控股有限公司
来自：
姓名：
它是：
[受托人姓名]，作为受托人
来自：
姓名：
它是：