S-3

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条在生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

基本招股说明书紧随本解释性说明。根据Base 招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。销售协议招股说明书紧随基本招股说明书。根据销售协议招股说明书可能发行、发行和出售的2,605,728美元的普通股包含在我们根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的1.5亿美元证券中。与H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading Institutational Services LLC的销售协议终止后，销售协议招股说明书中包含的2,605,728美元普通股中未根据与H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading 机构服务有限责任公司的销售协议出售的任何部分都将根据基本招股说明书在其他产品中出售说明书，如果没有根据销售协议招股说明书出售股票，则可根据基础协议在其他发行中出售全部1.5亿美元的证券招股说明书和相应的招股说明书补充文件。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 1 月 26 日

招股说明书

LOGO

$150,000,000

普通股

首选股票

债务证券

认股证

单位

权利

我们可能会不时通过一次或多次发行，单独或与其他证券组合在一次或多次发行中提供和出售上述证券的任意组合，总额不超过1.5亿美元。我们还可能在债务证券转换时提供普通股或优先股，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证、单位或权利时发行普通股、优先股、债务证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的任何文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方或通过这些方法的组合出售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则将在适用的招股说明书补充文件中列出或根据所列信息计算其名称以及它们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ONVO。2024年1月23日，我们上次报告的普通股销售价格为每股1.02美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的有关纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（）（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

截至2024年1月23日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1,230万美元，这是根据截至2024年1月23日非关联公司持有的9,830,362股已发行普通股以及2023年12月1日普通股收盘价的每股价格1.25美元计算得出的。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，我们在任何情况下都不会根据货架注册声明（包括本招股说明书所属的注册声明）出售证券，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。如果在本招股说明书所含注册声明生效之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过 7,500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书所含注册声明进行的额外销售。在本招股说明书发布日期（包括）之前的12个日历月中，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们共出售了 1,135,940股普通股，总收益约为150万美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。


	页面

关于这份招股说明书		1
行业和市场数据		2
摘要		3
风险因素		5
有关前瞻性陈述的披露		6
所得款项的使用		7
股本的描述		8
债务证券的描述		12
认股权证的描述		22
单位描述		25
权利的描述		26
证券的合法所有权		28
分配计划		32
法律事务		34
专家们		34
在这里你可以找到更多信息		35
以引用方式纳入文件		36

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以通过一次或多次发行发行和出售我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券、权利或认股权证，以购买由此类证券的任意组合组成的任何此类证券和/或单位，无论是单独还是与其他证券组合，总金额不超过1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入文件” 部分所述的以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的之日起准确无误，并且无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的出售时间如何一种安全保障。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为附录纳入本招股说明书所属注册声明的附件，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名称。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有^®要么 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

除非另有说明，否则我们以本招股说明书中包含并以引用的方式纳入本行业的信息是基于我们对该行业的一般了解和预期，这些信息涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书的 “风险因素” 部分中讨论的因素，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。这些因素和其他因素可能导致有关我们行业的信息与本招股说明书中表述的信息存在重大差异，以引用方式纳入此处。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中详细介绍的精选信息。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或权利之前应考虑的所有信息，而且完全符合本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息，应与之一起阅读。在决定是否购买我们的普通股或优先股，或者我们的债务证券、认股权证、单位或权利之前，您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，包括在适用招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险标题下讨论的投资我们证券的风险，以及其他类似标题下的风险以引用方式纳入本招股说明书的其他文件。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中Organovo、公司、我们、我们和我们的术语是指Organovo Holdings, Inc.及其全资子公司，包括Organovo, Inc.和Opal Merger Sub, Inc.

业务概述

Organovo Holdings， Inc.（纳斯达克股票代码：ONVO）及其全资子公司（统称为 Organovo、我们、我们和我们的）是一家临床阶段的生物技术公司，在三维（3D）人体组织临床前景的证明以及强大的临床前数据的基础上，专注于开发用于炎症肠病（IBD），包括溃疡性结肠炎（UC）的 FXR314。FXR 是胃肠道和肝脏疾病的介质。FXR 激动作用已在各种IBD的临床前模型中进行了测试。FXR314 是我们既定的 FXR 计划中的主要化合物，包含两种经过临床测试的化合物（包括 FXR314）和超过 2,000 种发现或临床前化合物。在 1 期和 2 期试验中，FXR314 是一种每日口服给药后具有安全性和耐受性的药物。此外，FXR314 已获得 FDA 的临床试验授权，可在加州大学进行 2 期试验。

我们目前的临床重点是推动 IBD 的 FXR314 治疗，包括 UC 和克罗恩斯病 (CD)。我们计划于2024日历年在加州大学启动2a期临床试验。

我们的第二个重点是构建高保真 3D 组织，概述人类疾病的关键方面。我们使用专有技术来构建功能性三维人体组织，模仿天然人体组织组成、结构、功能和疾病的关键方面。我们认为，这些属性可以实现关键的复杂多细胞疾病模型，可用于开发跨多个治疗领域的临床有效药物。

与临床开发项目一样，我们最初将重点放在肠道上，并在UC和CD的人体组织模型中持续进行三维组织开发。我们使用这些模型来识别导致疾病的新分子靶标，并探索包括 FXR314 和相关分子在内的已知药物的作用机制。我们打算围绕这些经过验证的新靶标启动药物发现计划，以确定合作和/或内部临床开发的候选药物。

我们目前对肠道组织模型和IBD疾病模型的理解使我们相信，我们可以创建比目前可用的模型更深入地了解这些疾病的生物学。我们正在利用先前的工作，包括我们在生物打印肠道组织的同行评审出版物（Madden 等人）中发现的工作，创建高保真疾病模型。生物打印的 3D 原发人体肠道组织模型天然生理学和 ADME/TOX 功能的各个方面。iScience。2018 年 4 月 27 日；2:156-167。doi：10.1016/j.isci.2018.03.015。）我们的进展包括细胞类型特异性隔间、常见的细胞间紧密连接以及微血管结构的形成。

使用这些疾病模型，我们打算识别和验证新的治疗靶标。在找到治疗药物靶标后，我们打算专注于开发用于治疗该疾病的新型小分子、抗体或其他候选治疗药物，并将这些新候选药物推进到研究性新药申请和潜在的未来临床试验。

随着时间的推移，我们希望将我们的工作扩展到其他治疗领域，目前正在探索特定的组织进行开发。在确定感兴趣领域的工作中，我们会评估三维疾病模型可能比目前可用的模型更好地服务的领域以及潜在的商业机会。根据这些计划，我们正在建立外部和内部科学专业知识，这对我们的药物研发工作至关重要。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的完整描述，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的文件，包括经10-K/A表第1号修正案修订的截至2023年3月31日的10-K表年度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告、10-Q表季度报告截至 2023 年 9 月 30 日的季度的Q。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

企业信息

我们于 2012 年 1 月在特拉华州注册成立，名为 Organovo Holdings, Inc.。我们经营子公司的业务，包括我们在2012年2月收购的全资子公司Organovo, Inc.。Organovo, Inc. 于 2007 年 4 月在特拉华州成立。自2019年12月27日以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ONVO。在此之前，它自2016年8月8日起在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 ONVO，在此之前，它在纽约证券交易所市场上市，股票代码为ONVO。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号100号套房92121，我们的电话号码是 (858) 224-1000。我们的网站地址是 www.organovo.com。中包含或可通过我们的网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，因此不应依赖这些信息来做出有关我们证券投资的任何决定。我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站上免费获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为 http://www.sec.gov.

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，我们选择利用本招股说明书以及我们根据《交易法》提交的文件中为小型申报公司提供的某些按比例披露的优势。

投资根据本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书发行的任何证券都涉及高风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险：适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书和我们经修订的10-K表最新年度报告，或我们的10-Q表季度报告中的任何更新，以及本招股说明书、适用的招股说明书补充文件及任何相关内容或中出现的所有其他信息在决定是否购买任何证券之前，免费撰写招股说明书提供的。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的文件可能包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条所指的有关Organovo的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的前瞻性陈述安全港的保护。前瞻性陈述不是历史事实陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信、预期、可能、可能、应该、项目、计划、目标、目标、潜力、估计、预期、寻求、意图或预期或其否定或类似术语。前瞻性陈述包括对战略、财务预测、指导和估计（包括其基本假设）的讨论、有关各种交易的计划、目标、预期或后果的陈述，以及关于 Organovo 未来业绩、运营、产品和服务的陈述。我们提醒股东和其他读者不要过分依赖此类声明。

您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营是将受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。这些可能导致实际业绩和经验与预期不同的风险、不确定性和其他因素包括但不限于我们在2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止年度的第 10-K 表年度报告第 1A 部分 “风险因素” 中列出的风险因素，该报告于 2023 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交，经第 10-K/A 表第 1 号修正案修订 2023 年 31 日，在我们于 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告以及我们的表季度报告中截至2023年9月30日的季度第10季度，于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件的其他地方。

您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅在当日准确无误。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素不时出现，我们不可能预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的出现重大差异。在本招股说明书发布之日之后作出的所有归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险因素和警示性陈述的全部明确限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

除非适用的招股说明书补充文件或我们授权用于与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们目前打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研究和开发支出、监管事务支出、临床试验支出、法律支出，包括知识产权保护和维护支出、收购新技术和投资、业务合并和股本回购。

随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定发行的证券所得收益的预期用途。这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何收购或业务合并工作的时间、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。在按上述方式使用净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期、投资级、计息证券。

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是我们经修订的公司注册证书（公司注册证书）以及我们修订和重述的章程（章程）条款的摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息。有关本股本说明中规定的事项的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书和章程，每份证书均作为本招股说明书一部分的注册声明的附录以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及2500万股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会（董事会）可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2024年1月23日，我们的普通股已发行和已发行10,040,074股，未发行和流通优先股。

普通股

股息权。 根据特拉华州法律的限制以及可能适用于任何当时流通的优先股股的优惠，普通股持有人有权按比例分配股息（如果有），正如我们的董事会不时从合法可用的资金中酌情宣布的那样。股息（如果有）将取决于我们的收入和收益（如果有）以及资本要求和财务状况。股息的支付（如果有）将由我们的董事会自行决定。我们目前打算保留所有收益（如果有），因此，我们的董事会预计在业务合并之前不会宣布任何股息。

投票权。 对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股进行一票投票。我们的公司注册证书不提供董事选举的累积投票。通常，所有由股东投票的事项都必须获得亲自到场或由代理人代表的所有普通股所投的多数票（如果是董事选举，则由多数票）批准。公司注册证书设立了机密董事会，该董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，只有一个类别的董事需要选举，其他类别的董事将继续任职各自的三年任期的剩余部分。公司注册证书和章程还规定，只有有正当理由才能将董事免职。此外，Organovo保留修改、更改、更改或废除公司注册证书中任何条款的权利，但须根据DGCL的要求获得股东的批准，并且我们的董事会有权通过、修改或废除章程。

没有优先权或类似权利。 我们的普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利。如果发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有负债后的剩余资产，并规定每类股票（如果有）优先于普通股，但须遵守当时任何已发行优先股的清算优先权。

已全额支付，不可课税。 我们所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

优先股

截至本招股说明书发布之日，尚未发行和流通优先股。我们的董事会有权发行不超过25,000,000股优先股，但须遵守特拉华州法律规定的限制

在一个或多个系列中，确定和不时确定该系列中应包含的股票数量，并确定该系列的名称、权力、优先权和权利、资格、限制和限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格以及清算偏好每起案件均未经股东进一步表决或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得超过授权股票总数，也不得低于该系列当时已发行的股数，无需股东进行任何进一步的投票或行动。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》中某些条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款，以及公司注册证书和章程，可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们的控制权。预计这些条款将阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。但是，这些条款可能会推迟、阻止或阻止收购我们的尝试，这可能会剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

特拉华州法

我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 203 条的约束，该条款禁止被视为利益股东的个人在特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州公司进行业务合并，除非企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能会产生反收购效力。

论坛的选择

章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则位于特拉华州的另一个州或联邦法院）将是以下事项的唯一和专属的论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何主张索赔的诉讼我们的任何董事、高级管理人员或股东违反对我们或我们的股东的信托义务；(3) 根据以下任何规定提起的任何诉讼DGCL、公司注册证书或章程；或 (4) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。该条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，法院选择条款不适用于为执行《交易法》或任何其他法规规定的任何义务或责任而提起的诉讼

联邦法院拥有专属管辖权的索赔。但是，公司注册证书并不能解除我们遵守联邦证券法及其相关规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规章和条例的遵守。章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已通知并同意本法院选择条款。

章程中的这种论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争端的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员、员工或代理人提起此类诉讼。此外，确实向特拉华州财政法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近。此外，其他公司管理文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。

董事会空缺。董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，无论出现什么，都只能由当时在职的大多数董事投票填补，尽管低于法定人数，并且不得由股东填补，除非我们的董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。此外，组成我们董事会的董事人数应不时由董事会通过的决议决定。这些规定可能会阻止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得更改董事会的组成变得更加困难，并促进了管理的连续性。

机密委员会。我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类由股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

股东会议。章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）或授权人数的大多数董事召开，因此禁止股东（以股东的身份）召开特别会议。这些条款可能会延迟股东强制考虑提案或控制大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

通过书面同意消除股东行动。公司注册证书和章程取消了股东在不举行会议的情况下通过书面同意采取行动的权利，除非经书面同意采取的行动以及经书面同意采取的此类行动事先获得董事会决议的批准。因此，如果不根据章程召开股东会议，控制大部分股本的持有人将无法修改章程或罢免董事。

股东提案和董事提名的预先通知要求。章程规定了的预先通知程序，涉及在股东大会上提出的股东提案以及提名候选人参选董事。章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些条款可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或者在未遵守适当程序的情况下在年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

没有累积投票。公司注册证书不允许股东在选举董事时累积选票。因此，大多数已发行普通股的持有人

发行未指定优先股。我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达25,000,000股带有投票权或其他权利或优惠的未指定优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。此可能会产生推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

章程条款的修订。Organovo保留修改、修改、更改或废除公司注册证书中任何条款的权利，但须根据DGCL的要求获得股东的批准，并且我们的董事会有权通过、修改或废除章程。DGCL、公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止董事会组成变化的作用。这些条款可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司，位于纽约州一州街30楼，10004。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ONVO。

本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，将与我们所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。如果任何系列的债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务，则次级债券的条款将在与次级债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

债务证券将根据Organovo与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

一般事项

每系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、官员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件或条款表。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（在适用的范围内）：

•

该系列债务证券的标题；

•

我们将发行债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将支付债务证券本金的日期或日期；

•

债务证券的形式；

•

每年一个或多个利率（可以是固定的，也可以是浮动的）或用于确定债务证券计息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

偿还债务证券本金和利息的一个或多个地点；

•

任何担保的适用性；

•

我们可以赎回债务证券的条款和条件；

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球债务证券的形式发行，将此类全球债务证券全部或部分交换为最终注册形式的其他个人债务证券的条款和条件（如有）、此类全球证券的存托机构（定义见适用的招股说明书补充文件）以及任何此类全球性传说或传说的形式除或代替契约中提及的传说的担保；

•

到期时到期的本金，以及债务证券是否会以原始发行的折扣发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面值货币；

•

指定用于支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则这些付款的汇率将以何种方式确定；

•

确定债务证券本金或利息金额的方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定应付货币以外的一种或多种货币的指数确定，或者参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

任何系列债务证券的从属条款；

•

对债务证券的转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

如果截至该规定到期日之前的任何一个或多个日期无法确定该系列债务证券规定到期日的应付本金，则无论出于何种目的，该金额都将被视为截至该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期时到期时应付的本金，或者在任何此类日期被视为未偿还的本金（或，在任何此类情况，确定该视为本金的方式），并在必要时将确定以美元表示的等值的方式；

•

延长利息支付期限或推迟支付利息的权利（如果有），以及任何此类延期的最大期限为；

•

对于不计息的债务证券，向受托人提交某些必要报告的日期；

此外，该契约不限制我们发行可转换或次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何转换或从属条款将在我们的董事会决议中规定，与该系列债务证券相关的高级管理人员证书或补充契约以及将在相关的招股说明书补充文件中描述。此类条款可能包括强制性的、由持有人选择或由我们选择的转换条款，在这种情况下，债务证券持有人收到的普通股或其他证券的数量将按招股说明书补充文件中规定的时间和方式计算。

我们可能发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和利息以外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币发行的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息或货币或外币单位或适用的单位招股说明书补充资料。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司名义注册、作为存托人或被提名人（我们将任何由全球债务证券代表的债务证券称为账面记账债务证券）、或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为认证债务证券）代表招股说明书补充资料。标题下的规定除外全球债务证券和账面录入系统在下文中，账面记账债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。对于有证债务证券的任何转让或交换，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金和利息的权利。

账面记账债务证券的实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的存托机构开设账户的人（我们称之为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行全球债务证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中，将由此类参与者实益拥有的此类全球债务证券所代表的账面记账债务证券的相应本金存入参与者的账户。存入的账户将由参与账面记账债务证券发行的任何交易商、承销商或代理人指定。账面记账债务证券的所有权将显示在相关全球债务证券的存托机构保存的记录上（涉及参与者的权益）和参与者的记录（涉及通过参与者持有的个人的权益）上，并且此类所有权权益的转让只能通过这些记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确形式实物交割此类证券。这些法律可能会损害拥有、转让或质押账面记账债务证券的实益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人或其提名人是该全球债务证券的注册所有者，则存托人或其提名人（视情况而定）将被视为契约下所有目的由此类全球债务证券所代表的账面记账债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，账面记账债务证券的受益所有人无权以其名义注册证券，不会收到或有权收到代表证券的最终形式证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有者或持有人。因此，每个实益拥有账面记账目债务证券的人都必须依赖相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者拥有其权益的程序，行使契约持有人的任何权利。

但是，我们了解到，根据现行行业惯例，存托机构将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存托机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人，以获得任何同意或指示根据规定，必须由债务证券持有人提供契约。

我们将视情况向作为相关全球债务证券注册持有人的存托机构或其被提名人支付账面记账债务证券的本金、溢价和利息。贾斯珀、我们的受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与全球债务证券的实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录均不承担任何责任或承担任何责任。

我们预计，存托机构在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息后，将立即向参与者账户存入款项，其金额与该存托机构记录中显示的每位参与者持有的账面记账债务证券的相应金额成正比。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的账面记账债务证券实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册为客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

如果存托机构在任何时候不愿或无法继续担任存托机构或不再是在下注册的清算机构，我们将发行认证债务证券以换取每张全球债务证券

我们未在 90 天内任命《交易法》和根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构。此外，我们可以随时自行决定决定不让任何系列的账面记账债务证券由一种或多种全球债务证券代表，在这种情况下，我们将发行认证债务证券以换取该系列的全球债务证券。如果全球债务证券所代表的账面记账债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人也可以将全球债务证券兑换成认证债务证券。为换取全球债务证券而发行的任何经认证的债务证券将按照托管人指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，此类指示将基于存托机构从参与者那里收到的有关与此类全球债务证券相关的账面记账债务证券所有权的指示。

我们已经从我们认为可靠的来源获得了有关保管人和保管机构账面记录系统的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

从属关系

在与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，系列债务证券可以从属于优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件），我们称之为次级债务证券。就我们通过子公司开展业务而言，债务证券（无论是否为次级债务证券）的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人。

合并、合并或出售资产

我们不得与任何人（我们称之为继任人）合并、合并或向其转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是我们的公司）是一家组建的的公司，根据任何美国国内司法管辖区的法律有效存在，并明确承担我们在债务证券和契约上的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得根据契约发生或在通知或时效后将成为违约事件的事件或两者兼而有之；以及

•

某些其他条件得到满足。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

我们违约履行或违反契约或任何债务担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到非债务持有人书面通知后的60天内仍未得到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券的本金低于25％；

•

我们公司的某些破产、破产或重组事件；以及

•

本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时出现的某些其他未偿债务，契约下的某些违约事件或加速的发生可能构成违约事件。

如果当时任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）到期并立即支付, 本金中可能规定的部分 (该系列条款中可能规定的部分) 以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件导致违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期，应付款，无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可撤销并取消加速债券的所有违约事件，但不支付该债务证券的加速本金和利息（如果有）除外系列，已按照契约的规定予以纠正或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券有关的的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的任何损失、责任或开支的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人都有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求以受托人身份提起诉讼，并提供了合理的赔偿，受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人那里收到与该请求不一致的指令，也未能在60天内提起诉讼。

尽管有上述的规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则可以不向债务证券持有人通知任何系列的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改和豁免

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人的同意，我们可以修改和修改契约。如果修正案符合以下条件，则未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额，或推迟的固定日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除任何债务证券本金或利息的违约支付（但撤销该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销任何系列债务证券的加速支付以及豁免此类加速导致的付款违约除外）；

•

规定任何债务证券的本金或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•

对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金和利息的权利有关的某些条款进行任何修改，以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人豁免

我们对契约条款的遵守情况。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金或任何利息除外；但是提供了，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（但某些义务除外），包括登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券，维持付款机构和与付款代理人持有的资金处理有关的某些条款）。我们将通过信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则免除外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供足够的金额的资金，全国认可的独立注册会计师事务所认为足以支付和清偿每期本金和本金偿债基金的利息和任何强制性付款对于该系列的债务证券，根据契约条款和这些债务证券的规定到期日。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自执行契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都将证实这一点，该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦政府的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的所得税目的，将按与未进行存款、抵押和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•

为了遵守标题下描述的盟约，我们可以省略合并、合并或出售资产以及契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成违约事件。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入外国政府债务，这些债务通过根据受托人的条款支付利息和本金，将提供足够数额的资金，足以支付和偿还与之相关的每期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款其中的债务证券关于根据契约和这些债务证券条款支付的款项的规定到期日系列；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约被拒而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税

违约和违约事件。如果我们行使选择权对任何系列债务证券实行免除契约，并且该系列的债务证券由于发生任何违约事件而被宣布到期和应付，则存入受托人的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券在当时的到期金额由默认事件导致的加速。在这种情况下，我们将继续对这些款项负责。

“外国政府的义务对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，是指：

•

发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，其完全信誉和信贷承诺用于偿付的债务，发行人无法选择赎回或兑换；或

•

受该国政府控制或监督或充当该政府机构或部门的个人的债务，该政府的及时付款作为全额信贷和信贷义务无条件保证，发行人不可选择赎回或兑换。

关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

经修订的1939年《信托契约法》的契约和条款以提及方式纳入其中，对受托人如果成为我们的债权人之一，则受托人在某些情况下获得索赔偿付或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产（例如担保或其他索赔）的权利的限制。允许受托人与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供的,然而，如果它获得任何利益冲突（定义见契约或经修订的1939年《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

关于付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

以下描述以及我们可能在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的免费撰写招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股股票或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。

认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件以及我们授权与特定发行相关的任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证形式，描述我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件，这些条款适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及我们授权用于特定发行的任何相关免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般事项

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与所发行的一系列认股权证相关的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格和币种；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面注明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分放弃。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律的管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担代理机构或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或授权令发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

根据《信托契约法》，认股权证协议不符合条件

根据信托契约法，任何认股权证协议都不具有契约资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得不到《信托契约法》的保护。

计算代理

与认股权证相关的计算可以由计算代理机构进行，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将列出截至该认股权证最初发行之日我们已指定担任该认股权证计算代理人的机构。在未征得持有人同意或通知的情况下，我们可能会在最初的发行日期之后不时指定其他机构作为计算代理人。

计算机构对认股权证的任何应付金额或可交付证券的决定将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们授权用于特定单位发行的任何免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

我们可能会发行购买普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和/或本招股说明书中描述的任何其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会以单位形式单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股、债务证券、认股权证、单位或这些证券的任意组合一起出售。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理的银行或信托公司签订。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

我们将在适用的招股说明书补充说明书中描述发行供股的条款和条件、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•

权利的标题；

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的名称、总数或金额；

•

行使价；

•

提供权利时使用的货币；

•

已发行的权利总数；

•

权利是否可转让，以及权利可单独转让的日期（如果有）；

•

行使权利的开始日期以及行使权利的权利到期的日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成发行的条件（如果有）；

•

撤回、终止和取消权（如果有）；

•

是否有支持或备用购买者或购买者及其承诺条款（如果有）；

•

股东是否有权获得超额认购权（如果有）；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使权利相关的条款、程序和限制（如适用），包括任何修改任何条款的条款、程序和限制

•

权利条款。

权利的行使

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。收到付款和权利证书后，在权利的公司信托办公室正确填写并正式签署，或

订阅代理人或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室，我们将在可行的情况下尽快转发可在行使权利时购买的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其他证券（如适用）。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的人、或通过代理人、承销商、经纪人或交易商发行，或通过多种方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文详细描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人、认股权证代理人或其他代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记账系统或通过参与者持有利息的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在某些情况下，我们可能会终止全球证券，如全球证券终止的特殊情况中所述，或发行非全球发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是的合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人或任何代理人雇用的任何适用受托人、代理人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

当我们在本招股说明书中提及您时，我们指的是那些投资本招股说明书所发行证券的人，无论他们是这些证券的持有人还是只是间接持有人。当我们在本招股说明书中提及您的证券时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，或者以街道名称形式持有，则应向自己的机构查询，以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，您是否可以指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，这样您就可以成为合法的持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由代表我们向其发行、存入和以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则位于纽约的存托信托公司，即DTC，将作为所有以账面记录形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承人存托机构以外的任何人的名义注册或以其名义注册。我们将在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，并且投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券，否则该证券将始终由全球证券代表

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。持有人和街道名称投资者的权利如上所述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券将在出现以下特殊情况时终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们，受托人、代理人或其他第三方（视情况而定）有责任决定以其名义注册全球证券所代表证券的机构的名称，从而决定谁将是这些证券的直接持有人。

我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、市场上的发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合来不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，直接出售给一个或多个购买者，或通过上述方法的任意组合。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配给现有证券持有人。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能已授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款，包括在适用的范围内：

•

代理商、交易商或承销商的姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或再次允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；和

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中，列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为其自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何特定发行相关的任何锁仓条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

Organovo Holdings, Inc.（公司）截至2023年3月31日止年度的合并财务报表以及 2022年的合并财务报表出现在公司截至2023年3月31日的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 进行了审计，如其报告所述（该报告包括关于实质性会计师事务所存在的解释性段落）对公司继续作为持续经营企业的能力存有疑问），并已依据引用方式纳入此处这种报告是在会计和审计专家等公司的授权下提交上述报告的。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及根据本招股说明书发行的证券。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中列出的所有信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括Organovo Holdings, Inc.。美国证券交易委员会的网站可以在以下网址找到 http://www.sec.gov.

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财政年度的10-K表年度报告，经10-K/A表第1号修正案修订，于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 6 月 30 日的季度期 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度期 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 7 月 24 日、2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 11 月 3 日和 2023 年 12 月 28 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；

•

我们于 2023 年 9 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格最新报告；以及

•

我们在2016年7月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-35996）中列出的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月 31日财政年度的10-K表年度报告附录 4.1 中对普通股的描述，2023 年，经 2023 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表格第 1 号修正案修订。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），包括在首次提交注册声明之日之后提交的文件本招股说明书是其中的一部分，在此类注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案表示终止本招股说明书和此类未来文件中证券的发行，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件的相应日期起成为本招股说明书的一部分。在此处或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代本协议或相关招股说明书补充文件中的任何声明，前提是此处或此处同时纳入或视为以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除经修改或取代的外，经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过上面提供的地址通过美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会（SEC）获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。我们也可以免费提供以引用方式纳入的文件。您可以通过以下地址或电话以书面形式或电话索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件，获取这些文件：

Organovo 控股有限公司

索伦托谷路 11555 号，100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

收件人：公司秘书

电话:(858) 224-1000

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading机构服务有限责任公司（均为代理人，合为代理人）签订了销售协议（销售协议），内容涉及本招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过代理发行和出售我们的普通股，总发行价最高为2,605,728美元。截至2024年1月23日，在2018年3月16日的销售协议及相关招股说明书补充文件以及2021年1月29日的招股说明书所涵盖的普通股中，截至2024年1月23日，我们共发行和出售了3,982,416股普通股，总收益约为4,510万美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ONVO。2024年1月23日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格为每股1.02美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以视为市场发行。代理人无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据代理商和我们双方商定的条款，尽其商业上合理的努力，按照各自的正常交易和销售惯例，充当销售代理。对于通过任何托管、信托或类似安排接收资金，没有安排。

根据销售协议的条款，每个代理都有权获得补偿，佣金率最高为该代理人出售的每股总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股方面，代理人将被视为所指的承销商，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任向代理人提供赔偿和缴款，包括《证券法》下的责任。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 S-5 页和任何适用的免费书面招股说明书中标题风险因素下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1,230万美元，这是根据截至2024年1月23日非关联公司持有的9,830,362股已发行普通股以及2023年12月1日普通股的收盘价每股价格1.25美元计算得出的。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，我们在任何情况下都不会根据货架注册声明（包括本招股说明书所属的注册声明）出售证券，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。如果在本招股说明书所含注册声明生效之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过 7,500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书所含注册声明进行的额外销售。在本招股说明书发布日期（包括）之前的12个日历月中，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们共出售了 1,135,940股普通股，总收益约为150万美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


H.C. Wainwright & Co.				JonesTrading

本招股说明书的日期是 2024 年。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的货架注册声明的一部分。本招股说明书描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。本招股说明书仅涉及通过或向代理人发行最多2,605,728美元的普通股。这些销售（如果有）将根据我们与代理商于2018年3月16日签订的销售协议的条款进行，该协议的副本作为附录10.1提交给美国证券交易委员会的公司于2018年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入文件” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

您应仅依赖本招股说明书以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，代理商也没有授权任何其他人员向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不是，代理人也没有提出出售要约或征求购买我们的普通股的要约。

您不应假设本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息，在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期或以引用方式纳入的文件之后的任何日期（视情况而定）都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入文件” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售本招股说明书中描述的证券并寻求购买要约。本招股说明书的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或征求购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券结合使用。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺准确地代表我们当前的事务状况。

s-i

我们拥有或有权使用我们与业务运营相关的商标和商品名称。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称可能没有 ^®要么 ^™符号，但这些引用并不旨在以以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

s-ii

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件可能包含有关Organovo的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港保护。前瞻性陈述不是历史事实陈述，可以使用前瞻性术语来识别，例如相信、期望、可能、可能、应该、项目、计划、目标、潜力、估计、预期、寻求、意图或预期或否定或类似术语。前瞻性陈述包括战略讨论、财务预测、指导和估计（包括其基本假设）、有关各种交易的计划、目标、预期或后果的陈述，以及有关Organovo未来业绩、运营、产品和服务的陈述。我们提醒股东和其他读者不要过分依赖此类声明。

您应完整阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将来都受到种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类可能导致实际业绩和经验与预期不同的风险、不确定性和其他因素包括但不限于我们在2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的风险因素，该报告经2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表第1号修正案修订，在我们于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及我们的10-Q表季度报告中在截至9月30日的季度中， 2023 年，于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件的其他地方。

您应假设本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处中以引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在当日准确无误。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。在本招股说明书发布之日之后作出的所有归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险因素和警示性陈述的全部明确限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

s-iii

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或由引用纳入本招股说明书的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息以及我们已授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息，包括本招股书第S-5页开头的风险因素标题下包含和以引用方式纳入的信息说明书，以及其他文件中的类似标题在本说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书。

概述

Organovo Holdings, Inc. （纳斯达克股票代码：ONVO）及其全资子公司（合称 Organovo、我们、我们和我们的）是一家临床阶段的生物技术公司，在三维（3D）人体组织临床前景的证明以及强大的临床前数据的基础上，专注于开发用于炎症性肠疾病（IBD），包括溃疡性结肠炎（UC）的 FXR314。FXR 是胃肠道和肝脏疾病的介质。FXR 激动作用已在各种IBD的临床前模型中进行了测试。FXR314 是我们既定的 FXR 计划中的主要化合物，其中包含两种经过临床测试的化合物（包括 FXR314）和超过 2,000 种发现或临床前化合物。在 1 期和 2 期试验中，FXR314 是一种每日口服给药后具有安全性和耐受性的药物。此外，FXR314 已获得 FDA 的临床试验授权，可在加州大学进行 2 期试验。

我们目前的临床重点是推动 IBD 的 FXR314 治疗，包括 UC 和克罗恩斯病 (CD)。我们计划于2024日历年在加州大学启动2a期临床试验。

我们目前对肠道组织模型和IBD疾病模型的理解使我们相信，我们可以创建比目前可用的模型更深入地了解这些疾病的生物学。我们正在利用先前的工作，包括我们在生物打印肠道组织的同行评审出版物（Madden 等人）中发现的工作，创建高保真疾病模型。生物打印的 3D 原发人体肠道组织模型天然生理学和 ADME/TOX 功能的各个方面。iScience。2018 年 4 月 27 日；2:156-167。Doi：10.1016/j.isci.2018.03.015。）我们的进展包括细胞类型特异性隔间、常见的细胞间紧密连接以及微血管结构的形成。

我们打算使用这些疾病模型来识别和验证新的治疗靶标。在找到治疗药物靶标后，我们打算专注于开发用于治疗该疾病的新型小分子、抗体或其他候选治疗药物，并将这些新型候选药物推进到研究性新药（IND）申请和潜在的未来临床试验。

S-1

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的完整描述，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的文件，包括经10-K/A表第1号修正案修订的截至2023年3月31日的10-K表年度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告、10-Q表季度报告截至 2023 年 9 月 30 日的季度。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

企业信息

正如《交易法》第12b-2条所定义的那样，我们是一家规模较小的申报公司，已选择利用本招股说明书以及我们根据《交易法》提交的文件中为小型申报公司提供的某些按比例披露的优势。

S-2

我们的普通股总发行价最高为2,605,728美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，根据S-3表格一般指令IB.6计算，在任何12个月内，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内根据货架注册声明（包括本招股说明书补充文件构成的注册声明）出售价值超过公开持股量三分之一的证券。

本次发行后普通股将流通

为说明起见，假设以每股1.02美元的价格出售2,554,635股股票，这是我们在2024年1月23日纳斯达克资本市场普通股的收盘价，最多为12,410,028股。股票的实际发行数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

分配计划	在市场上可以不时通过代理商提供的产品。参见第 S-12 页的分配计划。

所得款项的使用

我们目前打算将出售此种证券的净收益用于运营成本、研发和一般公司用途，包括营运资金。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。请参阅本招股说明书第 S-8 页上的收益的使用。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-5页风险因素标题下包含并以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的信息。

纳斯达克资本市场代码

ONVO

如上所示，本次发行后将流通的普通股数量以截至2023年9月30日的 8,719,453股已发行普通股为基础，根据销售协议在2023年11月14日至2024年1月23日期间发行和出售1,135,940股普通股生效，但是不包括以下内容，所有内容均截至2023年9月30日：

•

行使已发行股票期权时可发行850,114股普通股，加权平均行使价约为每股5.05美元；

•

125,142股普通股可在已发行的限制性股票单位归属和结算时发行；

•

根据Organovo Holdings, Inc.2021年激励计划股权激励计划（激励计划），可供发行的1,000股普通股；

S-3

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定2023年9月30日之后不会根据限制性股票单位的归属和结算行使已发行股票期权或发行普通股。本招股说明书中的信息还不包括根据我们的股东于2023年10月31日批准的Organovo Holdings, Inc.2023年员工股票购买计划可供发行的45,000股股普通股。

S-4

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最新的经修订的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中风险因素下描述的风险，该报告由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注，在投资我们的普通股之前。如果下文或这些章节中描述的任何可能事件确实发生，我们的业务、业务前景、现金流、经营业绩或财务状况可能会受到损害，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。

与本次发行普通股相关的风险

股东在本次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股。不时发行这些新普通股股，或者我们在本次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们担心其持股量可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

我们的普通股价格可能会波动，这可能会导致我们的普通股的价值下跌。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并可能因以下因素而波动：

•

我们或竞争对手的发展公告，包括新产品和服务；

•

我们执行新战略计划的能力；

•

减少了政府对研究和开发活动的资助；

•

我们的经营业绩的实际或预期变化；

•

采用影响我们行业的新会计准则；

•

关键人员的增加或离职；

•

在公开市场上出售我们的普通股或其他证券；

•

证券分析师的覆盖程度以及证券分析师发布的有关我们业务的报告和建议；

•

我们普通股交易的交易量波动；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

股票市场受到价格和交易量重大波动的影响。过去，在一家公司证券的市场价格经历一段时间的波动之后，通常会对此类公司提起证券集体诉讼。对我们提起的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务和财务状况。

您将立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。仅用于的说明目的，假设总额为 2,605,728 美元

S-5

的普通股以每股1.02美元的假定发行价（2024年1月23日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格）出售，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，您将立即面临每股0.24美元的稀释，即假定发行价格与调整后净额每股有形账面价值之间的差额本次发行生效后截至2023年9月30日的股份。此外，我们未来不受发行其他证券的限制，包括普通股、可兑换或可兑换成普通股或基本相似证券或代表获得权的证券。这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。行使未发行股票期权和归属已发行限制性股票单位也可能导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅下文第 S-10 页上标题为 “稀释” 的部分。

我们的管理层将对我们在本次发行中获得的收益的支出的实际金额和时间拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将所得款项用于提高我们的经营业绩或增加您的投资价值。

我们的管理层将对本次发行净收益的实际金额和支出时间拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些收益用途的判断。我们的管理层可能不会将本次发行的净收益用于提高我们的经营业绩或增加您的投资价值。此外，在我们收到的净收益被使用之前，它们可能会用于不产生收入或贬值的投资。

在本次发行中出售的股普通股将在市场发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售的时间、价格和股票数量，并且没有最低或最高销售价格。由于的股票销售价格低于所支付价格，投资者的股票价值可能会下降。

根据与代理商签订的销售协议，我们将发行的实际股票数量，以及任何时候或全部出售股票的价格都不确定。

根据与代理商签订的销售协议中的某些限制并遵守适用法律，我们有权在销售协议的整个期限内随时向代理发送发布通知。代理商在发出配售通知后出售的股票数量以及出售股票的价格将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与代理商设定的限额而波动。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换成普通股或可兑换普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在可预见的将来，我们不打算为普通股支付股息。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何股息，预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付任何股息。虽然我们未来的股息政策将基于

S-6

经营业绩和我们业务的资本需求，目前预计任何收益都将保留下来，为我们未来的扩张和我们的业务计划的实施提供资金。作为投资者，您应该注意这样一个事实，即缺乏股息会进一步影响我们股票的市场价值，并可能严重影响任何投资的价值。

由于我们未来将额外发行股本，投资者的所有权权益可能会被削弱。

我们被授权发行2亿股普通股和2500万股优先股。截至2024年1月23日，我们在全面摊薄的基础上共发行和流通了 10,040,074股普通股，没有已发行优先股。我们的普通股总数包括2464,149股普通股，这些普通股可能在行使已发行股票期权或结算已发行的限制性股票单位时发行，也包括根据我们的股权激励计划可供发行的45,000股普通股，以及可能通过我们的2023年员工股票购买计划发行的45,000股普通股。

将来，我们可能会发行更多已获授权但以前未发行的股权证券，以筹集资金支持我们的持续运营以及实施我们的业务计划。我们还可能发行额外的股本或其他证券，这些股票可转换为我们的股本或可行使的股本，用于雇用或留住员工、未来收购或其他业务目的。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，则可能导致现有股东大幅稀释。此外，未来发行任何此类额外资本股都可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。无法保证将来我们不会被要求在任何筹资活动中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于我们普通股目前在纳斯达克资本市场交易价格的价格（或行使价）。此外，根据市场状况，我们无法确定在需要时是否可以获得额外融资，或者如果有的话，是否会以有利于我们或股东的条件获得融资。

美国证券交易委员会有关婴儿货架限制的法规将限制我们在本招股说明书下可以出售的股票数量。

根据美国证券交易委员会的现行规定，由于我们的公开持股量目前低于7500万美元，并且只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们任何情况下都不会根据现成注册声明（包括本招股说明书所含注册声明）出售证券，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。截至2024年1月23日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1,230万美元，这是根据非关联公司截至2024年1月23日持有的9,830,362股已发行普通股以及2023年12月1日普通股收盘价的每股价格1.25美元计算得出的。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们共出售了1,135,940股普通股，总收益约为150万美元。

S-7

对于出售特此发行的证券所得的净收益（如果有）的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书中描述的外，我们目前打算将出售此种证券的净收益用于运营成本、研发和一般公司用途，包括营运资金。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有与任何收购相关的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术互为补充的业务或技术。

我们的实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配发行的净收益（如果有）。在其最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级计息工具。

S-8

我们从未申报或支付过普通股的任何股息，预计在可预见的将来也不会支付任何股息。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于多种因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和契约以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-9

在本次发行生效之前，截至2023年9月30日，我们的预计净有形账面价值约为740万美元，合普通股每股0.75美元。根据销售协议，在本次发行中发行和出售普通股之前，预计净有形账面价值将使2023年11月至2024年1月期间共发行1,135,940股普通股生效，向我们提供约150万美元的净收益。

在 (i) 上述预计调整生效后，以及 (ii) 根据销售协议以每股1.02美元的假定公开发行价格（即2024年1月23日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格）出售2,605,728美元的普通股和我们应付的预计总发行费用后，于2024年1月23日在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格，截至2023年9月30日，我们的调整后有形账面净值预计约为960万美元，或每股约0.78美元。该金额意味着现有股东的预计有形净账面价值立即增加约0.03美元，对于购买本次发行普通股股的新投资者，有形账面净值立即稀释约每股0.24美元。

向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股发行价格中减去本次发行后调整后的每股净有形账面价值的预计值来确定的。下表说明了这种稀释情况：


假设的每股公开发行价格			$	1.02
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	0.67
根据2023年11月至2024年1月期间的销售协议，在2023年9月30日之后发行了1,135,940股普通股，每股净有形账面价值的增加	$	0.07
截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值	$	0.75
本次发行可归因于本次发行的每股预计净有形账面价值增加	$	0.03
预计为本次发行生效后的调整后每股净有形账面价值			$	0.78
向购买本次发行股票的投资者进行每股摊薄			$	0.24

*	由于四舍五入，每股数字可能不相加

为了说明起见，上表假设在与代理商签订的销售协议期限内，我们共以每股1.02美元（2024年1月23日在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格）出售了2554,635股普通股，总收益为2,605,728美元。本次发行中出售的股票（如有）将不时以不同的价格出售。此信息仅供参考。

S-10

如果额外行使或结算期权、限制性单位或认股权证或发行其他股票，投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金的情况下，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。上述信息还不包括根据我们的股东于2023年10月31日批准的Organovo Holdings, Inc.2023年员工股票购买计划可供发行的45,000股普通股股。

S-11

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading 机构服务有限责任公司（均为代理人，共同为代理人）签订了销售协议（销售协议），根据该协议，我们可以不时通过代理发行和出售我们的普通股。销售协议已作为表格8-K最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，代理商可以出售我们的普通股（如果有），根据本招股说明书，可以按照《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义出售被视为市场发行。我们或代理商可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向代理人支付佣金，以支付他们在出售我们的普通股时充当代理人的服务。根据销售协议的条款，代理商将有权获得补偿，佣金率最高为每股销售总销售价格的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和向我们收取的收益（如果有）。我们之前还向每位代理人报销了某些特定费用，包括50,000美元的费用和其法律顾问的支出。我们估计，该产品的总费用（不包括根据销售协议条款应付给代理商的薪酬和报销）将约为200,000美元。

普通股销售的结算将在进行任何销售之后的第二个工作日进行，或者在我们和相关代理商就特定交易商定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和代理商可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将根据各自的销售和交易惯例，尽其各自的商业上合理的努力，征求根据销售协议中规定的条款和条件购买普通股的报价。在代表我们出售普通股方面，根据《证券法》，每位代理人将被视为承销商，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向代理人提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议发行我们的普通股将在销售协议允许的终止后终止。我们和代理商可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议。

代理商及其各自的关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在第M条例要求的范围内，在本招股说明书下进行发行期间，代理人不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本电子格式的招股说明书可在相应的代理维护的网站上公布，代理商可以通过电子方式分发本招股说明书。

S-12

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及根据本招股说明书发行的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，我们请您参阅本招股说明书所包含的注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附物提交，或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附件，请参阅已提交的合同副本或文件。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括Organovo Holdings, Inc.。美国证券交易委员会的网站可以在以下网址找到http://www.sec.gov。您也可以致电 11555 索伦托谷路 11555 号 Suite 100，加利福尼亚州圣地亚哥 92121 或致电 (858) 224-1400 联系我们，免费索取这些文件的副本。

我们受到《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法律向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的网站上找到。我们还在 www.jaspertherapeutics.com 上维护了一个网站。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。包含在我们网站上或与之相关的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

S-14

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102条允许公司取消或限制公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，除非董事违反了对公司或其股东的忠诚义务、未本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准股票回购或赎回违反DGCL或获得不当的个人利益。经修订的注册人公司注册证书规定，注册人的任何董事均不因任何违反董事信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，尽管法律条款规定了此类责任，除非DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

DGCL 第 145 条规定，公司有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人、或应公司要求以相关身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的人进行赔偿，以补偿该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的款项他或她曾经或现在是该诉讼的一方当事人或被威胁成为任何诉讼的当事方如果该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由相信其行为是非法的，则该人受到威胁、等待或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，则不予赔偿应就与此类诉讼有关的判决、罚款和支付的和解金额作出惩罚，诉讼或提起诉讼，或就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项而言，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院裁定，尽管作出了责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法法院的此类费用获得赔偿或者其他法院认为恰当的。

II-1

注册人经修订和重述的章程规定，注册人将对曾经或现在是注册人的董事或高级职员，或者目前或曾经是注册人的董事或高级职员，或者正在或曾经是注册人的董事或高级职员（注册人提起的或行使注册人权益的诉讼除外）的任何人进行赔偿，应注册人的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（所有这些人是将称为受保人），用于支付与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该受保人本着善意行事，并有理由认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。经修订的《注册人章程》还规定，注册人将赔偿因受保人目前或曾经是董事或高级职员，或者正在或已经同意在注册服务机构任职，注册人有权获得有利于的判决而曾经或现在是诉讼或诉讼的当事方的任何受保人当事人要求以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份支付实际费用（包括律师费），以及如果受保人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对注册人最大利益的方式行事，则该受保人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而蒙受的合理损失，但不得就该人被裁定为对注册人负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿注册人，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院作出的决定，尽管责任裁定，但鉴于所有情况，他或她有权获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。尽管有上述规定，只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，他或她都将获得的赔偿，以补偿与之相关的实际和合理费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求注册人赔偿其董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或程序时产生的所有费用，但某些例外情况除外。

注册人经修订和重述的章程规定，注册人可以代表任何人购买和维持保险，即现在或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应注册人要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以保障在任何情况下对他或她声称的任何责任这种能力，或者由于其身份而产生的，不论注册人是否有权对此进行赔偿根据DGCL承担此类责任的人。注册人已获得保险，根据该保险，在保险单的限制下，为注册人董事和执行官提供保险，以防因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为（包括与公共证券事务有关的索赔）而提出的索赔，以及注册人可能向这些董事和执行官支付的款项而产生的损失根据注册人的赔偿义务或否则作为法律问题。

另见对本文第17项的答复中所述的承诺。

II-2


		以引用方式纳入
展览数字	描述	表单	文件号	申报日期	展览

1.1†	承保协议的形式。

1.2	Organovo Holdings, Inc.、H.C. Wainwright & Co., LLC和JonesTrading机构服务有限责任公司于2018年3月16日签订的销售协议。	8-K	001-35996	3/16/2018	10.1

3.1	Organovo Holdings, Inc. 的公司注册证书	8-K	333-169928	2/3/2012	3.1

3.2	Organovo Holdings, Inc. 公司注册证书修订证书	8-K	001-35996	7/27/2018	3.1

3.3	Organovo Holdings, Inc. 公司注册证书第二次修订证书	8-K	001-35996	8/17/2020	3.1

3.4	经修订和重述的Organovo Holdings, Inc.章程自2023年7月12日起生效。	10-K	001-35996	07/14/2023	3.4

4.1*	注册人与一个或多个待命名的受托人之间的契约形式。

4.2†	优先股证书的形式和优先股指定证书的形式。

4.3†	普通股认股权证协议和认股权证的形式。

4.4†	优先股认股权证协议和认股权证的形式。

4.5†	债务证券认股权证协议和认股权证的形式。

4.6†	债务证券的形式。

4.7†	单位协议的格式。

4.8†	权利协议的形式。

5.1*	保罗·黑斯廷斯律师事务所的观点。

23.1*	独立注册会计师事务所梅耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所的同意。

23.2*	保罗·黑斯廷斯律师事务所的同意载于本注册声明附录5.1。

24.1*	委托书包含在签名页上。

25.1#	契约下的受托人资格声明。

107*	申请费表。

†	在适用的范围内，应通过修正案提交，或作为根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件的附录提交，并以引用方式纳入此处。

随函提交。

#	如果适用，将以 305B2 类型的电子表格单独提交。

II-3

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果数量和价格的变化总体上代表最大总发行量的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的注册费计算表中规定的价格注册声明。

(iii) 将以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对此类信息的任何重大变更纳入注册声明；

但是，提供了，那个：

如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中以引用方式纳入注册声明，或包含在招股说明书中，则本节第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》规定的对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合同签订之日起，1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，提供了，不在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也没有在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明

II-4

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下方签署的注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用何种承销方法，前提是证券是通过以下方式向该买方提供或出售的在以下任何通信中，下列签名的注册人将是该公司的卖家买方并将被视为向这类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人的任何与发行有关的初步招股说明书或招股说明书，必须根据第 424 条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人或编制或代表下述签署的注册人所使用或提及的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）都应以引用方式纳入注册声明被视为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为其首次真诚发行。

(7) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任：

(i) 依据第430A条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，在注册人根据1933年《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 条或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的应视为本注册声明的一部分；以及

(ii) 每项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(8) 根据委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第 310 条第 310 条 (a) 分节行事。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（注册人支付的注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外）

II-5

K现在 A全部 P人们 BY T这些 P怨恨，签名出现在下方的每个人都构成并任命基思·墨菲和托马斯·赫斯以及他们中的每一个或任何一个为真实合法的人事实上的律师以及具有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案和根据第 462 条及其他方式提交的任何相关注册声明），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行与此相关的每一项行为和所必需和必要的事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 基思·墨菲	执行主席	2024年1月26日
基思·墨菲	（首席执行官）

/s/ 托马斯·赫斯	首席财务官	2024年1月26日
托马斯·赫斯	（首席财务和首席会计官）

/s/ 亚当·斯特恩	董事	2024年1月26日
亚当·斯特恩

/s/ 艾莉森·米尔豪斯	董事	2024年1月26日
艾莉森·米尔豪斯

/s/ 大卫·戈贝尔	董事	2024年1月26日
大卫戈贝尔

/s/ Vaidehi Joshi	董事	2024年1月26日
Vaidehi Joshi

/s/ 道格拉斯·科恩	董事	2024年1月26日
道格拉斯科恩

II-7


特拉华		27-1488943
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	219.96
FINRA 申请费	$	723.54
法律费用和开支		(1)
印刷费用和开支		(1)
会计费用和开支		(1)
转账代理费用和开支		(1)
认股权证代理费和开支		(1)
受托人费用和开支		(1)
杂项费用和开支		(1)
总计	$	(1)


ORGANOVO 控股有限公司

来自：		/s/ 基思·墨菲
		基思·墨菲执行主席

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录