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通过埃德加和亲手送货

美国证券交易委员会公司财务司
东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549-6010

注意：马修·克里斯皮诺

Jan Woo

丽贝卡·林赛

凯瑟琳·柯林斯

回复：Fiverr 国际有限公司
F-1 表格注册声明草案第 2 号修正案

于 2019 年 4 月 5 日秘密提交

CIK 编号 0001762301

女士们、先生们：

代表 Fiverr 国际有限公司（公司），我们将这封信提交给工作人员（员工) 美国证券交易委员会（佣金）。公司打算在F-1表格上提交注册声明（注册声明）大约在2019年4月29日通过其EDGAR系统与委员会合作。公司此前于2019年2月1日根据《Jumpstratt Our Business Startups法》第一章第106条，在保密的基础上提交了F-1表格的注册声明草案，该草案于2019年3月15日经2019年3月15日第1号修正案修订，并于2019年4月5日提交的草案第2号修正案修订（第 3 号意见书）。这封信的目的是回应工作人员于2019年4月18日收到的对第3号意见的评论信。

为便于查看，我们在下方以粗体字列出了您信中的每条带编号的评论，然后是公司的回复。除非另有说明，否则此处使用的大写术语的含义应在注册声明中赋予它们，此类答复中提及的页码均指注册声明中的页码。

招股说明书摘要，第 1 页

1。请修改以纳入您在回应先前评论意见2时提供的交易费和服务费的定义。

回应: 公司恭敬地感谢员工的评论，并将在第1页和第2页添加以下带下划线的披露内容：

我们主要通过交易费和服务费来创收。自成立以来，我们已经实现了显著的增长和规模。对于通过我们的平台处理的每笔交易，我们向买家收取总交易金额加上服务费。订单完成后，我们将交易金额减去交易费用转给卖家。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们的收入分别为7,550万美元和5,210万美元，增长了44.9％，净亏损分别为3,610万美元和1,930万美元。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析买方收购策略，第 60 页

2。我们注意到你对先前评论的回应 3。请修改您的披露内容，以表明管理层在制定日常运营决策时积极使用了 TroI，并讨论为什么在 TroI 计算中将固定成本与绩效营销投资分开考虑。此外，正如你在回应先前的评论4时所指出的那样，请说明，发展和维持队列群体不会产生任何实质性的后续营销成本。

回应: 公司恭敬地感谢员工的评论，并将在第61页添加以下带下划线的披露内容：

作为分析工具，我们的绩效营销投资存在局限性，包括它不能反映业务运营所需的某些支出，因此不应孤立考虑。某些固定成本不包括在绩效营销投资和相关的 ToL 计算中，因为绩效营销投资代表我们与买家收购及其相应创收相关的直接可变成本。ToL 衡量此类可变营销投资的效率，是管理层积极用于制定日常运营决策的指标。

我们的目标是实现一年或更短的季度投资回报率。从历史上看，在截至2018年12月31日的八个季度中，我们一直能够持续实现不到七个月的投资回报率。我们的绩效营销投资是季节性的，我们通常会在每年第一季度看到最高的投资。维持和发展队列群体不会产生任何后续的实质性营销成本。

流动性和资本资源，第 67 页

3.我们注意到您在回应先前评论5时修订的披露内容。但是，您的应付交易和用户账户发生潜在变化的原因尚不清楚。请相应修改。

2

回应: 公司恭敬地感谢员工的评论，并将在第70和71页添加以下带下划线的披露内容：

截至2018年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为5,170万美元，与截至2017年12月31日止年度的530万美元相比增加了4,640万美元。增长的主要原因是净亏损增加了1,670万美元，在与现有支付服务提供商达成了持有买方支付资金的安排后，用户资金净流出3,970万美元，根据该协议，买方向本公司的付款应视为与直接向卖方支付的款项相同 ，其他营运资金减少了130万美元，这是由于我们的业务量变化以及提款率提高导致的用户账户流动减少。与折旧和摊销相关的非现金费用增加120万美元以及基于股份的薪酬增加1,020万美元，部分抵消了这一增长。

合并财务报表附注

p. 用户资金和用户账户，第 F-13 页

4。我们注意到你对先前评论6和7的回应。目前尚不清楚你为什么认为你对这些资金的意图在2018年发生了变化，因为根据合同，无论这些资金存放在哪里，你都有义务将从买家那里收取的资金汇给卖家。请告诉我们您是如何确定现金存放地点的变化改变了您的意图的。另请修改以披露以下内容：

· 通过您与买家和卖家的安排对这些资金施加的合同限制；以及

· 第三方支付提供商施加的任何合同或其他限制。

请参阅 S-X 法规第 5-02 (1) 条。

回应: 公司恭敬地感谢员工的评论，并提供以下解释。

从2018年开始，公司平台上的付款流程发生了变化。改变支付流程的原因是为了更好地优化对适用的州和联邦监管框架的合规性，并为公司的持续增长提供灵活性。

为了成为公司平台的用户，买家和卖家必须同意公司的服务条款，该条款已根据上述变更进行了修订，下文将进一步讨论该条款。买方在向卖方购买服务后付款。此后，付款将由公司的付款处理器之一处理。然后，付款将从支付处理商转移到支付服务提供商的独立第三方银行，这些银行由支付服务提供商合法拥有并分配给公司。公司有效管理付款流程，并指导支付服务提供商向收款人支付资金的时间和资格。然后，公司在支付服务提供商网站上将应付给收款人的合格资金和应付给公司的资金分开，并根据公司平台上的活动，每天向支付服务提供商提供为收款人利益而持有的资金所依据的交易详情。这些详细信息包括用户 ID 和总交易价值。这个

3

支付服务提供商与公司之间的协议规定，根据适用法规，应付给收款人的款项存放在第三方银行的单独子账户中。支付服务提供商使用的第三方银行没有关于账户受益人身份的信息，无论是公司还是收款人。

随后，公司还修订了服务条款，以反映用户指定公司为授权的收款代理人。此外，每个卖方同意，买方向本公司支付的款项应视为直接向卖方支付的款项。本公司（或其支付服务提供商，视情况而定）收到付款后，买方对卖方的付款义务即告履行，本公司（通过支付服务提供商，视情况而定）有责任按照服务条款所述的方式向卖方汇款。如果公司（通过其支付服务提供商）没有向卖方汇款任何此类款项，则卖方只能向公司追索权，不能直接向买方追索权。

公司将在F-13和F-14页添加以下带下划线的披露内容，以修改财务报表附注2r，以更好地解释上述变化：

2018年，公司与一家现有支付服务提供商达成了一项协议，以保留买方支付的资金，并对公司的服务条款进行了相应的修改，根据该协议，买方向公司的付款应视为直接向卖方支付的款项。这些资金记在用户资金项下。用户账户包括买家在交易完成之前的预付款、取消时发放的积分以及尚未提取的卖家费用。公司分别在流动资产和负债下记录用户资金和用户账户。

在核算用户资金和用户账户时，公司考虑了向第三方支付服务提供商存款项是否构成资产。如果此类存款确实构成资产，则公司已考虑第三方支付服务提供商持有的此类用户资金是否符合ASC 230中现金和现金等价物的定义，或者这些资金是否应记作其他资产。

公司已与支付服务提供商签订协议，以更好地优化对适用的州和联邦监管框架的合规性，并为公司的持续增长提供灵活性。支付服务提供商允许公司根据适用法律向公司的收款人转移资金。转给支付服务提供商的金额实质上是向支付服务提供商预付款，以履行公司对用户的义务。根据公司与支付服务提供商达成的协议条款，该协议的有效期为12个月，并自动续订，除非任何一方在当时的期限到期前至少30天通知另一方不打算续订协议。此外，在另一方破产、解散或清算或严重违反协议条款和条件的情况下，任何一方均可立即终止协议。如果支付服务提供商确定该服务被用于欺诈或犯罪活动，则还有权终止协议。协议终止后，支付服务提供商必须立即将资金退还给公司。如果终止，公司应立即将资金转给其他支付服务提供商，以遵守适用的法规。

4

该公司考虑了对用户账户中持有的资金的有效控制。公司指出，根据协议条款，支付服务提供商在持有和分配资金时必须遵循公司的指示。支付服务提供商将仅根据公司的指示向收款人支付符合条件的资金。此外，收款人无法直接联系支付服务提供商，因为他们不知道其身份。用户指定公司为授权的收款代理人；因此，如果支付服务提供商发生破产事件，公司仍有义务将符合条件的资金汇给收款人。

根据公司的分析，公司认为支付服务提供商持有的资金构成了在公司资产负债表上列报的资产，以履行公司对用户的义务。

在公司对公司资产负债表上资产的特征和分类的分析中，公司考虑了ASC 230-10-20中现金的定义，其中包括具有活期存款一般特征的账户，即客户可以随时存入额外资金，也可以随时有效地提取资金，无需事先通知或处罚。现金等价物是短期、高流动性的投资，具有以下两个特征：（a）很容易转换为已知金额的现金，（b）非常接近到期，以至于由于利率变动而产生的价值变动风险微乎其微。通常，只有原始到期日为三个月或更短的投资才符合此定义的资格。

根据公司与支付服务提供商达成的协议，只有从支付处理商处收到的资金中应付给公司的款项（即交易和服务费）可供提取。公司无法在任何时候有效地提取为收款人利益而持有的资金所依据的余额。如前所述，根据协议，为了遵守适用的法规，支付服务提供商必须代表收款人持有资金。只要协议生效，支付服务提供商就无法向公司支付此类资金。

因此，公司在正常业务过程中不容易获得资金。

这些资金不能被视为限制性现金。只有那些在考虑单独条款中存在的限制措施之前首先符合现金定义的金融工具才应包括在限制性现金项下。因此，亚利桑那州立大学2016-18年度指南的适用不适用于公司现金流量表中用户资金的分类。

根据该公司的分析，该公司认为支付服务提供商持有的用户资金不代表现金，而是履行公司对用户义务的其他资产。

* * *

我们希望上述答案能够回应您的评论。如对这封信有任何问题或意见，请随时致电 (212) 906-1281 与我联系。

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	真的是你的，
	/s/ Marc D. Jaffe
	Marc D. Jaffe
	莱瑟姆和沃特金斯律师事务所的

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