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于2019年2月1日秘密提交给证券交易委员会。

注册编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

Fiverr国际有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

Fiverr国际有限公司
埃利泽·卡普兰大街8号，
以色列特拉维夫6473409
地址，包括邮政编码，电话号码，包括
(br}注册人主要执行办公室的区号)

C T公司系统
第八大道111号
纽约，NY 10011
(212)894-8940(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选 下面的框。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ý

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

注册费的计算

(1)估计 仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。

(2)包括 在行使承销商购买额外普通股的选择权后可出售的普通股。请参阅“承保”。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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待完成，日期为2019年

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

股份

普通股

这是Fiverr国际有限公司的首次公开募股。在此之前，我们的普通股还没有公开市场。我们正在 出售普通股。预计首次公开募股价格在每股$至 $之间。

我们 打算申请将普通股在联交所挂牌上市，代码为“FVRR”。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此可能会选择遵守某些简化的上市公司报告要求。见“作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响摘要”。

承销商有权以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买最多多一股普通股。

投资我们的普通股是有风险的。见第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2019年左右向买家交付普通股。

招股说明书日期：2019年

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吾等或承销商均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或由吾等或代表吾等编写的任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息不同的信息。吾等或承销商对除本招股说明书及由吾等或以吾等名义编写的任何自由撰写招股说明书中的 信息以外的任何信息的可靠性不承担任何责任，亦不能就其可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付和我们普通股的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息 在本招股说明书日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下均不是出售或邀请购买这些普通股的要约。 在任何情况下，此类要约或要约都是非法的。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何 司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

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关于本招股说明书

除文意另有所指或另有说明外，术语“Fiverr”、“公司”、“我们的公司”和“我们的业务”是指Fiverr国际有限公司及其合并的子公司作为一个合并实体。

演示基础

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们 以美元列报合并财务报表。

我们的 财政年度于每年的12月31日结束。2017财年和2017财年指截至2017年12月31日的财年。我们最近的财政年度于 2018年12月31日结束。

在 本招股说明书中，我们提供了管理层使用的以及行业竞争对手经常使用的多项关键绩效指标。这些和其他关键绩效指标 在题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中进行了更详细的讨论。—“我们对本招股说明书中使用的 某些术语定义如下：

•

任何给定日期的“活跃买家”是指在过去12个月内在Fiverr上订购了Gig的买家，无论是否取消。

•

“买家”是指在Fiverr上订购演出的用户。

•

“Gig”或“Gigs”是指Fiverr提供的服务。

•

“销售总值”或“GMV”是指通过我们的平台处理的交易的总价值，不包括增值税、商品和 服务税、服务退款和退款。

•

“卖家”或“自由职业者”是指在Fiverr上提供演出的用户。

•

截至任何给定日期的“每位买家的消费额”是通过将我们过去12个月内的GMV除以截至 该日期的活跃买家数量来计算的。

•

给定期间的“成交率”是指该期间的收入除以该期间的GMV。

当我们在本招股说明书中提及特定数量的买家或卖家时，这代表在我们平台上进行交易的独特买家或卖家（视情况而定）。

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市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括2016年麦肯锡研究报告《独立工作选择：必要性和零工经济》（以下简称“麦肯锡独立工作研究”）、其他 独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。

我们的 估计值来自第三方来源发布的公开信息以及我们认为合理的内部研究数据。本招股说明书中使用的独立 行业出版物均非代表我们编制。

商标

我们对本招股说明书中使用的商标拥有所有权，这些商标对我们的业务至关重要，其中许多商标已根据 适用的知识产权法注册。仅为方便起见，本招股章程所述的商标及商品名称可能不含“®”或““符号，但该等 提述并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大可能范围内主张我们或适用许可人对该等 商标及商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商品名称或服务标记来暗示与任何 其他公司的关系、或任何其他公司对我们的认可或赞助。本招股章程所载任何其他公司的每一商标、商号或服务标记均为其各自持有人的财产。

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风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到上述任何风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在下文和本招股说明书其他地方所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。.

与我们的业务和行业相关的风险

我们的增长取决于我们吸引和留住大量买家和自由职业者的能力，而我们的买家和自由职业者的流失，或者未能吸引新买家和自由职业者，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们用户社区的规模，包括买家和自由职业者，对我们的成功至关重要。在过去的几年里，我们的平台上的用户数量，包括活跃买家的数量，都经历了强劲的 增长，但我们不知道未来我们是否能够实现类似的用户增长率。自由职业者有许多不同的方式来推销他们的服务和获得买家，包括通过其他平台会见和联系潜在买家，通过其他方法在线或线下向潜在买家做广告 ，签约线上或线下第三方机构或人力资源公司，或者通过机构或直接与企业找到全职或兼职工作。买家有类似的多样化选择来寻找自由职业者，例如直接聘用自由职业者，通过其他线上或线下平台或通过人力资源公司和机构寻找自由职业者，或雇用 临时、全职或兼职员工。与买家和自由职业者可用的其他选项相比，我们平台吸引力的任何下降都可能导致对我们平台的参与度下降 ，这可能导致我们平台上的收入下降。此外，买家参与度的下降可能会导致网络效应减弱，并降低我们的 平台对自由职业者的吸引力。如果我们无法吸引新的自由职业者或现有的自由职业者减少使用或停止使用我们的平台，使用我们平台的自由职业者提供的服务质量或类型不能令买家满意，或者自由职业者将他们的服务费用提高到买家愿意支付的水平，买家可能会减少使用或停止使用我们的平台。

吸引和留住买家的关键因素包括我们提高品牌知名度的能力，吸引和留住高质量自由职业者的能力，以及提高在我们的 平台上发布的演出的数量和质量的能力。反过来，吸引和留住自由职业者的一个关键因素是保持和增加使用我们平台的买家数量。因此，要在我们的买家和自由职业者社区中实现增长，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和营销工作，而这些努力可能不会带来额外的用户。我们可能还需要修改我们的定价模型以 吸引和留住这些用户。

用户 一般可以随时决定停止使用我们的平台。如果我们平台上的用户体验质量，包括我们在出现问题时的支持功能，达不到他们的期望，或者跟不上竞争产品和服务通常提供的用户体验质量，用户可能会停止使用我们的平台和相关服务。如果用户发现我们的定价模式与他们从我们平台获得的价值不一致或出于其他原因，也可以 选择停止使用我们的平台。此外，购买者的支出可能是周期性的，并受到整体经济状况或预算编制模式不利变化的影响。如果我们无法吸引新用户或失败

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为了 保持现有用户，我们的收入增长可能比预期的慢，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们过去发生了运营亏损，预计未来也会出现运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们在2017年净亏损1930万美元，预计在可预见的未来仍将出现净亏损。我们预计将继续发展和扩大我们的业务，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他行政费用相关的额外成本。虽然我们的收入近年来增长了 ，但如果我们的收入下降或增长速度不足以抵消运营费用的增加，我们将无法在未来 期间实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们不能确保我们在未来实现盈利，或者如果我们确实实现盈利，我们将能够持续盈利。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。知名品牌对于 增加自由职业者的数量和参与度，进而增强我们对买家的吸引力至关重要。我们品牌和平台的成功推广取决于我们营销工作的有效性、我们提供可靠、值得信赖和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质支持的能力。为了维护和提升我们的品牌，我们需要持续投资于可能无法成功达到有意义的知名度 的营销计划。我们的目标是实现投资回报时间(“troi”)，这代表我们在一年或更短的时间内从该买家群体产生的收入中收回对该买家群体的绩效营销投资所需的总时间。然而，品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。我们已经并可能继续进行各种营销和品牌推广活动，包括平面广告。但是，我们不能 向您保证这些活动将会成功，或者我们将能够实现我们期望的品牌知名度。此外，我们的竞争对手可能会增加其 营销活动的强度，这可能会迫使我们增加广告支出以保持我们的品牌知名度。

此外，任何与我们平台有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌。如果我们的品牌受到损害，我们可能无法发展或保持我们的自由职业者基础， 我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，被认为对其他用户怀有敌意、攻击性或 不适当的用户的活动，包括使用虚假或不真实身份行事的用户，可能会损害我们的品牌或损害我们扩大用户基础的能力。我们不监控或审查用户生成的内容的适当性，也不控制我们的用户参与的活动。虽然我们已对我们的用户非法或冒犯性使用我们的平台采取了政策，并保留删除违反我们政策的用户生成内容的权限，但用户仍然可以参与这些活动。我们现有的保护措施可能不足以 避免对我们的品牌造成损害，特别是如果此类敌意、攻击性或不适当的使用是高调的。

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如果自由职业者的市场和他们提供的服务无法持续，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞。

自由职业者的市场和他们提供的服务相对较新，发展迅速，未经证实。我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的持续增长和扩张，以及企业聘请自由职业者提供服务的意愿。很难预测这个市场的规模或扩张速度，也很难预测技术或其他发展将在多大程度上影响对自由职业者的总体需求。此外，许多企业可能出于各种原因不愿聘用自由职业者，包括被认为具有外包工作或安全顾虑的负面含义。如果自由职业者市场及其提供的服务没有得到广泛采用，或者对自由职业者服务的需求 减少，尤其是对信息技术服务的需求，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们网站上的用户参与度因任何原因而下降，我们的增长可能会放缓或停滞。

我们保持网站访问者数量的能力并不完全在我们的控制之内。我们在一定程度上依靠各种互联网搜索引擎和其他渠道将大量用户引导至我们的网站。搜索引擎公司定期更改其自然搜索引擎算法，我们在自然搜索中的排名可能会受到这些更改的不利影响，就像不时发生的那样。搜索引擎公司也可能会确定我们没有遵守他们的指导方针，因此 会在他们的算法中惩罚我们。如果搜索引擎改变或惩罚我们的算法、服务条款、搜索结果的显示或功能，我们可能无法以经济高效的方式将用户吸引到我们的平台。此外，我们的竞争对手的搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。 这可能会减少我们网站上的用户参与度，并对我们用户基础的增长产生不利影响，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能就无法吸引和留住买家和自由职业者。

为了让买家和自由职业者都满意，我们需要继续改善他们的用户体验，并创新和推出 用户认为有用并使他们更频繁地使用我们平台的功能和服务。这包括改进我们的技术以优化搜索结果，调整我们的数据库以适应更多的地理和市场细分市场，以及提高我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的用户依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的问题。 我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们能否吸引和留住熟悉我们平台的员工。随着我们的国际用户群不断扩大，我们的支持组织将面临更多挑战，包括与继续提供英语以外的语言支持相关的挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，或对我们向现有和潜在用户推销我们平台的优势的能力产生不利影响。

此外，我们还需要调整、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新功能 和 通过整合这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、与我们平台上的技术以及第三方合作伙伴的 技术和总体

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市场接受度。由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并取决于一系列因素，因此很难预测我们的 平台发布新功能和增强功能的时间表，而且我们可能不会像我们平台的用户要求或期望的那样迅速地提供新功能。例如，随着我们的用户越来越倾向于使用移动设备 作为他们的主要工作搜索和管理设备，我们将需要继续修改和更新我们的移动应用程序，以成功管理我们的用户向移动设备的过渡。

很难预测我们在向我们的平台引入新功能时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些 功能。我们不能保证我们改善用户体验的举措一定会成功。我们也无法预测任何新功能是否会受到用户的欢迎，或者 改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们不能改善或保持我们平台的质量，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们的市场地位被削弱，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们战略的成功执行取决于我们吸引和留住用户、为我们的平台扩大市场、保持技术优势和为用户提供价值的能力。我们面临着来自许多线上和线下平台的竞争，以及作为其更广泛服务组合的一部分提供自由职业服务的竞争对手。我们的主要竞争对手 分为以下几类：

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传统的临时劳动力和人员配置服务提供商以及其他外包提供商；

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为各种技能类别提供服务的在线自由职业者平台；

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其他线上和线下产品和服务提供商，允许自由职业者找到工作或宣传他们的服务，包括 个人和职业社交网络、就业市场、招聘网站、求职公告板、分类美国存托股份和其他传统找工作方式；

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专注于人才获取、管理或人事管理产品和服务的软件和商业服务公司；以及

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提供专业、专业服务的企业，包括咨询、会计、营销和信息技术服务。

在国际上，我们在大多数国家/地区与线上和线下渠道以及在当地开展业务的产品和服务展开竞争。这些本地竞争对手可能比我们 在其当地国家拥有更高的品牌认知度，并对当地文化和商业有更强的理解。他们还可以提供我们目前不提供的当地语言的产品和服务。随着我们业务在国际上的增长，我们可能会越来越多地与这些本地和地区性公司竞争。

此外，知名互联网公司、社交网站和与职业相关的门户网站已经进入或可能决定瞄准自由职业者服务市场，其中一些公司已经推出了与我们的平台直接竞争的产品和服务。这些或其他强大的公司在我们运营的地理市场拥有广泛和忠诚的用户基础，可能会决定直接瞄准我们的用户，从而加剧自由职业服务市场的竞争。尽管具有在线招聘功能的专业社交网络企业在自由职业者服务市场上历来没有显著的市场地位，但这些企业可能会投入资源来扩大其业务，从而在未来成为一个重大的竞争威胁。

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社交网络可能受益于自由职业服务的大量潜在购买者和广泛的用户信息，自由职业者可以利用这些信息来定制他们的服务。

当前的 竞争对手也可能合并或被现有或潜在的竞争对手收购，这可能会导致出现更强大的竞争对手，从而导致我们的 市场份额的潜在损失。不能保证我们将保持在自由职业服务市场中的强大地位，特别是如果我们的主要竞争对手进行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒体公司或其他在线平台成功地利用其庞大的用户基础来渗透我们的市场。

我们当前和潜在的许多竞争对手，无论是线上还是线下，都享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更强大的财务、 技术和其他资源，在某些情况下，还能够将在线平台与传统的员工和临时工解决方案快速结合。这些公司可能会利用这些优势 以更低的价格提供与我们的平台类似的解决方案，开发不同的产品和服务来与我们的平台竞争，在广告和品牌营销上投入更多资金，在研发方面投入更多资金，或者比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或用户偏好或要求。因此，我们的用户可能会决定从使用我们的平台转向使用竞争对手的产品、服务和解决方案。

如果我们不能成功地管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。

我们近年来取得了显著的增长，我们打算继续扩大我们平台的范围和地理覆盖范围。我们预期的未来增长 可能会对我们的管理和运营提出重大要求。我们在管理我们的增长方面的成功在很大程度上将取决于我们的高管和其他高级管理层成员有效运营的能力，以及我们改善和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们很可能 必须成功调整我们的现有系统并引入新系统，扩大、培训和管理我们的员工，并改进和扩大我们的营销能力。

如果 我们不能在业务增长过程中正确、谨慎地管理我们的业务，或者如果我们的平台或支持的质量因管理不善而恶化，我们的品牌名称和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。

移动设备越来越多地用于市场交易。越来越多的用户通过移动设备访问我们的平台。不能保证流行的移动设备将继续支持我们的平台，或者移动设备用户将使用我们的平台而不是竞争产品。我们依赖我们的平台与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性 ，此类系统中的任何更改如果降低了我们网站或应用的功能或给予竞争对手 优惠待遇，可能会对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动用户体验，我们的 平台必须经过有效设计，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准很好地配合使用。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者 发展关系，也无法开发与这些技术、系统、网络或标准一起有效运行的功能。如果我们的用户 在他们的移动设备上访问和使用我们的平台变得更加困难，或者用户发现我们的移动产品不能有效地满足他们的需求，我们的竞争对手开发的产品和服务被认为是 运行的

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如果在移动设备上更有效地使用我们的平台，或者我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台，或者使用不提供对我们平台的访问的移动产品，我们的用户增长和用户参与度可能会受到不利影响。

我们或我们的第三方合作伙伴可能会遇到安全漏洞，包括未经授权的人员访问我们用户的个人或其他数据，或任何其他数据隐私或 数据保护合规问题。

我们的业务涉及存储、处理和传输用户的专有、机密和个人数据，以及使用存储、处理和传输用户的专有、机密和个人数据的第三方合作伙伴。我们还保留与我们的人员和求职者的业务和个人数据相关的某些其他专有和机密数据 。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们用户的数据， 这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断，或我们的计算机或系统或我们用户的计算机或系统受损。我们过去已经经历过这样的网络安全事件，未来也可能会遇到这样的事件。例如，2018年11月，未经授权的一方使用用户的有效登录凭据访问了数千名用户的账户。根据我们的 检查，我们认为登录详细信息(电子邮件和密码)在过去与Fiverr无关的其他组织中发生的其他已知数据泄露事件中被泄露。我们 尚未发现也不知道与此事件有关的任何系统违规行为。一旦我们确定了这一事件，我们就会强制从受影响的帐户注销，密码将被 重置，受影响的用户需要将其密码更改为新的密码才能使用其帐户。我们向相关隐私保护部门报告了这一事件，以色列隐私保护局于2018年12月启动了行政监督程序，我们已应要求提供了相关信息和材料。

任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。越来越多的在线服务 披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂且高度有针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，并且通常在针对目标启动之前无法预见或识别，因此我们和我们的第三方合作伙伴可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们或我们的第三方合作伙伴的安全受到实际或感知的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。数据安全漏洞和其他网络安全事件也可能是非技术手段造成的，例如， 员工或承包商的行为。对我们或我们的第三方合作伙伴的安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任，在所有情况下，这些情况可能并不总是限于我们保险覆盖的 金额。任何此类妥协也可能导致我们的品牌受损，以及对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。

我们的 和我们的第三方合作伙伴的系统可能容易受到计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵，或由于我们、我们的第三方合作伙伴或我们的服务提供商的有意或无意的 操作而导致的弱点，以及可能使我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内不可用的类似中断。虽然我们 目前在我们的运营中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能向您保证，此类保护在所有情况下都能成功阻止黑客攻击或传播任何计算机病毒或 恶意软件，这可能会对我们的硬件和软件系统和数据库造成重大损害，

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业务 活动，包括对我们的电子邮件和其他通信系统的破坏、安全漏洞和个人、机密或敏感数据的无意泄露、通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断对我们网站的访问 以及对我们的运营造成其他重大不利影响。

此外， 我们可能需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他事件引发的问题。安全漏洞和其他安全事件，包括违反我们的安全措施或与我们有商业关系的各方(例如，向我们提供开发或其他服务的第三方服务提供商)的任何违规行为，导致用户的机密、专有或个人数据被未经授权访问，或认为其中任何一种情况已经发生，可能会损害我们的声誉，并使我们面临 损失或诉讼的风险和可能的责任。我们的平台因受到攻击而严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的平台，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。尽管我们维持网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任 或将继续以合理的条款向我们提供保险，或者根本不能。

许多 司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规。此类法律和法规可能包括数据驻留或数据本地化要求(通常要求在某个国家/地区收集的某些类型的数据必须在该国家/地区存储和处理)、数据出口限制或国际转移法(禁止或对此类数据从一个国家/地区向另一个国家/地区的转移施加条件)、要求公司实施隐私或数据保护和安全政策，或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人数据的权利，被告知影响其个人数据的安全漏洞或提供将其个人数据用于其他目的的同意。虽然我们已 实施了旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务的各种措施，但这些措施可能并不总是有效的，并且 不保证遵守。此外，隐私或数据保护法律和法规可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与彼此、其他要求或法律义务或我们的做法相冲突。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场提供我们的平台的能力(无需采取额外的合规步骤)。有关隐私或数据保护的文化规范因国家/地区而异，可能会促使我们需要本地化或定制我们的 平台的某些功能，以解决各种隐私或数据保护问题，这可能会增加我们开发新功能和平台增强功能的成本和时间。

与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他用户数据。我们技术的有效性，包括我们的AI和 平台，以及我们向用户提供我们平台的能力，取决于对自由职业者和其他用户的这些数据的收集、存储和使用，包括个人身份或其他 敏感数据。我们收集和使用这些数据可能会引发隐私和数据保护方面的担忧，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。隐私和数据保护法律可能会 限制或增加监管和合规流程，从而提高我们有效使用这些服务并从中获利的能力。

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关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护 的众多联邦、州和国际法律法规，其范围正在变化，可能会受到不同解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或与 其他法律法规冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力在可能的范围内遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会 以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全或披露个人数据或其解释的适用法律、法规或行业实践的任何重大 更改，或有关必须征得用户或其他数据主体同意收集、使用、保留或披露此类数据的方式的任何更改，可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的 服务和功能，可能无法完成，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

如果 我们被发现违反了任何适用的隐私或数据保护法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能不得不更改我们的业务做法，以及可能通过我们的平台提供的服务和功能。此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们 更难使用我们当前的技术来推广某些演出并将自由职业者与买家联系起来。此外，如果发生违反数据安全或其他违反隐私或数据保护法律法规的情况 ，解决方案可能会被认为不太可取，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们 还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。 例如，欧洲立法者通过了于2018年5月25日生效的GDPR，目前正在敲定电子隐私法规，以取代欧洲电子隐私指令 指令(经指令2009/136/EC修订的指令2002/58/EC)。GDPR由国家法律(如英国的《2018年数据保护法》)补充，并通过欧洲数据保护委员会(EDPB)具有约束力的指导进一步实施，它施加了更严格的欧盟数据保护要求，并规定了对违规行为的重大处罚。GDPR 创建了适用于我们的业务和用户的新的合规义务，这可能会导致我们改变我们的业务做法，并增加对违规行为的经济处罚(包括可能 对最严重违规行为处以高达上一财政年度我们全球年营业额2000万欧元和4%的罚款，以及根据GDPR第82条对任何个人要求的经济或非经济损害赔偿的权利)。我们正在采取措施遵守GDPR，但这是一个持续的合规过程 。此外，2018年6月，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并对 公司提出了新的运营要求，于2020年生效。我们还无法预测CCPA对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量成本 和费用以努力遵守。此外，联合王国启动脱离欧盟的程序给联合王国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，联合王国通过2018年《数据保护法》将GDPR纳入国内法律，即使联合王国退出欧盟，该法案仍将有效。见《商务指南》

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政府的立法和法规与欧洲的数据保护。“此外，不遵守1981年的以色列隐私保护法及其法规以及以色列隐私保护局的准则(统称为”隐私法“)，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能承担刑事责任。当前悬而未决的立法可能会导致当前的执行措施和制裁发生变化。

任何未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或监管要求，都可能导致 消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守法律的成本以及法律施加的其他负担，适用于我们用户业务的法规和政策可能会限制我们平台的采用和使用，并 减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险， 可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大的 责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致 政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

在我们目前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并增加了与您的投资相关的风险，而且我们定价模式未来的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前的收入主要来自交易费和服务费。截至2017年12月31日的一年中，我们的收入率为24.5%，即收入占GMV的百分比。如果我们无法维持庞大的用户社区，或者我们无法成功应对技术或行业发展，或者如果由于任何其他原因，我们的平台对自由职业者或买家的感知价值受到不利影响，我们可能会被迫降低收购率。

在 最近几年，我们对我们的定价模型进行了重大更改，包括提成率，允许自由职业者列出基本价高于5美元的演出，并为每个演出设置不同的格式和价格。因此，我们目前的定价模式经验有限，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景，以及规划和建模未来的增长 。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场对我们平台的接受以及吸引和留住用户的能力方面的困难，以及随着我们业务的持续增长而加剧的竞争和不断增加的费用。因此，由于各种因素，我们可能会不时决定进一步更改我们的定价模式，包括我们平台的市场变化以及竞争对手推出新产品和服务。我们可能无法成功解决我们未来可能面临的这些和其他挑战， 我们定价模式的更改可能会导致用户不满，并可能导致我们平台上的用户流失。

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我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们平台中的任何错误、缺陷或中断，或我们平台的其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们 用户的业务。我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，可能包含未被检测到的错误或“错误”，这可能会对它们的性能产生不利影响。此外，我们定期更新和 增强我们的网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的软件产品和应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误， 这些错误可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。

我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其软件的一部分分发的人向此类软件公开披露全部或部分源代码(包括专有代码)和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品 。使用这种开放源代码可能最终需要我们替换我们平台上使用的某些代码，或者停止我们平台的某些方面。我们可能会时不时地面临第三方的索赔，索赔侵犯他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼 ，并可能要求我们支付巨额损害赔偿金、公开发布源代码的受影响部分、限制或停止使用受影响的软件，直到我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。

除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开放源代码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源代码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于不侵权或功能)、赔偿或其他合同保护。我们使用开源软件可能还会带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开提供的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。 这些风险中的任何一个都可能很难消除或管理。

向美国以外的市场扩张对我们的业务增长非常重要，如果我们不有效地管理国际扩张的业务和经济风险 ，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们希望继续扩大我们的国际业务，可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并以更多语言提供我们的平台。任何我们试图为我们的平台做广告的新市场或国家可能都不会接受。例如，如果我们不能满足政府的某些要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并且在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务面临特殊挑战。国际扩张已经需要，而且将会

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继续 需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

•

在以色列和美国以外招聘和留住有才华、有能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；

•

以不同的语言和不同的文化提供我们的平台并在很大程度上运营我们的业务，包括 可能需要修改我们的平台和功能，以确保它们在不同的国家/地区具有文化上的适宜性和相关性；

•

遵守适用的国际法律和法规，包括隐私、数据保护、消费者保护和未经请求的电子邮件方面的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们的用户和个别管理层成员或员工可能受到惩罚的风险；

•

在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区开展业务；

•

我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的平台的能力；

•

政治和经济不稳定；

•

货币汇率波动；

•

对我们的国际收入进行双重征税，以及由于以色列、美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及

•

国际经营成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。

遵守适用于我们全球业务的法律法规可能会大幅增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法及时了解法律法规的变化。尽管我们正在实施旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能 保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理将始终遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法保持和扩大我们的业务规模，并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的业务结果可能会受到实质性的不利影响。

像我们这样的在线业务往往涉及某些固定成本，我们能否实现预期的运营利润率在很大程度上取决于我们能否保持运营规模并产生足够的收入来抵消这些固定成本和其他可变成本。我们的固定成本通常包括员工薪酬、数据存储和相关费用以及办公室租赁费用。我们的可变成本通常包括销售和营销费用以及支付处理费。正如我们已经确定的那样

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支持我们平台的技术和网络基础设施，与卖家添加新演唱会相关的增量成本相对微不足道。然而，如果我们无法保持规模经济，我们的营业利润率可能会下降，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的季度经营业绩过去有波动，未来也可能有波动。您应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何给定季度的运营结果可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们 控制范围之内，包括：

•

我们维持和发展用户社区的能力；

•

自由职业者在我们的平台上提供的技能和服务的需求和类型；

•

买家的消费模式，包括那些经常使用我们平台的买家，或者是为了更大的服务，是减少支出还是停止使用我们的平台；

•

买家的季节性支出模式或自由职业者的工作模式以及劳动力市场的季节性；

•

自由职业者向我们平台上的买家收取的价格波动；

•

更改我们的定价模式；

•

我们推出新功能和服务并增强现有平台的能力，以及我们从新功能和服务中获得可观收入的能力；

•

我们有能力应对竞争发展，包括价格变化和竞争对手推出新产品和服务；

•

我们平台中断的影响以及相关的声誉损害；

•

财务会计准则的变化以及对这些准则的解释可能会影响我们确认和报告财务业绩的方式 ；

•

我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时机；

•

与收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本，包括潜在的重大摊销成本和可能的减值；

•

违反安全或数据隐私以及相关的补救成本；

•

诉讼、不利判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

•

普通法、法规、立法或监管环境的变化，例如隐私和数据保护、工资和工时法规、工人分类(包括独立承包商或类似服务提供商的分类和员工的豁免或非豁免分类)、互联网法规、支付处理、全球贸易或税收要求；

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•

货币汇率波动；以及

•

我们目前拥有大量用户的国家/地区的一般经济和政治条件以及政府法规，或者我们目前运营或未来可能扩大的国家/地区的一般经济和政治条件以及政府法规。

受上述一个或多个因素及其他因素的影响，我们的经营业绩可能会有很大差异。因此，我们认为季度与季度的经营业绩比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的业务受到美国和国际上各种法律法规的约束，其中许多法律法规正在演变中。

我们受到各种各样的法律法规的约束。管理工人分类、就业、支付、工人保密义务、知识产权、消费者保护、税收、隐私和数据安全等问题的法律、法规和标准往往很复杂，并受到不同解释的影响，在许多情况下，由于它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或随着 监管和管理机构(如联邦和州行政机构)提供新的指导或解释。其中许多法律是在互联网和移动及相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网及相关技术的独特问题。可针对互联网、移动及相关技术采用其他法律法规。 新的和现有的法律法规(或对现有法律法规的解释更改)也可能被采用、实施或解释为适用于我们和其他在线服务 市场。随着我们平台的地理范围扩大，监管机构或法院可能会要求我们或我们的用户受到额外要求，或者我们被禁止在某些司法管辖区或与某些司法管辖区开展业务。与我们的服务提供商或买家和自由职业者之间的协议中的某些条款也可能被发现无法执行或不符合适用法律。

最近的金融、政治和其他事件可能会增加对较大公司、一般技术公司，特别是与独立承包商或付款进行交易的公司的监管审查水平。监管机构可能会颁布不利于我们业务的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规 。此类监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同或相互冲突的义务。特别是，我们收到了来自某些司法管辖区的信件，表明我们需要根据在这些司法管辖区拥有某些最低限度的联系人来纳税。我们未来可能会在其他司法管辖区 征税。

如果我们不保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大和不利的影响。

我们依靠保密条款、合同承诺、商业秘密保护、版权、商标和其他法律权利来保护我们的知识产权和专有技术。到目前为止，我们还没有为我们的平台或其任何部分寻求版权注册或专利保护。第三方可在未经我们授权的情况下获取、复制、反向 修改或使用我们的知识产权，包括与我们的品牌、平台、注册域名、商业秘密和其他知识产权相关的商标和许可证。如果我们不能充分保护和捍卫我们的知识分子

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我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

我们 与我们的员工、顾问和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议，我们控制专有信息的访问和分发。无法 保证这些协议将有效控制对我们专有信息的访问，或有效保护我们 现任或前任员工和承包商开发的知识产权的所有权。此外，我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，我们的知识产权可能不足以阻止竞争对手销售包含这些技术的产品和服务。

为了保护我们的品牌，我们注册和维护我们的商标，并投入资源防止他人使用相同或实质上类似的商标。尽管我们做出了这些努力，但我们可能并不总能 成功注册和防止盗用我们自己的商标或防止注册混淆性相似的商标，我们的品牌可能会受到稀释或其他损害。

我们可能会不时发现第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。但是，监管未经授权使用我们的知识产权和盗用我们的技术是困难的，因此我们可能并不总是知道这种未经授权的使用或盗用。尽管我们努力保护我们的知识产权 ，但未经授权的第三方可能会尝试使用、复制或以其他方式获取和营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们的平台相同或相似 功能的解决方案。如果竞争对手侵犯、盗用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果此类竞争对手能够 在不侵犯我们知识产权的情况下开发与我们平台具有相同或相似功能的解决方案，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的法律成本可能会增加， 我们的业务、前景，财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们可能无法成功阻止山寨网站的运营或盗用我们的数据。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人、网络爬虫或其他工具或手段盗用我们的数据，并将这些数据 与其他公司的数据在其网站上汇总。此外，“山寨”网站可能会试图模仿我们网站的功能。

如果 我们意识到此类活动，我们将采取技术和/或法律措施，包括提起诉讼，试图阻止其运营。但是，我们可能无法及时发现 所有此类活动，即使我们能够发现，技术和法律措施也可能不够。无论我们是否能够成功地对这些网站 或第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源。

我们的员工可能会因所转让的职务发明权而要求获得报酬或版税，这可能会导致诉讼并对我们的 业务产生不利影响。

我们的知识产权的很大一部分是由我们的员工在受雇于我们的过程中开发的。根据以色列专利法， 5727-1967（“专利法”），雇员在受雇于一家公司的过程中、由于受雇于该公司或因受雇于该公司而产生的发明被视为“职务发明”， 属于雇主，除非雇员与雇主之间达成具体协议，赋予雇员职务发明权。《专利法》还规定，如果雇主和雇员之间没有这种协议，

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专利权使用费委员会（以下简称“委员会”）是根据专利法设立的机构，负责决定雇员是否有权就其发明获得报酬。判例法阐明，雇员可以放弃收取“职务发明”报酬的 权利，在某些情况下，这种放弃不一定必须明确。委员会将 根据以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算该报酬的具体公式，而是使用专利法规定的标准。尽管我们通常与我们的员工签订发明转让协议 ，根据该协议，这些员工将其在与我们的雇佣或合作范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求支付转让发明报酬的索赔 。由于此类索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或被迫提起此类索赔诉讼， 这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能容易受到他人对我们提出的知识产权侵权索赔。

我们在某种程度上依赖第三方知识产权，例如使用软件运营我们的业务和某些其他受版权保护的作品的许可证。如果针对我们的侵权索赔成功，可能会导致金钱责任或对我们的业务造成实质性的中断。虽然我们要求员工不得侵犯他人的知识产权，但我们不能确定我们的平台和品牌名称不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会 不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。

我们 在针对第三方侵权索赔进行辩护时可能会产生大量费用，无论其是非曲直。此外，由于管理时间的转移、针对任何索赔进行辩护所需的费用以及与任何诉讼相关的潜在责任，任何重大诉讼都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们 被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能要向该第三方支付许可费、使用费、利润损失或其他损害赔偿，并且 知识产权的所有者可能能够获得禁令救济，以阻止我们在未来使用该技术、软件或品牌名称。如果这些支付金额很大，如果我们 被阻止将某些技术或软件整合到我们的平台中，或者如果我们被阻止使用我们的品牌名称，我们的业务、潜在客户、财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

买家和自由职业者可能会绕过我们的平台。

我们的业务依赖于买家和自由职业者通过我们的平台进行交易。尽管我们努力阻止他们这样做，但用户可能会绕过我们的 平台，通过其他方式进行互动或相互支付，以避免我们在我们的平台上收取的交易费和服务费。此外，自由职业者在利用我们的平台建立声誉和品牌并扩大客户基础后，可以选择在我们的平台之外推销他们的服务和技能，并与买家进行交易。

我们依赖Amazon Web Services来运营我们的平台，Amazon Web Services的任何服务中断或对我们与Amazon Web Services的协议的重大更改都可能 对我们的业务产生不利影响。

我们平台的运营依赖于某些第三方服务提供商。特别是，我们目前托管我们的平台，服务我们的用户，并使用亚马逊网络服务(AWS)支持我们的 操作，a

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云基础设施服务提供商 。我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们运营我们平台的能力可能会受损，从而导致无法实现特定时期的财务目标。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。如果我们或我们的 合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，上述所有风险都可能增加。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。用户可能会对任何系统故障感到不满，因为系统故障会中断我们向他们提供平台的能力 。如果我们的AWS使用受到中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS运营切换到其他云或其他数据中心提供商，而且即使我们确实切换了我们的运营 ，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。持续或反复的系统故障会降低我们平台对用户的吸引力，从而减少 收入。此外，此类中断产生的负面宣传可能会 损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险来赔偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失 。

AWS 没有义务以商业上合理的条款续签其与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续订我们的协议，我们的协议被提前终止，或者我们添加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果AWS 或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们可能不得不提高使用我们平台的费用，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们面临着支付和欺诈风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们平台上与用户身份验证和欺诈检测相关的要求很复杂。如果我们的安全措施不成功，我们的业务可能会受到不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份或支付信息、未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息以及其他欺诈性使用他人的身份或信息。这可能会导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务产生不利影响：

•

我们可能要为未经授权使用账户持有人的信用卡或银行账号而承担责任，并被发卡机构或银行要求支付退款或退货费 ，如果我们的退款或退款率变得过高，信用卡网络还可能要求我们支付罚款或其他费用；

•

如果员工或第三方服务提供商为自己的利益盗用用户信息或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能面临额外的风险和责任风险，包括疏忽、欺诈或其他索赔；

•

不良行为者可能利用我们的平台，包括我们的支付处理和支付方式，从事非法或欺诈行为，如洗钱、恐怖分子融资、欺诈性服务销售、违反安全规定、数据泄露、盗版或滥用软件和其他版权或商标内容，以及其他 不当行为；

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•

我们平台的用户受到或暴露于其他用户或其他第三方的非法或不当行为，包括执法 ，可能会试图让我们对其他用户的行为负责，并可能对我们的平台失去信心，减少或停止使用我们的平台，寻求获得损害赔偿和费用，或施加 罚款和处罚；

•

例如，如果自由职业者谎报自己的资质或位置，提供错误信息，提供他们没有资格或 授权提供的服务，或者生产不充分或有缺陷的工作产品或具有病毒式或其他有害影响的工作产品，用户或其他第三方可能会要求我们对自由职业者的行为或不作为负责，并可能对我们的平台失去信心，减少或停止使用我们的平台，或寻求获得损害和费用；以及

•

我们可能会因发生上述任何情况而遭受声誉损害。

尽管我们已采取措施检测并降低此类行为的风险，但我们无法控制我们平台的用户，也无法确保我们的任何措施将阻止非法或 不当使用我们的平台。我们过去曾收到用户和其他第三方关于滥用我们平台的投诉，未来也可能会收到。我们还可能被要求 就用户和其他第三方滥用我们的平台提出索赔。即使这些索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能受到托管、支付服务和货币传输法规的约束，这些法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

尽管我们认为我们的业务符合与托管、转账以及处理或转移资金有关的现有美国联邦和州以及适用的国际法和监管要求，但现有法律或法规可能会发生变化，对现有法律和法规的解释也可能会发生变化。

因此，我们可能需要在美国各州或其他司法管辖区作为托管代理或转账机构(或其他类似的被许可人)获得许可，或者在不需要的情况下也可以选择获得此类许可。这样的决定还可能要求我们根据适用的法律和法规注册为货币服务企业。我们也有可能成为那些州或其他司法管辖区的监管执法或其他诉讼程序的对象，这些州或其他司法管辖区与资金处理或转移有关的托管、汇款或其他类似法规或监管要求， 这反过来可能会对我们的业务产生重大影响，即使我们最终在此类诉讼中获胜。我们还可能被要求根据欧洲支付服务指令或其他国际法律和法规获得支付机构许可证(或其他类似许可证)。与托管、资金转移或资金处理或转移相关的法律或法规的任何发展，或对我们业务的更严格审查，都可能导致额外的合规成本和行政管理费用。

与托管、资金转移以及资金的处理或转移有关的法律法规的应用是复杂和不确定的，特别是当它们涉及到新的和不断发展的业务模式 。如果我们正在或曾经在任何司法管辖区违反一个或多个托管或转账或其他与处理或转移资金有关的类似法规或法规要求，我们可能会被处以罚款，相关司法管辖区的用户可能无法使用我们的平台，我们可能会承担民事责任或刑事责任，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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如果我们无法维持我们的支付合作伙伴和银行关系，或者如果我们的支付合作伙伴遇到业务困难，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的支付合作伙伴包括支付处理商和支付合作伙伴。我们依赖银行和信用卡处理商提供清算、处理和结算功能，为我们平台上的所有交易提供安全和及时的资金。我们还依赖支付伙伴网络向用户支付资金。

我们的 支付合作伙伴对我们的业务至关重要。为了维持这些关系，我们在过去和将来都被迫同意对我们不利的条款。如果 我们无法以优惠条款维持与现有支付合作伙伴的协议，或者我们无法与新的支付合作伙伴签订新协议，我们支付交易的能力以及我们的收入和业务可能会受到实质性的不利影响。出现这种情况的原因有很多，包括以下几点：

•

我们的支付合作伙伴可能无法有效地适应不断变化的服务需求，例如快速增长或更高的业务量可能导致的服务需求，特别是我们的一些支付合作伙伴的运营历史有限；

•

我们的支付合作伙伴可以选择终止或不续签与我们的协议，或者只愿意以不同或不太有利的条款续签；

•

我们的支付合作伙伴可以减少向我们提供的服务，停止与我们做生意，或者完全停止做生意；

•

我们的支付合作伙伴可能会受到他们自己的业务、网络或系统的延迟、限制或关闭的影响，导致他们在特定时间段内无法处理付款或支付资金；或者

•

如果卡协会操作规则、认证要求和法律、管理我们所受影响的电子资金转账的法规或规则发生变化，或被解释为使我们难以或不可能遵守，我们可能会被迫停止与支付处理商的业务往来。

由于我们平台上提供的服务有很大一部分是信息技术服务，信息技术服务市场的下滑可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

自由职业者在我们的平台上提供的服务有很大一部分与信息技术有关。如果由于任何原因，信息技术服务市场下滑，包括全球经济状况、自动化、人工智能使用增加或其他原因，或者如果对这些服务的需求放缓或企业通过替代方式满足其对这些服务的需求，我们平台用户数量的增长可能会放缓或下降，因此我们的业务、前景、财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响。

拥有一个国际用户社区使我们面临可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的风险。

我们的用户足迹遍及全球，这让我们面临着被发现在国际上做生意的风险。我们的用户分布在160多个国家和地区，包括一些我们经验有限的新兴市场，这些市场面临的挑战可能与我们在更发达市场面临的挑战有很大不同，而且业务实践可能会 带来更大的内部控制风险。因为我们的

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平台 通常由全球用户访问，一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们的用户遵守其法律。美国和以色列以外监管互联网、支付、第三方托管、隐私和数据保护、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权所有权、服务中介、劳动力和就业、工人分类、背景调查以及招聘和人员编制公司等方面的法律 通常对我们不利，给予竞争对手、用户和其他第三方更大的权利，这些法律可能被解释为适用于我们。

遵守国际法律和法规的成本可能比预期的更高，可能需要我们改变我们的业务做法或可能限制我们提供的服务，对我们、我们的用户或我们的用户用来提供服务的第三方强加任何此类法律或法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，我们可能会受到多个重叠的法律或法规制度的约束，这些制度施加了相互冲突的要求和增加的法律风险。

分析和遵守全球法律法规可能会大幅增加我们的业务成本。我们可能无法及时了解法律法规的变化情况 。尽管我们正在实施旨在分析这些法律是否适用并在适用时确保遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴、用户和代理商将始终遵守。任何违规行为都可能导致 执法行动、罚款、民事和刑事处罚、利息、成本和费用(包括但不限于法律费用)、禁令、知识产权损失或声誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或管理全球运营的复杂性并成功支持国际用户群，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的商业模式可能会让我们在我们的平台用户之间产生纠纷。

我们的商业模式包括将买家和自由职业者联系起来，他们通过我们的平台直接签约。买家和自由职业者可以通过对话页面发送的定制报价自由协商他们选择的任何 特定条款。买家和自由职业者之间可能会在他们的订单条款、服务标准、付款、机密性、工作产品和知识产权所有权以及侵权方面产生纠纷。如果任何一方认为他们的协议条款未得到满足，我们的服务条款将提供一种机制，让各方通过我们的解决中心和客户支持团队请求我们协助解决争端。但是，如果我们 无法帮助他们解决纠纷，他们可以选择在第三方仲裁员的帮助下解决纠纷。无论买家和自由职业者是否决定向我们寻求帮助， 如果这些纠纷不能友好地解决，双方可能会升级为正式程序，例如通过向法院或仲裁机构提出索赔。鉴于我们在促进和支持这些安排方面的作用，我们可能会因为这些纠纷而直接向我们提出索赔，或者自由职业者或买家可能会让我们参与针对 彼此提出的任何索赔。我们在服务条款中包含了对用户之间的任何纠纷不承担责任或责任的语言，但与指定的纠纷协助计划有关的除外； 但是，我们不能保证这些条款在任何情况下都能有效地防止或限制我们卷入用户纠纷。此外，我们自己也时不时地成为用户投诉的对象，例如在Better Business Bureau等论坛上。我们不会试图对所有此类投诉做出回应，它们的存在可能会损害我们的声誉。即使 如果这些索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源。

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我们可能无法成功执行未来的收购或有效管理任何收购的业务。

到目前为止，我们还没有进行任何实质性的收购。然而，作为我们增长战略的一部分，我们可能会决定通过收购某些互补业务或技术来进行部分扩张。任何物质收购的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：识别并以成本效益方式收购业务； 将收购的用户数据、运营、产品和技术有效地整合到我们的组织中；留住和激励关键人员；以及有效地留住收购的用户。

任何此类收购都可能需要投入大量的管理时间、资本投资和其他资源。我们可能无法以对我们有利的条款 确定和谈判收购。任何此类收购都可能让我们承担债务或产生新的债务。此外，我们不能确定任何收购如果完成，是否会成功地整合到我们现有的业务中。如果我们不能有效地整合收购的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，如果我们用我们的股权证券作为收购的对价，我们可能会稀释普通股的价值。

如果使用我们平台的自由职业者的就业地位受到挑战，可能会产生不利的税收、法律和其他后果。

工人分类法的适用往往存在不确定性，因此，自由职业者可能会被视为 根据适用法律被错误分类的风险。关于服务提供者是独立承包商还是雇员的标准通常对事实高度敏感，并因管辖法律而异。管理独立承包商的地位和错误分类的法律和 法规也会发生变化，并受到不同当局的不同解释，这可能会造成不确定性和 不可预测性。错误分类的确定或指控会给用户带来潜在风险，包括但不限于：因未能预扣 和汇付税款、未付工资以及工资和工时法律和要求而产生的或与之相关的货币风险（例如与最低工资和加班有关的索赔）;雇员福利、社会保障、工人赔偿和 失业索赔;根据民权法提出的歧视、骚扰和报复申诉;根据有关组建工会、集体谈判和其他协同活动的法律提出的申诉;以及适用于雇主和雇员的法律法规规定的其他 索赔、指控或其他诉讼，包括与雇主共同责任指控有关的风险。此类索赔可能导致 金钱损失或其他责任，任何不利的决定，包括可能要求我们赔偿用户，也可能损害我们的品牌，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。虽然我们针对第三方索赔的合同赔偿权利在一定程度上减轻了这些风险，但此类 赔偿协议可能被确定为不可执行或执行成本高昂，并且此类协议下的赔偿可能被证明不充分。

间接税的应用可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

间接税（如销售税和使用税）对我们业务的应用是一个复杂且不断发展的问题。评估 适用的纳税义务需要作出重大判断。因此，有关税务机关可能会对所记录的金额作出调整。在许多情况下，最终的税务决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。一个或多个州、美国联邦政府或其他国家/地区可能会寻求对像我们这样促进电子商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接征税义务。例如，美国的州和地方税务当局以及其他国家的税务当局已将电子商务平台确定为计算、收集和汇出通过互联网进行的交易的间接税的手段。美国多个州已 颁布相关立法，其他州正在考虑此类立法。美国最高法院

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法院 最近在南达科他州诉Wayfair一案中裁定，美国的一个州可以要求在线零售商收取该州征收的销售税，即使零售商在该州没有实体存在，从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。此类法规可能要求我们承担大量成本以遵守规定，包括与 法律咨询、税收计算、收款、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低在此类市场销售的吸引力，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会因通过我们的平台发布或提供的内容而面临诉讼或承担责任。

我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权 权利、公开权和隐私权以及人身伤害侵权行为相关的索赔。无论是在美国还是在国际上，关于在线产品或服务提供商对其用户活动的责任的法律仍然有些 不确定。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险会增加，因为我们对第三方行为责任的保护可能 不明确，并且我们在当地法律下受到的保护可能比我们在美国受到的保护少。如果由于我们的用户的行为而对我们提出索赔，我们可能会在调查和辩护此类索赔方面产生大量费用，如果我们被发现负有责任，则可能会产生重大损害赔偿。

我们的业务活动使我们面临诉讼风险，这些风险可能会使我们遭受重大金钱损失和其他补救措施，导致 不利的宣传或增加我们的诉讼费用，从而对我们产生重大不利影响。

我们不时受到投诉或诉讼，包括用户索赔、合同索赔、员工对不当终止和歧视的指控，以及与违反有关宗教自由、广告和知识产权的适用政府法律有关的索赔。任何此类索赔的辩护成本都可能很高，并可能 占用我们运营和管理的时间、金钱和其他宝贵资源，从而损害我们的业务。此外，对我们不利的重大 判决可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险可能无法为索赔提供足够的保障。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。但是，我们可能会遭受无法投保的损失，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。

我们可能会受到自然灾害和其他灾难性事件的实质性和不利影响，这些事件可能会扰乱我们的业务运营，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

重大自然灾害，如地震、暴风雪、飓风、火灾或洪水，或其他灾难性事件，如停电或通信故障，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生自然灾害或其他灾难性事件，我们可能 无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、平台开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，自然灾害和其他灾难性事件可能会影响我们 平台上的卖家及时执行演唱会的能力。如果自然灾害或其他灾难性事件发生在我们收入的很大一部分来自的地区，该地区的用户可能会 推迟或放弃使用我们的平台，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。上述所有风险

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如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，可能会增加 。

我们依赖包括首席执行官在内的有才华的员工来发展、运营和改进我们的业务，如果我们不能留住和激励我们的员工并吸引新的人才，我们可能无法有效地增长。

我们相信，我们的成功取决于，我们未来的成功也取决于我们高级管理层的努力和才华，包括我们的联合创始人兼首席执行官米卡·考夫曼。不能保证这些人中的任何一个人的服务在未来将继续向我们提供。我们没有为我们的任何高管提供任何关键人物人寿保险。

我们高效执行和管理运营的能力有赖于所有员工的贡献。培训没有相关经验的新员工可能非常耗时且需要大量资源。对高级管理人员和关键产品和开发人员的竞争非常激烈。

我们 可能还需要增加我们支付的薪酬，以留住我们的熟练员工。如果我们行业的竞争进一步加剧，我们可能更难招聘、激励和留住高技能人员，特别是高素质的开发人员，因为目前市场对这一职位的需求很大。

我们 通常与员工签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的 竞争对手工作。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的 竞争对手受益于我们的前员工在为我们工作期间积累的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院所承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。

正如我们的财务报表所报告的那样，货币汇率波动会影响我们的经营结果。

我们以美元报告我们的财务结果。我们的收入是以美元计算的。我们以色列业务的收入、研发、销售和营销以及一般和行政费用的一部分以新以色列谢克尔(“新谢克尔”)计入。因此，我们面临着汇率风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。如果NIS对美元升值，或者如果在以色列商品和服务成本的通货膨胀率超过NIS相对价值的降幅时，NIS对美元的价值下降，那么我们在以色列的行动的美元成本将增加，我们的行动结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们不能有效地对冲未来的汇率波动，我们在以色列的业务也可能受到实质性的不利影响。我们无法预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。截至2017年12月31日的一年中，以色列的年通货膨胀率为0.2%。截至2017年12月31日的一年中，新谢克尔对美元的年升值幅度为9.8%。

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我们可能需要筹集更多资金来满足未来的资本需求，这可能会稀释我们已发行普通股的价值，或者阻碍我们的业务增长。

我们可能需要筹集更多资金来满足我们现有和未来的资本需求，包括开发新服务和技术，并为持续运营费用提供资金。如果我们通过出售股权证券筹集更多资金，这些交易可能会稀释我们已发行普通股的价值。我们还可能决定发行 证券，包括受保护的证券，这些证券具有优先于我们普通股的权利、优先和特权。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。我们也不能保证我们筹集的资金将足以满足未来的任何资本需求。我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法筹集额外资金。如果无法获得融资或不能以可接受的条件获得融资，我们可能无法为未来的需求提供资金。这可能会阻止我们 增加我们的市场份额、利用新的商机或在我们的行业中保持竞争力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司受到美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。 这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的普通股和发售有关的风险

我们的股价可能会波动，你可能会失去全部或部分投资。

本次发行中出售的普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商代表协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们普通股的市场价格，我们普通股的价格可能会下降。此外，我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：

•

经营结果的实际或预期波动；

•

我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或 扩展计划；

•

我们的收购率发生变化；

•

我们参与诉讼；

•

我们未来出售普通股或其他证券；

•

我们行业的市场状况；

•

关键人员变动；

•

本公司普通股的交易量；

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•

改变对我们市场未来规模和增长率的估计；以及

•

一般的经济和市场状况。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们的普通股之前没有公开市场，活跃的交易市场可能不会发展。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。活跃的交易市场可能不会在此次 发行结束后发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票的能力。 不活跃的市场也可能会削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调了我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 分析师的估计基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

根据证券法的定义，我们有资格被视为新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，因为我们可能依赖这些降低的披露要求。

我们有资格被视为新兴成长型公司，如1933年《证券法》第2(A)节所定义，经修订的《证券法》(以下简称《证券法》)经《就业法案》修订。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。我们打算利用《就业法案》延长的过渡期，采用新的或修订的财务会计准则。

对于 只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括只提供有限的选定财务数据，并且不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年收入超过10.7亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券 ，或者如果在此之前，根据美国证券法，我们是“大型加速申请者”。我们无法预测投资者是否会发现我们的

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股票 吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

在本次发行结束后，我们将根据《交易法》报告为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司。因为根据《交易法》，我们有资格成为 外国私人发行人。我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款，(2)交易法中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及(3)交易法中要求内部人提交关于其股份所有权和交易活动以及对从短期交易中获利的内部人的责任的公开报告的条款，以及(3)交易法规定的规则，该规则要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告，尽管我们必须遵守以色列关于其中某些事项的法律法规 ，并打算以6-K表格提供可比的季度信息。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天 之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速发行人的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于以上所有原因，您可能无法 获得为非外国私人发行人的公司的股东提供的相同保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在下一次对我们进行确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还 有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人 表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去 根据上市规则豁免某些公司管治要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会产生这些费用。

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由于我们是一家“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得受所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

作为外国私人发行人，如果我们披露未遵循的要求并描述我们正在遵循的母国实践，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是 的公司治理实践。我们打算在 股东大会法定人数规则和需要股东批准的规则方面依靠这一“外国私人发行人豁免”。我们未来可能会选择在其他 事项上遵循本国做法。因此，我们的股东可能无法获得与受所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们普通股的市场价格可能会受到未来出售我们普通股的负面影响。

本次发行后，将有普通股流通。我们或我们的股东在此次发行后在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力 。在我们的已发行和流通股中，本次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，但我们的“关联公司”收购的任何股份除外，该术语在证券法第144条中有定义。

我们，我们的高管和董事，以及我们几乎所有已发行普通股的持有人已与承销商达成协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书日期后180天的期间内，我们和他们将不会直接或间接提供、质押、出售、签订出售合同、授予任何购买或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券的选择权，或以任何方式转让与普通股所有权有关的全部或部分经济后果。或在未经 事先书面同意的情况下，安排提交一份涵盖本次发售的普通股以外的任何普通股的登记说明书， 可全权酌情决定随时解除受此等锁定协议规限的全部或任何 部分普通股。在180天期限届满后，根据规则第144条的要求，本次发售中未售出的所有普通股将可在公开市场出售。请参阅“符合未来出售条件的股票 ”。

截至2018年12月31日，根据我们的购股权计划，我们拥有可供未来授予的股票 ，以及受股票期权或认股权证约束的普通股 。其中，截至2018年12月31日，已归属并可行使。根据我们股票期权计划的条款，基本上所有未偿还的股票期权均受与我们签订的市场对峙协议的约束 ，并将在本招股说明书日期后180天开始销售。本次发行后，我们打算根据证券法以S-8表格的形式提交一份登记声明，根据我们的购股权计划登记 股份。根据市场对峙协议，除联属公司持有的股份对其出售能力有一定限制外，登记声明所包括的股份将可在 登记后立即在公开市场出售，但须受归属条款的限制。

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我们可能被归类为被动型外国投资公司和受控外国公司，这可能会给我们普通股的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，在适用某些审查规则后，我们将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是： (I)该年度我们总收入的75%或更多是“被动型收入”(如1986年修订的《国税法》的相关规定所界定)，或(Ii)本公司于该年度的总资产价值(按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 为此目的，现金及其他可随时转换为现金的资产被分类为被动资产，公司的商誉及其他未入账无形资产均已计算在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。由于PFIC的地位是基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在纳税年度结束之前，无法确定我们是否将在2019纳税年度或其他年度被定性为PFIC。此外，我们必须每年根据实际情况确定我们的PFIC状况，我们未来几年的状况将取决于我们每年的收入、资产和活动，因此，到目前为止还无法确定地预测我们的状况。在截至2018年12月31日的课税年度和/或本课税年度，我们可能被归类为 “受控外国公司”(“CFC”)。一般来说，如果我们的普通股总投票权或总价值的50%以上 由“美国股东”(通常是被视为拥有(直接、间接或建设性地，使用某些归属规则)我们普通股总投票权或总价值至少10%的美国人拥有)，我们将在一个纳税年度被归类为CFC。由于最近颁布了对相关归属规则的更改，目前尚不清楚我们目前是否被归类为氟氯化碳，以及我们在截至2018年12月31日的纳税年度是否被归类为氟氯化碳。在本年度第一季度结束后成为上市公司的氟氯化碳在其课税年度是否适用PFIC资产测试尚不清楚，因此在本课税年度对我们适用PFIC资产测试也是不确定的。如果我们在本课税年度被归类为氟氯化碳，并且如果PFIC资产测试必须完全基于本课税年度内每个季度我们的资产的调整后的 计税基数(对PFIC资产测试的最不有利的解释)，我们预计我们将在本课税年度内成为PFIC。如果我们 没有被归类为CFIC，或者如果我们可以对PFIC资产测试应用更有利的解释，以便我们的资产的公平市场价值至少在普通股公开交易的 个季度可以用于此目的，那么，根据我们当前和预期的收入和资产构成，我们预计不会在本纳税年度被归类为PFIC。美国持有者应就这些规则的应用咨询他们自己的税务顾问。如果我们在任何课税年度被视为持有我们普通股的美国持有人，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人 。请参阅“税收和政府计划被动外国投资公司的考虑事项”。

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如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权， 对于我们集团中的每一家“受控制的外国公司”(如果有)，该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。作为受控外国公司的美国股东的个人 一般不允许对属于美国公司的美国股东进行 允许的某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款，而且 可能会阻止针对该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。美国投资者应就这些规则可能适用于对我们普通股的投资咨询其顾问。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行后，我们普通股的首次公开募股价格大大超过了我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，在本次发行中的普通股以每股$的假定首次公开发行价格出售后，截至2018年12月31日，您将遭受有形账面净值每股$(或如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则为每股$ )的立即稀释，这是本招股说明书首页设定的价格范围的中点。如果未来行使购买我们 普通股的未偿还期权 ，您将经历额外的摊薄。请参见“稀释”。

以色列法律的规定以及我们修订和重述的公司章程在本次发售结束后生效，可能会推迟、阻止或做出不必要的收购我们全部或大部分股份或资产的交易 。

以色列法律的条款以及我们修订和重述的公司章程在本次发售结束时生效，可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。在其他方面 ：

•

以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过规定百分比的股份时进行要约收购；

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•

以色列公司法不规定股东在书面同意下采取行动，除非这种同意是一致的，从而要求所有股东行动都必须在股东大会上进行；

•

我们修改和重述的公司章程将我们的董事分为三类，每三年选举一次；

•

我们修改和重述的公司章程通常需要有权在股东大会上就此事进行表决的大多数已发行普通股的持有人的投票 ，而修改有限数量的条款，如将我们的董事划分为三个类别的条款，需要至少占我们股东总投票权百分比的持有人的投票；

•

我们修改和重述的公司章程不允许移除董事，除非获得我们股东总投票权至少 %的持有者的投票，而且对该条款的任何修改都应至少获得我们股东总投票权的至少%的批准； 和

•

我们修订和重述的公司章程规定，董事的空缺可由我们的董事会填补。

此外， 以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，因此此类股东可以免除以色列的税收。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。

我们对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会以并非所有股东都赞同的方式使用部分或全部净收益，或者可能不会产生良好的回报。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算 保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。因此，在此次发行中购买普通股的投资者可能无法实现投资收益，除非在价格上涨后出售这些股票，而这种情况可能永远不会发生。

我们的董事会拥有是否派发股息的全权决定权。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和 收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。公司法对我们 宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅《股本和公司章程说明书》中的股息和清算权。

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支付股息 还可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“税收和政府计划”。

作为一家上市公司，我们的运营成本将增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并且 将使某些活动更耗时且成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们 正在评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往受到 不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们 目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)的规则，因此不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式的 评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会规则 实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条，这将要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化 但我们不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。我们目前的会计人员有限，我们已经开始评估会计人员配备水平的充分性以及与我们的财务报告内部控制相关的其他事项。 尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们的财务报告内部控制是有效的，符合 第404节的要求。一旦我们成为上市公司，如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对我们的财务可靠性失去了信心。

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因此，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

与我们在以色列的注册和地点有关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的执行办公室位于以色列特拉维夫。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间发生了多次武装冲突，敌对分子在以色列境内犯下了恐怖主义行为。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党真主党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以色列与加沙地带边界沿线发生大规模敌对行动，导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。2012年11月和2014年7月至8月，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近更中心的地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。自2011年2月以来，埃及在西奈半岛经历了政治动荡和恐怖主义活动的增加。这种政治动荡和暴力可能会损害以色列和埃及之间的和平与外交关系，并可能影响整个地区。类似的内乱和政治动荡也发生在该地区的其他国家，包括与以色列接壤的叙利亚，并正在影响这些国家的政治稳定。自2011年4月以来，叙利亚国内冲突升级，该地区使用了化学武器。外国行为者已经介入，并可能继续干预叙利亚。这种不稳定和任何干预都可能导致以色列国与其中一些国家之间存在的政治和经济关系恶化，并可能导致该地区发生更多冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，包括加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种叛军民兵组织。近年来，这些局势在不同时刻升级，未来可能升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，并可能损害我们的业务成果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时会拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。发生的任何损失或损坏

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目录表

我们可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的业务成果。

此外， 过去，以色列国和以色列公司曾遭到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。 这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁或以上)，并且在发生军事冲突时可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。此类征召可能会扰乱我们的运营，这可能包括 我们管理层成员的征召。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

我们有资格享受第5719-1959年以色列《鼓励资本投资法》(《投资法》)为“受益企业”提供的某些税收优惠。为了继续享受提供给“受益企业”的税收优惠，我们必须继续满足《投资法》及其修订后的《条例》规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们以色列获批企业的应税收入将适用以色列正常的公司税率。 以色列公司2017年的标准公司税率为24%，2018年及以后降至23%。此外，如果我们通过收购来增加我们在以色列以外的活动， 例如，我们扩大的活动可能没有资格被纳入未来的以色列税收优惠计划。见“以色列税收考虑的税收和政府方案和鼓励资本投资法律的政府方案，5719-1959”。

可能很难在以色列或美国执行针对我们、本招股说明书中点名的我们的高级职员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法 索赔，或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或高级管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员提供的 程序服务。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会 拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。此外，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国高管和董事的判决变得困难。

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此外，如果一项非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的(受特殊情况的限制)，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与相同当事方之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，则以色列法院将不执行该判决，或者在提起外国诉讼时，同一当事人之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们是根据以色列法律成立的。本公司普通股持有人的权利及责任受本公司经修订及重述的 公司章程及以色列公司法(第5759-1999号)(“公司法”)规管，并于本次发售结束后生效。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，必须本着善意和惯常的 方式行事，不得滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需经股东批准的某些交易进行表决。此外，以色列公司的控股股东或知道它有权决定股东投票结果的股东，或有权任命或阻止任命董事或公司高管或对公司有其他权力的股东，有对公司公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

我们可能面临美国《反海外腐败法》以及其他美国和外国反腐败反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的责任，任何确定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们还须遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法》、英国《2010年反贿赂法》、 《犯罪所得法》、1977年《以色列刑法》第9章(第5分章)、以色列《禁止洗钱法》、2000年《反洗钱法》，以及我们从事活动的美国以外国家的反贿赂和反洗钱法律。近年来，遵守这些法律一直是美国和其他地方监管机构日益关注和开展的活动的主题。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或福利。

此外， 我们在古巴、朝鲜和克里米亚一直有一些用户，这些国家目前是美国政府全面制裁的对象。 我们已经采取措施终止在制裁国家的现有账户，并实施了各种控制

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旨在防止未来与受制裁国家进行未经授权的交易的机制。尽管我们努力按照适用的法律法规开展业务，但我们不能保证遵守。

不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法，我们可能面临举报人投诉、调查、制裁、和解、 起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与 某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他 制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。回应任何 行动可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生巨额国防和合规成本以及其他专业费用。此外，监管机构可能会要求我们对我们投资或收购的公司的违规行为承担后续责任。一般来说，执法行动和 制裁可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含估计和前瞻性陈述，主要在“招股说明书概要”、“风险因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”部分。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“可能”或类似词语来识别。有关我们未来的经营业绩和财务状况、增长战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括在新的和现有市场的扩张等，均为前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的预期和估计。 尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定因素的影响。

我们的 估计和前瞻性陈述可能受到以下因素的影响：

•

我们的增长取决于我们吸引和留住大量买家和自由职业者的能力，而我们的买家和自由职业者的流失，或未能吸引新买家和自由职业者，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；

•

我们过去发生过运营亏损，预计未来会出现运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利；

•

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响；

•

如果自由职业者市场和他们提供的服务无法持续，或者发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞；

•

如果我们网站上的用户参与度因任何原因而下降，我们的增长可能会放缓或停滞；

•

如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能无法吸引和留住买家和自由职业者；

•

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们的市场地位被削弱，这可能会对我们的 经营业绩产生实质性的不利影响；

•

如果我们不能成功管理当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响；

•

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们 无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营；

•

我们或我们的第三方合作伙伴可能会遇到安全漏洞，包括未经授权的各方访问我们用户的个人或 其他数据，或任何其他数据隐私或数据保护合规问题；

•

与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；

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•

在我们目前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和 前景，并增加了与您的投资相关的风险，未来我们定价模式的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响；

•

我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响；

•

我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们 营销或运营我们平台的能力；

•

向美国以外的市场扩张对我们的业务增长非常重要，如果我们不有效地管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响；

•

如果我们无法保持和扩大我们的经营规模，并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响；

•

我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测；

•

我们的业务在美国和国际上都受到各种法律法规的约束，其中许多都在不断演变；

•

如果我们不保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到 实质性的不利影响；

•

我们可能无法成功阻止山寨网站的运营或盗用我们的数据； 和

•

我们可能容易受到他人对我们提出的知识产权侵权或挪用索赔的影响。

除上述和本招股说明书其他部分所述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有 因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警示性声明对我们所有的 估计和前瞻性陈述进行限定。

本招股说明书中包含的 估计和前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书日期。除适用法律另有要求外，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开 更新或修订任何估计或前瞻性陈述，或反映意外事件的发生。

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使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为100万美元(如果承销商行使其购买额外普通股的选择权，则约为 百万美元)，假设首次公开募股价格为每股$，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。

假设本招股说明书封面所载的我们发售的股份数目保持不变，扣除承销折扣和佣金后，假设我们的首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约 百万美元。假设假设每股普通股的首次公开发行价格保持不变，扣除承销折扣和佣金后，我们的普通股发行数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行的净收益约 百万美元。 本次发行的费用将由我们支付。

本次发行的主要目的是获得额外的营运资金，并为我们的普通股创造一个公开市场。我们打算将此次发行的净收益用于营运资本，为增长提供资金，并用于其他一般公司用途。

我们 将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们对此次发行的净收益的使用将取决于许多因素，包括我们未来的收入 和运营产生的现金以及“风险因素”中描述的其他因素。

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们 目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会 决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制 以及我们的董事可能认为相关的其他因素。

公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅《股本和公司章程说明》，包括股息和清算权。

支付股息 可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“以色列税收考虑和政府计划”。

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大写

下表列出了截至2017年12月31日我们的现金和现金等价物以及总资本，如下：

•

在实际基础上；以及

•

按经调整基准反映本次发售中普通股的发行及出售，假设首次公开招股价格为每股普通股 $，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的 发售费用。

您 应将本信息与本公司合并财务报表及本招股说明书末尾的相关说明、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》部分及本招股说明书中包含的其他财务信息一并阅读。

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稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后每股首次公开发行价格与每股普通股有形账面净值之间的差额 。截至2017年12月31日，我们的有形账面净值为每股普通股 美元。

在 我们以每股假设的首次公开募股价格出售普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，截至2017年12月31日，我们的有形账面净值在调整后的基础上为每股普通股$。这笔金额 代表我们的现有股东每股有形账面净值立即增加$，对购买本次发行普通股的新 投资者立即摊薄每股普通股$。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了这种稀释：

假设首次公开募股价格每股普通股增加(减少)1.00美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点， 将使调整后每股有形账面净值增加(减少)$，并向新投资者增加(减少)稀释每股$，在每种情况下，假设 本招股说明书封面上所述我们提供的股票数量，保持不变，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后 。

如果承销商在本次发行中全面行使购买额外普通股的选择权，发行后的调整后有形账面净值将为每股$ ，对现有股东的有形账面净值将增加为每股$，对新投资者的摊薄将为每股$，在每种情况下，均假设 每股的首次公开募股价格为每股$，这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点。

下表汇总了截至2017年12月31日在调整基础上向我们购买的股份数量、以现金支付给我们的总对价以及 现有股东在过去五年中支付的每股平均价格与新投资者在此次发行中支付的股票数量之间的差额。以下计算是基于假设的首次公开募股价格每股$，这是封面上列出的价格范围的中点。

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目录表

在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之前。

对于 我们的任何未偿还期权的行使程度，将进一步稀释对新投资者的股权。

如果 承销商行使其全额购买额外股份的选择权：

•

本次发行后，现有股东持有的普通股比例将降至约占我们已发行普通股总数的%；以及

•

新投资者持有的股份数量将增加到本次发行后我们已发行普通股总数的 约1%。

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目录表

选定的合并财务和其他数据

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。选定的截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度的历史综合财务数据来自我们的经审计综合财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。我们之前任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。

以下列出的财务数据应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书其他部分包含的综合财务报表及其附注阅读，并以此为依据加以限定。

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目录表

下表将调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务业绩指标（净亏损）进行了对账：

（四） 调整后EBITDA利润率指按收入百分比计算的调整后EBITDA。

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管理层对
财务状况及经营业绩

阁下应将以下讨论连同本招股章程其他部分所载之“经选定综合财务及其他数据”及 综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论中有关行业前景、我们对未来 业绩、流动性和资本资源的预期的陈述以及本讨论中的其他非历史陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多风险和 不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的风险和不确定性。“我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有重大差异。

概述

我们的使命是改变世界共同运作的方式。我们从一个简单的想法开始，即人们应该能够在电子商务平台上以与实物商品相同的方式购买和销售数字服务。在此基础上，我们着手设计一个数字市场，该市场建立了一个全面的类似SKU的服务目录和反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程。

我们 相信我们的模型减少了买家和卖家的摩擦和不确定性。在我们平台的基础上，有一个庞大的目录，其中包含 个产品化服务列表类别，我们将其命名为gig。每一场演出都有一个明确的范围、持续时间和价格，以及买家的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家 可以轻松找到和购买产品化服务，如徽标设计、视频创建和编辑、网站开发和博客撰写，价格从5美元到数千美元不等。我们称之为 产品即服务(SAAP)模式。我们的方法从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验。自成立以来，我们在我们的平台上为买家和卖家之间的交易提供了便利。

我们 是由拥有与自由职业者合作的丰富经验的企业家于2010年创立的，他们亲眼目睹了这一过程是多么具有挑战性。我们的平台为买家和卖家简化了这一流程，因此，我们经历了显著的增长，并达到了有意义的规模。截至2018年12月31日，我们的GMV为 百万，同期我们的收入为百万。自成立以来，我们已经实现了许多重要里程碑：

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我们的商业模式

我们运营的是市场模式，我们的大部分收入来自交易费和服务费，这些费用和服务费是基于通过我们平台处理的交易总价值而定的。我们的收入增长主要是由活跃买家和每位买家的支出增长推动的。截至2017年12月31日的一年，我们的收入为5,210万美元，其中大部分是由回头客推动的，他们在我们平台上的总支出持续增加。这些有利的动态为我们提供了收入可见性和可预测性。随着回头客继续使用我们的平台，下更多订单并订购更高价值和跨类别的服务，我们将受益于不断增长的买家 终身价值。

在截至2017年12月31日的一年中，我们的收购率(即收入占GMV的百分比)为24.5%。我们相信，在一个支离破碎、非标准化和高摩擦的行业中，我们能够控制自己的收购率，是因为我们为买家和卖家提供了价值。自我们成立以来，我们的接受率略有上升，因为我们为买家和卖家提供了更多价值。我们的目标是在可预见的未来保持一致的收购率。

我们的收入是多样化的，来自广泛的数字服务组合。我们的平台包括 多个类别，如网页设计、画外音和徽标设计。截至 的年度

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2017年12月31日 ，没有一个类别的收入占我们总收入的15%以上。品类扩张仍然是我们业务的关键战略。

从地理位置上看，我们的大部分收入来自英语国家/地区的买家。在截至2017年12月31日的一年中，我们超过70%的收入来自位于美国、加拿大、英国、澳大利亚和新西兰的买家购买的演唱会。随着我们扩展我们的平台以包括其他语言，我们预计将深化我们对西欧、亚太地区和拉丁美洲的渗透，因此我们收入的地理组合可能会随着时间的推移而变化。

我们 不直接雇用自由职业者，也不作为委托人向买家提供数字服务。我们的业务模式可以快速扩展，随着它的发展，我们将从日益增长的网络效应中受益。更多的买家将更多的卖家吸引到我们的平台上，这反过来会带来更多的选择和更高的性价比，从而推动我们的买家更多的参与和消费。我们不依赖直销 力量，进一步增强了我们业务模式的可扩展性。我们的收入在我们的买家中非常多样化，在截至2017年12月31日的一年中，没有任何买家的收入贡献超过0.1%。

我们 通过有机渠道推动大部分买家收购，并辅之以高效的绩效营销投资。我们的有机买家增长得益于我们市场模式的嵌入网络效应和我们品牌知名度的持续增长。我们继续多元化和加强我们的绩效营销能力，并投资于数据科学技术，以获得更多的买家以及更高终身价值的买家。自成立以来，我们没有为卖方收购而投资于营销。

规模庞大且持续增长的买家群

我们的 活跃买家群随着时间的推移持续增长。截至2017年12月31日，我们平台上的活跃买家数量已达180万。我们活跃的买家群增长的关键驱动力是持续的买家参与度和我们的买家收购战略。我们专注于增加活跃买家的强大基础，我们将继续将其货币化。

回头客的收入

我们经历了大量的回头客业务，因为买家会回到我们的平台，因为我们提供各种自由职业数字服务，满足不同企业的需求。例如，买家可以购买宣传册的设计内容，然后返回我们的平台进行市场研究，这是一种完全不同的服务类别。同时，这位 买家可能会将我们的平台推荐给其他部门的同事，后者可能会使用我们的平台提供视频编辑服务。

重复 买家通常会随着时间的推移增加在我们平台上的支出。在截至2017年12月31日的一年中，回头客贡献了我们55%的收入。我们相信，现有买家的重复购买活动反映了我们业务的潜在实力，并为我们提供了收入可见性和可预测性。

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按回头客及首次买家划分的收入构成

一致的队列行为

我们的业务历来受益于强劲的同期收入一致性。为了跟踪我们的增长和我们业务的基本动态，我们密切 监控和分析我们年度买家群体的行为。我们根据买家首次购买的年份定义年度买家队列。从历史上看，我们在年度买家群体中观察到一致性 。如下图所示，每个队列的总支出在第一年后稳定下来，并从 第二年开始继续为稳定的收入流做出贡献。我们的群体的一致行为首先是由我们的买家的重复消费以及我们的买家群的总体规模驱动的，这使 个人买家行为的波动正常化。

2010-2017年按年度组群分列的收入构成

买家获取策略

我们继续通过各种渠道吸引买家。2017年，我们的大多数新买家来自自然和直接来源，即 通过非付费搜索结果、现有用户推荐、口碑传播、通过在浏览器中输入我们的URL直接访问我们的网站或我们的移动应用程序访问我们平台的买家。我们 通过投资绩效营销计划来补充这些自然和直接的增长来源。我们将大规模有效获取买家的能力视为差异化的竞争优势，并不断寻求通过各种渠道以有纪律的方式实现用户获取投资的多样化。我们衡量买家收购的效率

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策略 按投资回报时间（“tROI”）计算，tROI表示我们在特定时间段内从 该时间段内获得的新买家产生的收入中收回获得新用户的营销费用所需的月数。

从历史上看， 我们的目标是实现一年或更短的季度tROI。在截至2018年6月30日的过去八个季度中，我们一直能够实现长达七 个月的tROI。我们在新用户获取方面的绩效营销投资是季节性的，我们通常在每年的第一季度看到最高的 投资。如下图所示，随着客户群年龄的增长和买家继续在我们的 平台上消费，我们的绩效营销投资回报率不断提高。例如，截至2018年12月31日，2017年第一季度的累计收入已经达到其原始营销投资的2.3倍。我们将继续 扩大绩效营销的规模，并以更高的终身价值为目标客户，我们的目标是保持营销效率。

收入与绩效营销投资

每位买家的支出增长

我们将收购新买家视为在买家和我们的市场之间建立长期关系的起点。一旦买家加入我们的 平台，我们的目标是随着时间的推移扩大关系并增加该买家的参与度和消费活动。我们专注于提高我们市场上买家的终身价值，这体现在两个方面。 第一，我们继续扩充平台，以涵盖更多类别，为买家的数码服务需求提供全面解决方案。其次，我们 专有的机器学习技术和广泛的数据集使我们能够为买家和卖家提供个性化的体验。例如，它使我们能够根据 买家的购买行为预测他们的未来需求，并提供类别和服务建议。

我们 使用每位买家的支出来衡量买家参与度。我们的每位买家支出增长了1.9倍，从2012年12月31日的64美元增长到2017年12月31日的119美元。在截至 2017年12月31日的一年中，花费超过100美元的买家占总收入的81%以上，高于截至2012年12月31日的70%。这一增长表明，我们成功地通过移动

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高端市场， 提供更广泛的数字服务，更好地吸引我们的用户，并通过Fiverr Pro等计划增加我们平台上更高价值的Gigs数量。

2012-2017年每位买家的支出

主要财务和运营指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势 、制定业务计划并做出战略决策。

•

"活跃买家“是指在过去12个月内在Fiverr上订购了Gig的买家， 无论是否取消。活跃买家数量的增加或减少是我们吸引和吸引买家能力的关键指标。

•

"每个购买者的花费“的计算方法是将我们在过去12个月内的GMV除以截至该日期的活跃买家数量。每位买家的支出是我们买家购买模式的关键指标，并受到我们活跃买家数量增加、买家从 多个类别购买、每次购买平均价格增加以及我们获得具有更高终身价值的买家的能力的影响。

下表载列我们截至二零一七年十二月三十一日止年度的主要表现指标。

经营业绩的组成部分

收入。我们的收入主要包括交易费和服务费。我们于每项交易完成时确认收入。

收入成本。收入成本主要包括服务器托管费、客户支持人员成本、资本化内部使用 软件的摊销、与支付处理公司费用相关的费用和其他费用。我们预计，由于支付处理公司的 费用、服务器托管费用和与服务器相关的成本增加，

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以 支持我们平台上的额外交易量。所有这些项目的水平和时间可能会波动，并影响我们未来的收入成本。

毛利和毛利率。我们的毛利及毛利率可能会于不同期间波动。这种波动可能受到我们的收入、时间 和扩大托管容量的投资金额、我们对支持团队的持续投资以及与资本化内部使用软件相关的摊销的影响。

研究和开发。研发开支主要包括我们的研发人员成本及其他与开发相关的 开支。研究及开发成本于产生时支销，惟与合资格资本化之内部使用软件有关之成本则除外。随着我们继续雇用新员工以支持我们的预期增长，我们预计这些 成本会增加。我们认为，持续投资于研发对于实现我们的战略 目标非常重要，预计研发成本（以美元绝对值计算）将增加，但该费用占总收入的百分比预计将下降。

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括我们的营销人员成本、买家获取成本、保留、品牌成本和 其他广告成本。销售及市场推广开支于产生时支销。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，以继续提高我们的品牌知名度 ，并预计随着我们业务的增长，这些成本的绝对值会增加。销售和营销费用的绝对金额以及占总收入的百分比可能会根据总收入水平以及我们对销售和营销职能的投资时间而在各个期间波动，因为这些投资在未来期间的范围和规模可能会有所不同。

一般的和行政的。一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律、业务发展和其他行政人员的费用、与降低欺诈风险相关的费用和其他费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的发展，我们的一般和管理费用 将以美元绝对值增加，并用于支付与上市公司相关的额外成本和支出。

财务收入，净额。财务收入，净额主要包括利息收入(费用)和外汇波动的收入和收益(损失)。

所得税。截至2017年12月31日，我们尚未在以色列产生应税收入。截至2017年12月31日，出于以色列税务目的，我们结转的净运营亏损约为7130万美元。截至2017年12月31日的年度所得税与外国应纳税所得额有关。

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目录

运营结果

截至2017年12月31日的年度

下表列出了截至2017年12月31日的年度的运营结果(以美元表示)以及占收入的百分比。

收入

截至2017年12月31日的财年收入为5210万美元。

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目录表

收入成本和毛利率

截至2017年12月31日的年度，收入成本为1,340万美元，这主要是由服务器托管费用、客户支持人员成本、摊销资本化内部使用软件、与支付处理公司费用相关的费用以及与我们收入相关的其他费用推动的。

截至2017年12月31日的年度，我们的毛利率为74.4%。

研发成本

截至2017年12月31日的年度，研发成本为1,610万美元，主要包括我们的研发成本 和开发人员成本以及其他与开发相关的费用。

销售和营销费用

截至2017年12月31日的年度，销售和营销费用为3,380万美元，其中主要包括营销人员成本、买家收购成本、留住和品牌推广成本以及其他广告成本。

一般和行政费用

截至2017年12月31日的年度的一般和行政费用为840万美元，主要包括我们的 高管、财务、法律、业务发展和其他行政人员的成本、与降低欺诈风险相关的成本和其他。

净财务收入

截至2017年12月31日的年度，财务收入净额为50万美元，主要包括利息收入(支出)和外汇波动的收入和收益(亏损)。

所得税

截至2017年12月31日的一年，所得税为30万美元，主要由与外国 应税收入相关的所得税组成。

季度经营业绩

下表显示了我们未经审计的综合季度运营业绩，以美元表示，并以所示 期间的收入百分比表示。这些信息应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注一并阅读。我们已准备了未经审计的 综合季度财务信息，这些信息显示在

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目录表

与我们经审计的合并财务报表相同的 基础。提供的历史季度业绩不一定代表未来任何季度或 期间的预期结果。

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目录表

流动性和资金来源

自成立以来，我们主要通过发行股票所产生的融资来为我们的业务提供资金。截至2017年12月31日，我们拥有2790万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由银行账户和存款中的现金组成。此外，我们还有3000万美元的短期银行存款和400万美元的限制性存款与贷款相关，以资助我们办公空间的租赁改善。

我们对流动性和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。我们相信，至少在未来12个月内，我们的流动资金和资金来源将足以满足我们的业务需求。

我们的资本支出主要包括内部使用软件成本、计算机和外围设备以及租赁改进。

我们评估我们的流动性，部分是通过分析我们的营运资金以及我们的其他流动性来源。截至2017年12月31日，我们的营运资金为1,590万美元。

在 2016年，我们签署了以色列办公室的新租赁协议，租期为五年，可选择续签五年。作为协议的一部分，出租人同意从改善办公空间租赁的总成本中出资400万美元。这笔贷款与消费者价格指数挂钩，实际利率为4.2%。贷款期限为十年，且不包含金融契约。我们被要求限制一定数量的现金以保证贷款的支付。

下表列出了所列期间的汇总综合现金流量信息。

经营活动中使用的净现金

截至2017年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为530万美元，主要原因是营运资金1180万美元的变化、与折旧和摊销有关的非现金费用110万美元以及基于股票的 薪酬支出140万美元部分抵消了1930万美元的净亏损。

投资活动提供的现金净额

截至2017年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为510万美元，这主要是由于 限制性存款增加400万美元，购买财产和设备220万美元，内部使用软件资本化120万美元，但被银行存款增加1000万美元和其他非流动资产增加250万美元所抵消。

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目录表

融资活动提供的现金净额

截至2017年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为130万美元，主要来自我们的 长期贷款收益(扣除还款后)90万美元，以及行使期权收益40万美元。

合同义务

下表汇总了截至2017年12月31日我们的重要合同义务：

表外安排

我们没有表外安排。

最近发布了会计公告

最近发布的可能影响我们财务状况、经营结果或现金流的会计声明的说明在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2中披露。

应用关键会计政策和估算

我们的重要会计政策及其对我们的财务状况和经营结果的影响在我们的 截至2017年12月31日的年度经审计的综合财务报表中有更全面的描述，包括在本招股说明书的其他部分。我们是按照公认会计准则编制财务报表的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。这些估计是在考虑了过去和当前的事件和经济状况后，根据我们的最佳判断 准备的。虽然管理层认为评估的因素为建立和应用合理的会计政策提供了有意义的基础，但管理层不能保证估计结果总是与实际结果一致。此外，我们在编制此类估计时所依赖的某些信息包括 内部生成的财务和运营信息、外部市场信息(可用时)以及必要时从与第三方磋商中获得的信息。实际结果 可能与这些估计值不同。有关可能影响这些估计的可能风险的讨论，请参阅“风险因素”。

我们 相信下面讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计和假设。我们认为会计估计在以下情况下是关键的：(1)它要求我们做出假设，因为当时没有 可用信息或它包括在内

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目录表

在我们做出估计时高度不确定的事项 以及(2)估计的变化可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

收入确认

我们根据ASC主题605“收入确认”和相关权威指南确认收入。当满足以下所有标准时，才确认收入：(I)存在令人信服的安排证据；(Ii)费用是固定的或可确定的；(Iii)费用的收取得到合理保证；以及(Iv)已提供服务。交易和服务费在进行相应交易时确认。收入是扣除可根据我们的历史经验和管理层预期合理估计的注销拨备 后入账的。我们在每笔交易完成时确认收入。

我们 根据ASC主题605-45“收入确认与委托代理注意事项”列报收入。确定我们是委托人还是代理人，以及收入是按账单金额的毛数列报还是按每笔交易的净额列报，需要我们评估多个指标。交易费 收入是按净额确认的，因为我们得出结论认为我们是代理，这主要是因为我们不对卖家的服务负责，因此不是交易的主要义务人，在制定价格方面没有自由。

一旦用户行使其未使用帐户余额的可能性变得微乎其微，我们 将确认未使用用户帐户余额的收入，并且我们不需要根据适用的无人认领财产法将此类未使用帐户余额 汇给第三方。2017年12月31日终了期间确认的金额微不足道。请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表的附注6。

内部使用的软件

开发内部使用软件所产生的成本在软件的估计使用寿命内资本化和摊销，一般为三年。 根据ASC主题。350-40，“内部使用软件”，开发内部使用软件的成本资本化在以下情况下开始：成功完成初步开发工作，我们有承诺的项目资金，项目很可能会完成，软件将按预期使用。与内部使用软件的设计或维护相关的费用在发生时计入 。

我们 定期审查内部使用的软件成本，以确定项目是否将完成、投入使用、退出服务或由其他内部开发或 第三方软件取代。如果资产预计不会提供任何未来的收益，资产将报废，任何未摊销成本都将计入费用。

当事件或环境变化需要时，我们会评估收回内部使用软件成本的可能性。如果预计账面净值不能完全收回，则内部使用的软件 将减值至其公允价值。任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超出公允价值。截至2017年12月31日，未记录减值。

股票薪酬

我们根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”对基于股票的薪酬进行核算。购股权主要授予员工和我们的董事会成员，并在每个授予日按公允价值计量。我们在年月日计算购股权的公允价值

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目录表

使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型授予 ，并在预期使用直线法授予的奖励的必要服务期内确认费用。股票期权的必要服务期限一般为四年。我们会在罚没发生时予以确认。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求我们做出许多假设，包括我们的普通股价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。我们评估在每次授予股票期权时用于评估期权奖励的假设。预期波动率是根据某些上市公司的市场比较和其他因素得出的隐含波动率计算得出的。预期期权期限是根据简化方法计算的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中点 ，因为我们没有足够的历史数据来根据参与者行为进行估计。无风险利率以同等期限的美国国债收益率为基础。我们 没有分红，也没有可预见的分红计划。

普通股估值

在没有公开交易市场的情况下，我们普通股的公允价值由我们的董事会决定，管理层提供意见，并考虑到我们来自独立第三方估值专家的最新估值。我们普通股的估值是根据作为补偿发行的《美国注册会计师协会执业援助，私人持有的公司股权证券的估值》中概述的准则确定的。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断，并考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值 包括以下因素：

•

由不相关的第三方专家定期进行的同期估值；

•

受保护股份相对于普通股的清算优先权、权利、优先权和特权；

•

我们的实际运营和财务业绩；

•

当前业务状况和预测；

•

我们的发展阶段；

•

在当前市场条件下，实现股票期权相关普通股的流动性事件的可能性和时机，例如首次公开募股或出售我公司 ；

•

任何必要的调整，以确认授予的期权所涉及的普通股缺乏适销性；

•

可比上市公司的市场表现；以及

•

美国和全球资本市场状况。

在2017年不同日期对我们的普通股进行估值时，我们的董事会使用了各种估值方法来确定我们业务的股权价值，包括结合收益和市场方法以及管理层的投入。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来现金流使用从可比上市交易的资本成本分析得出的贴现率折现到其现值。

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目录表

我们行业或类似行业的公司 截至每个估值日，并进行调整，以反映我们现金流中固有的风险。

市场法通过对指导上市公司的分析来评估价值。指导方针上市公司的方法通过将来自类似业务线的同行公司集团的代表性收入倍数应用于我们的预测收入来估计价值。为了确定 家公司的同行群体，我们考虑了公开市场公司、软件和招聘服务公司，并选择了那些代表类似但另类投资机会的公司。当有新的或更相关的信息可用时，我们会不时更新可比较公司的集合。此方法涉及识别相关交易并确定适用于我们收入的相关倍数 。

于每个估值日期，收益法及市场法所隐含的权益价值合理地互相接近。确定股权价值后，我们使用多种方法将股权价值分配给每一类股票。我们使用了期权定价方法(“OPM”)和概率加权预期收益率方法(“PWERM”)。OPM通过为我们的权益价值创建一系列看涨期权来为每个权益类别分配价值，行使价格基于权益工具的清算偏好、参与权和行使价格。PWERM 涉及对未来潜在结果的估计，以及与每个相应结果相关的价值和概率。

我们 还考虑了适当的贴现调整，以认识到由于私营公司的股东无法进入与上市公司股东类似的交易市场而缺乏市场和流动性的情况 。缺乏市场性的折扣是使用各种看跌期权模型(例如，欧洲保护性看跌期权、Finnerty卖权) 确定的，在这些模型中，看跌期权被用作衡量证券缺乏市场性的折扣的指标。基于对限制性股票研究的分析，对限制性股票与非限制性股票之间的定价差异进行了详细的分析，也支持了缺乏市场性的折扣。

此外，我们还考虑了涉及我们股本的任何私人或二级交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、时机、交易是否发生在有意愿的和不相关的各方之间，以及交易是否涉及能够访问我们财务信息的投资者。

这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用、未来现金流、贴现率、市盈率、可比公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。上述任何或全部估计及假设的变动或该等假设之间的关系会影响我们于每个估值日期的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

未来 任何特定时期的支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。本次发行结束后，将不再需要这样的估值和估计，因为我们将依靠市场价格来确定我们普通股的市值。

市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。

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目录表

我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率的结果，下面将详细讨论。

外汇风险

美元是我们的功能货币。2017年，我们100%的收入以美元计价，但包括我们 收入成本和运营费用在内的某些费用以新谢克尔计价，主要是工资和租金相关成本。我们也有其他货币的支出，特别是欧元，尽管程度要小得多。

在截至2017年12月31日的一年中，美元/新谢克尔汇率下降5%将使我们的收入和运营费用成本增加约1%。如果NIS兑美元汇率大幅波动，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

在截至2017年12月31日的年度内，我们没有对冲外汇兑换风险。

利率风险

我们认为，我们没有重大的利率风险敞口，因为我们没有重大的长期贷款。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

就业法案

根据《就业法案》的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们 已选择使用这一延长过渡期，允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司 ，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期 ，以较早者为准。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司 生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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目录表

业务

业务概述

我们的使命是改变世界共同运作的方式。我们从一个简单的想法开始，即人们应该能够在电子商务平台上以与实物商品相同的方式购买和销售数字服务。在此基础上，我们着手设计一个数字市场，该市场建立了一个全面的类似SKU的服务目录和反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程。

我们 相信我们的模型减少了买家和卖家的摩擦和不确定性。我们平台的基础是一个庞大的目录，其中包含超过类别的产品化 服务列表，我们将其称为临时服务。每一场演出都有一个明确的范围、持续时间和价格，以及买家的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松地 找到并购买产品化服务，如徽标设计、视频创建和编辑、网站开发和博客撰写，价格从5美元到数千美元不等。我们称之为 服务即产品(“SAAP”)模型。我们的方法从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验。自成立以来，我们在我们的平台上为 买家和卖家之间的 交易提供了便利。

我们支持自由职业工作的业务与技术在现代经济中带来的机遇息息相关。虽然企业希望无障碍、无缝地访问全球人才库，但个人越来越希望选择工作地点、工作时间和工作内容。我们的平台就是为满足这些需求而设计的。我们的买家包括各种规模的企业，而卖家是来自160多个国家和地区的各种自由职业者和小企业，他们利用我们的平台赚取全职生活或增加收入。

作为一个市场，当我们的买家和卖家成功时，我们就成功了。我们设计我们的平台是为了让我们的买家能够轻松地找到和购买他们正在寻找的数字服务，而无需进行耗时的谈判或定价的不确定性，同时为他们提供我们认为最物有所值的服务。同时，我们使我们的卖家能够接触到大买家 ，允许他们将更多的时间花在做他们喜欢和最擅长的事情上，而不是花在需求产生、合同谈判、收款和其他运营数字服务业务的要求上。

技术 是我们所做的一切的核心。我们专有的机器学习算法，以及我们关于分析、交易和用户行为的数据集，随着买家和卖家参与度的增加而迅速增长，使我们能够个性化用户体验，提高质量，并提供更强大的生态系统。我们专注于不断的创新，并将我们的平台 设计为能够不断提高我们为买家和卖家提供的价值。

我们 通过交易费和服务费产生收入。自成立以来，我们取得了显著的增长和规模。截至2017年12月31日的年度，我们的收入为5,210万美元，净亏损1,930万美元。

我们的市场机会

全球自由职业者市场很大，而且在规模和多样性方面都在不断增长。我们相信，我们市场的很大一部分商机是由目前主要由线下解决方案覆盖的服务提供的。这些线下解决方案缺乏在线市场所能提供的规模和效率收益，因此，我们认为更多的支出将转移到在线。我们相信，我们目录的深度和

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目录表

我们平台上广泛的功能，加上我们SAAP模型的易用性，使买家能够满足他们的自由职业者需求，并允许自由职业者以高效且经济实惠的方式在线建立业务。

我们 预计，我们的市场机会将跨越新的类别和地理位置扩展，因为在数字服务上的支出越来越多，而且越来越多的人能够在世界任何地方进行数字服务 。我们相信，以下趋势和驱动因素将继续塑造自由职业行业的未来：

各种规模的企业越来越多地采用自由职业者

•

为我而做的运动。市场心态正在从“自己动手” 转变为“为我动手”。“在商业环境中，专业人士越来越愿意花钱来节省时间。他们雇用具有适当技能的人为他们做事，并重视便利性、 速度和无摩擦的按需体验。他们希望快速轻松地完成工作，同时获得最佳性价比。

•

适应不断变化的人才格局。各种规模的公司，但 尤其是中小型企业（“SMB”），都希望从可靠的临时技术工人中受益，这些工人的价格具有确定性，使他们能够避免不必要的 固定成本并降低与雇用全职员工相关的风险。自由职业者的增加加上基于技术的通信和其他工具，使他们能够 比以往任何时候都更轻松、更经济地找到人才。

•

员工越来越有权自行做出购买决定 。在采用技术和业务工具方面，员工越来越多地被授权自行做出购买 决定，以提高其组织的生产力和效率。通常，这种由员工自下而上的采用会导致整个组织更广泛地采用自由职业者工作。

劳动力心态转变

•

现代劳动力重视灵活性和选择权。人们越来越 希望选择他们在哪里工作，何时工作以及他们为工作做什么。这促使“独立工作”大量增加。根据麦肯锡独立工作研究，2016年美国和欧洲有超过1.6亿人从事“独立工作”。

•

技术支持方便高效的远程 协作。技术创新正在模糊工作的物理边界。从基于云的文件共享工具到各种 协作软件，从共同工作空间到远程视频会议系统，技术使人们能够更轻松地在不同的物理位置协同工作。

尽管有这些趋势，但企业和自由职业者传统上都面临着巨大的挑战：

对于 企业：

•

找到合适的人才可能是困难和昂贵的。 寻找和筛选候选人的过程通常是劳动密集型的，因此相对较长且昂贵。

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目录表

•

参考和信任是不确定的。由于缺乏可靠的组织 来鉴定和审查独立人才，因此评估他们打算雇用的自由职业者是否称职和值得信赖是一项挑战。

•

协商价格、工作范围和条款既耗时又 低效。与实物商品不同的是，没有建议零售价作为参考，而且要到 购买之后才能生产交付物，这使得项目的成本、持续时间和范围往往不透明，难以管理。因此，对 交易双方而言，协商合同可能是一个漫长而困难的过程。

对于 自由职业者

•

找工作并不容易。传统上，自由职业者在采购工作时会受到个人网络、地理位置和营销资源的限制。

•

赢得一份工作就更难了。为了赢得一份工作，自由职业者通常需要花费大量的时间来准备提案，这导致了许多不可计费的工作时间和较低的效率。

•

付款方式还不确定。管理发票并确保在工作完成后 收取付款对卖家来说可能是一件令人沮丧的事情。传统上，在项目完成后按时拿到钱是一个不确定且耗时的过程。

我们 预计，随着在线解决方案(如我们的平台)缓解这些传统挑战，企业对自由职业工作的采用将会增加。我们估计，仅在美国，我们的总市场商机就约为1,000亿美元。我们根据美国人口普查局的最新NES数据得出了我们的估计。NES捕获所有美国企业的收入数据，这些企业没有 受薪员工，并且需要缴纳联邦所得税。大多数没有受薪员工但需缴纳联邦所得税的美国企业是经营非公司企业的自雇个人 。因此，我们认为，2016年这些业务产生的收入总计超过7500亿美元，为美国自由职业者的总收入提供了一个很好的指标。 在这7500亿美元中，与我们市场最相关的类别在2016年创造了约1000亿美元的收入。我们认为，考虑到美国以外全球市场的总体规模，我们在美国以外的机会甚至比我们在美国境内的机会更大。

我们平台

自成立以来，我们的愿景一直是从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验 无缝、高效和无摩擦。为了实现我们的愿景，Fiverr平台构建了一个全面的类似SKU的服务目录和反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程。我们相信，我们的模式减少了买家的摩擦和不确定性，同时使我们的卖家能够接触到全球受众，享受更多的灵活性和工作选择，并赚取更多的钱。我们平台的关键要素包括：

服务即产品模式。我们运营差异化的SAAP平台，允许卖家提供嵌入可标准化和编目的功能的服务。我们的平台使人们能够像在电子商务平台上购买和销售实物商品一样购买和销售数字服务，具有可预测的定价、轻松的搜索、标准化的合同、轻松的支付流程和流畅的服务交付。在Fiverr上购买演唱会后，买家就知道演唱会的范围、持续时间和价格。我们相信，我们的模型减少了买卖双方的摩擦和不确定性 。

全面多样的目录。我们平台的基础是一个庞大的演唱会目录，目前涵盖数字服务 类别。我们相信我们的目录覆盖面更广

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超过我们的许多竞争对手，我们专注于不断扩大这一目录。如今，买家可以购买徽标设计、视频制作或网站开发等工作，价格从5美元到数千美元不等，所有这些都很容易，只需点击几下。我们认为，这种方法从根本上不同于传统的线下或在线长期临时就业解决方案 。与此类传统解决方案不同，Fiverr上的每一份工作都有明确的范围和时间表，并以固定价格出售，而不是按小时计算。

技术和数据资产。我们是一家科技公司。我们的平台由我们的机器学习技术和海量数据资产提供支持。使用我们丰富的数据资产和人工智能工具，我们能够不断优化我们的产品搜索能力，个性化我们的用户体验，完善我们的匹配算法，并监控我们的服务质量。通过更好地预测买家的未来需求，我们的算法提高了用户满意度，进而增加了重复或跨类别的购买活动。

工具和基础设施。我们构建了一套全面的沟通和协作功能，我们的买家和卖家利用这些功能在整个交易生命周期内进行沟通。我们还提供强大的端到端技术基础设施和工具，以帮助我们的卖家在我们的平台上管理其线上和线下业务的关键功能，如建议书和合同、发票和付款、项目管理和营销。

我们为谁服务

我们的采购商

我们的买家包括来自不同行业的各种规模的企业。2017年，我们的买家大多是中小企业。我们通过深思熟虑的业绩和品牌营销，有机地吸引和扩大我们的买家基础 ，所有这些都没有直接的销售队伍。

截至2017年12月31日，我们为来自全球160多个国家和地区的约180万活跃买家提供了服务。

我们对买家的价值主张

•

物有所值。我们通过减少价值链中的摩擦和低效，为我们的买家提供我们认为最物有所值的产品 。我们广泛的数字服务目录使我们能够提供复杂的浏览和过滤功能。我们相信，与传统的线下招聘平台相比，这会降低买家的雇佣时间，从而为买家节省宝贵的时间。

•

访问庞大的数字服务目录。我们的数字 服务目录有多种类别，并且还在继续增长和发展。价格从5美元到数千美元不等，具体取决于每个演出的范围和公认的质量。 我们继续拓展我们产品目录的广度和深度，以便为我们的买家提供他们需要的服务。

•

接触到多样化的自由职业者。我们为数十万拥有广泛技能的自由职业者提供即时访问。使用Fiverr，买家可以轻松地与这些自由职业者联系，并快速高效地执行一系列数字交付的服务。

•

价格、工作范围和质量的透明度和确定性。我们的SAAP 模型在成本、持续时间和范围方面实现了透明度和确定性。我们以买家为导向的评级系统为每一场演出提供了透明的质量评级机制，帮助买家做出明智的购买决定。这一系统确保了我们的买家在每次购买时都更加安心。

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•

值得信赖的客户服务品牌。我们坚持不懈地致力于提供优质的客户服务，因为我们寻求推动重复购买行为。我们的争议解决技术使我们能够及时标记问题并指导用户找到解决方案， 无论该解决方案是我们的自助支持门户还是由我们的客户支持团队进行干预。

我们的卖家

2017年，我们的平台为来自全球160多个国家的数十万卖家提供了支持。我们的卖家是一个多样化的自由职业者群体，我们相信他们重视我们平台提供的灵活性和财务机会。他们从使用我们的平台赚取全职生活的个人到增加收入的人。

我们对卖家的价值主张

•

最大化项目流水线。我们平台上的卖家不需要出价就可以 赢得项目。相反，他们在我们的平台上列出了明确定义的范围、持续时间和价格的服务，我们的专有技术直接将他们与寻找他们提供的服务的买家相匹配。因此，卖家可以在我们的平台上列出他们的演唱会，专注于他们喜欢做的工作，同时最大化他们的盈利潜力。

•

灵活性和可控性。人们越来越希望选择工作地点、工作时间和工作内容。我们的平台接受劳动力的习惯性变化，并为自由职业者提供随时随地在世界上任何地方寻找工作和提供服务的能力。

•

无摩擦支付处理。对于卖家来说，在项目 完成后按时获得付款一直是一个不确定且耗时的过程。我们在购买时从买方那里收取资金，将资金存入托管，并在项目完成后及时释放给卖方，以消除这种摩擦。

•

有资质的店面。我们使我们的卖家能够在我们的平台上专业地向买家展示他们的服务，建立记录，发展买家基础，并建立专业声誉。我们的线上卖家论坛、线下社区活动和我们的电子学习平台“向Fiverr学习” 为我们的卖家提供了额外的渠道，进一步提高他们的技能，并与我们一起打造他们的个人品牌和数字店面。

•

业务支持基础设施。我们为卖家提供了一套强大的 技术工具，使他们能够管理其业务的所有管理方面，例如提供标准化合同、发票和付款、财务报告、 营销和实时业绩反馈。这一基础设施使我们的卖家能够跟踪他们的业绩并高效地管理他们的业务。

•

成功管理和支持。我们为卖家提供全面的入职资源，我们的在线帮助台和线下客户支持团队提供全天候支持，以确保卖家在自由职业之旅的所有阶段取得成功。我们负责为卖家提供整个买方参与、业务发展和营销流程，因此他们只需在我们的平台上列出他们的演唱会，并专注于他们所热爱的工作，以最大限度地发挥他们的盈利潜力。对于那些新进入该业务的卖家，我们帮助他们接触买家，这样他们就可以迅速开始发展自己的声誉。对于更有经验的卖家，我们为他们注册参加Fiverr Pro计划，使他们能够建立优质业务，并接触到可能优先考虑更高质量工作产品的买家。

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我们的优势

水平平台的规模。我们相信，我们的方法和全球规模为我们提供了差异化和可防御的市场地位。自成立以来，我们 在构建我们的服务目录和吸引用户进入我们的市场方面投入了大量资金。今天，我们为跨类别的买家和卖家之间的数百万笔交易提供便利，并为数字服务提供一站式商店 。我们相信，在我们的平台上可以轻松搜索、查找和购买的产品的广度和深度，加上我们不断增长的用户基础，为我们提供了难以复制的强大 竞争优势。

强大的网络效应。 我们为用户提供的价值使我们能够建立世界上最大的买家和自由职业者网络之一，产生 强大的网络效应。当我们的买家成功完成更多交易时，他们会给我们带来推荐。随着我们买家社区的发展和卖家支持功能的深化，越来越多具有 高价值技能的自由职业者被吸引到我们的平台。我们帮助卖家建立业务和声誉，使他们的成功永存。在我们销售人员基础的增长和 人才广度和深度的相关扩展的推动下，我们能够扩大我们的演出目录，进一步加快我们对买家的价值主张，从而创造一个强大的增长飞轮。

可扩展的服务即产品市场。 采用类似SKU的方法将服务产品化，可为买方提供 其项目的成本、持续时间和范围的确定性。买家可以访问广泛的演出目录，并可以比较和过滤参数，包括演出细节，评论和价格。每个Gig页面都包含以前 购买者的评论，使购买者可以根据自己的需求、预算和品味轻松做出决定。因此，我们的方法允许更频繁地购买演出，而没有传统的基于小时的模型的固有摩擦 。这使我们能够更容易地扩大我们的业务，因为全球对自由职业者的供应和需求都在增加。

高效的市场营销和买家收购。我们通过有机渠道推动大部分买家收购，并辅之以高效的绩效营销投资 。我们的有机买家增长源于我们市场模式的嵌入网络效应和我们品牌知名度的持续增长。我们继续多元化和加强我们的 性能营销能力，并投资于数据科学技术，以获得更多的买家以及更高终身价值的买家。

先进的销售商基础设施。我们为卖家提供交易中每个步骤的工具，从标准化合同、费用跟踪和时间跟踪到 任务管理和发票。这些工具对卖家的业务至关重要，并将我们深深地嵌入到他们的工作流程中。随着我们添加更多功能，卖家可以越来越多地依赖我们的平台进行业务运营，使Fiverr成为管理其所有交易的中心枢纽。

专有技术与深刻的见解。 我们专有的机器学习技术和广泛的数据集使我们能够为买家 和卖家提供个性化体验。我们努力根据买家的购买行为预测他们未来的需求，并提供类别和服务建议。我们还通过 复杂的数据分析和简化的软件工具为我们的卖家提供深入的见解，以便他们能够有效地管理业务并最大限度地提高收益。

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我们的增长机会

我们自成立以来发展迅速，但我们相信我们仍处于市场渗透的早期阶段。我们打算通过以下关键领域来发展我们的业务：

为我们的平台带来新的买家。我们认为，数字服务的在线市场还处于萌芽阶段，许多买家还没有意识到我们的服务。我们 打算通过提高知名度的有机增长、绩效营销和品牌建设活动，为我们的平台带来新的买家。

增加我们买家的终身价值。我们的目标是通过不断提高我们目录中演出的质量，为寻求更高价值服务的买家提供更好的推荐，增加重复和跨类别购买，开发更多工具和功能来提高参与度，并部署 有针对性的营销活动，从而提高买家的整体终身价值。我们还继续瞄准预算更大、因此拥有更高终身价值的买家。我们相信，随着时间的推移，通过为我们的买家提供更好的价值和更多的高质量演出选择，我们可以增加他们在我们平台上的支出。

扩展我们的演唱会目录。我们平台上的卖家目前提供各种类别的演出。我们将继续通过有机和收购从战略上 扩展和发展我们的产品目录，以保持对数字服务的最新趋势和技能需求的领先地位。我们还将专注于吸引具有高价值技能的卖家，以便 随着时间的推移不断提高我们平台上提供的服务质量。

持续在技术和服务方面创新。我们正在不断探索通过开发新工具和服务以及改进匹配和个性化算法为买家和卖家提供价值的新方法。我们相信，这些努力增加了我们平台的粘性。

扩大我们的地理足迹。我们打算为更多的市场定制我们的产品，并将我们的销售和营销努力扩大到其他市场。我们相信，通过 针对多种语言和支付方式以及当地需求和偏好定制我们的平台，我们将能够接触到新的买家和卖家，并提高我们的 平台的知名度和采用率。

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我们的产品

买家体验

我们为我们的买家提供旨在简化浏览、搜索和购买的电子商务体验。

搜索和发现。我们的SAAP模型使买家能够访问广泛的演唱会目录，他们可以比较和筛选各种参数，包括演唱会详情、评论和价格。每个零工都包括所提供服务的详细信息、价格、交付时间范围以及该零工的以前买家的评论，使买家能够根据自己的需求、预算和品味做出明智的决定。我们的搜索、浏览和推荐算法旨在将每个买家的搜索与最相关的零工结果进行匹配。对于每一次买家互动， 我们的平台和机器学习算法使我们能够提供更个性化的推荐旋转木马，并在买家之旅的相关地点展示。

可个性化选项。我们相信，我们的许多买家不仅仅是出于价格和便利性的考虑；我们相信，他们也看重独特性和真实性。在我们的市场上，买家享受个性化体验，并与卖家直接互动。作为我们零工概念的一部分，买家购买与每个零工相关的套餐。 套餐分为基本套餐、标准套餐和高级套餐，每个套餐都有不同的服务级别，例如翻译的字数不同、视频编辑的视频长度不同或徽标设计的修订次数不同。我们通过定制订单促进进一步的定制。买家可以通过我们的平台根据他或她的独特要求请求定制订单。反过来，卖家可以通过定制优惠来响应订单请求，这些定制优惠是独家建议，带有服务的确切描述、价格和预计交付服务的时间。

沟通和协作。买家和卖家之间的沟通对于我们市场的成功至关重要 。我们的信使工具使买家能够轻松地与卖家进行沟通。买家能够在预购过程中描述他们的要求和偏好，并且流程管理和协调的沟通渠道在GIG的整个生命周期中保持畅通。作为以下内容的一部分

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交付件 接受后，如果需要，买家可以使用我们的“请求修订”功能进一步细化交付件。

支持和干预。我们的用户支持功能贯穿于买家的整个旅程，提供澄清、帮助、教育和支持。我们的解决中心帮助买家在线解决纠纷，如果买家遇到更复杂的问题，我们的全天候票务系统也可以使用。除了按需帮助和支持外，我们还开发了一套干预算法，利用我们的数据和知识自动向我们的客户支持团队标记潜在问题，以便他们能够进行干预并为我们的买家提供指导、 教育和支持。

质量控制。我们制定了几项质量保证政策，以增强我们市场的可靠性和完整性。我们的算法评估我们平台上的每个 自由职业者和零工，并根据买家评级、取消率和响应时间等一系列因素分配质量分数。质量分数是在我们匹配的 算法中考虑的，对于卖家在我们网站上的演出定位是不可或缺的。此外，买家和卖家都可以使用帮助工具，以便在需要向我们的客户支持团队提出问题时使用。我们不断监控我们平台上的活动，以确保遵守我们的服务条款，同时我们寻求为我们的买家创造一致和可靠的用户体验。

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卖家体验

我们为卖家提供一套工具来建立他们的演唱会，发展他们的品牌，建立声誉和创造他们的工作组合。卖家可以通过任何浏览器或我们的移动应用程序管理其 业务。

卖家入职。我们开发了一个自动化的入职流程，旨在通过创建卖家简档(他们的 店面)、现场(他们销售的服务)和投资组合(他们的工作样本的集合)来教育和指导新卖家。一旦卖家加入，他们提供的每一场演出都会成为Fiverr目录的一部分。

企业管理。为了让卖家能够专注于做他们喜欢做的事情，我们提供了一套全面的工具来帮助他们管理其业务的管理方面，例如确定工作流程的优先顺序、开具发票和付款处理。额外的沟通工具进一步增强了卖家与买家沟通的能力，以及与其他卖家进行合作的能力。我们的卖家控制面板提供统一的工作管理界面，该界面整合了来自我们的卖家工具和绩效指标的关键信息，使 卖家能够更有效地管理其业务。

分析。我们的工具套件为卖家提供对其运营的详细分析，有助于提高业务透明度和洞察力，以及 业绩指标，包括零工收入、订单渠道和评级。特定于GIG的分析使卖家能够更好地了解他们过去的业绩，从而提高他们未来的业绩 。卖家还可以通过我们的卖家仪表盘实时反馈他们在交货及时性、响应速度和完成率方面的表现。AS

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这样， 我们的分析能力使卖家能够更好地了解他们的业绩，并更好地了解对买家来说什么是重要的，以便他们有反馈来持续改进 。

学习和教育。在我们的专有学习平台上，我们为卖家提供教育中心的访问权限，提供有关如何成长为自由职业者以及如何在Fiverr上成为更有效的卖家的全面信息。我们提供有关如何使用Fiverr基础设施工具的教程和材料，使卖家能够充分利用他们在我们平台上的体验。我们的卖家帮助中心对此进行了补充，允许卖家通过客户支持打开门票，并访问一套全面的常见问题解答和操作视频。我们还提供名为“Fiverr Elevate”和“向Fiverr学习”的自我教育网站的访问权限，这些网站提供各种专业内容。

我们的技术

为了帮助我们的买家和卖家在我们的平台上进行交易，我们构建了一个模块化和可扩展的技术平台，支持我们的业务 ，同时保护运营完整性和性能。技术是我们所做的一切的核心，是一项关键的业务资产和推动因素。我们不断投资于我们的技术，并相信 我们对创新的关注为我们带来了竞争优势。

支撑我们平台基础的核心支柱包括：

将数字服务作为产品。我们平台的核心是将数字服务产品化并使其在我们的电子商务平台上可用的挑战。 我们的专有技术允许将非SKU数字服务转变为结构化的工作，从而实现持续而灵活的类别扩展。我们还通过 开发特定于每个服务类别的属性和体验来开发每个类别的深度。我们创新的产品化服务目录使我们能够通过包括搜索、浏览、比较和购买功能的数字服务创建类似电子商务的体验。

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可扩展、模块化、现代化的技术平台。我们的平台构建为一组模块，无需重新部署整个代码库即可单独修改或添加。这种方法允许我们的每个产品团队自主开发，使我们能够灵活地不断开发新功能、扩展容量、采用新技术和 集成新库，这有助于不断增强我们的平台。

先进的数据科学能力。我们丰富的专有算法支持我们的实时个性化推荐、排名和匹配，帮助我们 根据每个买家的业务需求和偏好，将他们与最相关的工作相匹配。我们利用预测性人工智能技术，根据买家的购买历史和我们市场上的其他 活动向他们推荐演出。我们的算法被设计成处理快速和持续增长的搜索查询。此外，它还被用来改善我们市场的供需之间的流动性，确保卖方能力和买方需求平衡。我们以数据为中心，依靠来自严格的A/B测试、买方和卖方研究以及其他来源的数据来为 我们关于新平台增强的所有决策提供信息。我们的搜索算法使用我们的演唱会、交易和用户的海量数据集来优化演唱会匹配和买家的用户体验。

清晰、简单的跨平台用户体验。我们利用现代前端技术和设计理念为用户提供简单直观的用户界面。我们不断努力简化用户体验，提高在我们平台上购买演唱会的效率。我们努力在所有主要设备和操作系统上提供一致的体验。我们的移动应用程序是我们关注用户体验、设计和实施的一个很好的例子。它在两个方面都得到了我们用户的高度评价

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Apple 应用商店和Google Play商店。我们不断尝试在交易的每个阶段优化和简化用户体验。

可靠性。我们使用第三方基于云的服务来托管我们的平台，努力在最新和最现代的云技术上运行。我们的研究和开发能力与我们的开发工具相结合，使我们能够可靠地开发和部署新产品，而不会中断我们的实时实例。我们还在我们的平台中嵌入了广泛的监控和 警报基础设施，以保持可靠性和平台性能。

保安。保护数据是我们业务的主要支柱之一。我们通过一系列处理程序和技术工具来保护我们用户的数据，我们致力于使我们的平台成为最值得信赖的完成工作的方式之一。我们通过标记可疑活动来监控我们的服务器基础设施的外部黑客企图， 使用扫描网站内容的工具并指定团队调查是否检测到任何违规行为。此外，我们对任何内部或外部未经授权访问我们的系统进行定期测试，并纠正我们系统中的任何已知弱点。

上市

我们在进入市场战略中采取了自下而上的方法。我们的目标是面向在不同行业的不同规模的公司中从事各种业务职能的个人。我们的服务引起了“办公室英雄”的共鸣，他们只想在预算和截止日期限制内完成工作。由于我们平台上的每一项工作都有明确的范围、持续时间和价格，因此消除了不确定性和摩擦，并允许更自主的购买决策。通过为我们的买家提供良好的 体验，他们不断返回我们的平台并推动推荐。我们相信这种方法是高效的，因为它允许我们在没有直接销售人员的情况下大规模渗透数字服务自由职业者市场。

我们解决方案的这种广泛性使我们能够通过有机渠道获得大多数新买家。我们的付费营销策略在很大程度上是由营销效率驱动的。我们还致力于通过最高效、投资回报最高的渠道获得新买家。一旦他们加入，我们的

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目标 是向我们的用户展示我们平台的价值，以不断增加每个用户的终身价值。我们积极努力扩大我们的钱包份额，鼓励跨类别 购买，建议适合各自业务生命周期的服务，并不断改进我们如何将买家的需求与卖家的产品相匹配。

知识产权

我们定期设计、测试和更新我们的网站和应用程序，并在内部开发专有解决方案。我们已将 基础架构开发为高度灵活和可扩展的，使我们能够高效地扩展平台并进入新的细分市场，而不会影响质量。我们的持续成功取决于我们 保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠保密条款、合同承诺、商业秘密保护、版权、商标和 其他法律权利的组合来保护我们的知识产权和 专有技术。我们与员工、顾问和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议，并控制专有 信息的访问和分发。

Fiverr品牌是我们业务战略的核心，我们相信维护、保护和提升Fiverr品牌对拓展我们的业务至关重要。截至2017年12月31日， 我们在美国拥有六个注册商标，在包括欧盟和以色列在内的外国司法管辖区拥有八个注册商标，我们认为这些商标对我们产品的 营销至关重要，包括Fiverr、Gig和Fiverr徽标。

我们的 内部专有技术是我们知识产权的重要组成部分。我们平台的开发和管理需要许多专业员工之间的复杂协调。我们 认为，竞争对手或试图复制我们平台产品的个人很难重复这种协调。竞争对手有效复制我们平台的 功能的风险进一步降低，因为我们的服务产品是基于云的，因此在我们系统上运行的大多数核心技术永远不会暴露给用户或 我们的竞争对手。为了保护我们的技术，我们实施了多层安全措施。访问我们的平台，除了获取基本信息，需要系统用户名和密码。我们 还添加了其他安全层，如IP地址过滤。

尽管 我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发具有与我们的 平台相同功能的产品和服务。监管未经授权使用我们的技术是困难的。我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，我们的知识产权可能不足以阻止竞争对手销售包含这些技术的产品和服务。

竞争

自由职业者和雇佣他们的买家的市场竞争激烈、发展迅速、分散，并且受制于不断变化的 技术、不断变化的需求以及新产品和服务的频繁推出。我们与许多在线和离线平台和服务竞争，以吸引和留住用户，但我们 认为，我们的竞争对手都无法提供与我们的平台相同的目录和服务范围以及全球覆盖范围。我们的主要竞争对手分为以下 类：

•

传统的临时劳动力和人员配备服务提供商以及其他外包提供商;

•

在线自由职业者平台，为各种技能类别提供服务;

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•

允许自由职业者寻找工作或宣传其服务的其他线上和线下产品和服务提供商，包括 个人和专业社交网络、就业市场、招聘网站、求职板、分类广告和其他传统的寻找工作的方式;

•

专注于人才招聘、管理、发票或人员配置管理产品和服务的软件和业务服务公司; 和

•

提供专业服务的企业，包括咨询、会计、营销和信息技术服务。

政府立法和法规

用户的操作

在包括美国和欧洲国家在内的许多司法管辖区，与在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任相关的法律目前正在接受大量索赔的考验，包括基于诽谤、违反数据保护和隐私权以及其他侵权行为、不公平竞争、版权和商标侵权以及基于搜索的材料、发布的广告或用户上传的内容的性质和内容的其他理论。任何法院裁决或 其他政府行为，要求在线服务提供商为其用户和其他第三方的活动承担责任，都可能损害我们的业务。此外，对 利用互联网从事非法行为（如未经授权传播国家安全信息、洗钱或支持恐怖活动）的担忧日益增加，未来可能会产生 立法或其他政府行动，要求我们对产品或服务进行更改，限制或强加额外的费用在我们的业务的行为或导致用户放弃我们的服务的材料 方面。

数据保护

我们持有用户的某些个人数据，包括他们的用户名、电子邮件地址、IP地址、设备识别符、地址、电话号码、照片、 交易数据、消费习惯(如购买历史)、职业和教育、位置、社交媒体帐户登录详细信息和用户名以及有关使用 Fiverr‘s Marketplace的附加信息(如已发布的投资组合、零工信息、购买、评级以及用户决定上传并与我们或我们市场的其他用户共享的附加信息)，并且 可能持有访问我们用户网站的访问者的某些个人数据。此外，我们还持有员工和承包商的某些个人数据。我们按照我们的隐私政策和服务条款运营，这些条款描述了我们在收集、使用、传输和披露用户数据方面的做法。根据《隐私法》，作为“数据库所有者”，我们 必须遵守某些义务和限制，例如登记包含个人数据的数据库的义务、在收集其个人数据之前将收集和使用其个人数据的性质适当通知数据当事人的要求、在使用其个人数据之前获得数据当事人的有效知情同意的要求、将个人数据转移到以色列境外的条件、关于将任何个人数据用于直接邮寄的条件和限制、满足某些数据主体权利的义务 (例如访问、更正和删除权)以及数据安全义务。在这方面，2018年5月在以色列生效的新的《以色列隐私保护条例(数据安全)2017》(《数据安全条例》)对个人数据的处理、维护、转移、披露、获取和保护的方式规定了义务。 数据安全法规可能要求我们调整我们的数据保护和数据安全实践、信息安全措施、某些组织程序、适用职位 (例如信息安全经理)以及其他技术和组织安全措施。此外，以色列隐私局启动的行政监督程序在一定程度上

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保护 当局会揭露与我们遵守《隐私法》有关的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)以及在某些情况下承担刑事责任外，我们还可能需要采取某些补救措施来纠正此类违规行为，这可能会增加我们的成本。

虽然适用的通常是企业所在司法管辖区的法律，但其他国家/地区的数据保护监管机构可能会在我们处理数据或拥有用户但没有运营实体的地点寻求对我们的活动的管辖权。如果适用某个司法管辖区的本地数据保护和隐私法，我们可能需要 在该司法管辖区注册我们的业务或对我们的业务进行更改，以便仅根据适用的当地法律收集和处理用户数据。此外，由于我们的服务可在全球范围内访问，某些外国司法管辖区可能会要求我们遵守其隐私和数据保护法，包括在我们没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区。在这种情况下，我们可能需要额外的法律审查和资源，以确保遵守任何适用的隐私或数据保护法律和法规。此外，许多司法管辖区的新法规可能会影响我们的业务，需要进行额外的法律审查。

美国

提交给美国国会、各州立法机构和外国政府的一些关于数据保护的立法提案可能会影响我们。例如，2018年6月，加州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并对 公司提出了新的运营要求，于2020年生效。此外，其他一些州已经通过了主动的、而不是被动的信息安全立法。这些州的法律要求采取某些最低限度的保护和安全措施来保护个人信息。由于解释的改变，未来遵守这些法律的成本可能会增加。

欧洲

欧洲立法者通过了GDPR，废除了1995年的欧洲数据保护指令(指令95/46/EC)。我们被定义为“数据控制人”，涉及我们收集的用户的个人数据，因此受GDPR规定的一些关键法律义务的约束。除了反映旧数据保护制度下已经存在的现有 要求，例如，如果我们处理用户的数据，要求向用户提供“公平处理通知”，确保纠正不准确的数据，只保留必要的数据，并且不将数据转移到欧洲经济区以外的司法管辖区，而不采取某些保障措施， ，GDPR还对我们使用个人数据实施了新的、更严格的操作和程序要求。这些措施包括根据透明度原则扩大之前的信息要求，以告诉我们的用户我们可以如何使用他们的个人数据，增加对用户概况的控制，增加用户的访问权限， 控制和删除他们的个人数据，以及强制性的数据泄露通知要求。此外，数额较大者的行政罚款大幅增加，金额分别为全球营业额的2000万欧元和4%(以及根据《全球经济发展法》第82条对任何个人索赔的经济或非经济损害获得赔偿的权利)。

《欧洲电子隐私指令》(经第2009/136/EC号指令修订的第2002/58/EC号指令)要求欧盟成员国出台某些国家法律来规范电子通信部门的隐私或数据保护。根据电子隐私指令的要求，除其他事项外，公司必须获得同意才能在用户的终端设备(例如计算机或移动设备)上存储或访问已经存储的信息。这些要求主要通过以下方式规范使用

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Cookie和类似技术的公司。在提供此类同意之前，用户必须按照《GDPR》更严格的要求收到明确和全面的信息。我们所依赖的这些要求的某些豁免可用于技术存储或访问，其唯一目的是通过电子通信网络传输通信，或作为提供用户明确要求的服务的严格必要的。

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方Cookie和类似技术进行在线行为广告表示了担忧，这方面的法律也在进行改革 。在欧盟，执行电子隐私指令的现行国家法律很快将被一项被称为电子隐私条例的欧盟法规所取代。在欧洲联盟，在用户的设备上放置饼干和进行直接电子营销需要知情同意，而且GDPR还规定了其他条件以满足这种同意，例如禁止预先检查的同意和捆绑同意，从而要求用户通过单独的勾选框对特定目的进行肯定同意。电子隐私条例草案保留了这些额外的同意条件，并对直接营销施加了严格的选择加入营销规则，即 在网页上而不是通过电子邮件发送，改变了关于第三方Cookie和类似技术的规则，并大幅增加了对违反规则的惩罚。对Cookie和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动进行更广泛的限制，并可能对我们了解用户互联网使用情况的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。此类法规可能会对收集和使用在线使用信息用于消费者获取和营销的企业(包括我们)产生负面影响 它可能会增加收集或使用此类信息并进行在线营销的企业的运营成本，还可能会加强监管审查并 增加数据保护或消费者保护法下的潜在民事责任。为了回应市场对使用第三方Cookie和网络信标跟踪用户行为的担忧 ，主要浏览器的提供商提供了允许用户一般或从指定网站限制收集某些数据的功能，ePrivacy法规草案也 倡导开发默认阻止Cookie的浏览器。这些发展可能会削弱我们收集用户信息的能力，包括个人数据和使用信息，以帮助我们向当前和潜在消费者提供更有针对性的广告，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们使用Cookie和类似技术来定位我们的营销和 个性化的消费者体验。

由于电子隐私条例的文本仍在制定中，目前处于草稿中，随着进一步的指导发布和对电子隐私条例和GDPR的解释的制定，很难评估电子隐私条例对我们业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据实践和政策，因此我们可能会产生巨大的 成本。

我们的文化

在Fiverr，我们相信我们在确定未来工作平台方面发挥着重要作用。我们知道，我们的员工、我们的价值观和我们培养的文化是我们业务成功的关键驱动力。员工的发展和留住对我们培养和留住最优秀的人才非常重要。

随着我们业务的增长，我们不断投资于我们每天所遵循的价值观，以此作为这一信念的直接反映。我们的价值观是：

简单地想一想。我们致力于用简单易用的产品解决复杂的问题。我们相信通过巧妙地使用技术来减少摩擦和提高效率。我们承认这座建筑

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简单地使用产品往往是一项艰巨的任务，我们为拥有伟大的喜悦来应对这些挑战的人才而感到自豪。

我们是实干家。说起来很棒，但做起来更好。我们使我们的团队能够以创造性的方式提高工作效率。我们相信，团队中的任何人都可以提出下一个伟大的想法，我们确保每个人都有空间对伟大的想法发声和执行。我们相信清晰度和责任。发起、拥有和执行。

客户的痴迷。我们所做的一切都以客户为中心，他们的幸福就是我们的事业。我们致力于始终为他们做正确的事情 。我们每天都在寻找新的、有创意的解决方案，以满足各地自由职业者不断变化的需求，他们希望展示自己的独特技能，我们的买家也在寻找简单而高效的解决方案来满足他们的需求。

正在产生影响。我们的团队由充满激情、使命驱动、才华横溢的人员组成，他们有着共同的使命和渴望产生影响。 我们不仅努力帮助各种规模的企业发展和打造品牌，而且我们渴望改变世界的合作方式。

保持超棒。我们接受团队成员的真实身份。我们不希望改变人们或顺应他们。相反，我们称赞他们背景的多样性是他们的强项。我们鼓励对传统的自由职业者招聘和人员配置模式提出的长期存在的问题提出创造性和替代的想法和解决方案。

这些 价值远远超出我们的员工范围，延伸到我们的买家和卖家社区。成为Fiverr的一名员工意味着在建设和服务我们的社区中发挥积极的作用。

我们 鼓励并促进用户和员工之间的面对面会议。Fiverr的每个人都会以买家、卖家或客户支持团队成员的身份体验我们的平台，无论他们的正式职位和角色如何。此外，我们使员工能够积极利用我们的市场进行内部项目，并在活动期间和弹出式商店中展示演出。

我们 认为这是对创造力的一次重大庆祝，也是改变工作未来的催化剂。

我们的团队

我们相信，我们的企业文化和我们与员工的关系有助于我们的成功。我们的员工不断创新，我们的结构奖励生产力。截至2017年12月31日，我们拥有250名员工。

在我们的以色列雇员方面，以色列劳动法规定了工作日的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、 年假、病假、提前终止雇用通知、平等机会和反歧视法律以及其他雇用条件。除某些例外情况外，以色列法律 一般要求员工退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险协会付款，这与美国社会保障管理局类似。我们的员工有符合适用以色列法律要求的养老金计划，我们每月向所有 员工的遣散费缴款，以支付潜在的遣散费义务。

我们的员工没有 在任何集体谈判协议下工作。以色列经济和工业部发布的延期命令适用于我们，并影响工资、工作时间和周长度、休养费、旅行费用和养老金权利的调整等事项。

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我们 从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。

个设施

我们的主要设施位于以色列特拉维夫，由大约4,350平方米(约46,823平方英尺)的租赁办公空间 组成。这些设施目前可容纳我们的主要执行办公室、研发、营销、设计、业务开发、财务、信息技术、用户支持和其他管理活动。这些设施的租约将于2021年到期，我们可以选择在当前期限的基础上再延长五年。

我们还在美国纽约市、旧金山和迈阿密以及德国柏林租用办公室。我们打算在继续增加员工的同时获得更多空间，在地理上扩展 ，并为我们的社区建设规划扩展我们的工作空间和空间。我们相信我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果需要，我们将提供 适当的额外空间来满足我们业务的任何此类扩展。

诉讼

我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿法律程序。我们目前不是任何重大法律程序的当事人，包括我们所知的任何未决或威胁的此类程序。

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管理

执行干事和董事

下表列出了截至本招股说明书之日，我们每一位高管和董事的姓名和职位：

执行干事

米卡·考夫曼是我们的联合创始人，自2010年5月以来一直担任我们的首席执行官。 考夫曼先生自2010年4月起也担任我们的董事会成员。

奥弗·卡茨自2011年3月起担任我们的首席财务官。

加利·阿农自2017年10月起担任我们的首席营销官。

吉尔·谢菲尔德自2017年1月起担任我们的首席技术官。

个导演

菲利普·波特里自2016年1月起担任我们的董事会成员。

亚当·费舍尔自2011年1月起担任我们的董事会成员。

盖伊·甘津自2010年6月以来一直担任我们的董事会成员。

阿拉德·纳维自2015年10月以来一直担任我们的董事会成员。

埃雷兹·沙查尔自2014年9月以来一直担任我们的董事会成员。

Shai Wininger是我们的联合创始人，自2010年4月以来一直担任我们的董事会成员。

尼尔·佐哈尔自2014年6月以来一直担任我们的董事会成员。

公司治理实践

作为一家以色列公司，我们受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据《公司法》颁布的规定，股份公司

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在某些美国证券交易所交易的股票，包括在符合某些条件的情况下“选择退出”公司法对任命 外部董事及相关公司的要求 有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的法律规则(公司法中的性别多样化规则除外，该规则要求在任命董事时，如果董事会的所有成员都是同性，则必须从另一性别任命董事)。根据这些规定，我们选择 退出公司法的这些要求。根据这些规定，只要：(I)我们没有“控股股东”(根据公司法定义)，(Ii)我们的股票在某些美国证券交易所交易， ，和 (Iii)我们遵守适用于美国国内发行人的美国法律(包括 适用规则)对董事独立性的要求以及审计委员会和薪酬委员会的组成要求。

此外，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是公司治理规则。提供我们披露了我们没有遵守的要求和以色列的同等要求。

我们 打算在股东大会的法定人数要求和股东批准要求方面依靠这一“母国实践豁免”。根据《公司法》允许的 ，根据我们修订和重述的公司章程在本次发行结束后生效，股东大会的法定人数 将由至少两名股东亲自出席、委托代表或通过公司法规定的其他投票文书出席，他们持有我们股份至少25%的投票权(以及在延会上，除某些例外，任何数量的股东)，而不是33人¹/3公司治理规则所要求的已发行股本的%。 否则我们打算遵守一般适用于在上上市的美国国内公司的规则。我们未来可能会决定对其他部分或全部公司治理规则使用 外国私人发行人豁免。

我们的董事会打算采用公司治理准则，以便在我们的普通股在上市后生效， 这将作为一个灵活的 框架，我们的董事会及其委员会的运作符合适用法律和法规的要求。根据这些指导方针，我们的政策是董事会主席和首席执行官的职位 可以由同一人担任(须经我们的股东根据公司法批准，如下所述)。在此情况下，《指引》还将规定，董事会应指定一名独立的董事担任独立董事的牵头人，他应与董事长讨论董事会 会议的议程并批准该议程，并主持独立董事的执行会议。此次上市后的主要董事将是 。

董事会

根据《公司法》及本公司经修订及重述并于本次发售结束后生效的公司章程，本公司的业务及事务由本公司董事会管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有不是特别授予我们股东或 执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。所有其他行政人员均由行政总裁委任，并受我们可能与他们订立的任何适用雇佣条款或咨询协议的条款所规限。

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根据我们修订和重述的公司章程将于本次发售结束后生效，我们的董事将分为三个类别，交错三年任期。每一类董事尽可能地占整个董事会董事总数的三分之一。于本公司每次股东周年大会上，于该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选，其任期将于选举或重选后的第三届年度股东大会 届满，即自2020年及以后的年度股东大会起，每年只有一类董事的任期届满。

我们的 董事将分为以下三类：

•

I类董事为， 和，其任期将在2020年召开的年度股东大会 上届满；

•

第二类董事将是， 和，他们的任期将在我们将于2021年举行的年度股东大会上届满；和

•

三类董事将在我们将于2022年召开的 年度股东大会上任期届满。

每名董事应由出席该次会议并参加表决(弃权除外)的多数投票权持有人投票选出。每一位董事的任期将持续到其任期届满的年度的股东周年大会，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或者他/她被免职，如下所述。

根据我们修订和重述的公司章程，在本次发行结束后生效，通常需要获得至少持有我们 股东总投票权% 的持有人的批准，才能罢免我们的任何董事，对该条款的任何修订都应获得至少我们股东总投票权的 %的批准。此外，我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此任命的董事将任职至我们为其设立空缺的类别的下一次股东周年大会为止。

董事会主席

我们修订和重述的将于本次发售结束时生效的公司章程规定，董事会主席由董事会 成员任命，并在其作为董事的整个任期内担任董事会主席，除非董事会另有决议。根据《公司法》，首席执行官(按《公司法》称为“总经理”)或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属未经股东批准(包括出席股东大会并在股东大会上投票的股份的多数票)，不得授予首席执行官权力，除非：

•

非控股股东和在会议上表决的批准中没有个人利益的股东至少有多数股份投赞成票(弃权除外)；或

•

非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东投票反对该项委任的股份总数不超过公司总投票权的百分之二(2%)。

93

目录表

要求我们的股东批准任命首席执行官为董事会主席的 必须在本次发行结束后三个月内获得批准。 此外，如果首席执行官担任董事会主席，他或她的双重任期应限制为三年，如果股东批准，可以延长三年的任期。

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人员不得担任董事会主席；不得授予董事长与首席执行官下属的权限；董事长不得担任公司或控股公司的其他职务，但可以担任董事或子公司的董事会主席。

在本次发行结束后的 三个月内，我们打算召开股东大会，寻求批准任命我们的董事会主席。

外部董事

根据《公司法》，根据以色列国法律注册为“上市公司”的公司，包括股票在 上市的公司，必须至少任命两名外部董事。根据《公司法》颁布的规定，拥有股份的公司在美国某些证券交易所交易，包括，在符合某些条件的情况下，可以在《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关《公司法》规则的 范围内“选择退出”。根据这些规定，我们决定退出《公司法》关于任命外部董事的要求 以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。

审计委员会

公司法要求

根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名 董事组成。

列出要求

根据公司治理规则，我们必须维持一个审计委员会，该委员会至少由三名独立的 名董事组成，每名董事都懂财务，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

在我们的普通股上市后，我们的审计委员会将由、 和。 将担任 审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和公司治理规则 的财务知识要求。我们的董事会已确定他是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有 公司治理规则定义的必要 财务经验。

我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每个成员都是“独立的”，这一术语在1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的规则10A-3(B)(1)中有定义 ，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

94

目录表

审计委员会角色

我们的董事会通过了一项审计委员会章程，规定了审计委员会根据公司法、美国证券交易委员会规则和公司治理规则的职责，其中包括：

•

保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会批准，如果保留，则由股东批准；

•

预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务及相关费用和条款；

•

监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，监督我们对财务报告的内部控制的有效性，并根据《交易法》颁布的规则和条例向审计委员会提交可能要求的报告；

•

在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表；

•

根据《公司法》向董事会建议内部审计师的留任和终止，以及内部审计师的聘用费和条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；

•

如认为必要，与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生实质性影响的法律和监管事项 ；

•

识别我们企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或独立审计师， 并向董事会建议纠正措施；

•

审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序，或非公司正常业务过程中的交易，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及

•

建立处理员工对我们业务管理的投诉的程序，并为此类员工提供保护 。

薪酬委员会

公司法要求

根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个薪酬委员会，该委员会必须至少由三名董事组成。

列出要求

下 根据公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立 董事组成的薪酬委员会。

在 我们的普通股于 ，我们的薪酬委员会将由 ， 和 . 将担任薪酬委员会主席 。我们的董事会已决定，根据 规则，包括适用于薪酬委员会成员的附加 独立性要求。

95

目录表

薪酬委员会职责

根据公司法，薪酬委员会之角色（其中包括）如下：

•

每三年向董事会建议批准任职者的薪酬政策， 建议对已采用三年以上的薪酬政策进行任何延期;

•

审查薪酬政策的实施情况，并定期向董事会提出有关薪酬政策的任何修订或更新的建议;

•

决定是否批准与任职者的任期和雇用有关的安排; 和

•

在某些情况下，与我们的首席执行官进行的交易可免于获得我们 股东大会的批准。

我们的 董事会已通过了薪酬委员会章程，规定了委员会的职责， 规则， 其中包括：

•

根据《公司法》的要求，向董事会建议薪酬政策以及 其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划，并监督这些政策的制定和实施，向董事会 建议委员会认为适当的任何修订或修改，包括《公司法》规定的要求;

•

审查和批准授予首席执行官和其他执行官的期权和其他激励奖励， 包括审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的绩效;

•

根据《公司法》批准和豁免有关高管薪酬的某些交易; 及

•

管理我们的股权薪酬计划，包括但不限于批准采纳该等计划、修订及 解释该等计划及据此发出的奖励及协议，以及根据该等计划向合资格人士作出奖励及厘定该等奖励的条款。

《公司法》规定的薪酬政策

一般而言，根据《公司法》，上市公司必须在收到并考虑薪酬委员会的 建议后，制定经董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，首先由我们的董事会根据我们的 薪酬委员会的建议批准，其次由亲自或代理出席并在股东大会上投票的普通股的简单多数批准，前提是：

•

该多数至少包括非控股股东和在该薪酬政策中没有 个人利益的股东所持股份的多数，这些股东亲自或由代理人出席并投票（不包括弃权）;或

96

目录表

•

非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益且 投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的百分之二（2%）。

在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。

如果像我们一样最初向公众发行证券的公司在首次公开募股之前采取了补偿政策，并在招股说明书中对其进行了描述， 则该补偿政策应被视为根据上述公司法要求有效采用的政策。此外，如果薪酬政策是根据上述救济 制定的，则该政策将自该公司成为上市公司之日起五年内有效。

薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何 货币支付或支付义务。薪酬政策必须根据某些因素确定并在以后重新评估，这些因素包括：公司目标、业务计划和长期战略的推进；为任职人员创造适当的激励，同时特别考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；以及可变薪酬方面，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位进行考虑。薪酬政策还必须考虑以下 其他因素：

•

有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就；

•

任职人员的职位、职责和以前的薪酬协议；

•

任职人员的雇佣条款成本与公司其他员工的雇佣成本之间的比率，包括通过为公司提供服务的承包商雇用的员工，特别是此类成本与该等员工的平均工资和中位数工资之间的比率，如 以及他们之间的差距对公司工作关系的影响；

•

如果雇佣条款包括可变组成部分，则可由董事会酌情减少可变组成部分的可能性，以及对基于非现金可变权益的组成部分的价值设定限制的可能性；以及

•

如果雇用条款包括遣散费和离职补偿，则应说明任职人员的雇用或任职期限、其在此期间的报酬条款、公司在此期间的业绩、其个人对实现公司目标和利润最大化的贡献以及他或她在何种情况下离开公司。

97

目录

薪酬政策还必须包括，除其他外：

•

关于可变组件：

•

除直接向首席执行官报告的公职人员外，根据长期绩效和可衡量的标准确定可变部分；但是，公司可以确定根据不可衡量的标准奖励公职人员薪酬方案的可变组成部分中的非实质性部分，如果该数额不高于每年三个月的工资，同时考虑该公职人员对公司的贡献；



•

可变成分与固定成分之间的比率，以及可变成分在支付时的限值，或在股权补偿的情况下，在给予时的限值；

•

一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为其雇佣条款的一部分支付的任何 金额，如果是根据后来发现错误的信息支付的，并且此类信息在公司的财务 报表中重新陈述；

•

在考虑长期激励的同时，视情况在任期或雇用条款中确定可变股权成分的最短持有期或获得期；以及

•

对退休补助金的限制。

我们的薪酬政策将在本次发行结束后立即生效，旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策包括 旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制变量与高管总薪酬的比率，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

我们的薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(例如他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为高管薪酬变化的基础，并考虑了我们高管和董事与其他 员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，授予高管的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如与任何特殊业绩有关的签约奖金和特别奖金，如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金以与高管基本工资挂钩的最高金额为限。此外，总的可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬)不得超过每位高管在任何给定日历年的薪酬总额的%。

在实现预先设定的定期目标和个人目标后，可向执行干事颁发年度现金奖金。每年可能发放给我们高管的现金奖金

98

目录表

首席执行官以外的其他 将基于业绩目标和首席执行官对高管整体绩效的酌情评估，并以最低门槛为标准。此外，我们的首席执行官将有权批准向他汇报工作的高管的绩效目标。

首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。首席执行官年度现金奖金中的非物质部分可基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。

根据我们对高管(包括董事会成员)的薪酬政策，我们的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标 设计的，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。根据我们当时的股票激励计划，我们的薪酬政策以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和限制性股票单位)的形式提供高管薪酬。授予执行干事的所有基于股权的奖励应遵守行权期，以促进长期保留已授予的执行干事。股权薪酬应不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任 单独确定和奖励。

此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准 直接向我们汇报的高管的雇用条款的非实质性变化(只要雇用条款的变化符合我们的薪酬政策) 并允许我们在以色列法律允许的最大程度上为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保，但受其中规定的某些限制的限制。

我们的 薪酬政策还规定：(I)按照经2000年《公司条例(以色列境外上市公司救济)修订的《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)规定的金额，向我们的董事会成员提供薪酬，因为此类 条例可能会不时修订，或(Ii)根据我们薪酬政策中确定的金额。

我们的 薪酬政策于2019年第 年经董事会和股东批准，将于本次发行结束后生效。

提名和治理委员会

随着我们普通股的上市，我们的提名和治理委员会将由、 和。我们的董事会已 通过了提名和治理委员会章程，其中列出了职责， 包括：

•

监督和协助董事会审核和推荐董事候选人；

99

目录表

•

评估我们董事会成员的表现；以及

•

建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理指南。

董事和高管的薪酬

董事们。根据《公司法》，我们董事的薪酬需要我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及股东大会上股东的批准，除非根据《公司法》颁布的法规予以豁免。如果我们董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致，那么根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，还需要得到股东的批准，前提是：

•

出席会议并参加投票的所有非控股股东所持股份中，至少有多数对此类 事项没有个人利益，投赞成票，不包括弃权；或

•

非控股股东及在该事项中并无个人利益而投票反对补偿方案的股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

除行政总裁外的其他行政人员。公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，公司股东(如上文就批准董事薪酬而讨论的以特别多数票通过)。 然而，如果公司股东不批准与高管达成的与公司声明的薪酬政策不一致的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

如果薪酬委员会确定，与非首席执行官或董事的现有安排相比，对现有安排的修订并不重要，则只需获得薪酬委员会的批准。然而，根据《公司法》颁布的规定，在以下情况下，对与首席执行官(不是董事公司的下属)的现有 安排的修订无需获得薪酬委员会的批准：(I)修订经首席执行官批准，且公司的薪酬政策规定，对职位持有人(首席执行官除外)的服务条款的非实质性修订可由首席执行官批准，并且(Ii)聘用条款与公司的薪酬政策一致。

首席执行官。根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会，以及(Iii)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)的批准。但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果每一项薪酬

100

目录表

委员会和董事会为他们的决定提供了详细的报告。每个薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们 考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且获得了股东批准(如上文关于批准董事薪酬的讨论 以特别多数通过)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排符合公司声明的薪酬政策，并且首席执行官 与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且将聘用的批准交由股东投票表决，则薪酬委员会可免除批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。如果首席执行官兼任董事会成员，其担任首席执行官的薪酬条款将根据适用于批准董事薪酬的规则进行批准。

公职人员薪酬合计

截至2018年12月31日的一年，我们及其子公司支付给高管和董事的总薪酬(包括基于股票的薪酬)约为百万美元。这一金额包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利或支出而预留或应计的大约 百万美元，但不包括向官员报销的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和支出，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。

于截至2018年12月31日止年度，我们的董事及高级管理人员根据经修订的二零一一年购股权计划(“购股权计划”)获授按加权平均价每股 购买合共普通股的购股权。截至2018年12月31日，根据我们的股票期权计划，授予我们 高管和董事的 购买普通股的期权未偿还，加权平均行权价为每股$。

在本次招股结束后，我们打算向每位非雇员董事支付每年$的现金预聘费和每次会议费用 $。我们还打算 报销他们因担任董事会成员而产生的费用。

内部审计师

根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据《公司法》，内部审计师不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属，内部审计师也不能是公司的独立审计师或其 代表。公司法对“利害关系方”的定义是：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体，或(Iii)担任董事或公司首席执行官的任何人。截至本招股说明书日期，我们尚未任命我们的内部审计师。

101

目录表

根据以色列法律批准关联方交易

董事和高管的受托责任

《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。《公司法》将公职人员定义为总经理、 首席业务经理、副总经理、副总经理、任何其他承担上述任何职位责任的人，无论此人的头衔如何，董事以及 总经理的直接下属 任何其他经理。根据《公司法》，表中“管理人员和董事”中所列的每个人都是一名公职人员。

公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与在相同职位上的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。忠诚义务要求公职人员本着诚信和公司的最佳利益行事。

披露公职人员的个人利益并批准某些交易

公司法要求任职人员及时向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。个人利益包括任何人在公司行为或交易中的个人利益， 包括其亲属的个人利益，或该人或其亲属是董事或总经理5%或以上股东的法人团体的个人利益，或该人有权任命至少一名董事或总经理的个人利益，但不包括仅源于个人拥有公司股份的个人利益。个人利益包括 任职人员持有表决权委托书的人员的个人利益，或任职人员代表其持有表决权委托书的人员的个人利益 ，即使该股东在该事项中没有个人利益。

如果确定任职人员在非特别交易中拥有个人利益，即任何按市场条件在正常业务过程中进行的交易，或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，则交易需要董事会批准，除非公司的公司章程 规定了不同的批准方法。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。

对于与公司个人利益相关的非常交易(即任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)，需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。

在董事会会议或审计委员会审议的交易中有个人利害关系的董事和任何其他任职人员一般可以不出席此类会议或就该 事项投票(除非该交易并非非常交易)，除非大多数董事或审计委员会成员(视情况而定)与该事项有个人利益关系。如果审核委员会或董事会的大多数成员在批准此类交易方面有个人利益，则所有董事均可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的审议，并就批准进行表决，在这种情况下，还需要股东批准。

102

目录表

关于以色列法律对高级管理人员和董事的薪酬安排所需批准的说明，请参阅“董事和执行人员的薪酬管理”。 根据以色列法律，其他披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东拥有个人利益的某些交易以及与控股股东的服务或雇用条款有关的某些安排。

股东义务

根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并 避免滥用他或她对公司的权力，其中包括在股东大会和股东大会上就以下事项进行表决 ：

•

公司章程修正案；

•

增加公司法定股本；

•

合并；或

•

需要股东批准的利害关系方交易。

此外，股东有不歧视其他股东的一般义务。

某些 股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道公司有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司负责人或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》并未界定公平义务的实质内容，只是声明，违反合同时一般可获得的补救措施也将适用于违反公平义务的情况。

公职人员的免责、保险和赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，其中包括这样一项条款。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。

以色列公司可以在事件发生前或事件发生之后，就其作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，条件是该公司的章程中载有授权这种赔偿的条款：

•

根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决对他或她施加的有利于另一人的经济责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会确定的在当时情况下合理的金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准；

103

目录表

•

合理的诉讼费用，包括任职者（1）因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起的调查或诉讼而产生的律师费， 提供(I)该调查或程序并无对该公职人员提出起诉；及(Ii)该调查或程序并未向该人员施加任何经济责任，例如刑事处罚，以代替该刑事程序，或如施加该经济责任，则该经济责任是针对不需要证明犯罪意图的罪行而施加的，以及(2)与金钱制裁有关；

•

在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或在与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的诉讼中，或因不需要犯罪意图证明的犯罪定罪而引起的合理诉讼费用，包括律师费在内的合理诉讼费用；以及

•

根据1968年《以色列证券法》(《以色列证券法》)的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金。

以色列公司可在公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任投保：

•

违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；

•

违反对公司或第三人的注意义务，包括因公职人员的过失行为而造成的违约；

•

以第三方为受益人强加给任职人员的财务责任；

•

对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的有利于第三方的财务责任； 和

•

公职人员因根据以色列证券法的某些条款对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。

以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：

•

违反忠实义务，但任职人员真诚行事并有合理理由相信该行为不会损害公司利益的除外；

•

故意或鲁莽地违反注意义务，但不包括因任职人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为。

•

意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

•

对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，仅可由

104

目录表

薪酬 委员会，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，则该薪酬政策由股东以批准薪酬政策所需的同样特殊 多数批准，前提是该保险政策是按市场条件进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、 资产或债务产生实质性影响。

我们的修订和重述的公司章程在本次发售结束后生效，允许我们赔偿和保险我们的任职人员因其作为任职人员的行为(包括任何不作为)而产生的 后果而对其承担的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险 承保。

我们 已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

此类协议中规定的最高赔款金额仅限于本公司股东权益总额的$和% 两者中较高者，在赔款支付之日之前的最近一次合并财务报表中反映了这一点。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付) 之外的金额。

然而，在美国证券交易委员会的意见中，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

与高管签订的雇佣协议

我们打算与我们的每一位高管就此次发售达成雇佣协议。这些协议将 规定每个人受雇于公司的条款，但这些条款尚未由我们的董事会决定。

股权计划

2011年股票期权计划

2011年3月31日，我们的董事会通过了购股权计划，自2013年4月起修订，并于2018年8月14日进一步修订。 购股权计划规定向我们的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予期权。

授权股份。截至本招股说明书日期，根据购股权计划，有预留普通股和可供发行的普通股。受购股权计划所授购股权规限的普通股，如到期或未全数行使而无法行使，将可于未来根据购股权计划再次授予 。如获公司股东批准，根据购股权计划预留及可供发行的普通股数目将自动 自2019年1月1日起至2028年1月1日止(包括2028年1月1日止)每年增加相当于(I)95,397,239，(Ii)上一个日历年12月31日已发行普通股总数的5% ，以及(Iii)本公司董事会确定的金额(如果本公司董事会在将进行增持的日历年1月1日之前确定)。我们的董事会

105

目录表

董事亦可酌情减少根据购股权计划预留及可供发行的普通股数目。

行政部门。我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会负责管理股票期权计划。根据股票期权计划，在符合适用法律的情况下，管理人有权解释股票期权计划的条款和根据其授予的任何授予通知或期权，指定期权授予的接受者，确定和修改授予条款，包括期权授予的行使价、普通股的公平市值、适用于期权授予的时间和授予时间表或奖励的支付方法，加快或修改适用于期权授予的授予时间表。规定购股权计划下使用的协议格式，并采取所有其他行动，并作出管理购股权计划所需的所有其他决定。如果管理人是我们董事会正式授权的委员会，我们的董事会将决定向该委员会成员授予期权(如果有)。

管理人还有权在股票期权计划的十年期限届满前的任何时间修改和废除与股票期权计划有关的规章制度或终止股票期权计划。

资格。股票期权计划规定，根据以色列第5721-1961号《所得税条例》(新版本)第102条授予期权，或根据该条例第3(I)条授予公司顾问、顾问、服务提供者或控股股东的期权。

该条例第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条获得选择权，该条没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选办法，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括直接向受让人发行期权或股份的另一种备选办法。该条例第102(B)(2)条是对受赠人最优惠的税收待遇，它允许 在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。

格兰特。根据购股权计划授予的所有购股权将由授予通知证明，该通知的形式由管理人自行决定批准。授予通知将列出期权授予的条款和条件。每个选项将在授予之日起十年内到期，除非管理员另行指定较短的 到期期限。

锻炼身体。认股权计划项下的认股权可透过向公司提供书面或电子行使通知及全数支付认股权相关股份的行使价(br})来行使，其形式及方法由管理人厘定并获适用法律准许。股票的零头 不能行使期权。

可转让性。除遗嘱、继承法及分配法或购股权计划另有规定外，购股权或与该等购股权有关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。如果期权持有人终止与公司或其任何关联公司的雇佣关系或服务，则该期权持有人自终止之日起持有的所有既得和可行使的期权可在终止之日起三个月内行使，除非另有规定

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目录表

由管理员提供 。在该三个月后，所有未行使的购股权将终止，该等购股权所涵盖的股份将可根据购股权计划再次发行。

在 因受权人死亡或永久残疾而终止受权人在公司或其任何附属公司的雇佣或服务的情况下，受权人在终止之日起的12个月内，可由受权人或受权人的法定监护人、遗产或通过遗赠或继承(视情况而定)行使选择权的人行使所有已授予和可行使的期权。截至身故或永久伤残之日仍未归属的任何购股权，或已归属但在该日期后十二个月期间内仍未行使的任何购股权将会终止，而该等购股权所涵盖的股份将可根据购股权计划再次发行 。

尽管有 上述任何规定，若购股权持有人在本公司或其任何联营公司的雇佣或服务因“原因”(定义见购股权计划)而终止，则该购股权持有人持有的所有尚未行使的 购股权(不论是否已归属)将于终止之日终止，而该等购股权所涵盖的股份将可根据购股权计划再次发行。

交易记录。如果发生股份拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、合并或重新分类，或在未收到公司对价的情况下增加或减少已发行股份的数量(但不包括公司任何可转换证券的转换)，管理人应自行酌情对与每个未偿还期权相关的股份数量和根据股票期权计划为发行预留的股份数量、受股票期权计划约束的股票类别和种类以及每股未偿还期权的行使价进行适当调整。但是，授予每个期权受让人的期权的行权价格合计不得仅因这种调整而增加或减少，而因这种调整而产生的任何零碎份额应向下舍入到最接近的完整份额，除非管理人另有决定。除本协议明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受期权规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。

如果公司被提议解散或清算，管理人应在该提议的交易生效日期之前，在切实可行的范围内尽快通知每一位受购人。管理人将自行决定可行使任何期权的时间段，在任何情况下不得少于交易前五天。在之前未行使的范围内，所有期权将在该拟议交易完成前立即终止。

如果出售公司的全部或几乎全部股份，或公司合并或其他重组，而紧接该等合并或重组之前的公司股东并未因其先前持有的公司股份而持有尚存实体的多数股份，则每项尚未行使的认购权将：(I)由继任公司或其附属公司取代，或(Ii)如该等认购权不获认购或取代，则所有未获授予的认购权将 失效；但条件是管理人可决定加速某些未归属期权的归属，使其在紧接该交易完成之前生效。管理人将根据其 自由裁量权确定在此类交易之前可以行使已授予的未偿还期权的时间段。

美国子计划。我们的股票期权计划的美国子计划(“美国子计划”)管理授予我们的美国员工或服务提供者的期权奖励，包括那些被视为

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目录表

美国居民 用于纳税目的。美国子计划是根据我们的股票期权计划通过的。如果获得公司股东的批准，美国子计划将在上面讨论的 期权池中分享股份。每项选择权将由一份授权书证明，其中将载有发行和行使该选择权的条款和条件。每个拟作为激励性股票期权的期权将按照守则第422节和适用法律的要求授予。对于授予美国期权受让人的任何期权，如果美国子计划的条款与股票期权计划的条款发生冲突，则以美国子计划的条款为准。

2019年股权激励计划

我们打算采用与此次发行相关的新的股票激励计划，根据该计划，我们可以授予现金和股权激励奖励，以吸引、 激励和留住我们竞争的人才。我们的董事会正在制定、批准和实施这一计划。

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目录表

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日和本次发行后我们股票的实益所有权的相关信息，详情如下：

•

我们所知的实益拥有我们5%以上流通股的每个个人或实体；

•

我们的每一位董事和高管都是单独的；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

普通股的 实益所有权根据SEC规则确定，通常包括个人单独或共同行使投票或投资 权的任何普通股。就下表而言，我们认为受当前可行使或可在 年 后60天内行使的期权或认股权证约束的股份 ，尚未行使，并 由持有期权或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比，但我们不会将其视为尚未行使，以 计算任何其他人士的拥有权百分比。发行前实益拥有的股份百分比是基于 发行在外的普通股， .

截至 2018年12月31日， 我们在美国的普通股记录持有人。

我们的所有 股东，包括下列股东，其普通股所附的投票权相同。见“股本和 公司章程的说明”“经修订和重述的公司章程”“表决”。“在本次发行结束后，我们的主要股东、董事和执行官都不会对他们的普通股拥有不同或特殊的投票权。除非下面另有说明，每个股东的地址是8埃利泽卡普兰街， 以色列特拉维夫6473409。

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目录表

在过去三年中，我们的主要股东与我们或我们的任何关联公司之间的任何重大关系的 描述包含在“某些关系和关联 方交易”中。“

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目录表

某些关系和关联方交易

我们的政策是，与关联方达成交易的条款，总体上不比非关联第三方提供的条款更优惠或更差。根据我们在经营的业务部门的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。

任命权

我们目前的董事会由八名董事组成。根据我们在此次发行前生效的公司章程，我们的某些股东有权任命我们的董事会成员。见“董事会管理”。

所有任命董事和观察员的权利将在本次发行结束时终止，尽管在此次发行之前被任命的现任董事将继续 根据他们的任命任职，直到他们所属类别董事的年度股东大会任期届满为止。

我们 不是股东之间任何投票协议的缔约方，也不了解这些协议。

与董事和管理人员的协议

雇佣协议。我们打算与我们的每一位高管就此次发售达成雇佣协议。这些协议将 规定每个人在公司的雇佣或服务条款(如适用)，这些条款尚未由我们的董事会决定。

选项。自我们成立以来，我们已向我们的高管和某些董事授予购买我们普通股的选择权。我们根据这些期权可发行的普通股 受与我们或承销商签订的合同锁定协议的约束。我们在“管理层的股票期权计划”中描述了我们的期权计划。

赦免、赔偿和保险。我们修订和重述的公司章程在本次发售结束后生效，允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与某些公职人员签订协议，免除他们在法律允许的最大程度上违反其对我们的注意义务，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，但某些例外情况除外，包括与 因此次发行而产生的责任有关的责任，只要这些责任不在保险范围内。见“董事和高级职员的清白、保险和赔偿管理”。

关联方交易策略

本公司董事会拟采用书面关联方交易政策，在本次发行结束时生效，以制定审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策将涵盖(证券法下S-K法规第404项规定的某些例外情况)吾等曾经或将成为参与者的任何 交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而所涉金额超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士在其中拥有重大权益、债务、债务担保以及吾等雇用该关连人士的有关人士或实体所购买的货品或服务。

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目录表

股本和章程说明

以下是我们修订和重述的公司章程的主要条款的说明，这些条款将在本次发售结束时生效。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们建议您参考我们修订和重述的公司章程，我们向美国证券交易委员会提交了一份副本作为注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分。

股本

本次发行结束后，我们的法定股本将由普通股组成， 无面值，其中 股票将发行和发行。

我们所有的已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券发行有关的任何其他规定。我们 也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

以下有关股本的说明及吾等经修订及重述的组织章程细则的条文为摘要，并参考吾等经修订及重述的组织章程细则 ，于本次发售结束后生效。我们将向美国证券交易委员会提交一份将在本次发行结束后生效的修订和重述的公司章程副本，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。以下对我们普通股的描述反映了我们的资本结构将在本次发行结束时发生的变化。

公司注册号和宗旨

我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-444087-4。我们在本次发售结束后生效的修订和重述的公司章程中规定，我们的目的是从事任何合法的行为或活动。

投票权

所有普通股将在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。

股份转让

吾等缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据吾等经修订及重述的 组织章程细则自由转让，并于本次发售结束后生效，除非转让受到另一份文书、适用法律或普通股上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

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目录表

董事选举

根据本公司经修订及重述并于本次发售结束后生效的公司章程，本公司董事会必须由不少于但不超过董事的 人组成。根据本公司将于本次发售完成后生效的经修订及重述的组织章程细则，本公司每名董事将由本公司普通股持有人以简单多数票委任，并于本公司股东周年大会上参与及投票。此外，根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事分为三类，其中一类每年在我们的股东年度股东大会上选出，并在我们的董事会任职，直到此类选举或连任后的第三次年度股东大会，或者直到我们的董事以股东总投票权的%投票或在发生某些事件时被免职。此外，我们修订和重述的公司章程允许我们的董事会填补 董事会的空缺或任命新的董事，最多可以达到我们修订和重述的公司章程所允许的最大董事人数。如此任命的任何董事的任期 等于已卸任的董事的剩余任期(或如属任何新的董事，任期根据该董事受聘时被分配到的级别 )。

分红和清算权

我们可按普通股持有人各自的持股比例宣派股息。根据 《公司法》，股息分配由董事会决定，不需要公司股东批准，除非公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的 董事会决定。

根据 《公司法》，根据我们最近一次审查或审计的 财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中的较高者（减去以前分配的股息金额，如果没有从收益中减少），但财务报表所涉期间的终了时间不得早于分配之日前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，只有在我们的董事会和法院（如果适用）确定不存在支付股息将阻止我们履行现有和 可预见的到期义务的合理担忧时，我们才被允许分配 股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按其持股比例分配给我们的普通股持有人。该权利以及 收取股息的权利可能会受到授予优先股息或分配权的影响，这些优先股息或分配权可能会在未来 被授权。

Exchange控制

目前，以色列对我们普通股股息的汇款、出售 普通股所得收益或利息或向非以色列居民支付的其他款项没有任何货币管制限制，但与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

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目录表

股东会议

根据以色列法律，我们必须每一日历年举行一次股东周年大会，且不得迟于上次股东周年大会日期后的 15个月内举行。除年度股东大会以外的所有会议在我们修订和重述的 公司章程中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别股东大会。 此外，《公司法》规定，我们的董事会必须在（i）任何两名或以上董事或四分之一 或以上董事会现任成员或（ii）一名或多名股东的书面要求下召开股东特别大会，（a）5%或以上的已发行股份和1%或以上的已发行投票权，或（b）5%或以上的已发行投票权。

根据《公司法》和据此颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，董事会决定的日期可以是会议日期前4至40天。此外，《公司法》 规定，有关以下事项的决议案必须在股东大会上通过：

•

修改公司章程;

•

我们审计师的任命、终止或服务条款;

•

任命外部董事（如适用）;

•

批准某些关联方交易;

•

增加或减少我们的法定股本;

•

合并;以及

•

如果我们的董事会不能行使其权力，而 行使其任何权力是我们适当管理所必需的，则由股东大会行使董事会的权力。

《 公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议召开前至少21天提供给股东，如果 会议的议程包括（其中包括）任命或罢免董事、批准与高管或利益相关方或关联方的交易或批准合并，通知 必须在会议前至少35天提供。根据《公司法》及经修订及重订的公司章程，股东不得以 书面同意代替会议的方式采取行动。

投票权

法定人数

根据我们经修订及重列的公司章程，我们的普通股持有人每持有一股普通股，就提交股东于股东大会上表决的所有事项 拥有一票表决权。我们股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东，通过代理人或 书面投票，他们之间持有或代表至少25%的未行使投票权，在会议开始的半小时内。因法定人数不足而延期 的会议应延期至下周的同一天、同一时间和地点，延期至通知中所指定的日期、时间和地点，

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目录表

会议日期、时间和地点由会议主席决定。在重新召开的会议上，任何亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数，除非会议是根据我们的股东的请求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名亲自或委托代表出席并持有召开会议所需的 股份数量的股东，如“股东大会”中所述。

投票要求

我们修订和重述的公司章程规定，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据《公司法》，某些行动需要特别多数，包括：(I)批准与控股股东的非常交易或控股股东在其中拥有个人利益的交易，(Ii)公司的控股股东或控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特殊)，以及(Iii)批准某些与薪酬相关的事项需要上述 “董事会和高级管理人员薪酬委员会”中所述的批准。根据本公司经修订及重述的组织章程细则，任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的变更，可能需要受影响类别(或与该类别相关的管治文件所载的其他百分比)的简单多数，以及在股东大会上作为单一类别一起投票的所有类别股份的一般多数票。我们修订和重述的公司章程还规定，罢免任何董事的职务，或者修改该条款或与我们交错董事会相关的条款，都需要我们股东至少获得总投票权的 %的投票。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议案，该决议案需要获得持有出席会议和就决议案进行表决的至少75%投票权的多数持有人的批准。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册，包括与主要股东有关的文件、我们的组织章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何 与关联方的诉讼或交易。如果我们确定审查文档的请求不是出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，则我们可以拒绝该请求。

根据以色列法律进行收购

全面收购要约。根据《公司法》的要求，希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90%以上投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数受要约人

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目录表

收购要约或(B)未接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)已发行股本和已发行股本不到2%(2%)， 收购人提出购买的全部股份将依法转让给收购人。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起 个月内向法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应支付法院裁定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权享有前述句子 所述的评估权。如果全部收购要约没有按照上述任何备选方案被接受，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股份。

特别投标报价。《公司法》规定，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行。如果公司中已有其他持有人拥有25%或更多的投票权，则此规则不适用。同样，《公司法》规定，在没有其他股东持有公司超过45%的投票权的情况下，收购上市公司的股份必须以收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人。这些要求不适用于以下情况：(I)收购发生在获得股东批准的公司私募的背景下，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，则作为私募的目的是给予收购人至少25%的公司投票权，或者如果没有人持有公司45%的投票权，则作为私募，(Ii)来自持有公司25%或以上投票权的股东 ，并导致收购人成为公司25%或以上投票权的持有人，或(Iii)来自持有公司45%以上投票权的股东 ，并导致收购人成为公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，才可完成特别收购要约：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须对要约收购的可取性发表意见，如果不能这样做，则应放弃发表意见 ，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之有关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有的或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的官员可以进行谈判

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目录表

与潜在买家进行谈判，以改善特别投标要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性要约。

如果接受了特别要约收购要约，则未回应要约收购要约或反对要约收购要约的股东可以在设定的接受要约最后日期的四天内接受要约收购要约 ，他们将被视为从提出要约的第一天起接受要约。

如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制要约的个人或实体在要约提出时，或与收购人或该等共同控制的个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续要约收购，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

合并。《公司法》允许进行合并交易，但需经双方董事会批准，且除非满足《公司法》所述的某些条件，否则需获得双方股东的多数同意。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在因拟议合并而导致尚存公司无法履行其对债权人的义务的合理担忧，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

对于由另一合并公司或在股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体持有股份的合并公司进行股东投票，或 有权任命另一合并公司25%或以上董事的目的，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东就该事项进行表决(弃权除外)的多数股份将不被视为批准，或持有25%或以上投票权或有权委任另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外， 如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有如上所述分别获得每类股东的批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得与控股股东进行的所有 特殊交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，认为由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

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目录表

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起至少30天后，才能完成合并。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票和具有优先购买权的股票。截至本次 发行结束时，将不会根据我们修订和重述的公司章程授权任何优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这种 类别的股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在 溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订， 这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东 以及在此类会议上所需获得的多数票将受制于公司法和我们修订的公司章程中所述的要求，如上文“投票权”中所述。此外，如“董事选举”一节所披露，本次发行结束后，我们将有一个保密的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

借款能力

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程中没有要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力 。

资本变动

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准，并就首都的此类变更进行投票。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

转会代理和注册商

我们普通股的转让代理和登记人是。地址 是，电话是 。

列表

我们打算申请将我们的普通股以“FVRR”的代码上市。

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目录表

有资格未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股一直没有市场。未来在公开市场上出售大量我们的普通股可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外，由于本次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售 由于如下所述的现有合同和法律对转售的限制，我们的普通股可能会在此类限制失效后在公开市场上出售。 这可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

此次发行后，我们将拥有总计的已发行普通股。我们的普通股将在以下所述的锁定协议到期或放弃后可在公开市场出售，但须受美国证券法对我们的“联属公司”转售施加的限制，该词在证券 法案下的第144条(“第144条”)中定义。

本次发售的所有普通股 将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，除非是由规则144所定义的“关联公司”购买 。此外，在下列锁定协议到期或豁免后，我们的所有普通股，包括根据我们的某些购股权计划授予的奖励 可发行的普通股，将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，除非由规则144所定义的“关联方”持有。

限售股在公开市场出售的资格

规则144中定义的“联属公司”持有的任何普通股都将是规则144中定义的“受限证券”。在某些合同限制的约束下，包括下文所述的锁定协议，受限股票的持有者将有权在 公开市场上出售这些股票，前提是出售已登记或依据豁免登记，例如下文根据“规则144”讨论的避风港。

锁定协议

吾等、吾等的行政人员及董事，以及我们几乎所有已发行普通股的持有人，已同意在本招股说明书的日期起计180天内，不会直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，但在本次发售中未获事先书面同意的普通股除外。

规则144

一般而言，根据规则144，在出售前三个月内的任何时间，任何人士(或其股份合计的人士)如不被视为吾等的联属公司，且已实益拥有规则144所指的受限制证券至少六个月(包括之前非关联持有人连续拥有的任何期间)，则有权出售该等股份，但须符合有关吾等的最新公开资料。非关联人士如 已实益拥有第144条所指的受限证券至少一年，则有权出售该等股份，而不受第144条的规定影响。

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目录表

被视为吾等联属公司并实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月的 个人(或其股份合计的人士)有权在任何三个月期间内出售不超过当时已发行普通股百分之一或不超过出售前四个历周内普通股每周平均交易量的股份数目。此类销售还受某些销售方式的约束 条款、通知 要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。

选项

本次发行结束后，我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份登记声明，以登记根据我们的购股权计划为发行而保留的普通股。S-8表格登记说明书自备案之日起自动生效。

根据归属条款、与承销商签订的禁售协议以及适用于本公司联属公司的第144条成交量限制，在180天禁售协议到期后，以S-8注册表形式登记的普通股将可立即在公开市场上出售。请参阅“管理与共享 选项计划”。

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目录表

税收和政府项目

以下描述并不打算构成对与收购、所有权和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律 可能产生的任何税务后果。

以色列的税收考虑和政府计划

以下是适用于我们的以色列重要税法以及使我们受益的某些以色列政府计划的简要摘要。 本节还讨论了投资者在此次发行中购买的我们普通股的所有权和处置所产生的以色列重大税收后果。本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易商，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会 接受讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税。2018年及以后，公司税率为其应纳税所得额的23%。2017年的企业税率为24%。然而，从核准企业、优先企业、受益企业或技术企业(如下所述)取得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益通常适用现行的公司税率。

鼓励工业(税收)法，5729-1969

第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，统称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，根据1961年”以色列所得税条例“(新版) 第3A条的定义，在任何纳税年度，工业公司90%或以上的收入(来自某些政府贷款的收入除外)来自其拥有的、位于以色列或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。

工业企业可享受以下企业税收优惠及其他优惠：

•

用于工业企业发展或进步的所购专利、专利使用权和专有技术的成本在八年内摊销，自首次行使这些权利的当年起计；

121

目录表

•

在有限的条件下，选择向相关以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及

•

与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。

根据行业鼓励法获得福利的资格 不取决于任何政府当局的批准。

用于研发的税收优惠和赠款

以色列税法允许，在某些情况下，支出，包括资本支出，在发生当年可以减税。 支出被视为与科学研究和发展项目有关，符合以下条件：

•

支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域确定；

•

研究和开发必须是为了公司的发展；以及

•

研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。

此类可扣除费用的金额减去通过政府资助用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如果根据本条例的一般折旧规则，与投资于可折旧资产的费用有关，则不允许根据 这些研究和开发扣除规则进行扣除。 符合上述条件的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时地向以色列创新局申请批准，允许在发生的年度内对所有或大部分研发费用进行减税。无法 保证此类申请会被接受。

资本投资鼓励法，5719-1959

第5719-1959号《鼓励资本投资法》(通称《投资法》)为资本投资生产设施(或其他符合条件的资产)提供了一定的奖励措施。

《投资法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017修正案》)起大幅修改。根据《2005年修正案》，根据《投资法》经2005年修正案修订前的规定给予的税收优惠仍然有效，但随后给予的任何利益均受修订后的《投资法》的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资法 条款授予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受利益的公司有权 选择继续享受此类利益，前提是满足某些条件，或选择不可撤销地放弃此类利益，并适用2011年修正案的利益。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。

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目录表

2005年修正案后的税收优惠

2005年修正案适用于2004年后开始的新投资项目和投资项目，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资项目。2005年修正案规定，2005年修正案生效前(2005年4月1日)授予的任何批准证书中包含的条款和利益将继续受《投资法》在批准之日起生效的条款和利益的约束。根据2005年修正案，投资中心将继续向符合条件的投资授予批准企业的资格。然而，《2005年修正案》限制了可由投资中心批准的企业的范围，规定了将设施批准为经批准企业的标准，例如一般要求至少有25%的经批准企业的收入来自出口。

公司已选择2012年为其选举年，以获得“受益企业”资格。根据2005年《修正案》，受益企业的合格收入可享受的税收优惠的程度除其他外取决于受益企业在以色列的地理位置。地点还将决定享受税收优惠的期限。 此类税收优惠包括根据受益企业在以色列的地理位置，在两到十年内免除未分配收入的公司税，以及在优惠期的剩余时间内，根据公司每年的外国投资水平，降低10%到25%的公司税率。根据2005年修正案有资格享受税收优惠的公司，如果在免税期间从受益企业的收入中支付股息，将按25%的适用税率对股息总额 缴纳公司税，如果符合条件的投资公司至少有49%的股份由非以色列居民持有，则应按较低的税率缴纳公司税。从受益企业的收入中支付的股息 一般按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳源头预扣税(取决于 提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。

受益企业可获得的利益取决于投资法及其条例所规定的条件的履行情况。如果一家公司不符合这些条件，它可能被要求退还按以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额、利息或其他罚款。

福利期从第一次获得应税收入的年度开始，最长为从“选举年”起12年。

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》给予工业公司的福利，代之以自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订，优先企业于二零一一年及二零一二年从其优先企业取得的收入可获减按15%的公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在此情况下税率将为10%。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15%和10%， 降至2013年的12.5%和7%，2014、2015和2016年的16%和9%，以及2017年及以后的16%和7.5%。优先公司 从“特别优先企业”(如投资法中定义的那样)获得的收入将为

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目录表

有权在10年的优惠期内，进一步降低8%的税率，如果特别优惠企业位于某个开发区，则税率为5%。

从属于“优先企业”的收入中分配的股息将按以下税率缴纳来源预扣税：(I)以色列居民公司不征收0%的股息(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用适用税务条约规定的20%或更低税率的预扣税(前提是提前收到以色列税务机关提供的允许降低税率的有效证明)(Ii)以色列居民 个人不超过20%(Iii)非以色列居民(个人和公司)不超过20%，但根据适用的双重征税条约的规定适用降低税率 条约(但须事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。

我们 目前不打算实施2011年修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠

2017年修正案作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，是投资法下其他现有税收优惠计划的补充 。

《2017年修正案》规定，符合特定条件的科技公司将有资格成为“优先科技企业”，因此，对符合“投资法”定义的“优先科技收入”的 收入，将享受12%的减税。位于“A”开发区的优先科技企业的税率将进一步降至7.5%。 此外，优先科技公司将享受12%的公司税率，其资本收益来自于将某些“受益无形资产”(定义见《投资法》)出售给相关外国公司，前提是受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，而且出售交易获得了国家技术创新局(“NATI”)的事先批准。

《2017年修正案》进一步规定，满足某些条件(集团营业额至少100亿新谢克尔)的科技公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是由以色列公司开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，则特殊优先技术企业将享受6%的减税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益的无形资产”，并且销售事先获得了NATI的批准。特殊优先 技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。

由优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息 从优先技术收入中支付，一般按适用税收条约规定的20%或更低的税率缴纳源头预扣税(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，就不需要预扣任何税款。如果此类股息被分配给持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并且满足其他条件，预扣税率将为4%。

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目录表

我们股东的税收

适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民通过出售以色列居民公司的股份而获得资本收益，只要这些股份不是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可免征以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人，或 有权获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，则该非以色列公司将无权获得上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美国-以色列税收条约》)，如果股东是作为资本资产持有股份的美国居民(就本条约而言)，并且有权要求享受《美以税收条约》(“条约美国居民”)给予该居民的利益，则其交换或其他 股份处置一般免征以色列资本利得税，除非：(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；(4)在处置前12个月期间的任何时间内，受某些条件的限制，该条约美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份；或(V)该《条约》美国居民是个人，并且在相关课税年度内在以色列居留183天或以上。

在 某些情况下，我们的股东可能因出售其普通股而承担以色列税，支付对价可能需要从 来源扣缴以色列税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的，以避免在出售时从源头扣缴(即居民证明或其他文件)。

对收到股息的非以色列股东征税。非以色列居民（无论是个人还是公司）通常都要按25%的税率对收到的普通股股息缴纳以色列所得税 ，该税将在源头预扣，除非以色列与股东居住国之间的条约中提供减免。就于收取股息时或于过去十二个月内任何时间为“主要股东”的人士而言，适用税率为30%。 “大股东”一般是指单独或连同该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或 间接持有法团任何“控制手段”最少10%的人。“控制手段”一般包括投票权、接受利润、任命董事或执行官、 在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而不论这些权利的来源。只要股份是在代理人公司注册的，此类股息通常要按25%的税率缴纳以色列预扣税 （不论收受者是否为大股东）及20%（如股息是从认可企业、受益企业或优先企业的收入 分派），除非根据适用的税收协定提供了降低的税率（前提是提前收到以色列税务局允许降低税率的有效 证书）。例如，根据《美国-以色列税收协定》，以色列对支付给作为美国居民的普通股持有人的股息 的最高来源预扣税率为25%。但是，一般而言，支付给美国公司的股息（不是由优先企业或 受益企业产生）的预扣税最高税率

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目录表

在分配股息的整个纳税年度以及上一个纳税年度持有 10%或以上的未偿还投票资本，为12.5%， 提供不超过25%的毛 收入的前一年包括某些类型的股息和利息。尽管有上述规定，但根据税收协定，从属于核准企业、受益企业或优先企业的收入中分配的股息无权享受此类减免，但 对于美国公司股东，应适用15%的预扣税税率， 提供与我们 前一年的总收入有关的条件（如前一句所述）得到满足。如果股息部分来自核准企业、受益企业或优先企业的收入， 部分来自其他收入来源，则预扣税率将是反映两种收入相对部分的混合税率。我们无法向您保证，我们将指定我们可能以减少股东纳税义务的方式分配的利润。

美国联邦所得税

以下是对收购、拥有和处置 我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的描述。本说明仅涉及美国联邦所得税对美国持有人（定义见下文）的影响，这些持有人是根据 发行我们普通股的初始购买者，并将持有此类普通股作为1986年国内税收法（经修订）（以下简称“法典”）第1221节含义内的资本资产，且具有美国联邦所得税法。 美元作为其本位币。本讨论基于本准则、适用的美国财政部法规、行政公告和司法裁决，在每种情况下，这些规定在 本说明书日期生效，所有这些规定都可能发生变化（可能具有追溯效力）。对于 收购、拥有或处置普通股的税务后果，不会要求美国国税局（“IRS”）作出裁决，并且无法保证IRS将同意下文所述的讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国税收 后果（例如：遗产和赠与税或净投资收入的医疗保险税），并且不涉及任何州、地方或非美国的税收后果。

此 说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税务考虑因素，包括但不限于：

•

银行、金融机构或保险公司;

•

房地产投资信托或受监管的投资公司;

•

经销商或经纪人;

•

选择按市价计值的交易者;

•

免税实体或组织;

•

“个人退休账户”和其他延税账户;

•

某些前美国公民或长期居民；

•

居住或通常居住在美国境外的司法管辖区，或在美国境外的司法管辖区拥有常设机构的人员;

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式获得我们普通股作为对履行服务的补偿的人员；

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目录表

•

持有我们普通股的人，作为“套期保值”、“综合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸；

•

因在适用的财务报表中计入与普通股有关的任何毛收入项目而需要进行特别税务会计处理的人员 ；

•

合伙企业或其他传递实体以及通过合伙企业或其他传递实体持有普通股的人；或

•

直接、间接或通过归属拥有我们所有流通股总投票权或价值10%或以上的股东。

就本说明书而言，“美国持有者”是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或包括哥伦比亚特区在内的任何州的法律中或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

一种信托，如果该信托已合法地选择为美国联邦所得税的目的被视为美国人，或者 (1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一名或多名美国人有权控制该信托的所有 重大决定。

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则此类 合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股所产生的联邦所得税后果。

对于收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果，您应咨询您的税务顾问。

分发

根据下面“被动型外国投资公司的考虑事项”的讨论，在扣除由此扣缴的任何以色列税之前，就我们的普通股向您进行的任何分配的总金额，一般将在股息实际收到或建设性收到之日作为股息收入计入您的收入中，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。如果我们的任何分派金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，则首先将被视为您在我们普通股中调整后的纳税基础的免税回报，然后将被视为资本收益。但是，我们预计不会根据美国 联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此，您应该预计，任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。非公司美国持有者有资格享受适用于长期资本利得的普通股股息的较低税率。

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目录表

(即出售持有一年以上的资本资产的收益)，提供在我们支付股息的课税年度或在上一个课税年度，且满足某些其他条件，包括某些持有期要求和某些降低风险的交易，我们不是针对您的个人私募股权投资公司(见下文《被动型外国投资公司的考虑事项》)。但是，此类股息将没有资格享受通常允许美国公司股东扣除的股息。

就我们普通股支付给您的股息 一般将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。在符合 某些条件和限制的情况下，以色列为股息预扣的税款可以从您的美国联邦所得税义务中扣除，或者根据您的选择从您的美国联邦 应纳税所得额中扣除。就外国税收抵免而言，我们通常分配的股息应构成“被动类别收入”。但是，在某些情况下，这种情况可能会发生变化， 如果出于美国联邦税收的目的，我们被归类为“受控制的外国公司”，并且根据美国国税法，股息分配被归类为以前被归类为全球无形低税收入的收益。如果您不满足某些最短持有期要求，对分配征收的外国税收的外国税收抵免可能会被拒绝。与确定外国税收抵免有关的 规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受这一抵免，以及在多大程度上有资格享受这一抵免。

出售、交换或以其他方式处置普通股

根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，您一般将确认出售、交换或其他处置我们普通股的收益或损失，相当于出售、交换或其他处置所实现的金额与您在我们普通股中的调整计税基础之间的差额，该等 收益或损失将是资本收益或损失。普通股的调整税基一般将等于该普通股的成本。如果您是非公司的美国股东，出售、交换或以其他方式处置普通股获得的资本收益 一般有资格享受适用于资本收益的优惠税率，前提是您持有该等普通股的期限超过一年(即，此类收益为长期资本收益)。就美国联邦所得税而言，资本损失的扣除额受到《守则》的限制。 美国持有者一般确认的任何此类损益将被视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失。

被动型外国投资公司考虑因素

如果非美国公司在任何纳税年度被归类为PFIC，则此类PFIC股票的美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在 减少或取消美国联邦所得税递延带来的任何好处，该美国持有者投资于不按当前基础分配其所有收益的非美国公司。

一般来说，非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC，条件是：(I)其总收入的75%被归类为“被动收入”，或(Ii)其总资产的50%(根据季度平均值确定)产生或持有用于产生被动收入(“资产测试”)。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益以及产生被动收入的资产处置收益超过亏损的部分。就这些目的而言，现金和其他容易转换为现金的资产被视为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。在作出这一决定时，非美国公司被视为赚取其在任何

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目录表

收入 ，并在其直接或间接持有股票25%或以上(按价值计算)的任何公司的任何资产中拥有其比例份额。

在截至2018年12月31日的纳税年度和/或本纳税年度，我们 可能被归类为氟氯化碳。一般而言，如果我们的普通股总投票权或总价值的50% 以上由“美国股东”(通常，被视为拥有(直接、间接或建设性地，使用某些归属规则)我们普通股总投票权或总价值至少10%的美国人拥有)，我们将在一个纳税年度被归类为CFC股。由于最近颁布了对相关 归属规则的更改，目前尚不清楚我们目前是否被归类为氟氯化碳，以及我们在截至2018年12月31日的纳税年度是否被归类为氟氯化碳。

根据美国联邦所得税原则计算收益和利润时，应根据调整后的资产税基对氟氯化碳进行PFIC资产测试，除非 该公司是纳税年度的“上市公司”，在这种情况下，PFIC资产测试基于其资产的公平市场价值。在这两种情况下，都是根据季度平均值进行确定的。然而，尚不清楚一家公司是否会在第一季度结束后成为上市公司的纳税年度被视为“上市公司”。因此，如果我们被归类为氟氯化碳，就本课税年度而言，不清楚PFIC资产测试将如何适用于我们。如果我们在本课税年度被归类为氟氯化碳，并且如果PFIC资产测试必须完全基于本课税年度内每个季度我们资产的调整税基(对PFIC资产测试的最不有利的解释)，我们预计我们将在本课税年度内成为PFIC。如果我们没有被归类为CFIC，或者如果我们可以应用对PFIC资产测试的更有利的解释，以便我们的资产的公平市场价值至少可以在普通股上市交易的季度内用于此目的，那么，基于我们当前和预期的收入和资产构成，我们预计就本纳税年度而言，我们不会被归类为PFIC。美国持有者应就这些规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

由于我们的PFIC地位是基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在纳税年度结束之前，无法确定我们是在2019纳税年度还是在其他年度被定性为PFIC。此外，我们必须根据实际情况每年确定我们的PFIC状况，而我们在未来几年的状况将取决于我们每年的收入、资产和活动，因此，到目前为止还不能确定地预测我们的状况。

我们普通股市价的波动 可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度作为PFIC的分类发生变化，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉价值和未登记的无形资产，可能会不时参考我们股票的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已考虑到本次发行结束后紧随其后的预期市值。在其他事项中，如果我们的市值 低于预期或如果随后下降，可能会使我们在本纳税年度或未来纳税年度更有可能被归类为PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

根据PFIC规则，如果我们在您持有我们普通股的任何时间被视为PFIC，在您拥有我们普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC 除非(I)我们已不再是PFIC，并且(Ii)您已根据PFIC做出了“被视为出售”的选择

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目录表

规则。 如果做出这样的选择，您将被视为在我们是PFIC的最后一个课税年度的最后一天以公平市值出售了您的普通股，而从被视为出售的 中获得的任何收益将受到下一段所述规则的约束。在视为出售选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，作出该选择的普通股 将不会被视为PFIC的股份。如果我们是(或将要成为)然后不再是PFIC，并且这样的选择可用，您应该咨询您自己的税务顾问，了解做出被视为出售选择的可能性和后果。

如果在您持有普通股的任何时间，我们被视为PFIC，除非您做出下列选择之一，否则您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益，以及您收到的任何“超额分派”(定义见下文)的金额，将按比例分配给您的普通股持有期。分配到销售或其他处置的应纳税年度(或在超额分配的情况下，分配到应纳税年度的收款年度)以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的 金额将按该课税年度适用于个人或公司的最高税率缴税，并将征收利息费用 。就本规则而言，超额分派是指阁下在一个课税年度收到的任何普通股分派超过之前三个课税年度或阁下持股期内普通股年度分派平均值的125%的款额，以较短者为准。低于125%门槛的分配被视为股息 在收到年度应纳税，不需要缴纳先前的最高税率或利息费用。

如果在任何课税年度，对于您而言，我们被视为PFIC，您将被视为拥有我们的任何子公司的股份，并且您可能受到上文所述的与您将被视为拥有的此类较低级别的PFIC的股份相关的税务后果的影响。

按市值计价选举

如果在您持有普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，那么您可以选择将普通股的收益计入按市值计价的普通收入，只要这些普通股是“可出售的”，而不是受上文讨论的税收和利息收费规则的约束。如果普通股在合格的交易所或适用的美国财政部法规所定义的其他市场上“定期交易”，则普通股将 可供交易，如 (或在符合某些条件的外国证券交易所)。就这些目的而言，普通股将被视为在其交易期间的任何日历年度内定期交易，但在De 最小值数量，在每个日历季度至少15天。任何以满足此要求为主要目的的交易都将被忽略。 但是，由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此您通常将继续遵守上文讨论的PFIC规则，即您在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。因此，任何按市值计价的选举都有可能带来有限的好处。

如果您进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年中，您将在普通收入中计入您的普通股在 年末的公平市值超过您在普通股中的调整计税基础的部分。阁下将有权在该年度的普通亏损中扣除阁下于年终时普通股的经调整课税基准超出其 公平市价的部分，但仅限于先前因按市值计价而计入收益的净额。如果您做出有效的按市值计价的选择，在我们是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式处置您的普通股时确认的任何收益将被视为

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作为普通收入和任何损失将被视为普通损失，但仅限于以前计入的按市值计价选举产生的收入净额。

您在普通股中的调整计税基准将增加任何收入包含的金额，并减去上述按市值计价规则下的任何扣减金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则该选择将在作出选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效，除非普通股不再在合格交易所进行常规交易，或者美国国税局同意撤销选择。您应该咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选择是否明智。

合格的选举基金选举

在某些情况下，PFIC的美国股权持有人可以通过选择“合格选举基金”将其在公司当前收入中的份额包括在收入中，从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而，只有当我们 同意每年向您提供适用的财政部条例中规定的PFIC年度信息报表时，您才可以就普通股进行合格的选举基金选择。如果我们被归类为PFIC，我们不打算为您提供进行 合格选举基金选举所需的信息。因此，您应该假设您不会从我们那里收到此类信息，因此，如果我们成为或成为PFIC，您将无法就我们的任何普通股进行合格的 选择基金。

报税

如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股，并且您确认了出售此类普通股的收益或收到了与此类普通股相关的分配 ，您通常需要提交有关我们的美国国税局表格8621，通常包括您该年度的联邦所得税申报单 。如果我们是特定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

您应咨询您的税务顾问，了解我们是否为PFIC，以及如果我们被归类为或成为PFIC，持有和处置我们的普通股可能产生的美国联邦所得税后果，包括在您的特定情况下按市值计价的可能性。

备份预扣税和信息报告要求

普通股出售或其他应税处置的股息支付和收益可能需要向美国国税局报告信息。 此外，美国持有者可能需要对在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售或其他应税处置普通股的股息和收益所收到的现金支付进行后备扣缴。

但是，备份 预扣不适用于提供正确的纳税人识别码、提供其他所需证明并以其他方式遵守备份预扣规则适用的 要求的美国持有者，或免除备份预扣(并在需要时证明此类豁免)的美国持有者。备用预扣不是附加税。相反，如果所需信息及时提供给美国国税局，则根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣或退还美国持有人的美国联邦所得税义务。

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目录表

境外资产报告

某些美国持有者被要求报告他们持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的合计价值 超过了特定的门槛金额，则需要通过提交美国国税局表格8938和他们的联邦所得税申报单来报告。我们的普通股预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非普通股在某些金融机构的账户中持有。敦促美国持股人咨询他们的税务顾问，了解他们的信息 关于他们对我们普通股的所有权和处置的报告义务，以及对不遵守规定的重大处罚。

上述说明并不是对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果进行全面分析。您 应咨询您的税务顾问，了解您特定情况下的税务后果。

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目录表

承保

我们将通过多家承销商发行招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们预计将代表承销商与 代表签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等将同意向承销商出售，各承销商将分别 同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

如果承销商购买任何股票，他们将承诺购买我们提供的所有普通股。承销协议还将规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺，或终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$的优惠 向某些交易商发售普通股。任何此类交易商均可将股票转售给某些其他经纪商或交易商，折让幅度最高可达每股较首次公开募股价格 $的折让。普通股首次公开发行后，承销商可以变更发行价等销售条款。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商将有权从我们手中购买最多额外的普通股。自本招股说明书发布之日起，承销商将有30天的时间行使这一选择权 购买额外的股份。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票。如果购买任何额外的普通股，承销商将以与普通股发售相同的条款提供额外的普通股。

承销折扣和佣金等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销折扣和 佣金为每股$。下表显示了我们将支付给与此次发行相关的 承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些

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目录表

显示的金额 假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权。

我们 估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为100万美元，其中包括我们已同意偿还承销商因此次发行而产生的某些与FINRA相关的费用。

电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以 同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给 承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。

于本招股章程日期起计 180日期间内，我们将同意，除若干有限例外情况外，我们将不会（1）直接或间接要约、质押、出售、订立出售合约、出售任何 期权或购买合约、购买任何期权或出售合约、授出任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向 SEC提交与我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的任何证券有关的登记声明，或公开 披露进行任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或（2）订立任何互换或其他协议，全部或部分转让，我们的普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）款所述的任何此类交易是否将通过交付我们的普通股或此类其他证券（以现金或其他方式）来结算，而无需事先书面同意 .

我们的 董事和执行官以及我们的普通股和可转换或可交换为我们普通股的证券的持有人已经或将在本次发行开始之前与承销商签订禁售协议 ，根据该协议，除某些有限的例外情况外，这些个人或实体中的每一个在本招股说明书 日期后的180天内，未经事先书面同意 ，（1） 要约出售、质押、出售、订立出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何 购买期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或可转换为 或可行使或可交换为我们的普通股的任何证券（包括但不限于普通股或其他证券，根据SEC的规则和条例，这些证券可能被视为由该个人或实体实益拥有，以及行使期权或认股权证时可能发行的证券），或公开披露进行任何要约、出售、质押或 处置，（2）订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们的普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果， 无论上述第（1）或（2）款所述的任何此类交易是否通过交付我们的普通股或此类其他证券来结算，以现金或其他方式，或（3）就以下事项提出任何要求或行使任何权利

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目录表

登记我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券。这些锁定限制受限于锁定协议中指定的有限例外 。

我们 将同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 打算申请将我们的普通股在 以“FVRR”为标志。“

与本次发行有关，承销商可能会参与稳定交易，包括在公开市场上出价、购买和出售我们的普通股，以 防止在本次发行进行期间我们普通股的市场价格下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股， 这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的头寸。卖空可以是“备兑”卖空，即不超过承销商上述超额配售选择权的卖空头寸，也可以是 “裸”卖空，即超过该数额的卖空头寸。承销商可以通过全部或部分行使其超额配售选择权，或 通过在公开市场上购买股票来结清任何备兑淡仓。在作出这一决定时，承销商将考虑（除其他事项外）公开市场上可供购买的股票价格与承销商通过超额配售权购买股票的 价格的比较。如果承销商担心公开市场上普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。如果承销商建立了裸空头头寸， 他们将在公开市场上购买股票以弥补头寸。

承销商已告知我们，根据《证券法》颁布的M条例，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或进行卖空，代表可以要求作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

与本次发行相关的是次发行，承销商可在普通股发售或出售开始前至分派完成前的一段时间内，根据《交易法》M规则第103条的规定，对普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不被要求从事被动做市活动，并可随时结束被动做市活动。

这些 活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时间停止这些活动。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。

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目录表

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。首次公开募股价格将通过我们与承销商代表之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时，我们和承销商代表预计将考虑多个因素 ，包括：

•

本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；

•

我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；

•

对我们管理层的评估；

•

我们对未来收益的展望；

•

本次发行时证券市场的基本情况；

•

一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求；以及

•

承销商和我们认为相关的其他因素。

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者普通股将在公开市场上以或高于 首次公开募股价格进行交易。

在美国以外的其他地区，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区进行公开发行 。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及 规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约均为非法。

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，并可能在未来不时为我们及其联营公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到或将收到常规费用和佣金。此外，在业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

英国

本文件仅分发给并仅针对(I)在英国境外的个人；(Ii)属于《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》(以下简称《命令》)第19条第(5)款范围内的投资专业人员；或(Iii)高净值实体和其他

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目录表

该命令第49条第(2)款(A)至(D)项所指的可合法传达的人(所有这类人统称为“有关人士”)。该等证券仅适用于 ，认购、购买或以其他方式收购该等证券的任何邀请、要约或协议将只与相关人士进行。任何非相关人员 都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每个成员国均为“相关成员国”)，不得在该相关成员国向 公众发出我们的股票要约，但可根据《招股说明书指令》下的以下 豁免条款，随时向该相关成员国的公众发出我们股票的要约：

(A)招股说明书指令中界定为合格投资者的任何法律实体；

(B)向少于150名自然人或法人(《招股章程指令》所界定的合资格投资者除外)出售股份，但须事先征得代表对任何此类要约的同意。

(C)在《招股章程指令》第3(2)条所指的任何其他情况下，

但 吾等股份的该等要约不得导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就本条款而言，与我们在任何相关成员国的股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和我们拟要约股票的信息，以使投资者能够决定购买我们的股票，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变这种情况。招股说明书指令“一词是指第2003/71/EC号指令(经第2010/73/EU号指令修订)，包括相关成员国的任何相关执行措施。

香港

在不构成《公司条例》(第(Br)章)所指的向公众提出要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件方式发售或出售股份。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。571香港法律)及根据该等规则订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，该文件并不是《公司条例》(第32， 香港法律)，且不得为发行目的(无论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份，香港公众人士(香港法律准许的除外)。

以色列

本招股说明书提供的股份尚未获得以色列证券管理局(“ISA”)的批准或不批准，也未在以色列注册出售。在没有发布经ISA批准的招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发行或出售这些股票。ISA 未颁发与以下项目相关的许可、批准或许可证

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目录表

本招股说明书 未对本招股说明书中包含的细节进行验证，也未确认其可靠性或完整性，也未对所发行股票的质量发表意见 。

根据以色列证券法，本文件不构成招股说明书，也未向ISA提交或获得其批准。在以色列国，本文件只能分发给， 并且普通股的任何要约只能针对以下对象：(I)在适用范围内，根据以色列证券法 ，以及(Ii)以色列证券法第一编(“附录”)所列的有限数量的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商、风险资本基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”，如附录(可不时修订)所定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于本附录的 范围，了解该附录的含义并同意该附录。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内人士提供或出售股份，或使股份成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条向有关人士或任何人士；并符合《SFA》第275节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。

如果股份是由相关人士根据第275条认购或购买的，该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司(非认可投资者)，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或受益人在该信托中的股份、债权证及股份及债权证单位的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得股份后6个月内，不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或有关人士转让，或根据第275(1A)条及根据条件向任何人士转让；在《SFA》第275节中规定；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

瑞士

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士债法》的1156条或 上市招股章程的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发售相关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。无论是本文件 还是与本次发行、公司、股票有关的任何其他发售或营销材料，这些股票都已经或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。尤其是这份 文档

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目录表

不会向瑞士金融市场监管机构FINMA或FINMA提交股票要约，股票要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票要约没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则的豁免要约。本招股说明书 旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的潜在买家应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

加拿大

股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文件45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文件31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

证券 加拿大某些省或地区的法律可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含 失实陈述，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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目录表

产品的费用

我们估计，除承销折扣和佣金外，与此次发行相关的费用如下：

表中除美国证券交易委员会注册费、证券交易所上市费和FINRA备案费外，其余均为估算费。我们将支付此次发行的所有费用。

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目录表

法律事务

我们普通股的有效性和以色列法律的某些其他事项将由以色列Ramat Gan的Meitar Liquornik Geva Leshim Tal为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由Latham&Watkins LLP为我们传递。以色列法律的某些事项将由Fischer，Behar，Chen，Well，Orion&Co传递给承销商。美国联邦法律的某些事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP传递给承销商。

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目录表

专家

Fiverr International Ltd.于2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的综合财务报表，载于本招股说明书及注册说明书内，已由安永全球独立注册会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，有关报告载于本招股说明书其他部分所载有关报告，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而包括在内。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉维夫6492101号A楼梅纳赫姆·贝京路144号。

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目录表

民事责任可执行性

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列 专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，他们基本上都居住在美国以外。此外，由于我们的几乎所有资产 以及我们的几乎所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内 收回。

我们 已不可撤销地指定C T Corporation System作为我们的代理人，在因此次发售或与此次发售相关的任何证券购买或出售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。我们代理商的地址是纽约第八大道111号，邮编：10011。

我们在以色列的法律顾问Meitar Liquornik Geva Lesem Tal已通知我们，可能很难在以色列就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会以以色列不是审理此类索赔的最合适场所为由，拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由 专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。

在某些时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，并在非民事案件中包括金钱或补偿性判决，条件是：

•

判决是由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出的；

•

判决所施加的义务可根据有关判决在以色列的可执行性的规则予以执行，并且判决的实质内容不违反公共政策；以及

•

判决在作出判决的状态下是可执行的。

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

•

判决是在一个国家作出的，该国的法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况)；

•

执行判决可能损害以色列国的主权或安全；

•

该判决是通过欺诈获得的；

•

以色列法院认为，给予被告向法院提出论点和证据的机会是不合理的；

•

判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为这些法律适用于以色列；

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目录表

•

该判决与同一案件中同一当事人之间作出且仍然有效的另一判决相矛盾；或者

•

在向外国法院提起诉讼时，同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是以色列法院以判决之日有效的汇率作出以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币 与以色列消费者物价指数加利息挂钩，按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

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目录表

您可以在此处找到更多信息

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们 省略本招股说明书以及注册说明书的证物和附表中包含的某些信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。

本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述 并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果文件已作为注册声明的证物提交，我们建议您参考已提交的文件副本，以获取其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件 有关的每一项陈述均由提交的证物在各方面进行限定。您应该阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件， 招股说明书是其中的一部分。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行者的报告和其他信息，例如我们，以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件 。该网站网址为www.sec.gov。

作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

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目录

Fiverr国际有限公司
合并财务报表
截至2017年12月31日
美元
索引

F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Fiverr国际有限公司。

对财务报表的意见

我们已审核所附Fiverr International Ltd.及其附属公司(本公司)截至2017年12月31日的综合资产负债表， 截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量变动，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2017年12月31日的财务状况，以及截至2017年12月31日的年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计工作，以合理确定财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。作为我们审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。

我们的 审计工作包括执行程序以评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和 作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们 自2011年起担任公司的审计师。

F-2

目录表

Fiverr International Ltd.及其子公司
合并资产负债表
美元（千美元，除股份和每股数据外）