陶氏化学公司

高层管理人员补充资料

退休计划--限制性和干部福利

重述自2024年1月1日起生效

目录

前言

计划制定

1992年5月14日，陶氏化学公司建立了陶氏化学公司高管补充退休计划(“高管补充退休计划”)，作为一项无资金支持的递延补偿计划，其中包括针对非美国服务、非受控集团服务和/或非承保受控集团服务的A部分，以及针对其根据陶氏员工养老金计划(“DEPP”)的福利受到修订后的1986年国内收入法(“守则”)第401(A)(17)和415条限制的员工的B部分。高管补充退休计划在设立后被多次修订和重述，包括遵守守则第409a条关于那些不是根据守则第409a条规定的金额的要求。(高管补充退休计划中由2005年前代码第409a节所指的“赚取和既得”金额组成的部分，因此不受代码第409a节的要求(“退休年限”)的约束，可在下文所述截止日期及之前生效的本文件附录A中找到。)

就合并协议及合并计划(定义见第I条)所述交易所导致的控制权变更而言，根据行政人员补充退休计划第4.01(B)(V)节的规定，截至交易完成日(“完成日”)应累算的若干利益已一次性支付予参与者。从截止日期的第二天起，高管补充退休计划的A部分被剥离出来，形成这个计划，称为“陶氏化学公司高管补充退休计划-受限和干部福利”(“该计划”)，而高管补充退休计划的B部分被修订、重述并更名为“陶氏化学公司高管补充退休计划-补充福利”。

目的

本计划的目的是为陶氏化学公司和某些关联实体的某些管理层和高薪员工提供本文所述的退休福利，包括未由DEPP、干部养老金计划或陶氏化学公司或该等关联实体维持的其他计划提供的福利。

重述的效力

2024年重述所做的更改适用于本计划下的所有递延金额，但以下情况除外：

·在另有说明的范围内；

·任何改变都将导致“重大修改”(在法典第409a条规定的范围内)的“始终如一”的数额；或

·年金开始日期在截止日期或之前的参与者的既得应计福利应为计划管理人记录中反映的数额，该数额应根据参与者退休、死亡或以其他方式终止雇用之日生效的《行政人员补充退休计划》的条款确定，除非随后的修正案或重述另有规定。

遵守适用法律

该计划的目的是：(A)构成一个没有资金的计划，其主要目的是根据ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条的要求，为选定的管理层或高薪雇员提供递延补偿；以及(B)在法律要求的范围内，遵守《守则》第409a条和根据其发布的官方指导意见。尽管本计划有任何其他规定，但本计划的解释、实施和管理应与这些意图一致。

停止应计项目

自2024年1月1日起，任何参与者不得在2024年1月1日或之后根据本计划获得任何额外福利；截至2023年12月31日不是本计划参与者的任何个人不得成为参与者；任何在2024年1月1日或之后重新受雇参加本计划的个人不得恢复积极参与本计划，并且在重新就业期间不得根据本计划获得任何额外福利。

第一条。

定义

1.1.本协议和合并计划是指截至2015年12月11日钻石-Orion HoldCo，Inc.、陶氏化学公司、钻石合并子公司、Orion Merger Sub，Inc.和E.I.Du Pont de Nemour and Company之间的合并协议和计划，经修订。

1.2.除非根据第6.2(A)节的规定，另有一人、一组人或实体被指定为上诉管理人，否则，“上诉管理人”应指NA Total Rewards Leader。“上诉管理人”一词还应指指定的上诉管理人根据第6.2(C)节委派其裁决申诉的责任的任何个人、团体或实体。上诉管理人负责审查该计划下的不利福利决定，如DOL REG所述。2560.503-1(H)条。为免生疑问，任何时候均可指定一个以上的实体或个人担任上诉管理人。

1.3.“经批准的服务”应具有第3.1(A)节中给出的含义。

1.4.“受益人”是指在参与者死亡的情况下，由参与者指定领取本计划福利的任何法人或自然人。此类指定应按照计划管理人规定的规则以书面形式作出。参与者的受益人应被视为该参与者的配偶(如果已婚)，除非该配偶书面同意放弃这一权利，或者如果参与者和家庭伴侣处于认可的家庭伴侣关系(如《家庭保护计划》所界定的)，则视为该参与者的家庭伴侣。如参保人未婚或未与经批准的国内伴侣关系而指定受益人，则因参保人死亡而根据本计划须支付的款项(如有)须按下列顺序支付：(A)参保人的子女；(B)参保人的已付人寿保险；(C)公司支付参保人全部或部分保费的任何公司赞助人寿保险的受益人；或(D)参保人的遗产。适用于参与者配偶的书面豁免要求不适用于参与者的家庭伴侣。

1.5.本“董事会”系指陶氏化学公司的董事会；但就本计划授权董事会采取的任何行动而言，陶氏化学公司的董事会也可采取此类行动，为此，“董事会”一词应包括陶氏化学公司的董事会。

1.6.本办法所称干部待遇，是指3.3节所述的待遇。参加人员不得在2024年1月1日及以后增加干部福利。

1.7.“干部雇员”是指已获陶氏欧洲公司授权参加干部养老金计划并在被派往美国期间获得补偿的雇员。截至2023年12月31日，任何个人如果不是干部雇员，在该日期之后不得成为本计划的干部雇员。

1.8.本计划项下的“控制权变更”应被视为发生在：

A.任何一人或多人作为一个集团获得陶氏化学公司股票所有权的日期，该股票连同该个人或集团持有的股票，占陶氏化学公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上；

B.在任何12个月期间，董事会过半数成员由在任命或选举之日之前未经过半数董事认可的董事取代的日期；

C.任何一人或多于一人作为一个集团取得(或已取得)陶氏化学公司股份的所有权，而该等股份拥有陶氏化学公司总投票权的30%或以上；或

D.任何一个人或多个人作为一个集体从陶氏化学公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产的日期，该资产的总公平市场总值等于或超过紧接该收购或收购前陶氏化学公司所有资产的总公平市场总值的40%，但下列资产转让不得导致控制权的变更：

一、将资产转让给陶氏化学公司的股东，以换取其股票或与其股票有关；

转让给陶氏化学公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的公司；

转让给拥有陶氏化学公司50%或以上股份的个人或一个以上的团体；或

转让给一个实体，该实体的总价值或投票权的至少50%直接或间接由第1.8(D)(Iii)条所述的人拥有。

然而，尽管第1.8(A)节至第1.8(D)节有任何相反规定，但参与者在协议和合并计划所述交易结束之日或之后获得具有法律约束力的利益的控制权变更不应包括：(I)在准备业务分离或与业务分离相关的过程中发生的从陶氏化学公司向个人、公司或其他实体转让、出售或处置资产；(Ii)在准备业务分离或与业务分离相关的过程中发生的陶氏化学公司股票的获取、处置、转让或分配；(Iii)在筹备业务分拆或与业务分拆相关时发生的董事会成员变动；或(Iv)涉及陶氏化学公司或其任何联属公司或附属公司，或与陶氏化学公司或其任何联属公司或附属公司有关的任何其他事件、行动或交易，而该等事项、行动或交易在第1.8(A)至1.8(D)节中会有描述，而该等事项、行动或交易是在准备业务分拆或与业务分拆相关时发生的。“业务分离”是指(A)在(1)最终委托书的“计划业务分离”部分描述或预期的任何事件、行动或交易。

DowDupont Inc.(前身为Diamond-Orion HoldCo，Inc.)提交的招股说明书于2016年6月10日向美国证券交易委员会提交关于在Orion合并完成后将农业业务、特种产品业务和材料科学业务分离为三家独立的上市公司的规定，或(2)在Orion合并完成后通过的DowDuPont Inc.章程第9.3条和第X条，以及(B)任何类似的业务分离，包括涉及从DowDuPont Inc.控股集团剥离或剥离实体或资产的任何类似事件、行动或交易。

这一“控制权变更”的定义旨在满足Treas对“公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产所有权的变更”的定义。注册第1.409A-3(I)(5)条(或其任何后续条款)，除非第1.8条符合此类要求，否则在任何情况下都不应将任何事件视为控制变更。

1.9.本条例所称“人力资源总监”是指陶氏化学公司的首席人力资源官或对人力资源负有高级行政责任的其他个人。

1.10.本《准则》系指经修订的《1986年国税法》。

1.11.本“公司”系指陶氏化学公司及陶氏化学控股集团内获董事会或计划管理人授权参与计划的任何其他实体。

1.12“补偿”指的是根据《环境保护法》定义的补偿(为免生疑问，包括因《环境保护法》下的应计项目停止而对该定义进行的修改)，而不考虑《法典》第401(A)(17)节施加的限制和《法典》第415节对补偿的定义。

1.13.“德普”指的是陶氏员工退休金计划。

1.14.“DEPP组成部分”是指根据适用于其DEPP组成部分的《DEPP》规定应计的福利。

1.15.有关陶氏化学公司，“陶氏化学控制集团”指守则第414(B)条或第414(C)条所指的受控公司集团或守则第414(M)条所指的附属服务集团，以及根据守则第414(O)条须与陶氏化学公司合并的任何其他实体。

1.16“雇员”是指受雇于本公司，以雇主-雇员关系履行个人服务，并从本公司获得补偿的人，但退休福利、遣散费、聘用费或合同费用除外。任何个人(包括前雇员)在2023年12月31日之前不是雇员，在该日期之后不得成为本计划的雇员。

1.17.“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.18.超额计划是指陶氏化学公司高管的补充退休计划-补充福利，经不时修订和重述。

1.19.本《全球养老金搬迁政策》系指陶氏化学公司的《全球养老金搬迁政策》，该政策可能会不时修订。

1.20.除非根据第6.2(A)节的规定，另有一人、一组人或实体被指定为全面奖励计划经理，否则，“初始索赔审核员”应指负责该计划的全面奖励计划经理。“初始索赔审核员”一词还应指指定的初始索赔审核员根据第6.2(C)节委托其决定索赔责任的任何个人、团体或实体。初始索赔审核员负责根据计划决定索赔，如DOL Reg中所述。2560.503-1(E)条(即第一级索赔)。为免生疑问，任何时候都可以指定一个以上的实体或个人作为初始索赔审查员。

1.21.“关键员工”是指在Treas意义上属于关键员工的参与者。注册第1.409A-1(I)节，按照陶氏化学公司采用的程序确定。

1.22.“猎户座合并”是指“合并协议和计划”中所述的交易。

1.23.“参与者”系指已根据第2.1条开始参与本计划且其参与尚未根据第2.2条终止的雇员。在2023年12月31日之前不是参与者的个人不得在该日期之后成为本计划的参与者。

1.24.本《计划》系指陶氏化学公司高管补充退休计划--本协议所述的限制性和干部福利，以及对本协议的任何和所有修订。

1.25.除非陶氏化学公司根据第6.2(A)节指定另一人、一组人或其他实体为计划管理员，否则计划管理员应指负责本计划的NA总奖励负责人和总奖励计划经理。“计划管理人”一词还应指根据第6.2(C)节指定的计划管理人将其管理责任委托给的任何个人、团体或实体。个人或实体仅应在第六条中或根据第六条分配给该个人或实体的那些行政权力和责任方面担任计划管理人。为免生疑问，可在任何给定时间指定一个以上的实体或个人担任计划管理人。

1.26.本计划年是指自1月1日起至12月31日止的12个月期间。

1.27.“以前的公司”应具有第3.1节中给出的含义。

1.28.本协议所称的“限制性利益”系指第3.1节所述的利益。参与者不得在2024年1月1日或之后获得额外的受限福利。

1.29.参加者的“离职服务日期”是指参加者经历离职之日。

1.30.所谓“脱离服务”或“脱离服务”，是指在《协议》和《合并计划》中所述的交易结束之日或之后，参与方获得具有法律约束力的权利的利益，是《守则》第409a节所指的“脱离服务”，但以下情况除外：

A.在应用法典第1563(A)(1)、(2)和(3)节以根据法典第414(B)和(C)节确定受控公司集团时，以及在适用Treas时。注册1.414(C)-2为确定根据《法典》第414(C)节受共同管制的贸易或企业，使用“至少45%”一词，而不是“至少80%”；以及

B.《特惠协定》所指的“善意服务水平”的降低门槛。注册第1.409A-1(H)(1)(Ii)节，用于确定是否发生了服务分离，应低于50%(而不是不超过20%)。

对于没有收到与猎户座合并导致的控制权变更有关的一次性付款的参与者，“脱离服务”或“脱离服务”应指代码第409a节所指的“脱离服务”，但在适用代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节时，以及在根据代码第414(B)和(C)节确定受控公司集团以及在适用Treas时除外。注册1.414(C)-2为确定根据《法典》第414(C)节受共同管制的行业或企业，每出现一处，使用“至少45%”一词，而不是“至少80%”。

1.31.本保荐人代表应指陶氏化学公司的人力资源执行COE顾问，为免生疑问，该顾问是全球福利董事的继承人头衔。因此，全球福利董事根据本计划或之前对本计划的任何重述可能采取的任何财产授予人行动，都可能由陶氏化学公司的人力资源执行COE顾问采取。

1.32. “配偶”是指根据国税局2013-17年税收规定以及国税局和劳工部发布的其他相关指导确定的个人的合法配偶。

1.33. “过渡福利”指在DEPP部分下应支付给过渡参与者或代表过渡参与者的金额，如果DEPP中规定根据《守则》第401（a）（17）和415条限制福利的条款不适用，并且如果在计算过渡福利时用过渡补偿代替补偿，减去（I）根据DEPP应支付给过渡参与者或代表过渡参与者的利益，（II）因Orion合并导致的控制权变更而从超额计划支付给过渡参与者的利益，及（III）根据本计划或超额计划向过渡参与者支付的任何其他福利;但参与者不得在2024年1月1日或之后根据本计划累计额外福利。

1.34. “过渡期补偿”指DEPP中定义的补偿，不考虑《守则》第401（a）（17）条规定的限制和《守则》第415条中的补偿定义，以及陶氏化学公司选择性延期计划（2004年后）中的选择性延期，该延期不包括在DEPP中的补偿中。2024年1月1日或之后支付的补偿不应包括在确定参与者在本协议项下的利益之内。

1.35. “过渡参与者”是指由计划管理人指定的个人或参与者。

第二条。

参与

2.1. 资格和参与

a.经计划管理员确定有权享受限制福利的每名员工都有资格参与本计划。

b.经计划管理人确定受全球养老金转移政策约束且在2008年1月1日之前受雇于陶氏控股集团实体的每名员工都有资格参加本计划。

c.经计划管理人确定已获陶氏欧洲有限公司授权参加公司干部退休金计划的每名干部员工，在该员工被派往美国期间，均有资格参加该计划。

d.每位员工应提供公司可能要求的信息，并履行公司可能要求的行为，以保持此类资格。

e.尽管有上述规定，截至2023年12月31日尚未成为本计划参与者的员工，在该日期之后将没有资格参与本计划。

2.2. 终止积极参与

在下列情况中，最早发生的一种情况下，符合条件的员工应停止在本计划下累计福利：

a.参与者离职;

b.参与者死亡;

c.参与者的雇主不再是陶氏控股集团成员的日期;

d.向参与者发出的书面通知，告知参与者不再有资格参与本计划;或

2023年12月31日。

此后，仅为收取参与者停止积极参与计划之日的应计及归属权益的分配，方可继续参与计划。为免生疑问，任何个人（包括重新雇用的前员工）不得在2024年1月1日或之后恢复积极参与本计划。

第三条。

限制和干部福利

3.1.扩大限制性福利的计算范围

A.从(X)陶氏外国实体转移至(Y)未参与该计划的受控集团实体，或(Z)非受控集团实体或非关联公司(统称为“先行公司”)的参与者，在该计划项下支付给参与者的退休福利金额，可能不包括在先行公司的补偿和服务。第3.1(A)条的目的是提供限制性福利，旨在确保计划管理人指定的参与者获得(I)计划管理人确定的在原公司任职的资格和归属服务，和/或(Ii)基于他们向陶氏化学和计划管理人确定的前公司提供的总服务(和补偿)的养老金福利，但可归因于该批准服务的福利不会导致福利重复。然而，应归属于该核准服务的受限福利应减去根据DEPP或由陶氏控股集团成员发起的任何其他符合税务条件的退休储蓄工具下可归属于该核准服务的任何福利的价值。为计算参保人的受限福利，计划管理人决定适用于参保人的退休福利金额应按3.1(A)(I)节、3.1(A)(Ii)节或3.1(A)(Iii)节的规定计算。

一、无按比例计算法。在此方法下，受限制服务的厘定方法是将认可服务计算为符合资格的服务及根据署长的归属服务。

二、等效益法。在不违反第8.10(C)节的情况下，根据本方法，限制性福利应通过使用整个批准的服务作为入账服务来确定，并且该福利应减去根据3.1(A)(Iv)节确定的由先前公司维护的计划下的应计福利。

三、按比例计算法。在不违反第8.10(C)节的情况下，根据本办法，受限制的福利应根据《全球养恤金搬迁政策》中规定的按比例分配规则并按照第3.1(A)(4)节的规定确定。

四、先前计划下的应得福利。员工在原公司维持的计划下的应计福利应根据该计划的条款和规定确定，自该员工转入本计划之日起计算。如果该计划根据参加该计划之前获得的补偿和服务(或其他因素)提供固定价值，则该价值应是固定的，并可在转移之日确定。如果该计划提供的应计利益在转移之日不能合理确定，则该利益应基于该计划在转移之日所列的客观可确定因素(例如，转换率、年龄或服务、利率、精算假设)确定，且不受任何员工、公司或先前公司的自由裁量权支配。

B.根据《生活保障计划》应支付给以下人员的退休福利金额：

I.Depp未涵盖的陶氏外国实体，

Ii.不参与DEPP的陶氏集团成员，或

非受控集团实体或非关联公司

(每个都是“非参与公司”)，可能不包括对非参与公司的补偿和服务。本3.1(B)节的目的是提供限制性福利，旨在确保计划管理员指定的参与者获得(I)计划管理员确定的在非参与公司的此类服务的DEPP资格和归属服务，和/或(Ii)基于其批准的服务获得的养老金福利，但此类批准的服务的福利不会导致福利重复。任何此类限制性福利应根据全球养老金搬迁政策中规定的按比例分配规则和第3.1(A)(Iv)节中的规则确定，并应扣除根据DEPP或由陶氏集团成员赞助的任何其他符合税务条件的退休储蓄工具下可归因于该批准服务的任何福利。

C.为此目的，DEPP福利的价值应根据该计划(经3.1(A)节修改)的条款确定，该条款与先前的离职或死亡计划相同。

D.尽管如此，参与者不得在2024年1月1日或之后获得额外的福利。对于截至2023年12月31日积极参加计划的参与者，如果受限福利是参照DEPP组成部分确定的，则在考虑到本3.1节下的任何抵消后，应根据此类受限福利建立名义账户余额，并且此类名义账户余额应按适用于DEPP组成部分账户余额的相同利率计息，从2024年1月1日开始，直至参与者的福利开始日期。为免生疑问，停止计提并不影响本文所述受限福利的支付时间或方式。

3.2禁止限制利益的归属

参与者在根据第3.1节计算的参与者受限福利中的既得利益(即归属百分比)应根据参与者从先前计划转出时有效的先前计划中适用的归属时间表(如第3.1(A)(Iv)节所述)确定。这种既得利益应通过汇总根据先前计划和DEPP赚取的服务来确定。

3.3.提高企业干部福利待遇

被派往美国的干部雇员将获得与干部雇员在美国的服务相同的固定福利应计时间表，如果此人继续在美国境外工作(包括死亡和伤残福利)，该时间表将适用于干部养老金计划。本干部的福利待遇，按照《中华人民共和国劳动合同法》第3.4条确定。

干部养老金计划，完全基于美国计入的服务、连续三年的最高平均薪酬和美国年度应计比率；前提是，本计划下的应付金额还应包括干部养老金计划福利的任何工资累计，如果此类福利是使用美国来源的薪酬确定的。尽管如此，就确定干部福利而言，任何干部雇员不得在2024年1月1日或之后获得美国计入美国积分的服务，该干部雇员的最高连续三年平均补偿不得迟于2023年12月31日确定，本计划下的任何额外应计不得在2024年1月1日或之后发生。

3.4.员工福利计算

A.对于任何参与者，本计划下的福利应为：(I)第3.1节下的限制性福利；(Ii)第3.3节下的干部福利(如果适用)；减去(Iii)因Orion合并而向参与者支付的与控制权变更相关的福利以及从本计划向参与者支付的任何其他福利的总和。

B.除本计划另有规定外，本计划下的精算等值应使用截至确定日期的DEPP中适用的精算系数来确定。

3.5.减少福利的重复

本计划和公司发起的任何其他计划下支付的福利不得重复，除非计划管理人另有决定。如果参与者、配偶或其他受益人或候补受款人(如果有)有资格享受任何此类其他计划下的福利，并且也有资格根据参与者的相同服务期限享受本协议下的福利，则应从本协议规定的该服务期间的福利中扣除应付或支付给该参与者、配偶或其他受益人的此类其他福利的金额(或必要或适当时的精算等价物)，除非计划管理人另有决定。计划管理人还被授权抵销因本公司发起的另一项计划应支付或支付给参与者、配偶或其他受益人的福利而在本协议项下到期的任何福利。

3.6.为过渡带来的好处

A.将军。尽管本计划有任何其他规定，但除第3.6节的其余部分另有规定外，对于过渡参与者，本计划应支付的受限福利应等于过渡福利，但只有在过渡福利大于根据超额计划的条款应支付给该过渡参与者的DEPP部分补充退休福利(“超额福利”)的情况下。如果过渡期福利是更大的福利，则根据超额计划第3.5节和第三条中规定的不重复福利的规定，只能从本计划而不从超额计划支付福利。如果超额福利大于或超过过渡福利，则根据前一句中描述的福利不重复的规定，过渡福利将被没收，过渡参与者将享有零的限制性福利。

B.应计项目的抵销。尽管有上述规定，任何参与者(包括过渡参与者)不得在2024年1月1日或之后获得额外福利。使用

对于任何在2023年12月31日积极就业的过渡参与者，应在该日期对该过渡参与者的受限福利和超额福利进行最终比较。如果受限福利是较大的福利，则该过渡参与者应仅有资格从本计划中获得应支付的受限福利。如果受限福利是参照DEPP组件确定的，则应根据该过渡参与者的受限福利建立名义帐户余额，该名义帐户余额应按适用于DEPP组件帐户余额的相同利率计息，自2024年1月1日起至过渡参与者的福利开始日期(或参与者的一次总付确定日期，如果参与者根据第4.3节选择接受一次总付分配)。

C.尽管本计划或超额计划中有任何其他相反的规定，为避免产生疑问，无论过渡参与者是根据本计划获得受限福利还是从超额计划获得DEPP部分补充退休福利，支付时间和支付形式都应相同，并应遵守相同的规则和限制。

第四条。

限制和干部利益的分配

4.1.选择付款方式

A.无偿选择。除第4.1节规定的特别规则另有规定外，参与者的既得限制性福利和干部福利应按下述精算等值的终身年金之一支付。如果参与者未选择付款形式，将适用以下默认条款。如参加者在退役时已结婚或有家庭伴侣(定义见《经济及社会保障计划》)，则参加者既得的限制性福利及干部福利将以100%共同及遗属年金的形式支付。如果参与者在退出服务时没有配偶或家庭伴侣，则参与者的既得限制性福利和干部福利将以单一终身年金的形式支付。参与者可从精算等值的人寿年金(在Treas的含义内)列表中选择一种可选的支付形式。注册第1.409A-2(B)(2)(Ii)条)。参与者应选择一种可选的支付形式，而不应考虑参与者根据DEPP选择的支付时间或支付方式，并且必须在计划开始支付本计划下的福利的月份之前进行。

可选的付款方式包括：

一、单身人寿年金

二.50%的联合和遗属年金

三、100%联合和遗属年金

对于受限福利，只要参与者有资格选择，上述三个选项中的任何一个--单身人寿年金、50%联合和遗属年金或100%联合和遗属年金--都有保证支付选项。

保证支付选择权是一项额外选择权，与本计划项下的一种分配形式的终身年金一起选择。保证支付选择提供在参与者和幸存的年金领取人的一生中每月支付的减少的福利，任何剩余的保证支付金额在最后一名年金领取人去世后的第一个月以一次性支付的形式支付。除非参与者（I）累积的资格或归属服务少于10年（根据DEPP确定），并且（II）根据DEPP的定义被视为完全残疾，否则参与者可以选择保证支付选项。

保证支付的金额应等于(X)参与者的账户余额中的超额部分(如果有)，该余额是在参与者从服务中分离之日确定的；(Y)在最后一个去世的年金人死亡之日之前支付的所有每月福利的总和。保证支付金额应支付给第1.4节所确定的参与者的剩余受益人。

B.很小的好处。尽管有4.1节的规定，如果参与者在退役之日的既得限制性福利(如有)和既得干部福利(如有)的现值等于或小于100,000美元，则此类福利将在第4.2(B)节规定的时间作为一笔一次性付款支付。如果参与者根据本计划和陶氏化学公司高管补充退休计划-补充福利享有福利，这些福利将被汇总，以确定是否达到了100,000美元的门槛，达到了守则第409A节的要求。第4.1(B)节应在守则第409a节允许的范围内，适用于参与者在协议和合并计划中所述的交易结束日期或之后获得具有法律约束力的权利的利益。

4.2.确认付款日期

A.无名小卒。在关键员工延迟的情况下，既得限制性福利和既得干部福利应从参与者离职后的第一个月开始支付。

B.很小的好处。在关键员工延期的情况下，参与者的既得限制性福利和符合4.1(B)节所述小额福利的既得干部福利应在参与者离职后的第三个月一次性支付。

C.关键员工的延迟。尽管如上所述，如果参与者是一名关键员工，那么在参与者离职时，参与者既得的限制性福利和既得干部福利的分配应推迟到参与者离职之日(或如果更早，则为参与者去世之日)之后的第七个月。在该延迟期间应支付给参与者的款项应在参与者离开服务后的第七个月累计并支付，以及延迟付款的利息。

4.3.限制福利和干部福利实行可选的一次性分配

A.灵活性和支付性。尽管本计划有任何其他规定，但有资格获得限制性福利或干部福利的参与者，如果符合第4.3节的资格要求，则可以一次性分配的形式获得此类福利。“一次性付款分配”是指按第4.3节规定的金额、条款和条件支付的一次付款。

一、灵活度。参与者只有满足陶氏化学公司制定的书面资格要求(通过CHRO或该责任委托给的另一位官员、员工或委员会)，并在参与者根据本第4.3节提交参与者的选择之日生效时，才有资格选择一次性分配。参与者应收到书面通知，告知其是否有资格选择一次性分配。

二、一次总价分配的选举。符合资格并希望选择一次性分配的参与者应使用计划管理员为此目的提供的表格以书面形式选择参与者，并应提交

参加者在离职日期前至少12个月当选为计划管理人。

如果参赛者在参赛者提交其书面选择之日起12个月前退出服务，参赛者的选择将不予理睬，参赛者的福利(如果有的话)应根据第4.1节支付。

三、付款日期。根据第4.3条有效选择的一次总付分配应在学员离职五周年后的第一个月的第一天支付。为免生疑问，该付款日期旨在并应被解释为符合《守则》第409a(A)(4)(C)(Ii)节。

四、死亡。如果有效选择了一次总付分配的参与者在离职后死亡，但在该一次总付分配支付给该参与者之前，应根据本第4.3节确定的一次总付分配向该参与者的受益人支付一笔款项。这笔款项应在参与者死亡当月的下一个月的第一天支付。

如果选择一次总付分配的参与者在离职前死亡，参与者的选择无效，参与者的受益人将收到第4.5(A)节规定的付款。

如果参与者在获得一次性分配后死亡，则不应从该计划中代表该参与者支付死亡抚恤金。

不再支付其他款项。根据本第4.3节向参与者或参与者的受益人支付的任何金额，应代表根据本计划应支付给该参与者或受益人的全部福利，并应代替根据本计划条款本应支付的任何其他付款。

B.一次总和分配金额。如果参与者根据第4.3(A)条有资格获得一次总付分配，则参与者的一次总付分配的金额应等于参与者的限制性一次总付福利和参与者的干部一次总付福利的总和，从参与者的一次总付确定之日起至支付日期，按根据陶氏化学公司选择性延期计划(2004年后)设立的十年期美国国债加基金(以下简称EDP)按月复合回报率增加利息。或在EDP下的可比基金，如果十年期美国国债加基金不再在EDP下提供。

就这些计算而言：

一、一次性确定日期。参加者的“一次过总付决定日期”是指该参加者离开服务日期月份的下一个月的第一天。

二、受限福利。如果参与者有资格获得受限福利，则参与者的受限一次性福利应等于以账户余额表示的参与者受限利益的净值，减去因猎户座合并而向参与者支付的与控制权变更相关的利益，以及减去从计划向参与者支付的任何其他利益。该金额应由计划的精算师根据第3.1节和计划管理人可能规定的规则，自参与者的一次总付确定之日起确定。

三、凯德福利。如果参与者有资格获得干部福利，参与者的干部一次性福利应等于参与者干部福利的净值，以账户余额表示，减去因猎户座合并导致的控制权变更而支付给参与者的福利，以及从计划中支付给参与者的任何其他福利。该金额应由计划的精算师根据第3.3节和计划管理人可能规定的规则，自参与者的一次总付确定之日起确定。

4.4.支持控制权的变更

尽管如此，如果控制权发生变更，参与者根据本计划累积的既得限制性福利和既得干部福利应立即支付，并应在控制权变更后90天内一次性支付；前提是参与者不能指定将发生此类一次性支付的纳税年度。在2018年1月1日之前发生控制权变更的情况下，第4.4节不适用于作为道康宁公司员工的参与者。

4.5.禁止在死亡时支付抚恤金

A.在开始支付福利之前死亡。如果参与者在根据第4.2节开始支付福利的月份之前死亡，则相当于参与者既得限制性福利和既得干部福利的死亡抚恤金应在参与者死亡月份的下一个月支付。死亡抚恤金应一次性支付给参与者的受益人。

B.在福利支付开始后死亡。如果参与者在根据第4.2节开始支付福利后死亡，则根据本协议支付的死亡抚恤金(如有)应按照第4.1(A)节规定的适用支付形式和参与者选择的任何可选支付形式(如果适用)支付。

4.6.允许加速分发

在下列情况下，参与者的福利应在第4.2、4.3或4.4节规定的日期(S)之前支付，每一种支付仅在守则第409a节允许的范围内：

A.道德协议。在参与者遵守与联邦政府的道德协议所需的范围内，以及在合理必要的范围内，以避免

在Treas允许的范围内，违反适用的联邦、州或地方道德法或利益冲突法。注册第1.409A-3(J)(4)(Iii)条；

B.所得税纳税义务。在Treas允许的范围内，在支付或提供给参与者之前，遵守适用于根据本计划递延的金额的州、地方或外国纳税义务。注册第1.409A-3(J)(4)条(Xi)；

C.FICA义务。在必要的范围内，为根据本计划延期支付的补偿支付FICA税，并在Treas允许的范围内，在支付此类FICA税所产生的工资的来源上支付联邦、州、地方或外国所得税。注册第1.409A-3(J)(4)(Vi)条；

D.违反第409a条。在Treas允许的范围内，在因违反法典第409a节而需要计入收入的范围内。注册第1.409A-3(J)(4)(Vii)条；

E.欠公司的债务。在必要的程度上偿还参与者欠公司的债务，并在Treas允许的范围内。注册第1.409A-3(J)(4)(Xiii)条，如果(I)该等债务是在雇员-雇主关系的正常过程中产生的，(Ii)在公司的任何财政年度用于偿还该等债务的总金额不超过5,000美元，以及(Iii)该等债务的抵销是同时进行的，其数额与该等债务本应到期并向参与者收取的数额相同；

F.争议金额。在公司与参与者之间就参与者根据本计划获得递延赔偿金额的权利以及Treas允许的范围内的任何真诚争议达成和解的范围内。注册第1.409A-3(J)(4)(Xiv)条；条件是该和解金额至少比争议金额的现值低25%，并且不是在雇主财务健康状况下降的同时或接近同时进行的；以及

其他许可的情形。在规范第409a节允许的任何其他情况下，由计划管理人自行决定。

4.7.美国政府允许在分销中延迟

尽管本计划有任何其他规定，但在以下情况下，在守则第409a节允许的范围内，本计划项下应支付的金额可推迟到本条第四条规定的日期(S)之后：

A.第162(M)条。如果公司合理地预期，如果按计划付款，则根据守则第162(M)条将不允许公司就该项付款进行扣除，但付款应在以下日期中较早的日期支付：(I)公司合理预期公司对付款的扣除不会因守则第162(M)条的适用而受到限制或取消；(Ii)如果参与者经历了与服务的分离，则应在与服务分离的日历年内在切实可行的范围内尽快(或，如果较晚，不迟于离职后两个半月)，但如适用，可按第4.2(C)节规定的时间延迟。

B.联邦证券法。如果公司合理地预计付款将违反联邦证券法或其他适用法律，则付款可能被推迟；前提是付款是在公司合理预期付款不会导致这种违规的最早日期进行的；以及

C.第409a条允许的其他事件。在法规或根据守则第409a节发布的其他指导意见所允许的其他事件或条件下，可延迟付款。

4.8.修订《分配管理规定》

A.家庭关系令。在收到由计划管理人根据Treas确定的有效国内关系命令后。注册第1.409A-3(J)(4)(Ii)节和适用于本计划的国内关系指令程序(“程序”)要求将参与者在本计划下的既得利益的全部或部分分配给另一受款人，所需的分配(S)应按照该顺序支付给另一受款人，但以尚未支付给参与者或受益人的部分为限。然而，除程序另有规定外，家庭关系令仅在是共享付款令时才对计划有效(即，如果福利付款支付给参与者，则将支付给参与者的福利付款的全部或部分分配给另一受款人)。本计划中对参与者的提及应包括适用的有效国内关系令所要求的范围内的候补受款人。

B.不称职。如果计划管理人确定根据本计划有权领取福利的任何人在身体上或精神上没有能力选择计划下的福利的时间或形式，或接受或确认收到福利，计划管理人可向法院指定的该人的法定监护人、根据州法律的实施而成为该人的法定监护人的个人，或计划管理人确定为代表有权获得福利的人接受此类福利的适当个人支付福利金。

C.无人认领的款项和丢失或失踪的参与者。在本计划首次尝试付款后的一年内，如果本计划无法找到预期的收件人或未完成支付的福利，则本计划因未找到参与者、受益人、配偶、家庭伴侣或其他预期收款人而无法支付的福利，以及通过未兑现或存入的支票、未完成的电子资金转账或其他付款方式进行的福利付款以及与此类福利付款相关的任何福利将被没收。计划管理人有权依赖预定收件人向计划提供的最后地址，没有义务搜寻或确定该人的下落。

D.福利支付不正确。如果计划管理人自行决定计划多付了根据计划应支付给任何受款人的任何福利的金额，并且根据法律有必要或适宜进行更正，则在代码第409a条允许的范围内，计划可以通过要求受款人将超出的金额返还给计划、通过减少未来向计划受款人支付的任何计划款项或通过计划管理人认为合理的任何其他方法来收回金额。

E.行政拖延。由于行政延误，计划管理人可在晚于计划规定的日期的任何一天付款，但此种付款应视为在特惠条款下的计划规定的日期支付。注册第1.409A-3(D)节，一般允许在同一日历年内晚些时候付款，如果晚于计划中规定的日期后两个半月内付款，但不允许参与者指定纳税年度。

4.9.拒绝接受有争议的付款和拒绝付款

如果参与者或受益人认为他们有权获得福利，但尚未收到付款，该参与者或受益人必须接受根据本计划支付的任何款项，并迅速、合理、真诚地努力收取根据Treas确定的剩余部分付款。注册第1.409A-3(G)条。为此目的(如该条例所确定的)，收取付款的努力将被推定为不是迅速、合理、诚信的努力，除非参与人或受益人在根据《计划》条款和《守则》第409a条规定及时付款的最迟日期起90天内向计划管理人发出通知，并且如果没有付款，参与人或受益人在该最后日期后180天内采取进一步的强制措施。本第4.9节的要求应是第6.5节规定的补充，但不得取代或被其取代。

4.10.美国退税政策

尽管本计划有任何其他规定，除非《守则》第409a节明确禁止，否则本计划下的利益应受陶氏公司薪酬追回政策和任何后续政策以及公司或陶氏公司不时采用的任何相关政策(“追回政策”)的约束。为免生疑问，《退还政策》可规定重新计算根据本协议确定的福利金额和/或退还之前支付的任何金额。本第4.10节不影响本公司(或陶氏化学公司的S)根据适用法律寻求任何其他可用权利和补救的能力。

第五条

利益的筹资

5.1.确定资金来源

根据本计划提供福利的全部费用应由本公司从其当前运营预算中支付，并且本公司在任何情况下都不需要为其根据本计划承担的义务提供资金。尽管如上所述，本公司可根据其唯一选择，通过设立账面储备、设立设保人信托、购买保险和其他资产或通过其他方式，为其在该计划下的义务提供全部或部分非正式资金。在任何情况下，任何参与者或受益人不得对任何此类保险合同或其他资产发生任何所有权事故。此外，任何参与者或受益人不得被指定为任何此类保险合同的受益人。如果本公司以非正式方式向本计划提供全部或部分资金，则该等非正式资金的方式以及该等非正式资金的继续或终止应由本公司自行决定。

5.2.债权人为一般债权人

就参与者和受益人因本计划的存在而获得的任何权利而言，参与者和受益人应被视为公司的无担保普通债权人。可用于履行公司支付利益义务的任何公司资产(包括可能以信托形式持有的任何资产)的所有权和实益所有权应仅属于公司。

5.3.承担公司的责任

本计划中的任何内容均不构成本公司、其代理人、代表或处理本计划的其他员工与任何参与者、受益人或其他人之间的信托或其他受托关系。公司在本计划下的义务应限于无资金和无担保的付款承诺。

5.4.完成任务。

除第4.8(A)节(关于国内关系命令)规定外，本计划项下的任何利益不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费，任何此类尝试均应无效；除非法律要求，任何此类利益也不以任何方式对债务、合同、债务或约定负责或受制于这些债务、合同、债务或约定。

本第5.4节不应阻止在公司破产的情况下，公司在本计划下的义务和权利受到担保。

第六条。

计划管理

6.1.确定计划管理人的职责和权力

计划管理人应负责计划的管理，并拥有控制和管理计划的运作和管理的专有权力和权力。然而，根据1934年《证券交易法》的定义并由计划管理人决定的有关第16条员工的任何自由裁量行动，都将保留给陶氏公司(或任何继任者)的董事会。

计划管理人的主要职责应是确保计划按照其条款执行。除第6.2和6.5节另有规定外，计划管理人的职责和权力应包括但不限于以下职责和权力：

A.颁布和执行计划管理人认为必要或适当的规则和条例，并规定使用计划管理人认为必要或适当的形式，以适当和有效地管理计划；

B.解释本计划，并解决其中或其中可能存在的任何含糊、不一致和遗漏；

C.对本计划所引起的所有事实问题作出决定；

D.编写并向参与者和受益人分发必要或适当的信息，以便妥善管理该计划；以及

E.保留第三方管理人、顾问、会计师、精算师和计划管理人认为必要或适宜的其他个人或实体，以协助计划管理人按照陶氏化学公司关于雇用和保留外部服务提供商的指导方针履行计划管理人的职责，监督此类个人和实体的表现，决定是否终止此类个人和实体的服务，并根据计划条款向此类个人和实体付款；以及

F.解决或妥协涉及本计划的任何索赔或争议，并强制执行对本计划或任何不起诉本计划的公约的任何索赔的释放。

6.2.允许指定更多的管理员以及分配和下放行政职责

A.指定其他管理员。陶氏化学公司作为计划赞助商，可以通过董事会的行动或由CHRO或赞助商代表或其他人签署的书面指定，作为计划文件中指定的计划管理员、初始索赔审核员或上诉管理员的补充或替代，指定一个或多个个人、团体或实体担任计划管理员、初始索赔审核员或上诉管理员

由董事局指定。任何此类指定应以一般或具体条款规定被指定人的责任和权力。

B.行政责任的分配。计划管理人(S)可在一份书面文件中分配他们的管理责任，该文件规定了分配给每一管理人的职责和权限，并在适用的情况下，说明这种分配的有效期限。同样，如果初始索赔审查员或上诉管理人由一个以上的人、一组人或多个实体组成，这种初始索赔审查员或上诉管理人可在一份书面文件中将其行政责任分配给这些人、组或实体，并在适用的情况下，说明分配给每个人、一组人或实体的责任和权力以及此种分配的有效期限。

C.下放行政责任。计划管理人(S)、初始索赔审核人和上诉管理人可以书面形式指定其他个人、团体或实体履行其在本计划项下的责任，列出分配给受托人的责任，并在适用的情况下，说明这种授权的有效期限。任何此种授权应笼统地或具体地载明受托方的责任和权力，受托方应书面确认受托方已同意承担这种责任。

D.其他管理员和委派人的权限。除非指定管理人或授权人的文书另有规定，否则指定人或授权人在履行分配或授权的责任时应具有与分配人或授权人本身履行责任时相同的自由裁量权，第6.3节的规定适用于管理人或受权人。

6.3.限制管理人员的决定

A.计划管理人、初始索赔审核人和上诉管理人应拥有唯一和绝对的自由裁量权，以解释计划文件、发现事实，并决定与其根据计划所分配的职责和权力有关的任何事项，并可采用他们认为必要、适宜或适当的规则和程序来履行其在计划项下的责任。具体而言：(I)计划管理人拥有决定行政问题和行使第6.1节规定的职责和权力的唯一和绝对酌处权，并拥有履行该等职责和权力所需的酌处权；以及(Ii)初始索赔审查员和上诉管理人应拥有决定第6.5节所述的索赔和上诉以及行使第6.5节规定的职责和权力的唯一和绝对酌处权，并应具有履行该等职责和权力所必需的酌处权。

B.计划管理人、初始索赔审核人和上诉管理人或其他管理人对与计划有关的任何事实、解释、定义或程序问题或与计划有关的任何其他事项的决定和规则应为终结性的，并对所有与计划有利害关系的人具有约束力，但以下情况除外：(I)初始索赔审核人的决定须由上诉管理人审查；以及(Ii)初始索赔审核人和上诉的决定

管理员受制于计划管理员对计划文件的解释。如果在法庭上受到质疑，计划管理人、初始索赔审查员和上诉管理人的决定不应接受从头审查，也不应被推翻，除非根据在确定其决定时向计划管理人、初始索赔审查员或上诉管理人提交或考虑的证据证明是武断和反复无常的。

6.4.要求赔偿。

计划管理人、初始索赔审核人、上诉管理人、计划管理人的任何受权人、初始索赔审核人或上诉管理人(无论这种授权是以书面、口头或行动提供的)，以及代表计划管理人、初始索赔审核人、上诉管理人或受托管理人就计划采取行动的任何高级管理人员、雇员或前雇员，都有权享有根据陶氏化学公司章程(以及这些权利的任何未来增强)向担任这些角色的人提供的所有赔偿权利。包括根据陶氏化学公司附例(或其任何后续条款)第6.1节和第6.2节进行的赔偿。尽管如上所述，本赔偿条款不会将任何赔偿权利扩展到任何第三方服务提供商，但陶氏化学公司或本计划与该等第三方服务提供商之间的书面合同中可能规定的任何赔偿权利除外。

6.5.建立索赔和审查程序

A.初步索赔。如果初始索赔审核员收到参与者或其他个人的索赔书面申请，则初始索赔审核员应按照本第6.5节的规定审查此类索赔。如果初始索赔审查员确定应全部或部分驳回索赔，除非特殊情况需要延长处理时间，否则初始索赔审查员应在收到索赔后90天内书面通知该索赔人索赔已被驳回。如果需要延期，初始索赔审查员应向索赔人发出书面通知，说明需要延期的理由和预期在原90天期限内作出决定的日期。在任何情况下，作出决定的时间不得超过收到索赔后180天。如果索赔被驳回，初始索赔审查员应以书面形式说明驳回的具体理由，该通知应：

一.说明索赔被驳回的理由；

阐述本计划所依据的相关章节；

三.如适用，对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息作出解释，并说明为何需要此类材料或信息；以及

四.对索赔人如何获得对这种否认的复审作出解释，包括说明索赔人有权在不利利益裁定后提起民事诉讼。

索赔人可以提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。此外，应根据请求向索赔人提供

免费、合理地获取和复制与索赔人索赔有关的所有文件、记录和其他信息。

B.上诉。在索赔人收到这种通知后60天内，索赔人可通过向上诉管理署署长邮寄或交付书面通知，要求上诉管理署署长对驳回索赔的决定进行复审。如果索赔人未能在该60天期限内要求复审，则就本计划的所有目的而言，应最终确定初始索赔审核人拒绝此类索赔的做法是正确的。

上诉管理署署长应在一段合理的时间内，但不迟于收到索赔人的复审请求后60天内，将其上诉裁决通知索赔人，除非上诉管理人确定特殊情况需要延长处理上诉的时间。如果上诉管理人确定需要延长处理上诉的时间，则应在最初的60天期限终止之前向索赔人提交关于延长时间的书面通知。在任何情况下，这种延期不得超过自初始期限结束起60天的期限。延期通知应注明：(1)需要延期的特殊情况；(2)上诉署长预期作出裁决的日期。

如果索赔被驳回，上诉管理人应以书面形式说明驳回的具体理由，并应发出通知：

一.说明驳回索赔的理由；

阐述本计划所依据的相关章节；以及

三.声明，索赔人可以根据ERISA第502(A)条向联邦法院提起民事诉讼，条件是索赔人在第6.6条规定的期限内提起诉讼。

在提出请求时，应免费向索赔人提供与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件。

本第6.5节下的福利索赔应包括第6.6节中定义的任何适用索赔。

6.6.允许启动法律行动

A.在申请人用尽第6.5节中所述的索赔审查程序之前，不得向任何法院提交适用的索赔，除非该索赔或诉讼在以下日期之前提交给对该索赔或诉讼具有管辖权的法院：(I)上诉管理人邮寄或交付不利裁决后180天；或(Ii)一年后：

I.在索赔或诉讼的情况下，索赔或诉讼据称是根据计划条款应支付给索赔人的，或澄清索赔人根据计划条款享有未来福利的权利，以下列日期中最早的为准：(A)第一笔福利付款的日期为

(B)据称第一笔福利付款到期的日期，以及(C)该计划首次否认其所称的提供这种福利的义务的日期(无论这种否认是在行政审查程序之前或期间发生的)，

Ii.在为强制执行本计划所称权利的索赔或诉讼(受第6.6(A)(I)条约束的福利权利除外)的情况下，初始索赔审查员或上诉管理人首次拒绝索赔人行使该项权利的请求的日期，无论这种拒绝是否发生在行政复审过程中，

3.在第6.6(B)(Iv)节所述的任何其他索赔或诉讼的情况下，无论索赔人是否知道索赔或诉讼所依据的法律理论，索赔人知道或应该知道该索赔或诉讼所依据的重要事实的最早日期；

但如果根据第6.5条及时提出的行政复审请求在本第6.6条所述期限届满时在初次索赔审查员或上诉管理人面前待决，则向具有适当管辖权的法院提出此类索赔或诉讼的最后期限应延长至上诉管理人邮寄或交付不利裁决后180天。

第6.6节所述的期限在下文中称为“适用限制期”。适用的限制期取代或取代在以后终止的任何限制期，否则在没有第6.6节的情况下，这些限制期可能被认为是根据州或联邦法律适用的。除下列两句规定外，在适用的时效期限届满后提出的索赔或诉讼应被视为有时效限制。在特殊情况下，CHRO或CHRO的指定人认为有充分的理由延长适用的限制期，则CHRO或CHRO的指定人可自行决定延长适用的限制期限。这项酌情决定权的行使只适用于****或其指定人士，不会受到审查。

B.就本第6.6节而言，“适用索赔”是：

I.为追讨据称根据计划规定或因任何法律而到期的利益而提出的索赔或诉讼，

Ii.澄清本计划下未来福利权利的索赔或诉讼，

Iii.强制执行本计划下权利的索赔或诉讼，或

IV.(A)与计划有关的任何其他索赔或行动，以及(B)寻求针对计划、公司、计划管理人、初始索赔审核人、上诉管理人或计划管理人、初始索赔审核人或上诉管理人的任何受权人、陶氏化学公司或陶氏化学公司或陶氏控制集团内任何实体的任何高管、员工或前雇员或代表该计划行事的其他人寻求任何类型的补救、裁决或判决。

C.如果由两个或两个以上索赔人或其代表提出任何适用索赔，则本第6.6节，包括适用的限制期限，应分别适用于每个索赔人。

6.7、中国国际论坛评选

A.在法律允许的最大范围内，与计划、任何计划条款的合法性、计划的管理或计划管理人、初始索赔审查员、上诉管理人、他们的受托人或陶氏化学公司或陶氏化学集团内任何实体的任何高级管理人员、雇员或前雇员或代表他们就计划行事的其他人有关的任何推定集体诉讼应在下列司法管辖区之一提起：(I)主要管理计划的司法管辖区；目前在密歇根州东区美国地区法院北区分院的领土范围内；或(Ii)推定类别成员人数最多的管辖区(或如无法确定该管辖区，则为合理地相信类别成员人数最多的管辖区)。

B.如果第6.7(A)节范围内的任何推定集体诉讼是在第6.7(A)节描述的司法管辖区以外的司法管辖区提起的，或者如果在该司法管辖区提起的任何非集体诉讼随后被修改或变更为包括集体诉讼指控，则本计划、与该计划有关的诉讼的所有各方，包括所有被指控的参与者和受益人，应采取所有必要步骤，将诉讼转移到第6.7(A)节所述的司法管辖区，或在该司法管辖区重新提起诉讼。此类步骤可以包括但不限于：(I)移交诉讼的联合动议；或(Ii)在不影响诉讼在第6.7(A)节描述的司法管辖区重新提起诉讼的联合动议，适用任何适用的时限或诉讼时效，就像诉讼或集体诉讼指控最初是在第6.7(A)节描述的司法管辖区提起或主张一样，同时它是在第6.7(A)节描述的司法管辖区提起或主张的。

C.本条款并不免除任何假定的班级成员在提起诉讼前根据本计划或法律存在的用尽行政补救措施的任何义务。

第七条

图则的修订及终止

7.1.美国宪法修正案

陶氏化学公司保留在法律允许的范围内，在有无通知的情况下，追溯或前瞻性地随时修改本计划的权利。修订计划的行动可采取以下方式：(A)董事会决议；(B)福利管治及财务委员会、福利管理及财务总监总裁或保荐人代表个别行事；或(C)董事会正式授权采取该等行动的任何其他人士或人士的行动。

尽管有上述规定：(I)一项仅影响1934年《证券交易法》所界定并由计划管理人决定的第16条员工的修正案，除非得到陶氏公司(或任何继承者)董事会的通过或批准，否则无效；(Ii)自修正案生效之日起，不得减少参与者在该计划下累积和归属的福利的权利；以及(Iii)《计划》的任何修正案均不适用于2005年前根据《计划》赚取和归属的金额(符合《守则》第409a条及其规定的含义)，除非修正案明确规定其适用于该等金额。这一限制的目的是防止计划修订导致无意中对不受规范第409A条要求的金额进行“原始”的“实质性修改”。

对该计划的任何修改都必须由陶氏化学公司法律部的一名律师审查。

福利管理和财务委员会、CHRO首席财务官总裁和赞助商代表根据第7.1节修改本计划的权力不得转授。

7.2.合同终止。

董事会保留终止本计划的权利，但须遵守第7.2节规定的条件。根据本第7.2节进行的计划终止应以与规范第409a节的要求以及在其下发布的任何法规或其他适用指南一致的方式执行。

除第7.2节另有规定外，终止本计划不应减少参与者在终止生效之日起享有本计划下应计和既得利益的权利。在本计划终止时，应按照第四条所述的方式和时间向参与者和受益人进行分配，除非公司自行决定在终止时应根据守则第409a节的要求分配所有此类金额。本计划终止后，不得再累积任何福利。

第八条

其他

8.1.中国发展计划具有约束力

本计划对公司、其继承人、参与者、受益人及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和受遗赠人的利益具有约束力。

8.2.提高计划对劳资关系的影响

A.本协议所载内容不得以任何方式影响本公司与任何员工或其他个人之间的任何雇佣关系，也不得解释为扩大或直接或间接增加任何个人的就业权利，但根据计划文件的规定有资格成为本计划参与者的权利除外。

B.公司在制定或修订本计划时采取的行动，或公司或其员工在本协议项下采取的任何其他行动，不得被解释为构成或证明公司与其员工之间的任何雇主-雇员关系。公司有绝对权利随时从雇主-雇员关系的角度处理其任何员工，就像该计划从未创建过一样。

8.3.制定法律和行政法规

本计划应根据ERISA进行管理、解释和执行，在ERISA没有先发制人的范围内，应适用德克萨斯州的法律，排除可能将本条款的解释或解释指向另一司法管辖区的实体法的任何冲突或法律选择规则或原则。

8.4.取消预提税金

公司有权从根据本计划支付的任何款项中预扣税款，或做出其认为必要或适当的其他规定，以履行其预扣联邦、州、地方或外国收入或因根据本计划支付而产生的其他税款的义务。作为替代，公司有权在《守则》第409 A条和其他法律规定允许的范围内，根据公司可能规定的条款和条件，从公司应付或将应付参与者或任何受益人的任何其他款项中预扣该等税款。

8.5. 保留条款

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法或无效不得影响本计划的其余部分，并且本计划应被解释和执行，就像从未插入此类非法或无效条款一样。

8.6. 通知

任何参与者、雇员、索赔人或其他人作出或提交的与本计划有关的通知、选择或通信，除非以计划管理人要求的形式和方式正式签署并提交给计划管理人，否则无效。

8.7. 放弃

本计划的任何条款、条件或规定均不应被视为被放弃，除非计划管理人以书面形式签署所谓的放弃。除非书面明确说明，否则计划管理人签署的任何弃权均不应被视为持续弃权，且任何此类弃权仅在规定的期限内有效，且仅适用于特定的条款、条件或放弃的规定。

8.8. 对所提供信息的依赖

公司、计划管理人、初始索赔审核人、上诉管理人以及计划运营或管理授权的任何人员可以最终依赖该实体或人员聘用或雇用的任何精算师、会计师、评估师、法律顾问或医生提供的任何建议、意见、估值或其他信息。基于这种信赖的善意作为或不作为对所有当事人都具有约束力，除非法律要求，否则不承担任何责任。

8.9. 第409 A条和第409 A条

尽管有本协议的其他规定，在法律要求的范围内，本计划应被解释和解释为符合法典第409 A节，如有必要，任何规定（或其部分）不符合法典第409 A节或其下的规定的范围内应被视为无效。但是，在任何情况下，本计划、计划管理人、初始索赔审核人、上诉管理人、其代理人、公司、其官员、董事、员工、前员工、母公司、子公司或关联公司均不对参与者产生的任何额外税款、利息或罚款负责，受益人或任何其他人因本计划未能满足法典第409 A节的要求，或由于本计划未能满足任何其他适用的延期纳税要求。

8.10. 计划文件

a.抄写员的错误。本计划的适用和解释不应考虑本文书中的任何代书人错误。对于是否发生代书人的错误，CHRO应根据CHRO对陶氏化学公司作为本计划委托人的意图的理解，并考虑CHRO认为适当或有用的书面或口头证据，行使其最佳判断和自行决定权。CHRO有权纠正CHRO在本文件中发现的任何代书人错误，追溯或前瞻性。

b.对先前协议的计划文件控制。尽管在2008年12月31日或之前与参与者签订的任何协议中有规定，本计划的条款应控制本计划下任何福利的应计和任何福利的支付。该计划的条款应取代任何此类

旨在控制本计划下不合格递延补偿福利的应计和支付的协议。

c.全球养恤金搬迁政策。如果本计划的参与者受陶氏全球养老金搬迁政策的保护，则本计划第3.1（d）条所述的应计费用停止适用于该参与者，而不考虑陶氏全球养老金搬迁政策的条款。此外，在2024年1月1日或之后成为陶氏全球养老金搬迁政策覆盖范围的个人，不得在该日期或之后成为本计划的参与者。

8.11. 特权

如果陶氏化学公司或其他公司（或代表陶氏化学公司或其他公司行事的个人或实体）或计划管理人、初始索赔审核人、上诉管理人、计划管理人、初始索赔审核人或上诉管理人的任何受委托人，或任何高级职员、雇员，或陶氏化学公司或陶氏控股集团内任何实体的前雇员（“受建议人”）聘请律师、会计师、精算师、顾问，或其他个人或实体就与本计划或本计划规定的受建议者的责任相关的问题向受建议者提供建议（“顾问”）：

a.顾问的客户是被顾问，而不是任何参与者、雇员、受益人、配偶或家庭伴侣、替代收款人、索赔人或其他人;

b.在法律允许的最大范围内，被咨询人有权保留律师-客户保密特权和与顾问通信的任何其他特权，以及所有其他保密权利;

C.参与者、员工、受益人、配偶或家庭伴侣、候补受款人、申索人或其他人不得审查受让人与任何适用特权的受让人顾问之间的任何通信，除非法院命令强制执行。

8.12颁布《施工规程》

就本计划而言，除非上下文中明确指出相反情况，否则：

A.任何性别的使用都不是排他性的；

B.单数的使用还应在其含义内包括复数，反之亦然；

C.“包括”一词的意思是包括但不限于；

D.对法规或法规的任何部分的引用，应进一步包括对任何后续或修订的法规或部分，以及根据其发布的任何法规或其他普遍适用性的指导意见的引用；

E.本计划中使用的官员、员工或实体的头衔(包括但不限于计划管理人、初始索赔审核人和上诉管理人的定义中所指的头衔(S))，是指陶氏化学各自的官员、员工或实体

化学公司，是指该职位的任何继承人头衔，该头衔可能会不时改变；

F.凡提及计划管理人、上诉管理人、初始索赔审查员、公司高级管理人员或雇员、或根据计划负有责任或权力的其他个人或实体时，应包括与该实体或个人的授权责任有关的该实体或个人的受权人(如有)；以及

G.本计划各条款、章节、段落和其他条款的标题和标题仅为方便和参考之用，在解释本计划的条款和条件时不得考虑。

[签名页面如下]

经陶氏化学公司授权并有权修改和重述该计划的陶氏化学公司的保荐人代表，特此证明，该计划的重述将于以下日期执行。