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表4 - 5

注册人资格的说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下描述列出了陶氏公司证券的某些重要条款和规定。和陶氏化学公司，根据1934年证券交易法第12条（经修订）（“交易法”）注册。截至10-K表格年度报告（本附件是其中的一部分）之日，登记人根据《交易法》第12条登记了五类证券：（1）陶氏公司。的普通股，每股面值0.01美元，（2）2027年3月15日到期的陶氏化学公司0.500%的票据，（3）2032年3月15日到期的陶氏化学公司1.125%的票据，（4）3月15日到期的陶氏化学公司1.875%的票据，2040年及（5）陶氏化学公司于2044年10月1日到期的4.625%票据。

陶氏公司普通股说明

以下是陶氏公司的总结。的普通股并不意味着是完整的，而是受特拉华州法律的相关规定的约束，并通过参考特拉华州法律的相关规定和陶氏公司的相关规定，的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程细则，这是通过引用合并为附件的年度报告表10-K，其中附件是一部分。

陶氏化学公司授权发行5，250，000，000股各类股票，其中5，000，000，000股为普通股，每股面值0.01美元，250，000，000股为优先股，每股面值0.01美元。陶氏化学公司于2023年12月31日发行778，595，514股普通股，面值0.01美元。陶氏化学公司有702，293，433股普通股，面值0.01美元，于2023年12月31日发行在外。所有已发行和流通的普通股都是缴足和不征税的。陶氏公司持有的任何额外普通股。问题将全额支付和不评估。陶氏化学公司公司的普通股股东现在没有，将来也不会有任何优先购买权。

投票权

陶氏化学公司修订和重述的公司注册证书规定，根据董事会或特拉华州公司法规定的优先股持有人的所有权利，普通股持有人将对所有需要股东行动的事项拥有完全投票权，每股普通股享有一票，并享有平等的参与陶氏公司股息和分配的权利，包括陶氏公司解散后，

董事会

陶氏化学公司修订和重述的公司章程规定，陶氏公司的所有陶氏化学的董事会每年在陶氏化学公司选举产生。他或她的任期为一年，直到他或她的继任者被正式选出和合格。董事会的法定人数由陶氏公司的大多数成员组成。的整个董事会，然后任职。

董事人数、空缺填补及罢免

陶氏化学公司经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，其董事会成员不得少于六人，也不得超过二十一人。董事的实际人数由陶氏公司的多数票决定。的整个董事会。目前，Dow Inc.董事会有12名成员。Dow Inc.的职位空缺董事会和任何新设立的董事职位完全由当时在职的大多数董事投票填补，即使少于法定人数或由唯一剩下的董事填补，不得由股东填补。当选填补空缺或新职位的董事任职至下一次年度股东大会或其继任者正式选出，

合格根据优先股持有人的权利，董事可以在任何时候被免职，无论有无理由，只有通过陶氏公司所有已发行股票的大多数投票权的赞成票。的股本，然后有权在董事选举中投票。

分红

特拉华州公司法一般规定，公司在遵守其注册证书中的限制（包括优先股股东优先于普通股股东获得股息的权利）的情况下，可以宣布和支付股息：

·盈余;或

·宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润，如果没有盈余。

如果公司的资本少于优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的资本总额，则不得从净利润中宣布或支付股息。陶氏化学公司普通股不是累积的。陶氏化学公司公司的修订和重述的公司注册证书不包含任何额外的限制，宣布或支付股息。

陶氏化学公司S修订重新颁发《公司注册证书》和修订重新制定《公司章程》的部分规定

陶氏化学公司的S修改并重述了公司注册证书，修订和重述的公司章程包含了一些条款，这些条款可能会禁止或推迟第三方控制陶氏化学公司的能力。

董事年度股东大会或特别股东大会提名及股东提案预告规定

S修订和重述的公司章程规定，股东只有在股东是有权在年度股东大会上投票的登记在册的股东，并遵守下文规定的通知程序和披露要求的情况下，才可以提名候选人进入董事会；只有在股东及时向陶氏公司的S秘书发出书面通知，并且任何此类业务都是股东适当行动的标的时，该股东才可以在年度股东大会上提出其他业务。通知必须送达或邮寄给陶氏化学公司的S秘书S主要执行办公室：

·不迟于陶氏公司首次分发上一年年度会议的委托书的周年纪念日前第90天的营业结束，或早于该周年日前120天的营业结束；或

·如果年会在上一年年会周年纪念日之前或之后30天以上，不早于年会前第120天的收盘，不迟于年会前第90天的晚些时候收盘，或者不迟于陶氏化学的S修订和重述的年度会议日期的公开披露之日后第10天。

通知必须包括关于股东建议提名竞选或连任董事的每个人的以下信息：

·根据《交易法》第14A条的规定，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；

·该人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的职务，并由被提名人担任代表，大意是一旦当选，被提名人将同意和遵守董事会可能随时和不时实施的所有政策；以及

·如果该人是声称要进行提名或提出业务的股东，则须在下文第三段披露的任何信息。

此外，通知必须包括关于股东提议在会议前进行的任何其他业务的以下信息：

·对希望提交会议的业务的简要说明；

·提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改陶氏化学公司‘S修订和重述的附则，则为拟议修正案的措辞)；

·在会议上开展此类业务的原因；

·在这类业务中的任何重大利益(《交易法》附表14A第5项的含义)，以及该股东和(《交易法》第13(D)节所指的实益所有人)在该业务中的任何重大利益，如有，则代表其提出该业务；

·根据和按照《交易法》第14(/a)节及其颁布的规则和条例，与该股东和实益所有人有关的任何其他信息，如有的话，须在与征求建议书委托书相关的委托书或其他文件中披露；

·说明上述股东或其任何联营公司或联营公司与任何其他人士或人士(包括他们的姓名)之间或之间与该项业务的建议有关的所有协议、安排或谅解，以及该股东或其任何联营公司或联营公司在该项业务中的任何重大利益，包括由此而为该股东或其任何联营公司或联营公司带来的任何预期利益。

通知必须包括陶氏公司S修订和重述的章程中规定的关于发出通知的股东和代表其提名或提议其他业务的实益所有者(如果有)的信息，包括：

·出现在陶氏化学S账簿上的股东的姓名和地址，以及受益股东的姓名和地址；

·截至通知日期，该股东和该实益所有人所拥有(实益或已登记)的陶氏公司S股本的股份类别和数量，并表示该股东将在记录日期较晚的日期或记录日期通知首次公开披露的日期后，立即以书面形式将会议的记录日期通知陶氏公司；

·一份书面陈述，表明股东是有权在会议上投票的陶氏公司S股票的记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，提出此类提名或其他事务；

·描述截至股东通知之日由上述股东或实益所有人或其代表达成的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份)，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于陶氏化学任何类别的S股本，或维持，增加或减少股东或实益所有人对陶氏公司股票的投票权，并声明该股东将在记录日期较晚的日期或记录日期通知首次公开的日期之后，立即以书面形式将会议的记录日期通知陶氏公司；

·股东是有权在会议上投票的陶氏公司S股份的记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，提名通知中指定的一名或多名人士，并且该股东将在记录日期或记录日期通知首次公开的较后日期后，立即以书面形式迅速将会议的记录日期通知陶氏公司；以及

·股东是否打算向持有至少一定比例的S已发行股本的股东提交委托书和/或委托书，以批准被提名人的选举和/或以其他方式从股东那里征集委托书以支持此类选举。

通知还必须包括陶氏公司S修订和重述的章程中规定的关于发出通知的股东的信息，或者，如果通知是代表代表其提名或提出其他业务的实益拥有人发出的，则必须包括关于该实益拥有人的信息，包括：

·截至通知日期，由代表其发出通知的股东或实益所有人实益拥有(定义见陶氏公司S修订并重述的章程)的陶氏公司S股本的股份类别和数量，以及股东应在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将该股东或实益所有人实益拥有的陶氏S股本的类别和数量通知陶氏化学公司；

·描述上述股东或实益拥有人与任何其他人之间关于提名或其他事务的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项规定须披露的任何协议(不论提交附表13D的要求是否适用于该股东或实益拥有人)，以及股东应在上述会议记录日期后五个工作日内以书面形式将任何此类协议、安排或谅解通知陶氏公司；以及

·描述截至股东通知之日由上述股东或实益所有人或其代表达成的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份)，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于陶氏化学任何类别的S股本，或维持，增加或减少股东或实益所有人对陶氏公司股票的投票权，以及股东应在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解通知陶氏公司；

股东特别会议

陶氏化学公司S修订并重述的公司注册证书规定，在优先股持有人权利的前提下，董事会可以全体董事会多数成员通过的决议，为任何目的召开特别股东会议。股东特别会议将由董事长应持有至少百分之二十五投票权的股东的书面请求召开，该股东有权对提交特别会议的事项进行表决，并且该请求符合陶氏公司S修订和重述的章程中规定的召开股东特别会议的程序。

陶氏化学公司S修订和重述的章程规定，要求召开特别会议的股东通知必须：

·快递或邮寄给陶氏化学“S陶氏化学秘书”S的主要执行办公室；

·由要求召开特别会议的每个股东或其正式授权的代理人签署；

·阐述特别会议的宗旨；以及

·列入提交年度股东大会的股东通知所要求的相同信息(见“--年度或特别股东大会上董事提名和股东提案的预先通知规定”)。

除陶氏化学S修订和重述的章程中规定的某些例外情况外，股东特别会议将在股东要求召开特别会议的请求送交陶氏化学公司S秘书后90天内召开，日期、时间和地点由董事会决定。在股东特别会议上，只有股东通知所列事项以及董事会或根据董事会指示列入特别会议通知的事项，方可在股东特别会议进行。

股东书面同意诉讼

陶氏化学公司S修订并重述的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，不得经书面同意采取；但任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他系列优先股一起投票，均可在适用于该系列优先股的指定证书明确规定的范围内无需召开会议、事先通知和投票。

与有利害关系的股东的交易和合并或合并

除某些有限的例外情况外，特拉华州公司法要求获得董事会和有权投票批准合并或合并的公司大部分流通股的批准。

一般而言，特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东后的三年内进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在股东开始感兴趣之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定有表决权股票的目的

在某些情况下，由兼任董事和高级管理人员的人拥有的流通股，以及雇员股票计划，但不是利益相关股东拥有的流通股；或

·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而这些股份并非由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

DGCL允许公司在其公司注册证书或章程中指明，它将不受与感兴趣的股东进行交易的条款的管辖。陶氏化学公司没有在其修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中做出这一选择。

陶氏化学公司简介0.500%的债券2027年3月15日到期，1.125%的债券2032年3月15日到期，1.875%的债券2040年3月15日到期

本节中提及的“债券”是指陶氏化学公司2027年3月15日到期的0.500%的债券，2032年3月15日到期的1.125%的债券和2040年3月15日到期的1.875%的债券。

以下是陶氏化学公司(“陶氏化学”)于2027年3月15日到期的0.500厘债券(以下简称“2027年债券”)、2032年3月15日到期的1.125厘债券(“2032年债券”)及2040年3月15日到期的1.875厘债券(“2044年债券”及连同2027年及2032年债券一并发行的“债券”)的摘要，并不意为完整。本说明受TDCC与作为受托人的纽约银行信托公司(“该契约”)于2019年7月26日订立的契约(日期为2019年7月26日)所规限，并受该契约全文所限。

2027年的纸币在纽约证券交易所交易，2027年的纸币交易代码为“DOW/27”，2032年的纸币交易的交易代码为“DOW/32”，2040年的纸币交易的交易代码为“DOW/40”。某些术语的定义在《某些定义》以及贯穿本说明书中阐述。在此使用但未以其他方式定义的大写术语具有在本发明中赋予它们的含义，并且这些定义通过引用结合于此。

一般信息

2027年发行的债券最初本金总额为10亿欧元，利息年利率为0.500%。2032年发行的债券最初本金总额为7.5亿欧元，利息年利率为1.125%。2040年发行的债券最初本金总额为5亿欧元，利息年利率为1.875%。票据的利息将从2020年2月25日起每年3月15日(自2021年3月15日起)支付给记录持有人：(I)如果是由全球证券代表的票据，则在紧接相关利息支付日期之前的营业日(为此，Clearstream和EuroClear营业之日)营业结束时支付；(Ii)在所有其他情况下，在相关利息支付日期之前15个日历日之前。

排名

该等票据为TDCC的优先无抵押债务，并享有与其不时未偿还的其他优先无抵押债务同等的偿付权。这些票据在结构上从属于TDCC子公司的所有负债，包括贸易应付账款。

《担保公约》

这些票据仅为TDCC的义务。于发行日，票据并非由陶氏公司担保。该契约载有陶氏公司的一份契约，规定如果陶氏公司根据TDCC的循环信贷融资协议就未偿还或已承诺的债务发出担保，则该公司将与TDCC及受托人订立一份补充契约，作为该契约的附件，与该等保证的发出时间大致同时，根据该契约，陶氏公司将担保所有未偿还债务证券及该契约项下的所有到期款项，包括在此发售的票据，并将受该契约项下的若干契约及违约事件所规限。

循环信贷融资协议“指TDCC、不时订约方银行及作为行政代理的花旗银行之间于2018年10月30日订立的5,000,000,000美元五年期竞争性垫款及循环信贷融资协议，经不时修订、修订、重述、续期、退款、替换或再融资，包括任何延长该协议或任何有关继任或替换协议项下全部或实质所有债务的到期日、再融资、替换或以其他方式重组债务的协议，不论是由同一或任何其他代理、贷款人或贷款人集团订立的。

以欧元发行

初始持有人必须以欧元支付票据，与票据有关的本金和利息支付以及额外的金额(如果有)将以欧元支付。

如果由于实施外汇管制或其他超出陶氏化学控制范围的情况，陶氏化学无法使用欧元，或者采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与该纸币有关的所有付款将以美元支付，直到该货币再次可用于陶氏化学或使用该货币为止。在任何日期以欧元支付的金额将根据欧元的最新市场汇率转换为美元。就该等票据以美元支付的任何款项，不会构成本契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

据彭博社报道，“市场汇率”是指美国联邦储备委员会在相关付款日期之前的第二个工作日收盘时规定的汇率，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定兑换率，则基于相关付款日期前第二个工作日或之前的最新欧元/美元汇率。

可选的赎回

票据可在适用的票面赎回日期(定义如下)之前的任何时间全部或不时部分赎回，在每种情况下，赎回价格均等于以下较大者：

I.将于该赎回日赎回的票据本金的100%；及

II.于该赎回日期赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值总和，如赎回的票据于适用的票面赎回日到期(不包括于赎回日应累算的利息支付的任何部分)，并按可比政府债券利率(定义如下)按年(实际/实际(ICMA))贴现至赎回日，如属2027年债券，则加20个基点(2032年债券)及35个基点(2040年债券)，

在每种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于适用的票面赎回日期及之后，该等票据将可于任何时间全部或不时按TDCC的选择权全部或部分赎回，赎回日期为票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

尽管有上述规定，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据的分期利息将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束时为止。

“可比政府债券利率”将由计算代理于赎回日期前的第三个营业日厘定，而就任何赎回日期而言，“可比政府债券利率”是指根据按惯例为新发行的可比公司债券定价时计算的到期收益率的年利率(实际/实际(ICMA))，假设适用可比政府债券的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日的适用可比政府债券价格。

“计算代理人”是指TDCC委任的具有国际地位的独立投资银行或商业银行机构。

“可比政府债券”指德意志联邦共和国政府证券或由TDCC委任的其中一家参考政府债券交易商选定的证券，其实际或内插到期日与假设该系列票据于适用票面赎回日期到期的适用系列票据的剩余期限相若，而该系列票据假设于适用的票面赎回日期到期，则可在选择时并根据惯常财务惯例，用于为新发行的欧元计价公司债券定价，其期限与假设该系列票据于适用票面赎回日期到期的该系列票据的剩余期限相若。

“可比政府债券价格”就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考政府债券交易商报价后，在该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(B)如计算代理所得的参考政府债券交易商报价少于四个，则为所有该等参考政府债券交易商报价的算术平均值。

“票面赎回日期”指(I)就2027年票据而言，为2026年12月15日(即2027年票据到期日前三个月)；(Ii)就2032年票据而言，为2031年12月15日(2032年票据到期日前三个月)；及(Iii)就2040年票据而言，为2039年9月15日(2040年票据到期日前六个月)。

“参考政府债券交易商”是指TDCC选定的四家银行中的每一家，它们是(A)主要的欧洲政府证券交易商及其各自的继任者，或(B)为公司债券发行定价的做市商。

“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由计算代理厘定的适用可比政府债券于中欧时间(CET)前第三个营业日上午11时的投标及要约价格(以本金的百分比表示)的算术平均值，即该参考政府债券交易商向计算代理提出的书面报价。

赎回通知将在赎回日期前最少15天但不超过60天邮寄给由TDCC或受托人代表TDCC赎回的该系列钞票的每名登记持有人；但如果赎回通知是就钞票失效或清偿和清偿钞票而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄。一旦发出赎回通知，赎回票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。

除非TDCC拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，该系列或其中部分须赎回的票据将停止计息。在赎回日期或之前，TDCC将向付款代理人(或受托人)存入足够的款项，以支付将于该日期赎回的票据的赎回价格及累算利息。如果要赎回的系列纸币少于全部，则应按照适用的托管程序选择要赎回的该系列纸币，如果是由全球纸币代表的纸币，则应由受托人以其认为适当的方法选择，如果是不是由全球纸币代表的纸币，则由受托人以受托人认为适当的方法选择。

额外款额的支付

TDCC或如果Dow Inc.根据其根据《担保公约》所述公约提供的担保所承担的义务需要付款，则Dow Inc.将在符合以下所述的例外和限制的情况下，支付必要的额外金额，以使TDCC、Dow Inc.或付款代理人在扣缴或扣除任何未来税款后，向非美国人(定义如下)支付票据的本金、保费和利息的净额，由美国或美国的征税当局(“征税管辖区”)征收的评估或其他政府收费，将不少于当时到期应付的票据中规定的金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

1.任何税项、评税或其他政府收费，如非因持有人(或持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人)，或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人为遗产、信托、合伙或法团，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人)而不会征收者，则视为：

A.在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

B.目前或以前与美国有联系(但不包括仅仅由于票据的所有权或任何付款的收受或执行其中的任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民；

C.在美国是或曾经是被动的外国投资公司、受控制的外国公司、外国免税组织或个人控股公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

D.是或曾经是TDCC或Dow Inc.的“10%股东”，如经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第871(H)(3)条或任何后续条款所界定；

E.与《守则》第864(D)(4)节所指的TDCC或Dow Inc.有关的受控外国公司；或

F.为守则第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行；

2.并非该等票据或部分票据的唯一实益拥有人，或并非信托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但只限於以下情况：如受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收取该等款项的实益部分或分派份额，则该持有人的实益拥有人、该受托责任的受益人或财产授予人、或该合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员将无权获支付额外款额；

3.如果不是持票人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求(包括但不限于提供国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其任何后续版本或后续版本的要求，包括但不限于国税局表格W-8IMY和要求提供此类表格的任何文件)，则不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，通过美国或其任何税务机关的规定，或通过美国作为缔约方的适用的所得税条约，作为免征此类税收、评估或其他政府费用的先决条件；

4.除由TDCC或付款代理人扣缴本金或溢价(如有)或该等票据的利息外，征收的任何税项、评税或其他政府收费；

5.任何税项、评税或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而在应缴款项或已妥为规定的款项到期后15天以上生效，则本不会征收的，以较迟发生者为准；

6.任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费；

7.规定任何付款代理人在支付任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息时扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但该等付款是无须由最少一名其他付款代理人扣留的；

8.任何税项、评税或其他政府收费，如非因任何票据的持有人出示而须在付款到期及应付日期或妥为规定付款的日期后30天后付款，则本不会征收的，两者以较迟发生者为准；

9.任何税项、评税或其他政府收费，如非因实益拥有人是银行(I)在其通常借贷业务过程中购买纸币，或(Ii)既非(A)仅为投资目的购买纸币，亦非(B)购买纸币转售予非银行或仅为投资目的持有纸币的第三方，则不会被征收或扣缴；

10.适用于根据《守则》第1471至1474节(或任何经修订或继承的规定)征收的任何税收、评税或其他政府收费、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定、与实施上述各项有关的任何政府间协定以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或

11.第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)项的任何组合。

票据在任何情况下均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题下特别规定外“--支付额外费用

金额“，TDCC和Dow Inc.，视情况而定，都不需要为任何政府或任何政府或政治分支机构或在任何政府或政治分支机构或在任何政府或政治分支机构中征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何款项。

在本标题“-支付额外金额”和“-因税收原因而赎回”标题下，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国、美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，术语“美国人”是指为美国联邦所得税目的而是美国公民或美国居民的任何个人、在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，无论其来源如何。

因税务原因而赎回

TDCC有权在不少于15天但不超过60天的通知下，随时选择全部但不是部分赎回任何或所有系列的票据，赎回本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日或之前的相关利息支付日到期支付的利息的权利)，如果TDCC或Dow Inc.已成为或很有可能因下列原因而有义务支付标题“-支付额外金额”下所述的任何额外金额：

·对征税管辖区的法律(包括根据其颁布的任何法规或裁决)的更改或修订，这些更改或修订是在2020年2月18日招股说明书附录日期之后宣布或生效的；或

·对关于适用或解释征税管辖区的法律、法规或裁决的任何官方立场的任何更改或修订，这些更改或修订是在2020年2月18日招股说明书附录或之后宣布或生效的，

在每种情况下，TDCC或Dow Inc.(视情况而定)不能通过采取TDCC可用的合理措施(为免生疑问，不包括转让与票据有关的付款义务)来逃避此类义务。

在控制权变更回购事件时，持有人可选择回购

如就一系列票据发生控制权变更购回事件(定义如下)，除非TDCC已行使其权利按“-可选择赎回”一节所述赎回票据，否则TDCC将向该系列票据的每名持有人提出要约，以现金价格购回该持有人票据的全部或任何部分(本金金额为100,000欧元或以下的票据将不会部分购回)，回购价格相等于该等票据已购回本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息(如有)，但不包括购回日期。在控制权变更回购事件发生后30天内，或在对一系列票据的控制权变更(定义见下文)之前30天内，TDCC将向该系列票据的每位持有人邮寄(或就全球票据代表的票据而言，将以电子方式交付)一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期回购此类票据。该日期不得早于该通知寄出之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明回购要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

TDCC将遵守《交易法》下规则14E-1的要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。在任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事项规定相抵触的情况下，TDCC将

遵守适用的证券法律及法规，且不会因该等冲突而被视为违反其于票据的控制权变更回购事项条文下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，TDCC将在合法范围内：

·接受根据其要约适当投标的所有票据或部分票据(本金最低为100,000欧元，本金以上为1,000欧元的整数倍)；

·向付款代理人存入一笔数额相当于就所有适当投标的纸币或部分纸币支付的总购买价的款项；以及

·将正式接受的票据交付或安排交付受托人，连同一份高级人员证明书，说明TDCC正在回购的票据的本金总额。

支付代理人将立即将票据的回购价格邮寄给每一名适当提交票据的持有人，受托人将迅速鉴定并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张新票据，本金金额相当于任何已退回票据的任何未购买部分；前提是，每张新票据的最低本金金额为100,000欧元或高于该金额的1,000欧元的整数倍。

如有第三者按照TDCC提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三者购买所有在其要约下正式投标及未被撤回的票据，则TDCC将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。

TDCC目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管它可能会在未来决定这样做。TDCC未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权的变化，但可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式影响其资本结构或信用评级。

定义

“低于投资级评级事件”是指就每一系列票据而言，每一评级机构均下调该等票据的评级，而每一评级机构自公布可能导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天期限结束为止的任何日期，均将该等票据评级降至投资级以下(只要有关票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则该期限即须延长)；但如任何评级机构降低本定义所适用的评级，但如任何评级机构没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人该项下调全部或部分是任何事件或情况的结果，则因某一特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件，不得被当作已就某一特定控制权变更而发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不得被视为低于投资级评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

1.在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将TDCC及其子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除TDCC、Dow Inc.或Dow Inc.的一家或多家全资子公司以外的任何“个人”或“集团”(按交易法第13(D)(3)条的规定使用)；

2.完成任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，除陶氏公司或一家或多家全资拥有的公司外，任何“个人”或“集团”(这些术语用于《交易法》第13(D)(3)条)

陶氏化学公司的子公司，直接或间接成为陶氏公司或TDCC公司当时已发行的投票权股票的50%以上的实益所有者，以投票权而不是股份数量衡量；

3.台糖公司或陶氏化学公司与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与台糖公司或陶氏公司合并，或任何人与台糖公司或陶氏公司合并，或与台糖公司或陶氏公司合并或合并，在任何此类事件中，台塑公司或陶氏化学公司的任何未发行有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前已发行的有表决权股票构成、或被转换或交换的任何此类交易除外。紧接该项交易生效后，该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份；

(四)TDCC董事会或陶氏化学董事会过半数成员不是留任董事的首日；或

5.通过与清算或解散TDCC或Dow Inc.有关的计划。

尽管如上所述，根据上文第(2)款，如果(A)TDCC或陶氏化学成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(B)(Y)紧接交易后，控股公司表决权股票的直接或间接持有人与紧接交易前或(Z)紧接交易后的陶氏化学“S有表决权股票”的持有人基本相同，则交易不被视为控制权变更，任何人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)均不是直接或间接实益所有人，控股公司50%以上的表决权股份。此外，陶氏化学公司100%(直接或间接)拥有TDCC的中间控股公司的成立，或TDCC与陶氏公司或陶氏公司的任何全资子公司之间的任何业务合并，都不构成控制权的变化。因此，票据持有人将没有能力要求TDCC因该等交易的完成而回购该等持有人的票据。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置TDCC的“所有或几乎所有”财产或资产及其附属公司的财产或资产作为整体有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，票据持有人要求TDCC回购其票据的能力可能不确定，因为TDCC将少于TDCC及其子公司的全部财产和资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“留任董事”指，截至任何决定日期，(A)就陶氏化学公司的任何董事会成员而言，任何(1)在票据发行之日是该董事会成员，或(2)经在提名或选举时属该董事会成员的多数留任董事(以特定投票方式或经陶氏公司及TDCC的委托书(其中该成员被提名为董事的被提名人)的批准而被提名参选或当选为该董事会成员的任何该等成员)及(B)该成员的任何董事会成员，(1)在票据发行之日是该等董事会成员的任何该等成员，或(2)由陶氏公司委任、提名或推选进入该等董事会的任何该等成员。

根据特拉华州衡平法院最近对前述“连续董事”定义的解释，TDCC董事会可以在不认可股东提名的董事名单的情况下，或同时推荐和认可自己的名单，以实现这一定义。因此，根据这种解释，TDCC董事会可批准包括根据委托书竞争提名的多数持不同政见董事的董事名单，而最终选举该持不同政见者名单不会构成触发持有人如上所述要求TDCC回购持有人票据的“控制权变更回购事件”。

“惠誉”指惠誉评级公司及其继任者。

“投资级”是指惠誉评级为BBB-或更好(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)，穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)Baa3或更高评级，以及S(或S的任何后续评级类别下的同等评级机构)给予BBB-或更好的评级，或由台塑中国选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和S；以及(2)如果惠誉、穆迪或S中的任何一家停止对票据进行评级或因台塑公司控制之外的原因而未能公开提供对票据的评级，则为根据交易法第15E条注册的“国家认可统计评级机构”，由台塑公司选定作为惠誉、穆迪或S公司(视情况而定)的替代机构。

“S”系指S全球评级公司及其后继者，是S全球评级公司旗下的子公司。

“投票股”对任何人来说，是指在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)的任何类别或种类的股本，即使这种意外情况的发生已中止了这种投票权。

偿债基金

这些票据无权获得任何偿债基金。

记账交割和结算

全球笔记

这些票据以一张或多张全球票据的形式发行，采用最终的、完全登记的账簿记账形式。全球纸币存放在Clearstream和欧洲结算公司的共同托管机构或其代表，并与通过该公司持有的权益有关。

Clearstream和欧洲清算银行

全球票据中的实益权益是通过代表实益所有人作为欧洲结算或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示的，并且此类实益权益的转移是通过金融机构进行的。这些受益权益的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接通过EuroClear或Clearstream持有票据，或者通过参与此类系统的组织间接持有票据。

全球钞票的实益权益所有人无权以其名义登记钞票，并且，除本文所述外，无权收到或有权收到以证书形式交付的钞票。只要EuroClear和Clearstream的共同托管人或其代名人是全球票据的登记所有人，就所有目的而言，共同托管人就被视为Indenture项下的全球票据和全球票据所代表的票据的唯一持有人。除以下规定外，实益拥有人不被视为本契约项下票据的拥有人或持有人，包括就收取本公司或受托人根据本契约提交的任何报告而言。因此，每个实益所有人必须依赖结算系统的程序，如果该人不是结算系统的参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。根据现行行业惯例，如TDCC要求持有人采取任何行动，或实益拥有人意欲采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，结算系统会授权持有相关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者亦会授权。

实益所有人通过参与者采取或采取此类行动，或以其他方式按照实益所有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。一些法域的法律要求某些证券买受人以凭证的形式实物交付这种证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球纸币利益的能力。

Clearstream已告知TDCC，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的牌照。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子簿记更改，促进其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已与欧洲结算系统建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲结算系统提名人之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream客户进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

欧洲结算所告知TDCC，其成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank SA/NV运营，根据与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.签订的合同，该银行被称为EuroClear运营商。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲清算银行获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

TDCC仅为方便起见，提供了Clearstream和EuroClear的操作和程序说明。这些业务和程序完全在这些组织的控制范围内，并随时可能由它们改变。TDCC、承销商或受托人对这些操作或程序不承担任何责任，应直接与Clearstream和Eurolear或其参与者联系，讨论这些事项。

欧洲清算银行和清算所安排

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同托管人是全球票据的登记持有人，则EuroClear、Clearstream或该代名人(视属何情况而定)在所有目的下均被视为该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。

与全球票据有关的本金、利息和额外金额(如有)将支付给欧洲结算、Clearstream、上述代名人或作为登记持有人的普通托管机构(视情况而定)。TDCC、受托人、任何代理人、任何联营公司或控制上述任何事项的任何人士(定义见证券法)将不会对全球票据中与实益所有权权益有关的任何记录或因此而支付的任何款项，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

与全球票据有关的本金和利息分配将根据相关系统的规则和程序，以欧元计入欧洲结算公司或Clearstream公司从支付代理收到的金额，计入欧洲结算公司或Clearstream客户的现金账户。

由于欧洲结算系统和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据有利害关系的人将这种权益质押给不参加相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就这种权益采取行动的能力，可能会因缺乏与这种权益有关的实物证书而受到影响。

初始沉降量

通过Clearstream或EuroClear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。根据Clearstream和EuroClear的适用程序，票据将在结算日的下一个营业日记入Clearstream和EuroClear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。

二级市场交易

由于买方决定交割地点，因此在交易时确定买方和卖方的账户所在的任何票据都很重要，以确保能够在期望的价值日期进行结算。

Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

投资者只能在Clearstream和EuroClear系统开放营业的日子里，通过这些系统进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

Clearstream或EuroClear将根据相关系统的规则和程序，在其托管机构收到的范围内，酌情将付款贷记到Clearstream客户或EuroClear参与者的现金账户中。Clearstream或欧洲结算运营商(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取根据本契约允许持有人代表Clearstream客户或欧洲结算参与者采取的任何其他行动。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

已认证的附注

除非在非常有限的情况下，否则不会发行有关纸币的个别证书以换取全球纸币。在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的整数倍：

·TDCC已接到通知，Clearstream和EuroClear已连续关闭至少14天(节假日、法定或其他原因除外)，或已宣布打算永久停业或已永久停业，且没有后续清算系统可用；

·违约事件已经发生并仍在继续；或

·TDCC决定不使用全球纸币代表纸币。

对于相关全球票据持有人在确定全球票据实益权益持有人方面的任何延误，TDCC和受托人均不承担任何责任，而每个该等人士均可就所有目的(包括将发行的最终票据的登记和交付，以及各自的本金金额)最终依赖Clearstream或EuroClear的指示，并将在依赖指示的情况下获得保障。

适用于票据的若干公约

对留置权的限制

本契约规定，除下述及“豁免负债”项下所述的例外情况外，TDCC不得、亦不得允许任何受限附属公司在任何受限附属公司的任何主要财产、主要财产的附加物或任何受限附属公司的股本股份上存在任何留置权，而不平等及按比例担保债务证券。这一限制将不适用于允许留置权，包括：

·对收购时存在的主要财产的留置权，或保证支付全部或部分购买价款或其任何附加物，或担保在取得这种主要财产或其任何附加物时或之后120天内发生的任何债务；

·在印制契约之日存在的留置权；

·对财产或股本股份的留置权，或因任何公司在成为或合并为TDCC或受限制附属公司时存在的任何债务而产生的留置权；

·由受限制的子公司独家担保欠TDCC或子公司债务的留置权；

·承运人、仓库管理员、机械师和材料工人在正常业务过程中发生的尚未到期或出于善意而提出争议的款项的留置权；

·因任何法院的任何判决、法令或命令而产生的留置权，只要为复核该判决、法令或命令而正式启动的任何适当法律程序不得最终终止，或只要可提起此类程序的期限未满；或保证支付工人补偿或其他保险的保证或存款、与投标有关的诚信存款、合同(付款合同除外)或租赁、保证公共义务或法定义务的存款、保证公共义务或法定义务的存款、保证或代替担保或上诉保证金的存款、或作为纳税担保的存款；

·与发行免税工业发展或污染控制债券或根据《国内税法》第103(B)条发行的其他类似债券有关的留置权，为建造、装备或改善财产的全部或部分购买价格或费用提供资金；但这些留置权仅限于购置或建造或改善的财产，以及建造或改善所在的基本未改善的不动产；此外，TDCC及其受限附属公司还可通过对TDCC和受限附属公司的额外财产的利息，进一步保证购买价格或任何改善和动产的建造成本的全部或任何部分，仅限于建造、维护和运营如此获得或建造的财产或改善财产或改善财产的通道所必需的范围；

·因转让TDCC或受限附属公司与美国或任何州、或美国或任何州的任何部门、机构或政治分区的合同到期的款项而产生的留置权；

·就客户在正常业务过程中为客户生产的货物或向客户提供的服务支付不超过这些付款金额的款项时，对任何客户产生的留置权；

·任何前述条款中提及的任何留置权的延期、续期或替换；以及

·法定留置权、税收或评估、政府收费或征款的留置权、尚未到期或拖欠的、可以不受惩罚地支付或正在善意争夺的、房东对租赁财产的留置权、与上述性质类似的地役权和留置权。

对售后和回租交易的限制

本契约规定，除下文“豁免负债”一节所载的例外情况外，除非出售及回租交易的净收益至少等于物业的公允价值，否则禁止TDCC或任何受限制附属公司出售及回租任何主要物业的交易(为期不超过三年的临时租赁除外，包括任何续期，以及TDCC与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外)。

免除的债务

TDCC或任何受限制的附属公司可以设立或承担留置权，或进行上述留置权和售后租回交易限制所不允许的出售和回租交易，只要在当时并在实施留置权或出售和回租交易后，下列金额：

1.TDCC及其受限制附属公司在契约日期后产生并以与主要财产有关的被禁止留置权担保的未偿债务总额；

(二)与主要财产有关的禁售和回租交易的租金支付义务的折现值合计；

不超过此时合并有形资产净值的15%。

在高杠杆交易的情况下，契约中没有保护债务证券持有人的契诺或规定。

某些定义

以下是对理解上述公约很重要的术语的含义：

“合并有形资产净额”是指TDCC及其合并子公司在其资产负债表上显示或反映的总资产减去：

·所有流动负债，不包括根据普遍接受的会计原则可归类为长期债务的流动负债，以及根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算流动负债额后12个月以上的时间的流动负债；

·按权益会计方法入账的实体预付款；以及

·无形资产。

“合并附属公司”是指在任何日期，其帐目将与TDCC在其合并财务报表中的帐目合并的任何子公司或其他实体，如果这些报表是在该日期编制的。

“无形资产”是指TDCC资产负债表上所示或反映在TDCC资产负债表上的、扣除任何适用准备金后的合计价值：

·所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉；

·组织和发展费用；

·递延费用，但保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目以及摊销的有形资产等预付项目除外；

·摊销债务贴现和费用，减去未摊销保费。

“主要财产”指由TDCC或任何受限附属公司拥有并位于美国境内且账面总值超过综合有形资产净值1%以上的任何制造设施，但不包括TDCC董事会合理认为对TDCC及其子公司作为一个整体开展的业务并不重要的任何设施或设施的一部分。

“受限制附属公司”指任何附属公司：

·其中几乎所有财产都位于美国境内，几乎所有业务都在美国境内进行，不包括其领土和财产以及波多黎各；以及

·拥有或经营一处或多处主要物业；

但受限制附属公司不得包括主要从事金融或保险公司业务的附属公司，以及该金融或保险公司的分支机构。

“附属公司”是指超过50%的已发行有表决权股票由TDCC或TDCC及其一家或多家子公司直接或间接拥有的每一家公司。

资产的合并、合并和出售

TDCC不得合并、合并、出售或转让其全部或基本上所有资产，除非：

·继承公司是TDCC或承担TDCC在债务证券和契约项下义务的国内公司；以及

·在交易生效后，TDCC或后续公司将不会在契约下违约。

违约事件

就任何一系列债务证券而言，下列任何一项事件将构成契约项下的违约事件：

(1)TDCC拖欠该系列债务证券的任何利息分期付款30天；

(2)TDCC拖欠该系列债务证券的任何本金；

(三)TDCC拖欠清偿基金分期付款的；

(4)TDCC未能履行或违反为该系列债务证券的利益而在契约内所载的任何契诺或保证，而该契诺或保证在收到受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金不少於25%的持有人的书面通知后90天内仍未获补救；

(5)TDCC启动破产或无力偿债程序或同意对其寻求任何破产救济；

(6)TDCC卷入非自愿破产或破产程序，如果该命令未被搁置并连续有效超过60天，则对其作出救济令；

(7)陶氏公司不履行或违反其按契约规定出具担保的承诺；或

(8)按照任何系列债务证券的补充契据或董事会决议而确定的任何其他失责事件。

上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(8)款所述有关某一系列债务证券的违约事件，并不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

契约规定，如上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(7)或(8)款所指的违约事件(但只有在第(4)或(8)款所指的违约事件是关于少于所有未偿还债务证券的情况下)将已经发生并将继续发生，则受托人或当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人中受违约事件影响的系列，每个受影响的系列被视为一个单独的类别，可宣布每一受影响系列的所有债务证券的本金连同应累算利息立即到期并须予支付。如果上文第(4)或(8)款下的违约事件(但只有在第(4)或(8)款下的违约事件是关于当时所有未偿还债务证券的违约事件)将已经发生并将继续发生，受托人或当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有债务证券的本金连同应计利息立即到期并应支付。如发生上述第(5)或(6)款所述的违约事件，所有债务证券的本金连同累算利息将立即到期并须予支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

如在登录或取得任何支付到期款项的判决或判令之前，TDCC向受托人交付一笔足够支付当时到期的所有利息和任何已到期证券的本金(加速付款除外)的款项，以及受托人的开支，而TDCC已纠正该契约下的任何违约，则该声明(包括因拖欠本金或利息而导致的声明，而该声明后来已予以支付)可由当时未偿还的债务证券的过半数本金持有人撤销和废止，而每个该等债务证券均被视为一个单独的类别，或所有被视为一个类别(视属何情况而定)而有权宣布该失责的债务证券。此外，过去的违约可由当时未偿还的债务证券(每个系列被视为一个单独的类别)或所有被视为一个类别(视属何情况而定)的债务证券(视属何情况而定)的大多数本金的持有人免除，但有权宣布该等违约的债务证券的本金或利息的支付，或就契诺或契约的条文的违约，如未经受影响的每项债务证券的持有人批准，则不能修改或修订。

该契约载有一项条文，规定受托人有权在受托人失责期间按照所需的谨慎标准行事，在应债务证券持有人的要求行使该契约下的任何权利或权力之前，由债务证券持有人予以弥偿。契约还规定，所有受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人，每个系列被视为一个单独的类别，可指示就该系列债务证券向受托人提供任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

Indenture要求TDCC每年向受托人提交一份证书，证明没有任何违约或指明任何存在的违约。

义齿的满意与解除

除尚存的债务外，任何系列的契约，包括TDCC赔偿受托人的义务以及支付该系列债务证券的本金和利息的义务，在满足特定条件后将被解除和注销，这些条件包括：

·支付该系列的所有债务证券；或

·存放在受托人的现金或美国政府债务，或现金和美国政府债务的组合，足以根据契约和该系列债务证券的条款支付或赎回。

修改及豁免

TDCC和受托人可在持有每一受影响系列未偿还债务证券本金50%以上的持有人的同意下修改和修改契约。未经所有未偿还债务证券持有人同意，任何补充契约不得：

·延长任何债务证券的最终到期日、降低利率或延长支付利息的时间、减少任何债务证券的本金金额或减少任何赎回债务证券的应付金额；或

·降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，任何补充契约均须征得其持有人同意。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

有关受托人的资料

受托人的公司信托办公室位于北拉萨尔街2号，Suite700，芝加哥，伊利诺伊州60602。

受托人在纽约市的关联公司信托办事处位于纽约格林威治街240号，纽约邮编：10286。

陶氏化学公司2044年10月1日到期的4.625%债券说明

本节中所指的“债券”是指陶氏化学公司2044年10月1日到期的4.625%债券。

以下为台积电于2044年10月1日到期的4.625厘债券(以下简称“债券”)的摘要说明，并不声称完整。本描述受制于TDCC与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(以下简称“受托人”)于2008年5月1日签署的契约(“契约”)，并受该契约的整体约束。

这些债券在纽约证券交易所交易，交易代码为“DOW/44”。某些术语的定义在《某些定义》以及贯穿本说明书中阐述。在此使用但未以其他方式定义的大写术语具有在本发明中赋予它们的含义，并且这些定义通过引用结合于此。

一般信息

该批票据最初的本金总额为5亿元。

票据的利息由2014年9月16日起计，年息率为4.625厘，每半年派息一次，分别于每年的4月1日及10月1日(自2015年4月1日起)付给在紧接前一年的3月15日及9月15日(不论是否为营业日)交易结束时登记的持有人。这些票据的利息是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月。

排名

该等票据为TDCC的优先无抵押债务，并享有与其不时未偿还的其他优先无抵押债务同等的偿付权。这些票据实际上从属于TDCC子公司的所有负债，包括贸易应付款。

这些票据由一种或多种以DTC代名人名义注册的全球证券代表。除下文所述外，票据将不能以证书形式发行。

可选的赎回

该批票据可于2044年4月1日(即到期日前6个月)前随时赎回全部或不时赎回部分票据，赎回价格均相等于以下两者中较大者：

(I)将于该赎回日期赎回的票据本金的100%；及

(Ii)于该赎回日赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值总和(不包括于赎回日应累算的利息支付的任何部分)，按库房利率(定义如下)每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30天月组成)加25个基点，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日。

于2044年4月1日及之后(票据到期日前六个月)，票据可于任何时间全部或不时按TDCC的选择权按面值赎回，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息。

尽管有上述规定，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期付款将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束时。

“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回系列票据的剩余期限(从赎回日起计算)相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为与该系列票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言，(I)剔除最高和最低的参考价格后，该赎回日期的四个参考国债交易商报价的平均值。

库房交易商报价，或(Ii)如果受托人获得的库房交易商报价少于四份，则为所有该等报价的平均值，或(Iii)如只收到一份库房交易商报价，则为该等报价。

“报价代理”指TDCC委任的任何参考库房交易商。

“参考国债交易商”是指(I)花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国公司和苏格兰皇家银行证券公司(或其各自的关联公司，即一级国债交易商)及其各自的继任者；然而，如果上述任何一项终止为主要

如果是纽约市的美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，TDCC将以另一名一级国库交易商和(Ii)TDCC选定的任何其他一级国库交易商取代。

“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由受托人厘定的该参考国库券交易商于上述赎回日期前第三个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向受托人所报的可比国库券投标及要价的平均值(以本金的百分比表示)。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率相等于该可比国库券的半年到期收益率。

赎回通知将由TDCC或受托人代表TDCC在赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄给每名票据登记持有人；但如赎回通知是与票据失效或票据的清偿及清偿有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄。一旦发出赎回通知，赎回票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。

除非TDCC拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。在赎回日期或之前，TDCC将向付款代理人(或受托人)存入足够的款项，以支付将于该日期赎回的票据的赎回价格及累算利息。如果要赎回的票据少于全部，则由DTC按批次选择要赎回的票据，如果是由全球证券代表的票据，则由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择，对于不是由全球证券代表的票据，由受托人以其认为公平和适当的方法选择。

在控制权变更回购事件时，持有人可选择回购

如发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非TDCC已行使上述赎回票据的权利，否则TDCC将向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(本金金额2,000美元或以下的票据将不会部分购回)，回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，另加回购票据至购回日为止的任何应计未付利息。在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在控制权变更公告公布后，TDCC将向每位持有人邮寄一份通知，描述构成或可能构成控制权变更事件的一笔或多笔交易，并在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不早于通知邮寄之日起30天，也不迟于通知寄出之日起60天。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明回购要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

TDCC将遵守《交易法》下规则14E-1的要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有所抵触，台积电将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反其在票据控制权变更事项条文下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，TDCC将在合法范围内：

·接受根据其要约适当投标的所有票据或部分票据(最低本金为2,000美元，本金以上为1,000美元的整数倍)；

·向付款代理人存入一笔数额相当于就所有适当投标的纸币或部分纸币支付的总购买价的款项；以及

·将适当接受的票据交付或安排交付受托人，并附上一份高级人员的证明书，说明TDCC购买的票据的本金总额。

支付代理人将立即将票据的购买价格邮寄给每一名适当提交票据的持票人，受托人将迅速鉴定并向每名持票人邮寄(或通过记账方式转移)一张新票据，本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分；前提是每张新票据的最低本金金额为2,000美元或高于该金额的1,000美元的整数倍。

定义

“低于投资级评级事件”是指债券的评级被每个评级机构下调，而债券被每个评级机构在从可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后60天内的任何日期的任何日期被评级机构下调(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则该期限应延长)；但如任何评级机构降低本定义所适用的评级，但如任何评级机构没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人该项下调全部或部分是任何事件或情况的结果，则因某一特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件，不得被当作已就某一特定控制权变更而发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不得被视为低于投资级评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将TDCC及其子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除TDCC或其一家或多家子公司以外的任何“个人”或“集团”(这些术语是为《交易法》第13(D)(3)条的目的使用的)；

(2)任何交易或一系列相关交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，除TDCC或其全资子公司之一外，任何“个人”或“集团”(这些术语用于《交易法》第13(D)(3)条)直接或间接成为TDCC投票权股票当时已发行股份数量的50%以上的实益所有者，以投票权而不是股份数量衡量；

(3)TDCC与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与TDCC合并，或与TDCC合并，或与TDCC合并或合并，或与TDCC合并

(四)TDCC董事会过半数成员不是留任董事的首日；

(五)通过与TDCC清算或者解散有关的方案。

尽管如上所述，根据上文第(2)款，如果(A)TDCC成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(B)(Y)紧随该交易之后，控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前或紧接该交易之后的TDCC有表决权股票的持有人实质上相同，则交易将不被视为控制权变更，任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)均不是直接或间接受益所有人，控股公司50%以上的表决权股份。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置TDCC的“所有或几乎所有”财产或资产及其附属公司的财产或资产作为整体有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下对这一短语没有明确的既定定义。因此，票据持有人要求TDCC回购其票据的能力可能不确定，因为TDCC将少于TDCC及其子公司的全部财产和资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“留任董事”指于任何决定日期(1)于票据发行当日为该董事会成员；或(2)经提名或选举时为该董事会成员的多数留任董事(经特定投票或经陶氏化学及台湾发展CC的委托书提名为董事的被提名人)提名或当选为该董事会的任何成员。

根据特拉华州衡平法院最近对前述“连续董事”定义的解释，TDCC董事会可以在不认可股东提名的董事名单的情况下，为这一定义的目的批准他们，或者同时推荐和认可自己的候选人名单。因此，根据这种解释，TDCC董事会可批准包括根据委托书竞争提名的多数持不同政见董事的董事名单，而最终选举该持不同政见者名单不会构成触发持有人如上所述要求TDCC回购持有人票据的“控制权变更回购事件”。

“惠誉”指惠誉评级有限公司。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“S&P”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

偿债基金

这些票据无权获得任何偿债基金。

登记、交付和表格

这些票据以一种或多种全球票据的形式发行，采用确定的、完全登记的、记账式的形式。全球票据将存放于或代表DTC，并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的提名人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据中的受益权益将通过金融机构的记账账户来代表，这些金融机构代表受益所有人作为直接和间接参与DTC。投资者可透过DTC（在美国）、Clearstream Banking、société anonyme（简称Clearstream）或Euroclear Bank S.A./ NV，作为欧洲结算系统（简称为Euroclear）在欧洲的运营商，如果他们是此类系统的参与者，则直接参与，或者通过参与此类系统的组织间接参与。Clearstream及Euroclear将代表其参与者，透过其美国存管人簿册上以Clearstream及Euroclear名义开立的客户证券户口持有权益，而存管人则会在DTC簿册上以存管人名义开立的客户证券户口持有该等权益。

DTC已告知TDCC：

·DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》所指的“清算公司”，是根据《交易法》第17 A条注册的“清算机构”。

·存款公司持有其参与者存入存款公司的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账变化，便利证券交易参与者之间对所存证券的结算，例如转账和质押，从而消除了证券证书实际移动的需要。

·直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或其代表拥有DTC。

·DTC由许多直接参与者和纽约证券交易所拥有，美国证券交易所有限责任公司和全国证券交易商协会有限责任公司。

其他人也可以进入DTC系统，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，这些公司通过直接参与者清算或与直接参与者保持直接或间接的保管关系。

·适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC备案。

Clearstream已告知TDCC，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存管机构。Clearstream为客户持有证券，并透过电子记账方式更改客户的帐户，方便客户之间的证券交易结算及交收，从而消除实际转移证券的需要。Clearstream向其客户提供（其中包括）国际交易证券及证券借贷的买卖、管理、结算及交收服务。Clearstream与几个国家的国内市场建立了联系。Clearstream作为一家专业的存管机构，受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司通过Clearstream客户进行清算或与Clearstream客户保持直接或间接的保管关系。

Euroclear告知TDCC，它成立于1968年，为Euroclear参与者持有证券，并通过同步电子记账付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际移动的需要以及证券和现金无法同时转移的任何风险。Euroclear还提供其他各种服务，包括证券借贷以及与若干国家国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./ NV，根据与Euroclear Clearing Systems S.C.签订的合同，比利时合作社，简称合作社。所有业务均由欧洲结算系统运营商进行，所有欧洲结算系统证券结算账户和欧洲结算系统现金账户均为欧洲结算系统运营商账户，而非合作社账户。合作社代表欧洲结算系统参与者制定欧洲结算系统的政策。欧洲结算系统的参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商，以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行结算或与之保持直接或间接保管关系的其他公司也可间接进入欧洲结算系统。

Euroclear Operator获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

TDCC提供有关DTC、Clearstream及Euroclear的运作及程序的说明，纯粹为方便起见。这些业务和程序完全在这些组织的控制范围内，并可由它们不时加以修改。TDCC、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，应直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些事宜。

TDCC希望根据DTC制定的程序：

·在将全球纸币存入DTC或其托管人后，DTC将把全球纸币本金的一部分记入承销商指定的直接参与者账户的内部系统；以及

·票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者的利益的记录上，以及直接和间接参与者的记录关于参与者以外的人的利益的记录上，并且其所有权的转移将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。

一些法域的法律可能要求证券买受人以最终形式实际交付这些证券。因此，将全球票据所代表的票据上的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与的个人或实体的能力

DTC的制度或就这种权益采取行动的其他方式，可能会因为缺乏关于这种权益的实际最终担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球纸币的登记拥有人，则DTC或该代名人将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一拥有人或持有人，在本契约和该等纸币下的所有目的。除以下规定外，全球纸币实益权益的所有人将无权将该全球纸币代表的纸币登记在其名下，将不会收到或有权接受经证明的纸币的实物交付，也不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为契约或纸币的拥有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使票据持有人在契约或全球票据项下的任何权利。

TDCC和受托人对与DTC、Clearstream或EuroClear的票据有关的记录或为其支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

由全球纸币代表的纸币的付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为其登记车主。TDCC预计，DTC或其代名人在收到对全球票据代表的票据的任何付款后，将按照DTC或其代名人的记录所示，将与参与者在全球票据中的各自实益权益成比例的款项记入参与者的账户。TDCC还预计，参与方向通过此类参与方持有的全球票据的实益权益所有人支付的款项，将受长期指示和惯例管辖，就像目前以此类客户的代名人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。参与者负责支付这些款项。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算公司实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以欧洲结算公司的美国托管机构收到的金额为限。

清关和结算程序

这些票据的初步结算是在立即可用的资金中进行的。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。Clearstream客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将通过DTC在

美国托管银行代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则进行交易；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限内(欧洲时间)，向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付，以代表交易实施最终结算。Clearstream客户和欧洲结算参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的此类信用或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或EuroClear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中获得。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

已认证的附注

除非在非常有限的情况下，否则不会发行与纸币有关的个别证书以换取全球纸币。在下列情况下，TDCC将在DTC交出全球票据时，向DTC确定为全球票据代表的票据的实益拥有人的每个人发行或安排发行证书票据：

·DTC通知TDCC，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管人，或不再是根据《交易法》登记的结算机构，且TDCC在该通知发出后90天内或意识到DTC不再如此登记后，仍未指定继任托管人；

·违约事件已经发生并仍在继续，DTC要求发行有证书的票据；或

·TDCC决定不用全球纸币代表这类系列的纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，TDCC和受托人均不承担任何责任。TDCC和受托人可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的经证明票据的登记和交付以及各自的本金金额。

适用于票据的若干公约

对留置权的限制

·在印制契约之日存在的留置权；

·对财产或股本股份的留置权，或因任何公司在成为或合并为TDCC或受限制附属公司时存在的任何债务而产生的留置权；

·由受限制的子公司独家担保欠TDCC或子公司债务的留置权；

·承运人、仓库管理员、机械师和材料工人在正常业务过程中发生的尚未到期或出于善意而提出争议的款项的留置权；

·因转让TDCC或受限附属公司与美国或任何州、或美国或任何州的任何部门、机构或政治分区的合同到期的款项而产生的留置权；

·就客户在正常业务过程中为客户生产的货物或向客户提供的服务支付不超过这些付款金额的款项时，对任何客户产生的留置权；

·任何前述条款中提及的任何留置权的延期、续期或替换；以及

对售后和回租交易的限制

免除的债务

(1)TDCC的未偿债务总额。及其在契约日期后发生的、以被禁止的与主要财产有关的留置权担保的受限子公司；

(二)与主要财产有关的禁售和回租交易的租金支付义务的折现总额；

不超过当时合并有形资产净值的10%。

在高杠杆交易的情况下，契约中没有保护债务证券持有人的契诺或规定。

某些定义

以下是对理解上述公约很重要的术语的含义：

“合并有形资产净额”是指TDCC及其合并子公司在其资产负债表上显示或反映的总资产减去：

·按权益会计方法入账的实体预付款；以及

·无形资产。

“无形资产”是指TDCC资产负债表上所示或反映在TDCC资产负债表上的、扣除任何适用准备金后的合计价值：

·所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉；

·组织和发展费用；

·递延费用，但保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目以及摊销的有形资产等预付项目除外；

·摊销债务贴现和费用，减去未摊销保费。

“受限制附属公司”指任何附属公司：

·其中几乎所有财产都位于美国境内，几乎所有业务都在美国境内进行，不包括其领土和财产以及波多黎各；以及

·拥有或经营一处或多处主要物业；

但受限制附属公司不得包括主要从事金融或保险公司业务的附属公司，以及该金融或保险公司的分支机构。

“附属公司”是指TDCC或TDCC及其一家或多家子公司直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票的公司。

资产的合并、合并和出售

TDCC不得合并、合并、出售或转让其全部或基本上所有资产，除非：

·继任公司是TDCC。或者是承担TDCC在债务证券和契约项下义务的国内公司；以及

·在交易生效后，TDCC或后续公司将不会在契约下违约。

违约事件

就任何一系列债务证券而言，下列任何一项事件将构成契约项下的违约事件：

(1)TDCC拖欠该系列债务证券的任何利息分期付款30天；

(2)TDCC拖欠该系列债务证券的任何本金；

(三)TDCC拖欠清偿基金分期付款的；

(5)TDCC启动破产或无力偿债程序或同意对其寻求任何破产救济；

(6)TDCC卷入非自愿破产程序或破产程序，如果该命令未被搁置并连续有效超过60天，则针对其作出济助命令；或

(7)按照任何系列债务证券的补充契据或董事会决议而确定的任何其他失责事件。

上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述有关某一系列债务证券的违约事件，并不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

契约规定，如上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所指的违约事件(但只有在第(4)或(7)款所指的违约事件涉及当时未偿还的债务证券少于全部未偿还债务证券的情况下)将已发生并将继续发生，则受托人或当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，均可宣布每个受影响系列的所有债务证券的本金。连同应计利息，应立即到期并支付。如果上文第(4)或(7)款下的违约事件(但只有在第(4)或(7)款下的违约事件是关于当时未偿还的所有债务证券)将已经发生并将继续发生，受托人或当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有债务证券的本金连同应计利息立即到期并应支付。如发生上述第(5)或(6)款所述的违约事件，所有债务证券的本金连同累算利息将立即到期并须予支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

如果在登录或获得支付到期款项的任何判决或判令之前，TDCC向受托人交付了一笔足够支付当时到期的所有利息和任何证券的本金的款项

到期(不是通过加速)，并且受托人的支出和TDCC已纠正任何在契约下的违约，则该声明(包括因拖欠本金或利息而导致的声明，其付款随后已拨备)可由当时未偿还的债务证券的多数本金的持有人撤销和废止，每个该系列被视为一个单独的类别，或所有被视为一个类别的债务证券(视属何情况而定)有权宣布该违约。此外，过去的违约可由当时未偿还的债务证券(每个系列被视为一个单独的类别)或所有被视为一个类别(视属何情况而定)的债务证券(视属何情况而定)的大多数本金的持有人免除，但有权宣布该等违约的债务证券的本金或利息的支付，或就契诺或契约的条文的违约，如未经受影响的每项债务证券的持有人批准，则不能修改或修订。

尽管有上述规定，在TDCC的选举中，对于上文第(4)款规定的违约事件，唯一的补救办法是TDCC未能遵守契约中要求TDCC向受托人提交其向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息副本的契约(“TDCC美国证券交易委员会提交义务”)，以及TDCC未能遵守1939年《信托契约法》(经修订)第314(A)(1)节的要求，该节同样要求TDCC向受托人提交其向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本，则在该等失责事件发生后的首270天内，只有权收取该系列债务证券的额外利息，年利率相等于该等债务证券本金的0.25%。这笔额外利息将从债务证券产生之日起计，自违约事件首次发生之日起计(包括违约事件发生之日)，该违约事件发生之日起至(但不包括)其后第270天(或违约事件应已治愈或免除的较早日期)。在该第270天(或更早时，如该失责事件在该第270天前获得补救或豁免)，该等额外利息将停止产生，而如该失责事件在该第270天前仍未得到补救或豁免，则受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人，即可宣布该系列债务证券的本金连同应计利息立即到期并须予支付。本规定不影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利。

Indenture要求TDCC每年向受托人提交一份证书，证明没有任何违约或指明任何存在的违约。

义齿的满意与解除

·支付该系列的所有债务证券；或

·存放在受托人处的现金或美国政府债务，或现金和美国政府债务的组合，足以根据契约和该系列债务证券的条款支付或赎回。

修改及豁免

·延长任何债务证券的最终到期日、降低利率或延长支付利息的时间、减少任何债务证券的本金金额或减少任何赎回债务证券的应付金额；或

·降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，任何补充契约均须征得其持有人同意。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

有关受托人的资料

受托人的公司信托办公室位于北拉萨尔街2号，Suite700，芝加哥，伊利诺伊州60602。受托人在纽约市的关联公司信托办事处位于纽约格林威治街240号，纽约邮编：10286。