美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）

Stellantis N.V.

（发行人名称）

普通股，每股面值0.01欧元

（证券类别的标题）

N82405106

（CUSIP 号码）

尼古拉斯·休特

首席执行官

标致弗雷雷斯股份有限公司旗下酒店

戴高乐大道 66 号

92200 法国塞纳河畔讷伊

+33 6 07 48 38 77

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

亚当 O. Emmerich

约翰·L·罗宾逊

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 号

纽约，纽约 10019

(212) 403-1000

2024年1月26日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。有关向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

^*本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的修正案。

就经修订的1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，或者在其他方面受该法条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

（在接下来的页面上继续）

CUSIP 编号N82405106

1	举报人姓名
	标致弗雷雷斯股份有限公司旗下酒店

2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☑
				(b)	☐

3	仅限秒钟使用


4	资金来源（见说明）
	OO

5	如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框				☐


6	国籍或组织地点
	法国

每位申报人实益拥有的股份数量		7	唯一的投票权
			224,228,121（参见第 5 项）

		8	共享投票权
			- 0 -

		9	唯一的处置力
			224,228,121（参见第 5 项）

		10	共享的处置权
			- 0 -

11	每个申报人实际拥有的总金额
	224,228,121（参见第 5 项）

12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）				☐


13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
	7.1%（参见第 5 项）

14	举报人类型（见说明）
	HC 和 CO

CUSIP 编号N82405106

1	举报人姓名
	标致投资有限公司

2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☑
				(b)	☐

3	仅限秒钟使用


4	资金来源（见说明）
	OO

5	如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框				☐


6	国籍或组织地点
	法国

每位申报人实益拥有的股份数量		7	唯一的投票权
			224,228,121（参见第 5 项）

		8	共享投票权
			- 0 -

		9	唯一的处置力
			224,228,121（参见第 5 项）

		10	共享的处置权
			- 0 -

11	每个申报人实际拥有的总金额
	224,228,121（参见第 5 项）

12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）				☐


13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
	7.1%（参见第 5 项）

14	举报人类型（见说明）
	CO

CUSIP 编号N82405106

1	举报人姓名
	标致 1810 S.A.S.

2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☑
				(b)	☐

3	仅限秒钟使用


4	资金来源（见说明）
	OO

5	如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框				☐


6	国籍或组织地点
	法国

每位申报人实益拥有的股份数量		7	唯一的投票权
			224,228,121（参见第 5 项）

		8	共享投票权
			- 0 -

		9	唯一的处置力
			224,228,121（参见第 5 项）

		10	共享的处置权
			- 0 -

11	每个申报人实际拥有的总金额
	224,228,121（参见第 5 项）

12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）				☐


13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
	7.1%（参见第 5 项）

14	举报人类型（见说明）
	CO

附表 13D 第 2 号修正案

本第2号修正案修订并补充了标致弗雷尔斯有限公司（“EPF”）、标致投资有限公司（“标致投资”）和标致1810 S.A.S. （“标致1810”）以及EPF和标致投资公司共同提交的附表13D中规定的信息申报人”），于2021年1月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告，经2021年4月14日提交的第1号修正案（“附表 13D”），涉及Stellantis每股面值为0.01欧元（“普通股”）的普通股（“普通股”）N.V.（“Stellantis” 或 “发行人”）。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有附表 13D 中赋予此类术语的含义。

特此对附表13D进行修订和补充，如下所示。针对以下每个单独的项目提供的信息应被视为对与此类信息相关的所有商品的回应。

第 2 项。

身份和背景。

特此对附表 13D 第 2 项进行修订并全部重述如下：

本附表13D由标致证券有限公司（“EPF”）、标致投资有限公司（“标致投资”）和标致1810 S.A.S.（“标致1810”，以及EPF和标致 Invest，“申报人”）提交。

每位举报人的主要业务办公室地址为法国塞纳河畔纳伊92200号戴高乐大道66号。

EPF是一家根据法国法律注册成立的匿名公司，在南泰尔的贸易和公司注册处注册，注册号为875 750 317。EPF的主要业务是作为控股公司。截至本附表13D之日，EPF的投资组合包括标致投资公司股本的控股权和标致1810股本中23.5％的直接权益。

标致投资是一家根据法国法律注册成立的匿名公司，在南泰尔的贸易和公司注册处注册，注册号为562 075 390。标致投资是一家在巴黎泛欧交易所上市的投资公司，由EPF持有多数股权。标致投资拥有多元化的投资组合，主要包括直接持有的少数股权、对私募股权基金的投资、共同投资和房地产投资。在合并完成之前（定义见第3项），EPF和标致投资作为标致有限公司（“PSA”）的主要股东有着悠久的历史。

标致1810是一家根据法国法律组建的简化运营公司，在南泰尔的贸易和公司注册处注册，注册号为528 818 073。标致 1810由标致投资持有76.5％的股权，由EPF持有23.5％的股权。其主要业务是作为控股公司。截至本附表13D之日，标致1810的投资组合包括Stellantis股本7.1％的权益。

附表13D指令C要求的有关申报人每位执行官和董事的信息载于附录A（统称为 “受保人员”），附后，并以引用方式纳入。

举报人没有在刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）中被定罪，据举报人所知，在过去五年中，没有一个被告人被定罪。

申报人不是主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，据申报人所知，在过去五年中，申报人没有参与过任何具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该诉讼过去或现在都受到判决、法令或最终命令的约束，禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违规行为尊重这些法律。

第 5 项。

发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订并全部重述如下：

每位申报人的利息百分比是根据截至2024年1月26日已发行和流通的3,165,189,336股普通股的总额计算得出的。

标致1810直接持有的普通股总数为224,228,121股普通股，占截至2024年1月26日已发行和流通普通股的7.1％。考虑到发行人忠诚度投票结构产生的投票权，在该结构中，某些股东（包括申报人）为每持有的合格普通股持有一股特别表决权（如第6项所述），截至2024年1月26日，申报人在发行人中的投票权约为10.4％。该百分比按截至2024年1月26日（i）申报人实益拥有的普通股和特殊表决权股份总数与（ii）发行人已发行普通股和特别有表决权股份总数的比率计算。预计申报人在发行人中的投票权将增加到约11.1％，这与2024年2月3日获得额外的 A类特别表决权股份有关（如第6项所述）。

作为标致1810的控股股东（通过其在标致1810的合并直接权益及其在标致1810的大股东标致投资的权益），公积金有能力指导标致1810业务的管理，包括指导标致1810就标致所持证券的投票和处置做出决定的权力 Ugeot 1810。因此，根据该法第13d-3条，公积金可能被视为对标致1810持有的普通股拥有间接实益所有权。

标致投资以标致1810的控股股东的身份，有能力指导标致1810业务的管理，包括指导标致1810就标致1810持有的证券的投票和处置做出决定的权力。

因此，根据该法第13d-3条，标致投资可能被视为对标致1810持有的普通股拥有间接实益所有权。

对于此处报告的普通股，每位申报人可能被视为拥有唯一的表决权和处置权，或是指导该申报人可能被视为受益拥有的普通股数量的投票和处置的唯一权力，如上所述。

此外，截至本文发布之日，某些受保人实益拥有附件B所列并以引用方式纳入的普通股数量和百分比。

据申报人所知，除本附表13D所述外，申报人或任何受保人在本附表13D 之日之前的60天内未进行任何普通股交易。

据申报人所知，已知没有其他人有权或有权指示从本第 5 项中报告的证券中获得股息或出售所得收益。

第 6 项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对附表13D第6项中包含的信息进行修订和补充，以增加以下信息：

忠诚度投票结构

这些条款包括忠诚度投票结构，该结构通过特殊投票股份赋予长期股东额外的投票权，没有赋予此类股东除普通股相关经济权利之外的任何经济权利。发行人的股东可以要求发行人将其全部或部分普通股登记在发行人股东登记册的单独登记册（“忠诚度登记册”）中。在忠诚度登记册中注册的普通股不得在常规交易系统中交易。在不间断期限为三年的普通股持有人有资格获得一股 A 类特别投票股，每股面值为 0.01 欧元，对于每股如此注册的普通股。根据荷兰法律，A类特别有表决权的股票具有最低限度的经济权利。A类特别有表决权的股票只能在非常有限的情况下与相关的普通股一起转让。忠诚度投票结构的条款详见特殊有表决权股份的条款和Stellantis条款和条件，其表格作为本附表13D的附录9提交，并以引用方式纳入此处。特别有表决权的股份未上市，只能在非常有限的情况下转让。特殊表决权股份的唯一目的是实施荷兰法律规定的忠诚度投票结构，根据该结构，符合条件的当选股东每持有一股普通股将获得两张选票。

标致1810在生效后立即将其所有普通股登记在忠诚度登记册上。由于参与忠诚度投票结构，截至2024年1月26日，标致1810实益拥有发行人192,703,907股A类特别有表决权的股份，每股股权使标致1810有权对提交普通股持有人投票的任何事项进行额外投票，除了上面提到的普通股外。标致预计将于2024年2月3日额外获得发行人31,524,214股A类特别表决权股份，每股股票都将使标致1810有权就提交普通股持有人投票的任何事项进行额外投票。

第 7 项。

材料将作为展品提交。

特此对附表13D第7项中包含的信息进行修订和补充，以增加以下信息：

9	Stellantis N.V. 特别有表决权股份的条款和条件（参照Stellantis N.V. 表格F-4注册声明第4号修正案中所载的招股说明书附录G纳入）（文件编号 333-240094），于 2020 年 11 月 18 日提交）。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 1 月 30 日	ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRÈRES S.A.

	来自：	/s/ 尼古拉斯·休特
	姓名：	尼古拉斯·休特
	标题：	首席执行官

日期：2024 年 1 月 30 日	标致投资有限公司

	来自：	/s/ 伯特兰·费内特
	姓名：	伯特兰·费内特
	标题：	首席执行官

日期：2024 年 1 月 30 日	标致 1810 S.A.S.

	来自：	/s/ 伯特兰·费内特
	姓名：	伯特兰·费内特
	标题：	标致投资股份有限公司首席执行官，该公司是标致1810 S.A.S的总裁

附件 A

下表列出了申报人每位董事和执行官的姓名和目前的职业或就业情况，以及从事此类雇用的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址。

公积金董事：

姓名	公民身份	董事职位	主要职业	公司地址
Marie-Hélène 标致-朗科罗尼	法国	董事	标致 1810 董事长	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
让-菲利普·标致	法国	董事	公司董事	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
克里斯蒂安·标致	法国	董事	标致弗雷雷斯工业公司总裁	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
泽维尔·标致	法国	董事	Stellantis商用车业务部高级副总裁	Route de Gisy，78140 韦利济-维拉库布莱，法国
亨利标致	法国	董事	高级设计运营管理，Stellantis	Route de Gisy，78140 韦利济-维拉库布莱，法国
弗雷德里克·班泽特	法国	董事兼主席	公积金主席	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
查尔斯标致	法国	董事	RAM 商用车业务-北美	1000 克莱斯勒大道，奥本希尔斯，MI48326
马克·标致	法国	董事	公司董事	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
艾米莉·班泽特	法国	董事	Covidom 运营总监公共援助-巴黎医院	108 Boulevard Auguste Blanqui，75013 巴黎，法国
蒂埃里标致	法国	董事	公司董事	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
罗曼标致	法国	董事	EIM Capital董事总经理	34 rue de Bassano — 75008 巴黎
劳尔·标致	法国	董事	Stellantis 全球品牌设计主管	Route de Gisy，78140 韦利济-维拉库布莱，法国

公积金执行官员：

	姓名		公民身份		主要职业		公司地址
	尼古拉斯·休特		法国		公积金首席执行官		66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国

标致投资董事：

姓名	公民身份	董事职位	主要职业	公司地址
罗伯特·标致	法国	董事兼主席	标致投资董事长	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
Sophie Banzet-Berets	法国	董事	空中客车公司汉堡A320总装线地面测试运营负责人	Sievertstrasse 14, 22607 汉堡, 德国
露丝·根德里	法国	董事	Rothschild & Cie 高级顾问	23 bis，梅西纳大道 75008 巴黎，法国
安妮·兰格	法国	董事	公司董事	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
多米尼克·内特	法国	董事	公司董事	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
爱德华标致	法国	董事	塔布鲁克资本合伙人有限责任公司董事总经理	1，圣詹姆斯市场，卡尔顿街，圣詹姆斯街，伦敦 SW1Y 4AH，英国
阿曼德·标致	法国	董事	公司董事	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
玛丽-弗朗索瓦斯·沃尔鲍姆	法国	董事	公司董事	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
Pascaline Peugeot de Dreuzy	法国	董事	公司董事	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
米歇尔·吉安努齐	法国	董事	Verallia 董事长	31 Place des Corolles，Tour Carpe Diem，北滨海大道，92400 库尔布瓦
卡米尔·隆科罗尼	法国	董事	Kéa & Partners 高级经理	3 Rue Danton-92240 马拉科夫
鲁道夫标致	法国	董事	公司董事	乔治·曼德尔大道 18 号 — 75016 巴黎
比阿特丽斯·杜穆吉尔	法国	董事	Believe 首席运营官	24，图卢兹劳特雷克街 — 75017 巴黎
公积金，由尼古拉斯·休特代表	法国	董事	公积金首席执行官	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国

标致投资执行官：

	姓名		公民身份		主要职业		公司地址
	伯特兰·费内特		法国		标致投资首席执行官		66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国

标致 1810 的导演：

姓名	公民身份	董事职位	主要职业	公司地址
标致投资，由 Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni 代理	法国	主席	标致 1810 董事长	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
公积金，由弗雷德里克·班泽特代表	法国	副主席	公积金主席	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
罗伯特·标致	法国	董事	标致投资董事长	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
让-菲利普·标致	法国	董事	公司董事	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
克里斯蒂安·标致	法国	董事	标致弗雷雷斯工业公司总裁	66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国
泽维尔·标致	法国	董事	Stellantis商用车业务部高级副总裁	法国普瓦西 78300 欧洲大道 2 号
泽维尔·莫斯凯特	法国	董事	波士顿咨询集团高级合伙人兼董事总经理。底特律办公室创始人。	855 Shirly Road MI 48009 — 美国伯明翰
Jean-Christophe Quémard	法国	董事	Jaycee Consult 首席执行官	3 rue du Bout du Mont — 78810 Feucherolles

标致 1810 的执行官：

	姓名		公民身份		主要职业		公司地址
	标致投资，由 Bertrand Finet 代表		法国		标致投资首席执行官		66，戴高乐大道，92200 塞纳河畔讷伊，法国

附件 B

下表列出了截至本文发布之日，申报人每位董事和执行官实益拥有的普通股的数量和百分比。

姓名	实益拥有的普通股 ⁽¹⁾	受益人拥有的阶层百分比
罗伯特·标致	10,094	*
Marie-Hélène 标致-朗科罗尼	2,002⁽²⁾	*
克里斯蒂安·标致	8,851	*
泽维尔·标致	87,051	*
让-菲利普·标致	1,347	*
亨利标致	1,060	*
查尔斯标致	9,200	*
马克·标致	10,023	*
艾米莉·班泽特	8	*
蒂埃里标致	117,967	*
尼古拉斯·休特	0	0
露丝·根德里	0	0
安妮·兰格	0	0
多米尼克·内特	250	*
爱德华标致	1	*
阿曼德·标致	0	0
玛丽-弗朗索瓦斯·沃尔鲍姆	0	0
伯特兰·费内特	1,335	*
弗雷德里克·班泽特	260	*
Sophie Banzet-Berets	0	0
罗曼标致	0	0
劳尔·标致	0	0
Pascaline Peugeot de Dreuzy	3,954	*
米歇尔·吉安努齐	0	0
卡米尔·隆科罗尼	0	0
鲁道夫标致	60	*
比阿特丽斯·杜穆吉尔	0	0
泽维尔·莫斯凯特	0	0
Jean-Christophe Quémard	343,078	*

*实益拥有的普通股不到0.01％。

⁽¹⁾标致家族的某些成员拥有一家家族控股公司的权益，截至本附表13D发布之日，该控股公司的已发行普通股总共不到0.3％，因此可能被视为拥有此类普通股的实益所有权。本附录B中提及的任何个人都无法控制这家家族控制的控股公司，此处提及的在该类家族控制的控股公司中拥有权益的个人均宣布放弃对由该家族控制的普通股的实益所有权。

⁽²⁾标致-朗科罗尼女士还持有持有785股普通股的共享账户的权益；她的利息估计约为25％。