附录 10.2

修订并重申 PACWEST BANCORP 2017 年股票激励计划

1。该计划的目的。本经修订和重述的PacWest Bancorp 2017年股票激励计划（“计划”）的目的是为某些员工、非雇员董事和顾问提供收购公司专有权益的机会。通过该计划，公司及其子公司寻求吸引、激励和留住高素质人才。公司及其关联公司的成功取决于这些人的努力。该计划规定授予期权、限制性股票奖励、绩效股票奖励和股票增值权。根据本计划授予的期权可以是非法定股票期权或激励性股票期权，由管理员决定。

2。定义。此处使用的定义应适用以下定义。

“2017年SIP” 是指PacWest Bancorp的2017年股票激励计划，该计划最初由董事会于2017年2月15日通过，并于2017年3月15日获得公司股东的批准。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》。

“管理员” 是指董事会或任何一个委员会。

“关联公司” 是指公司的任何母公司或子公司（定义见本守则第424（e）和（f）条）。

“奖励” 是指期权、股票奖励或 SAR。

“董事会” 是指本公司的董事会。

“原因” 应具有公司或关联公司适用于参与者的任何雇佣协议、计划或政策中赋予的含义。如果参与者不是雇佣协议的当事方或受定义原因的计划或政策的约束，则原因应包括在履行职责时发生的渎职行为或严重不当行为，或对与之相关的非法活动的定罪，或任何损害公司或关联公司利益的行为，导致参与者终止与公司或关联公司的服务，具体由管理员决定。

“控制权变更” 是指：

(i) 公司解散或清算计划的完成；

(ii) 自生效之日起担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；前提是，如果公司股东对任何新董事的选举或提名获得现任董事会至少三分之二（2/3）的投票批准，则该新董事应本计划的目的，被视为现任董事会成员；此外，任何个人均不得被视为现任董事会成员如果该个人最初是由于董事会以外的实际或公开威胁的 “竞选” 或其他实际或公开威胁的个人、实体或团体（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的含义范围内）（“个人”）（“个人”）（“代理竞赛”），包括出于任何预期的协议，就职避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛；

(iii) 完成涉及公司的重组、合并或整合计划（“交易”），其中（A）在这类交易前夕的公司股东直接或间接拥有该交易（“幸存公司”）产生的公司未偿还有表决权的合并投票权的六十（60％），其比例与他们对公司有表决权证券的所有权比例基本相同在此类交易之前或 (B) 曾经是会员的个人在规定此类交易的协议执行之前，现任董事会中尚存公司董事会成员或直接或间接实益拥有尚存公司多数有表决权证券的公司董事会成员中不足的多数成员（此外，如果（A）和（B）中的条件均符合，则在本分支（iii）下，“控制权变更” 将发生发生）;

(iv) 将公司的全部或几乎所有资产出售给他人；或

(v) 另一人收购占公司表决权百分之五十（50%）以上的股票的实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义），然后由另一人行使。

“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

“委员会” 是指董事会根据下文第 3 节任命的委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值0.01美元。

“公司” 是指特拉华州的一家公司PacWest Bancorp。

“顾问” 是指作为顾问或顾问为公司或关联公司提供真诚服务的任何自然人，不包括员工和非雇员董事。

“授予日期” 是指管理人向期权持有人授予期权、向受赠人授予股票奖励或向期权持有人授予特许权的生效日期。

“残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的完全和永久的残疾。

“生效日期” 是指股东在2021年5月11日的公司年度股东大会上批准该计划的日期。

“员工” 是指本公司或关联公司的普通法雇员的任何个人。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

就期权而言，“行使价” 是指期权股票的行使价。就特别行政区而言，“行使价” 应由管理人确定，但不得低于该特别行政区授予之日股票公允市场价值的100％。

“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系（包括但不限于纳斯达克全国市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克小型股市场）上市，则其公允市场价值应为报告的报告在该交易所或系统上报的该股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价）《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则其公允市场价值应为该认可证券交易商在确定日前最后一个市场交易日报价的普通股的高买入价和低要价之间的平均值；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，其公允市场价值应由署长真诚地确定。

“正当理由” 应具有公司或关联公司适用于参与者的任何雇佣协议、计划或政策中赋予的含义。如果参与者不是雇佣协议的当事方或受定义正当理由的计划或政策的约束，则正当理由是指未经参与者同意：

(i) 控制权变更前夕生效的参与者在公司的立场或权限的任何重大不利变化；

(ii) 在控制权变更之前，将参与者的主要工作场所转移到距离参与者主要工作地点 50 英里以上的新的主要工作场所；或

(iii) 公司大幅削减参与者的基本工资，该削减在控制权变更前立即生效（不包括适用于所有处境相似的员工的少于百分之十（10%）的削减）；

前提是只有在以下情况下才有正当理由：(1) 参与者在参与者实际得知该行为后的三十 (30) 天内向公司发出该事件的书面通知；(2) 公司在收到参与者的书面通知后的三十 (30) 天内未纠正此类行为；(3) 参与者在参与者实际得知此类事件后的九十 (90) 天内终止其工作。

“授予的股票” 是指根据股票奖励授予的普通股。

“受赠人” 是指获得股票奖励的任何人。

“激励性股票期权” 是指本守则第422条所指旨在符合激励性股票期权资格的期权。

“非雇员董事” 是指董事会的非雇员成员。

“非法定股票期权” 是指不符合激励性股票期权资格的期权。

“股票增值权授予通知” 是指公司向期权持有人发出的证明特区授予的通知。

“股票期权授予通知” 是指公司向期权持有人发出的证明授予期权的通知。

“期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

“期权协议” 是指以管理员不时批准的形式证明期权的书面协议。

“期权股票” 是指受期权约束的普通股。

“期权持有人” 是指任何收到期权或 SAR 的人。

“参与者” 是指期权持有人或受让人。

“绩效股票奖励” 是指根据本计划第9节授予的绩效股票奖励或基于绩效的限制性股票单位。

“合格票据” 是指具有市场利率的追索权票据，管理人可以自行决定由期权股票或其他方式担保。

“限制性股票奖励” 是指根据本计划第8节授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励。

“没收风险” 是指受赠方可能根据本计划第8或9条没收授予的股票并将其退还给公司的风险。

“规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或第16b-3条的任何后续规则。

“SAR” 或 “股票增值权” 是指根据本计划授予的股票增值权。

“特别行政区协议” 是指以署长不时批准的形式证明特别行政区的书面协议。

“服务” 是指管理人自行决定员工、非雇员董事或顾问为公司（或任何关联公司）提供的服务。在以下情况下，不应将服务视为中断：(i) 身份变更（即从员工变为顾问、非雇员董事变为顾问，或任何其他组合）；(ii) 公司所在地之间或公司与任何关联公司之间调动；或 (iii) 经公司或关联公司批准的请假。公司或关联公司批准的休假应包括病假、军假或经公司或关联公司授权代表批准的任何其他个人休假。

“服务提供商” 是指员工、非雇员董事或顾问。

“股份” 是指普通股。

“股票奖励” 是指限制性股票奖励或绩效股票奖励。

“股票奖励协议” 是指以管理员不时批准的形式证明限制性股票奖励或绩效股票奖励的书面协议。

“税” 或 “税” 是指参与者因奖励而产生的联邦、州和地方所得税、就业税和消费税负债。

“10％的股东” 是指拥有公司（或任何关联公司）所有类别股票总投票权的10％以上的股票所有者（根据本守则第424（d）条确定）。

“终止日期” 是指管理员自行决定参与者服务的终止日期。

“归属事件” 是指：（i）公司或关联公司或其任何继承实体在控制权变更发生后二十四个月内无故终止参与者的服务，或参与者出于正当理由终止参与者的服务；以及（ii）参与者死亡。

3.计划的管理。

(a) 除非下文另有规定，否则本计划应由 (i) 董事会或 (ii) 委员会管理，委员会应根据适用法律的要求组建。

(i) 规则16B-3。在根据规则16b-3将本协议下的交易定为豁免的必要范围内，本协议所考虑的交易应符合第16b-3条下的豁免要求。

(b) 署长的权力。根据本计划的规定以及署长下放的具体职责，并经有关当局的批准，包括必要时对普通股上市的任何证券交易所或国家市场体系的批准，署长有权自行决定：

(i) 确定普通股的公允市场价值；

(ii) 选择根据本计划可以不时向其发放奖励的服务提供商；

(iii) 确定是否以及在多大程度上根据本计划发放奖励；

(iv) 确定与每项奖励相关的股份数量；

(v) 批准期权协议、股票奖励协议和特区协议的条款；

(vi) 确定任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件可能包括但不限于行使价、期权（非法定股票期权或激励性股票期权）的状态、行使奖励的时间或时间、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均应由管理员自行决定决定；

(vii) 确定行使价的支付方式；

(viii) 将协助管理计划的责任下放给他人；

(ix) 解释和解释计划、期权协议、股票奖励协议、SAR协议以及与奖励相关的任何其他文件的条款；

(x) 解释和管理本计划的条款，以遵守所有税收规则和法规；以及

(xi) 不时采用、修改和废除指导本计划运作的行政规则、指导方针和惯例。

(d) 责任。委员会任何成员均不得因该成员或代表其作为委员会成员签订的任何合同或其他文书，对本着诚意作出的任何判断错误承担个人责任，公司应赔偿委员会每位成员以及与管理或解释本计划有关的任何职责或权力可能对其承担的任何职责或权力的公司其他员工、高级管理人员或董事并使其免受损害按任何成本或支出（包括律师费）进行分配或委托，或因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的责任（包括为解决索赔而支付的任何款项），除非是由于该人自己的欺诈或恶意所致。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司章程或经修订的章程、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，或公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

4。股票受计划约束。

(a) 基本限制。根据本计划可能授予的期权、股票奖励和特别股权总数不得超过6,650,000股（“股份限额”）（代表最初根据2017年SIP批准的4,000,000股股票加上因本计划批准而增加的2650,000股股份），该股份限额受本计划第12节规定的调整的约束。

(b) 额外股份。如果任何未偿还的奖励到期、取消或以其他方式终止，则与未行使的奖励相关的股份将再次可用于本计划的目的。如果公司以原始收购价格重新收购根据本计划发行的股票，则此类股票将再次可用于本计划的目的，但行使激励性股票期权时可能发行的股票总数在任何情况下均不得超过6,650,000股，但须根据本计划第12节的规定进行调整。根据本计划，被扣留或向公司投标以缴纳税款或支付期权或其他奖励的行使价格的股票将无法重新发行，受特别行政区约束但与该特别行政区股票结算无关的股票将无法根据本计划重新发行。

5。资格。有资格参与本计划的人员应限于有可能影响公司和/或其关联公司长期成功且已被管理员选中参与本计划的员工、非雇员董事和顾问。

6。期权条款。每个期权均应以管理员批准的形式由期权协议作证，并可能包含管理员认为适当的条款；但是，，前提是每份期权协议都应符合以下规定的条款。此外，证明激励性股票期权的每份期权协议均应受以下第7节的约束。

(a) 行使价。

(i) 期权的行使价应由管理人确定，但不得低于授予该期权之日股票公允市场价值的100％。

(ii) 尽管有上述规定，如果将另一家公司的已发行股票在没有金钱对价的情况下变更为或交换为普通股，则经董事会批准，可以授予期权以换取另一家公司未行使的、未到期的股票期权，而根据如此授予的每种期权的期权的期权股的行使价可以固定价格低于该公司的100％授予该期权时普通股的公允市场价值，如果上述行使价已计算为不低于另一家公司股票期权中规定的行使价，并进行了适当调整，以反映另一家公司的股票与公司普通股的兑换比率。

(iii) 行使期权时发行的股票的支付对价，包括付款方式，应由管理员决定（受下文 (a) (iv) 小节的约束），可以完全包括（A）现金、（B）支票、（C）股票、（D）合格票据或（E）上述付款方式的任意组合。管理人还可以允许期权持有人根据经纪或类似安排，在选择性或汇总的基础上同时行使期权并出售由此收购的普通股，并将出售所得收益用作支付此类股票的部分或全部行使价。尽管如此，如果付款方式导致公司：（i）为财务报告目的确认薪酬支出；（ii）违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条或据此通过的任何法规；或（iii）违反行政长官自行决定的联邦储备系统理事会颁布的O号条例，则不得使用这种付款方式。

(iv) 在 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 402 条及其相关法规允许的范围内，非法定股票期权的持有人有权使用先前归属的股份来支付全部或部分行使价，如下所示：

(A) 股票预扣：选择让公司从行使此类非法定股票期权时本可发行的股票中扣留总公允市场价值等于行使价的部分股票。

(B) 股票交割：在行使非法定股票期权时，选择向公司交付该持有人先前收购的一股或多股股票，总公允市值等于行使价。

(b) 归属。在遵守本计划第 13 节规定的限制的前提下，根据本计划授予的任何期权均可行使，并应在管理员确定并在《期权协议》中规定的时间和条件下归属。不得以一小部分股份行使期权。尽管此处有任何相反的规定，在归属活动发生时，所有在归属活动之日未兑现的期权均应在该日期开始行使（无论之前是否已归属）。

(d) 运动程序。当有权行使期权的人根据期权协议的条款向管理人发出行使期权的书面通知并且管理员已收到行使该股票的适用行使价的全额付款时，该期权应被视为已行使。全额付款可以包括上文 (a) (iii) 小节允许的任何对价和付款方式。如果经纪人协助进行无现金交易，则该经纪人不应被视为管理人的代理人。

(e) 终止服务的影响。

(i) 终止服务。期权持有人的服务终止后，除因死亡、残疾或原因外，期权持有人可以行使其期权，但只能在即期权持有人终止之日起三个月之日或之前行使期权，且仅限于期权持有人有权在终止日期（但在任何情况下都不迟于该期权的期限到期，如通知中所述期权协议的股票期权授予）。如果在终止之日，期权持有人无权行使期权持有人的全部期权，则期权不可行使部分所涵盖的股份应恢复为本计划。如果服务终止后，期权持有人未在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止，期权股票将恢复为本计划。

(ii) 期权持有人的残疾。如果期权持有人因残疾而终止其服务，则期权持有人可以行使其期权，但只能在之日或之前，即终止之日起十二个月，并且仅限于期权持有人有权在终止日期（但在任何情况下都不迟于其期权期限的到期日，如股票期权授予通知中所述）行使该期权的期权期权协议）。如果期权持有人无权在终止之日行使期权，或者如果期权持有人未在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止，期权股票将恢复到本计划。

(iii) 期权持有人死亡。如果期权持有人在服务期间死亡，则期权持有人的期权可以由期权持有人的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权的人行使，但只能在死亡之日起十二个月之日或之前，且仅限于期权持有人在死亡之日有权行使期权（但没有事件）迟于其期权期限的到期日，如期权协议股票期权授予通知中所述）。如果期权持有人在去世时无权行使其全部期权，则期权不可行使部分所涵盖的股份应立即恢复本计划。如果期权持有人的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权权利的人在去世后未在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止，期权股票将恢复到本计划。

(iv) 原因。如果期权持有人的服务因故终止，则期权持有人的期权应在终止之日终止。

(v) 只要公司没有违反《守则》第 409A 条、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 402 条或根据该法案通过的任何法规或联邦储备系统理事会颁布的 O, 条例（由署长自行决定），则管理人应有完全的自由裁量权，可以在授予期权或 SAR 时或任何时间行使在期权或特别行政区仍悬而未决的情况下，以：

(A) 将期权持有人停止服务后继续行使期权或特别股权的期限从该期权或特别行政区原本有效的有限行使期延长至管理人认为适当的更长时间，但在任何情况下都不应超过期权或特别行政区期限到期；和/或

(B) 允许在适用的离职后行使期权或特别股权期间，不仅针对期权持有人停止服务时该期权或特别股权可行使的既得股份数量行使期权或特别股权，还允许期权持有人继续服务时期权持有人本应归属的一次或多次额外分期行使。

(f) 股东权利。在发行证明此类股票的股票证书之前（如公司账簿上的相应记录或公司正式授权的过户代理人所证实），无论行使期权，都不存在对期权股票进行投票或获得股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司应在行使期权后立即发放（或促成签发）此类证书。除非下文第12节另有规定，否则不会对记录日期在股票证书发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

(g) 期权的不可转让性。除遗嘱或血统和分配法外，不得以其他任何方式出售、质押、转让、转让、抵押、转让或处置期权，在期权持有人的一生中只能由期权持有人行使。尽管前面有一句话，但管理人仍可允许期权持有人将任何非激励性股票期权的奖励转让给期权持有人的一个或多个直系亲属，或全部或部分为期权持有人和/或一名或多名此类直系亲属的利益而设立的信托基金。就本计划而言，(i) “直系亲属” 一词是指期权持有人的配偶和子女（包括收养子女和继子女），（ii）如有必要，“直系亲属或为期权持有人和/或其中一个或多个此类直系亲属的利益而设立的全部或部分信托” 一词应受到进一步限制，因此除激励性股票期权之外的任何奖励的转让向此类直系亲属或信托，期权持有人进行此类转让的能力都将产生不利后果根据《守则》第 162 (m) 条，给公司或期权持有人。

7。激励性股票期权。下述条款适用于所有激励性股票期权，对于此类激励性股票期权，这些条款应取代上文第 6 节中任何冲突条款。根据本计划发行时被特别指定为非法定股票期权的期权不受本节条款的约束。

(a) 资格。激励性股票期权只能授予员工。

(b) 行使价。激励性股票期权的行使价不得低于授予该期权之日股票公允市场价值的100％，除非下文（d）小节中另有规定。

(c) 美元限制。就激励性股票期权而言，根据本计划（或公司或任何关联公司的任何其他期权计划）授予任何员工的期权，期权股票（自授予每种期权之日起确定）的总公允市场价值不得超过100,000美元。如果员工持有两个或更多在同一日历年内首次可行使的此类期权，则对激励性股票期权等期权行使性的上述限制应根据授予此类期权的顺序适用。任何超过该限制的期权应自动被视为非法定股票期权。

(d) 10% 的股东。如果获得激励性股票期权的任何员工是10％的股东，则行使价不得低于授予该期权之日股票公允市场价值的110％，期权期限不得超过自授予该期权之日起的五年。

(e) 地位的变化。如果期权持有人的身份从员工变为顾问或非雇员董事，则期权持有者持有的激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应在身份变更后的三个月零一天被视为非法定股票期权。

(f) 批准的请假。如果期权持有人正在休经批准的休假，并且期权持有人在休假后的再就业没有法规或合同（包括公司政策）的保障，则在该休假的第91天，期权持有者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为非法定股票期权。

8。限制性股票奖励。每项限制性股票奖励均应以管理员批准的形式由股票奖励协议作证，并可能包含管理员认为适当的条款；但是，此类股票奖励协议应符合以下规定的条款。

(a) 没收的风险。

(i) 一般规则。根据限制性股票奖励发行的股票或授予的单位最初应面临没收风险。没收风险应在股票奖励协议中规定，并应遵守以下规定的条款。

(ii) 没收风险消失。随着受赠方将授予的股票或单位归属，没收风险即告失效。在计划第 13 节规定的限制的前提下，受赠方应在管理人确定和股票奖励协议中规定的时间和条件下归属授予的股票或单位。尽管有上述规定，在归属活动发生时，受赠方应100％归属于归属活动当日未偿还的授予股票或单位的股份。

(iii) 没收授予股票。除非管理员自行决定另行决定，否则授予的股票或面临没收风险的单位应在受赠方终止之日或管理员确定在指定时间段内未满足限制性股票奖励的任何其他归属条件之日自动没收并立即归还给公司。

(b) 作为股东的权利。限制性股票奖励的归属后，受赠方在授予股票的既得股份的投票方面拥有股东的权利，但须遵守股票奖励协议中包含的条件。

(d) 限制性股票奖励的不可转让性。除非本计划第14节另有规定，否则限制性股票奖励不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且在受赠方存续期间，只能由受赠方行使。尽管前面有一句话，但管理人仍可允许受赠方将任何不是激励性股票期权的奖励转让给受赠人的一个或多个直系亲属，或全部或部分为受赠人和/或一个或多个此类直系亲属成员的利益而设立的信托基金。就本计划而言，(i) “直系亲属” 一词是指受赠方的配偶和子女（包括收养子女和继子女），（ii）“直系亲属或全部或部分为受让人和/或一个或多个此类直系亲属的利益而设立的信托” 一词应受到进一步限制，因此不得将激励性股票期权以外的奖励转让给此类直系亲属家庭成员或信托，以及受赠方进行此类转让的能力都将对以下方面产生不利影响根据《守则》第 162 (m) 条，公司或受赠方。

9。绩效股票奖。每项绩效股票奖励均应以管理员批准的形式由股票奖励协议作证，并可能包含管理员认为适当的条款；但是，此类股票奖励协议应符合以下规定的条款。

(a) 没收的风险。

(i) 一般规则。根据绩效股票奖励发行的股票或授予的单位最初应面临没收风险。没收风险应在股票奖励协议中规定，并应遵守以下规定的条款。

(ii) 没收风险消失。随着受赠方将授予的股票或单位归属，没收风险即告失效。在遵守计划第 13 节规定的限制的前提下，如果在指定时间内（无论如何不得超过 10 年）实现署长设定的某些目标，则受赠方应全部或部分归属或加快授予股份或单位的归属。由署长自行决定，目标可能基于一项或多项业务标准的实现情况（按绝对值确定，或相对于一家或多家处境相似的公司的业绩或涉及多家公司业绩的已发布指数）的实现情况，包括但不限于以下标准：净收入或其他利润指标；核心——税前拨备前收益增长；平均回报率资产（“ROA”）；现金 ROA；平均股本回报率（“ROE”）；现金投资回报率；摊薄后或基本每股收益（“EPS”）；现金每股收益；股东总回报率；净扣除额/总资产；不良资产/总资产；分类资产/（一级资本+ ALLL）；净利率（“NIM”）；NIM（等值税）；平均有形普通股回报率；效率比率；贷款和租赁增长；存款增长；营业收益；贷款发放；资本比率；不利分类资产；非应计贷款；监管评级；以及拨备前的净收入。绩效目标可以在全公司范围内设定，也可以针对一个或多个业务部门、业务组或部门制定。在制定绩效目标时，管理员可以排除根据美国公认会计原则（包括但不限于与公司重组、已终止业务、商誉减值和其他异常或不常发生的项目相关的费用或成本）、适用的税法或会计原则的变化或诸如行政长官解散等其他因素确定的任何或所有 “异常或不常发生” 的项目（或因而进行调整）似乎合适。尽管有上述规定，在归属活动发生时，受赠方应100％归属于归属活动当日流通的已授予股票或单位的股份，但是，如果参与者死亡，如果在绩效期内死亡，则任何杰出的绩效奖励 (1) 应视为在所有开放业绩期内获得的目标水平，并且 (2) 如果死亡发生在比赛结束之后，则应视为按实际达到的绩效水平获得演出期。

(iii) 绩效认证。在每个绩效期结束后，管理员将确定给定受赠方的是否实现了适用的绩效目标，如果有，将以书面形式证明并确定适用的绩效股票奖励金额。在管理员做出此类认证之前，不会为该绩效期支付绩效股票奖励。

(iv) 没收授予股票。授予的股票或面临没收风险的单位应在受赠方终止之日或管理员确定在指定时间段内未满足绩效股票奖励的任何其他条件（包括绩效目标）之日自动没收并立即归还给公司。

(b) 作为股东的权利。绩效股票奖励归属后，受赠方在授予股票的既得股份的投票方面拥有股东的权利，但须遵守股票奖励协议中包含的条件。

(d) 绩效股票奖励的不可转让性。除非本计划第14节另有规定，否则绩效股票奖励不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且在受赠方存续期间，只能由受赠方行使。尽管前面有一句话，但管理人仍可允许受赠方将任何不是激励性股票期权的奖励转让给受赠人的一个或多个直系亲属，或全部或部分为受赠人和/或一个或多个此类直系亲属成员的利益而设立的信托基金。就本计划而言，(i) “直系亲属” 一词是指受赠方的配偶和子女（包括收养子女和继子女），（ii）“直系亲属或全部或部分为受让人和/或一个或多个此类直系亲属的利益而设立的信托” 一词应受到进一步限制，因此不得将激励性股票期权以外的奖励转让给此类直系亲属家庭成员或信托，以及受赠方进行此类转让的能力都将对以下方面产生不利影响：根据《守则》第 162 (m) 条，公司或受赠方。

10。股票增值权。每个特区应以署长批准的形式由特区协议作为证据，并可能包含署长认为适当的条款；但是，但是，每份特别行政区协议都应遵守以下规定的条款。

(a) 行使价。特别行政区的行使价应由管理人确定，但不得低于该特别行政区授予之日股票公允市场价值的100％。

(b) 归属。在遵守本计划第13节规定的限制的前提下，根据本计划授予的任何特别行政区均可行使，并应在管理人确定的时间和条件下以及特区协议中规定的时间和条件下归属。尽管此处有任何相反的规定，但在归属活动发生时，所有在归属活动之日未偿还的 SAR 均应在该日期开始行使（无论之前是否归属）。

(d) SARs的不可转让性。除遗嘱或血统和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置特别股权，在期权持有人的生命周期内，只能由期权持有者行使。尽管前面有一句话，但管理人仍可允许期权持有人将任何不是激励性股票期权的奖励转让给期权持有人的一个或多个直系亲属，或全部或部分为期权持有人和/或一名或多名此类直系亲属的利益而设立的信托基金。就本计划而言，(i) “直系亲属” 一词是指期权持有人的配偶和子女（包括收养子女和继子女），（ii）如有必要，“直系亲属或全部或部分为期权持有人和/或其中一个或多个此类直系亲属的利益而设立的信托” 一词应进一步受到限制，因此除激励性股票期权之外的任何奖励的转让向此类直系亲属或信托，期权持有人进行此类转让的能力都将产生不利后果根据《守则》第 162 (m) 条，向公司或期权持有人披露。

(e) 运动程序。当有权行使特别行政区的人根据特别行政区协议的条款向行政长官发出有关行使特别行政区的书面通知时，特区即被视为已行使。行使特别行政区时，期权持有人（或任何在他或她去世后有权行使特别行政区的人）将获得一笔金额，该金额等于股票的公允市场价值（在退出之日）超过该特别行政区行使价的金额。公司应以管理人确定的以下形式支付这笔款项：（i）普通股；（ii）现金；或（iii）普通股和现金的组合。

(f) 终止服务的影响。

(i) 终止服务。期权持有人的服务终止后，除非因死亡、残疾或原因而终止，期权持有人可以行使其 SAR，但只能在自期权持有人终止之日起三个月之日当天或之前，且仅限于期权持有人有权在终止之日（但绝不迟于该特别行政区期限到期，如向特区协议授予股票增值权的通知）。如果在终止之日，期权持有人无权行使期权持有人的所有特别股权，则与不可行使的特别股权相关的股份应恢复为计划。如果服务终止后，期权持有人未在本协议规定的时间内行使特别股权，则SAR将终止，与SAR相关的股份将恢复到本计划。

(ii) 期权持有人的残疾。如果期权持有者因残疾而终止其服务，则期权持有人可以行使其 SAR，但只能在之日或之前，即终止之日起十二个月，且仅限于期权持有人有权在终止日期（但在任何情况下都不迟于其 SAR 期限的到期日，如股票增值权通知中所述的 SAR 期限到期日）行使此类特别股权对《特区协议》的授权）。如果期权持有人无权在终止之日行使特别股权，或者如果期权持有人未在本文规定的时间内行使特别股权，则特别股权应终止，与特别股权相关的股份将恢复到本计划。

(iii) 期权持有人死亡。如果期权持有人在任职期间死亡，则期权持有人的特别股权可以由期权持有人的遗产或通过遗赠或继承获得行使特别股权的人行使，但只能在死亡之日起十二个月之日或之前，且仅限于期权持有人在去世之日有权行使特别股权（但在任何情况下都不是）晚于其特区期限的到期日，如向特区协议授予股票增值权通知中所述）。如果期权持有人在去世时无权行使所有特别股权，则与不可行使的特别股权相关的股份应立即恢复为本计划。如果期权持有人的遗产或通过遗赠或继承获得行使SAR的权利的人在去世后，未在本协议规定的时间内行使SARs，则SAR将终止，与SAR相关的股份将恢复到本计划。

(iv) 原因。如果期权持有人的服务因故终止，则期权持有人的SAR应在终止之日终止。

11。其他基于股票或现金的奖励。管理员可以授予其他类型的股权奖励、股票相关奖励或现金奖励（包括但不限于授予或要约出售非限制性股票、红股奖励和幻影股票奖励）（“其他基于股票或现金的奖励”），金额和条件由管理员可能确定的条款和条件。管理员在适用的奖励协议中规定的条款和条件可能与绩效目标的实现有关，绩效目标由管理员在授予时确定。此类奖励可能需要将实际股份转让给奖励获得者，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。

12。资本变动时的调整。

(a) 资本变动。应根据股票分割、反向股票分割、股票分红、普通股的资本重组、任何特别现金股息或任何其他增加或增加或重新分类导致的已发行和流通股票数量的任何增加或减少，按比例调整本计划第4和6节中规定的限制、与每项未偿还奖励相关的股票数量以及每份期权和特别股权的行使价在没有收到股票的情况下减少已发行和流通股票的数量公司的考虑。管理员应尽可能进行此类调整，，以使调整不会导致额外的会计费用，并且调整不会对公司或参与者产生任何税收。署长关于调整的决定为最终决定，具有约束力且具有决定性。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人应在该拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。在这种情况下，管理人可自行决定要求参与者完全归属于其期权和特别股权，并规定其授予的股票的没收权失效。如果之前未行使奖励，则该奖励将在公司终止或清算时终止。

(i) 控制权变更后的双重触发治疗。除非委员会另有决定（或除非雇佣协议或适用于参与者的遣散费协议或计划中另有规定），否则如果公司或其任何继承实体无故终止参与者的服务，或者参与者出于正当理由终止参与者的服务，则在控制权变更之前或之内，每项奖励，包括基于绩效和基于时间的奖励应完全归属（包括所有人的失效）限制和条件），如果适用，可自终止服务的之日起行使。

(ii) 控制权变更后的绩效的确定。自控制权变更之日起，如果控制权变更发生在授予之日后的六个月内，任何有单独目标和最高绩效水平 (x) 的奖励应被视为在所有开放绩效期内获得的目标绩效股票奖励；(y) 如果控制权变更发生在六个月以上，则视为在控制权变更之日的实际绩效水平上获得的奖励自授予之日起的几个月，以及 (2) 对于没有单独目标和最高绩效的奖励级别，被视为在目标绩效水平上获得的股票，在所有情况下，绩效股票奖励将不再受任何进一步的绩效条件的约束（根据本条款获得的绩效股票奖励数量将被视为已发行的授予股票数量，包括用于后续归属活动），但在控制权变更后将继续受基于时间的服务归属的约束演出期。

13。最低解锁。所有奖励的授予时间表均应遵守自奖励授予之日起至少 12 个月的最低授予时间表（包括绩效奖励，其最低绩效期应至少为十二个月），但是，所有奖励的归属可能会随着归属活动而加速。尽管如此，根据本计划最多可授予的股份的5％可以授予，但授予的最低归属时间表要短于本第13节规定的期限。

14。股票奖励和特别行政区延期。根据公司不时生效的任何递延薪酬计划中规定的条款和条件，管理人可自行决定允许受赠方推迟其股票奖励，并允许期权持有人推迟其SARs。尽管如此，如果裁决被确定构成 409A 节所指的 “延期补偿”，则任何此类后续延期均应根据《守则》第 409A (a) (4) 条的条款以及据此颁布的法规进行。

15。没有重新定价或充值。未经公司股东在生效前批准，管理人不得采取任何构成期权或其他奖励 “重新定价”（或水下期权或其他奖励的现金回购）的行动，包括 (i) 降低行使价或取消期权或其他奖励以换取行使价较低的期权或其他奖励，或 (ii) 取消期权或其他奖励以换取现金或如果期权或其他奖励的行使价高于期权的公允市场价值，则另行补助取消时受期权或其他奖励约束的股份。管理员不得授予任何具有自动充值功能的奖励。

16。分享托管/传奇.管理人可自行决定将根据本计划发行的未归属股票由公司托管持有，直到参与者在这些股票中的权益归属，或者可以直接向参与者发行，并在证明这些未归属股票的证书上附有限制性说明。

17。预扣税。

(a) 就公司而言，公司在行使期权时交付股票、在行使特别股权时交割股票或现金，或在根据本计划归属此类股票时交割股票或删除任何限制性说明，均须满足所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税预扣要求。

(b) 在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条及其制定的法规允许的范围内，非法定股票期权或严重急性呼吸综合征或计划下未归属股份的持有人有权使用先前归属的股份来偿还此类持有人因行使非法定股票期权或特别行政区或股票归属而产生的全部或部分税款。此类权利包括：

(i) 股票预扣：选择让公司从行使此类非法定股票期权或特别行政区或归属该类股票时本可发行的股票中预扣部分股票，其公允市场总价值等于使用适用税则允许预扣的最大金额计算的税款。

(ii) 股票交割：在行使非法定股票期权或特别行政区或股份归属时，选择向公司交付该类持有人先前收购的一股或多股股票（与期权或特别股权行使或触发税收的股份归属无关），其公允市场总价值等于使用适用税收规则允许预扣的最大金额计算得出的税款。

18。计划的生效日期和期限。该计划（经修订和重述）于2021年3月19日获得董事会批准，并将于2021年5月11日在公司年度股东大会上获得股东批准后生效。如果该计划未在2021年5月11日的公司年度股东大会上获得股东的批准，则该计划（经修订和重述）将终止，但公司将继续能够根据其2017年SIP提供补助金。除非署长提前终止，否则该计划将持续到2026年12月31日。当本计划终止时，此后不得根据本计划发放任何奖励。本计划的终止不应影响先前发行的任何股票或先前根据本计划授予的任何奖励。

19。颁发奖励的时间。无论如何，奖励的授予日期应为署长决定授予该奖励的日期，或管理人确定的其他日期；但是，在公司股东批准计划之日之前授予的任何奖励均须经股东批准该计划。应在授予奖励之日后的合理时间内向获得该奖励的每个服务提供商发出裁决通知。

20。本计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划，但不得修改、更改、暂停或终止会损害任何参与者在未经其同意的情况下根据迄今为止发放的任何补助金的权利。此外，在遵守《守则》第422条（或任何其他适用的法律或法规，包括当时普通股上市的任何证券交易所或国家市场体系的要求）所必要和可取的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准。

(b) 修订和终止的效力。本计划的任何此类修改或终止均不影响已经发放的奖励，除非参与者与董事会另有协议，否则此类奖励应保持全面的效力和效力，就好像本计划未经修改或终止一样，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署。

(c) 如果控制权发生变化，在委员会确定的《守则》第 409A 条允许的范围内，可根据委员会自行决定的以下方法之一对参与者的奖励进行处理：(i) 规定发放替代奖励，以基本保留先前根据本计划授予的任何受影响奖励的原本适用条款，如委员会自行决定；(ii) 以公允价值取消此类奖励（仅限于公允价值）委员会的自由裁量权）就期权和特别行政区而言，这可能等于在控制权变更交易中向持有相同数量的普通股持有者支付的对价价值的超出部分（如果有）超过此类期权或特别行政区总行使价（视情况而定）；或 (iii) 规定在此之前的至少 20 天内这样做控制权变更、任何期权或特别股权均可行使所有受其约束的普通股（但任何此类行使将视情况而定）控制权变更发生时并视控制权变更的发生而定，如果控制权的变更出于任何原因未在发出此类通知后的指定时间内发生，则行使无效），在控制权变更完成之前未行使的任何期权或特别股权将终止，并且自控制权变更完成之日起不再具有进一步的效力和效力。如果控制权变更中支付的对价包括或有价值权利、收益或赔偿金或类似付款，则委员会将 (a) 根据上述第 (ii) 条结算的奖励在收盘时根据此类或有对价（由委员会自行决定）进行估值，还是 (b) 有权获得此类或有对价的份额。为避免疑问，如果发生控制权变更，委员会可自行决定终止行使价等于或超过控制权变更交易中应支付的对价的每股价值的任何期权或特别股权，无需支付对价。

21。监管部门的批准。

(a) 本计划的实施、任何奖励的授予以及在行使任何授予的奖励后发行任何股份均应以公司获得对本计划、根据该计划授予的奖励以及根据该计划发行的股票拥有管辖权的监管机构所要求的所有批准和许可为前提。

(b) 除非联邦和州证券法的所有适用要求得到遵守，包括本计划下可发行股份的表格注册声明（如果需要）的提交和生效，以及当时普通股上市交易的任何证券交易所（或纳斯达克股票市场，如果适用）的所有适用上市要求，否则不得根据本计划发行或交付任何股票或其他资产（如果有的话）。

22。没有就业/服务权利。本计划中的任何内容均不赋予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也不得以任何方式干扰或以其他方式限制公司（或雇用或留用此类人员的关联公司）或参与者随时以任何理由终止该人的服务的权利，无论是否有原因，均明确保留这些权利。

23。管辖法律。本计划受加利福尼亚州法律管辖，适用时不考虑法律冲突原则。

24。代码第 409A 节。本计划下的奖励旨在免受《守则》第409A条的约束。尽管如此，在 (x) 奖励构成《守则》第409A条所指的 “延期补偿” 范围内，(y) 受赠人或期权受让人是根据《守则》第409A条确定的 “特定员工”，自 “离职” 之日起（根据美国财政部条例 1.409A-1 (h) 的定义），以及 (z) 如果不要求受让人或期权持有人缴纳《守则》第 409A 条规定的 “额外税”、利息或罚款，则任何此类奖励都无法结算或支付，然后是任何此类和解或在受让人或期权持有人 “离职” 后的前六个月内支付的款项应在受让人或期权持有人 “离职” 发生之月后的第七个日历月的第一个工作日支付或提供给受让人或期权持有人，如果更早，则在他或她去世时支付或提供。此外，任何在服务终止时受《守则》第 409A 条约束的奖励的和解或支付，如果是《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿”，只能在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 时结算或支付。如果奖励包括 “一系列分期付款”，则参与者获得该系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利。

25。对非雇员董事的奖励限制。任何非雇员董事均不得获得（在任何日历年内）价值超过1,000,000美元的薪酬，任何基于股票的奖励的价值均基于此类奖励的会计授予日价值。

26。如果条件未得到满足，则还款。如果管理人确定本计划和参与者奖励协议的所有条款和条件均未得到满足，并且不满足此类条款和条件是重大的，则参与者将有义务根据要求立即向公司付款，(i) 就期权或特别行政区支付相当于已交割股票的公允市场价值（在行使时确定）的超出部分此类已行使期权或 SAR（如适用）相对于为此支付的行使价的尊重，(ii)就股票奖励而言，该金额等于此类股票奖励的公允市场价值（在归属这些股时确定），每种情况均与本第 25 节第 (i) 和 (ii) 条有关，不扣除用于偿还此类奖励的预扣税或其他义务的任何金额。

27。偏移量右。公司将有权抵消参与者随后欠公司的任何未偿金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应向公司偿还的款项）以及其他管理人所欠的任何款项，以抵消其在本计划或任何奖励协议下交付股票（或其他财产或现金）的义务根据任何税收衡平衡，认为是适当的政策或协议。尽管如此，如果奖励规定按照《守则》第409A条的规定延期补偿，则管理人将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付股票（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能使参与者缴纳《守则》第409A条对未偿奖励征收的额外税。

28。回扣/夺回政策。本计划下的奖励将受公司可能不时采用的任何回扣或收回政策的约束，在此类政策规定的范围内，并且根据此类政策，可能需要在奖励分配给参与者后将其偿还给公司。

29。对税收资格或不利税收待遇不承担任何责任。尽管此处包含任何相反的规定，但在任何情况下，公司均不因奖励未能 (a) 有资格享受美国或外国的优惠税收待遇或 (b) 避免美国或外国法律（包括但不限于《守则》第 409A 条）规定的不利税收待遇而对参与者承担任何责任。