律师事务所

Silver、Freedman、Taff & Tiernan LLP

包括专业公司的有限责任合伙企业

2023年12月1日

加州银行有限公司

圣维森特大道 11611 号，500 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90049

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州一家公司（“公司”）加利福尼亚银行的马里兰州特别顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表格（“注册声明”）的 注册声明（“注册声明”），涉及（i）6,300,000股公司普通股，面值每股价值0.01美元（“公司普通股 ”），将根据经修订和重述的2018年加利福尼亚银行综合股票激励措施发行规划（“计划”）；以及（ii）根据合并协议（定义见下文）在生效时间（定义见下文）转换 PacWest限制性股票奖励（定义见下文）时发行的910,695股公司普通股。

2023年11月30日，根据公司截至2023年7月25日的协议和合并计划（“合并协议”），特拉华州公司兼公司全资 子公司Cal Merger Sub, Inc. 和特拉华州公司PacWest Bancorp（“PacWest”）与特拉华州公司PacWest Bancorp（“PacWest”）合并并入PacWest（“首次合并”）），PacWest 在第一次合并中幸存下来，在第一次合并之后， PacWest 立即合并并入公司（“第二次合并”），该公司在第二次合并中幸存下来合并。根据合并协议，在第一次合并生效时（“生效时间”），根据经修订和重述的PacWest Bancorp 2017年股票激励计划授予的每项限制性股票奖励（ “PacWest 限制性股票奖励”）均转换为获得0.6569股公司普通股的权利，但须遵守生效前适用于此类奖励的相同条款和条件 ，包括关于归属条件，前提是非雇员董事奖励已全部归属生效时间。

关于下述意见的提出，我们审查了以下文件的原件或副本：（i）注册声明；（ii）目前有效的公司章程和章程；（iii）计划；（iv）合并协议；（v）公司董事会通过的决议；以及（vi）此类其他文件、协议、记录、文书、公职人员证书和 证书本公司、PacWest、Merger Sub 或其他我们认为必要或适当的官员或其他代表并作为提出下述意见的依据.

在我们的检查中，我们：（i）假设所有签名的真实性以及作为原件提交给我们的所有文件的真实性；（ii）假设作为认证或静态副本提交给我们的所有文件 与原始文件一致，以及此类副本原件的真实性；（iii）假设并依赖信息的真实性、准确性和完整性（未经独立调查或核实）， 文件、协议、记录、文书中包含的陈述、保证和声明以及我们审查过的证书，包括但不限于公司、PacWest和Merger Sub在合并协议中对 的陈述和保证。我们还假设，除公司以外的所有人员都拥有、拥有或将拥有执行和交付我们审查的所有文件、协议、记录、文书和证书 的所有必要权力和权力，并且还假定了除公司以外这些人采取的所有必要行动的正当授权，以及除公司以外的此类人员对所有此类文件、协议、记录、 文书和证书的应有执行和交付其有效性和约束力。

基于上述情况，并遵守本文所述的资格、假设和限制，我们认为，以这种方式注册的公司普通股，无论何时发行， 都将根据计划或合并协议（如适用）和设想进行出售和支付，有效发行，全额支付，不可估税。

在发表本文所述意见时，我们对除目前生效的 马里兰州通用公司法以外的任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。本意见仅限于与本意见有关的事实，因为这些事实存在于本意见发布之日。我们没有义务审查或补充本意见，也没有义务就本意见发布之日之后可能发生的任何情况、法律或事件向您提供建议，也没有义务以其他方式更新本意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。此处表达的观点是专业判断问题，不能保证结果。

	真的是你的，
	/s/ SILVER、FREEDMAN、TAFF & TIERNAN LLP
	SILVER、FREEDMAN、TAFF & TIERNAN LLP

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