0001826333--12-312021Q3假的0000862500086250003450000086250003450000086250000.510.180.18862500086250008625000345000000000.50.562500000.000001826333PPGH: Common Classa 受兑换会员约束2021-09-300001826333PPGH: Common Classa 受兑换会员约束2020-12-310001826333US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-03-310001826333PPGH: FoundersharesMemberPPGH: 赞助会员美国公认会计准则：IPO成员2020-09-302020-09-300001826333US-GAAP：额外实收资本会员2020-09-252020-09-300001826333PPGH: FoundersharesMemberPPGH: 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Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2021-09-300001826333美国公认会计准则：IPO成员2021-09-300001826333US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001826333US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-06-300001826333US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-03-310001826333US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001826333US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001826333US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2020-09-300001826333US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2020-09-240001826333US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2020-09-240001826333SRT：Scenio之前报道过的成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员2021-06-300001826333SRT：修订之前的周期错误更正调整成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员2021-06-300001826333PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员2021-06-300001826333SRT：Scenio之前报道过的成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员2021-03-310001826333SRT：修订之前的周期错误更正调整成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员2021-03-310001826333PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员2021-03-310001826333PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员2021-01-080001826333PPGH: PrivateplacementWarrants会员US-GAAP：私募会员2021-01-082021-01-080001826333PPGH: 行政支持协议会员2021-07-012021-09-300001826333PPGH: 行政支持协议会员2021-01-052021-09-300001826333PPGH：关联方成员的承诺书2021-09-300001826333PPGH：关联方成员的承诺书2020-12-310001826333US-GAAP：留存收益会员2021-07-012021-09-300001826333US-GAAP：留存收益会员2021-04-012021-06-300001826333US-GAAP：留存收益会员2021-01-012021-03-310001826333US-GAAP：留存收益会员2020-09-252020-09-300001826333US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-3000018263332021-06-3000018263332021-03-3100018263332021-04-012021-06-3000018263332021-01-012021-03-3100018263332021-07-012021-09-300001826333US-GAAP：B类普通会员2021-07-012021-09-300001826333US-GAAP：普通阶级成员2021-07-012021-09-300001826333US-GAAP：B类普通会员2020-09-252020-09-300001826333PPGH: 行政支持协议会员2021-09-300001826333US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-09-300001826333US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-09-300001826333US-GAAP：测量输入预期期限成员2021-09-300001826333US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-09-300001826333PPGH：普通舱不适用兑换会员2021-09-300001826333SRT：Scenio之前报道过的成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：B类普通会员2021-06-300001826333SRT：Scenio之前报道过的成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：普通阶级成员2021-06-300001826333SRT：修订之前的周期错误更正调整成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：普通阶级成员2021-06-300001826333PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：B类普通会员2021-06-300001826333SRT：Scenio之前报道过的成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：B类普通会员2021-03-310001826333SRT：Scenio之前报道过的成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：普通阶级成员2021-03-310001826333SRT：修订之前的周期错误更正调整成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：普通阶级成员2021-03-310001826333PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：B类普通会员2021-03-310001826333SRT：Scenio之前报道过的成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：B类普通会员2021-01-080001826333SRT：Scenio之前报道过的成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：普通阶级成员2021-01-080001826333SRT：修订之前的周期错误更正调整成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：普通阶级成员2021-01-080001826333PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员US-GAAP：B类普通会员2021-01-080001826333PPGH：普通舱不适用兑换会员2020-12-310001826333PPGH: FoundersharesMember2021-09-300001826333US-GAAP：B类普通会员2021-09-300001826333US-GAAP：普通阶级成员2021-09-300001826333US-GAAP：B类普通会员2021-06-300001826333US-GAAP：普通阶级成员2021-06-300001826333US-GAAP：B类普通会员2021-03-310001826333US-GAAP：普通阶级成员2021-03-310001826333US-GAAP：B类普通会员2021-01-080001826333US-GAAP：普通阶级成员2021-01-080001826333US-GAAP：B类普通会员2020-12-310001826333US-GAAP：普通阶级成员2020-12-310001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：B类普通会员2021-01-052021-01-050001826333PPGH: Public Warrants会员2021-09-300001826333PPGH: Public Warrants会员美国公认会计准则：IPO成员2021-01-080001826333US-GAAP：美国财政证券会员2021-09-300001826333PPGH: 赞助会员2021-01-052021-01-050001826333SRT：Scenio之前报道过的成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员2021-01-080001826333SRT：修订之前的周期错误更正调整成员PPGH：重申可赎回普通股为临时股权成员2021-01-0800018263332020-12-310001826333美国公认会计准则：IPO成员2021-01-082021-01-080001826333美国公认会计准则：IPO成员2021-01-012021-09-300001826333US-GAAP：私募会员2021-01-082021-01-080001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：超额配股期权成员2021-01-080001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：B类普通会员2021-01-080001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：B类普通会员2021-01-050001826333PPGH: Public Warrants会员美国公认会计准则：IPO成员2021-01-082021-01-080001826333PPGH: 赞助会员2021-09-300001826333PPGH：关联方成员的承诺书PPGH: 赞助会员美国公认会计准则：IPO成员2021-01-080001826333US-GAAP：超额配股期权成员2021-01-082021-01-0800018263332020-09-252020-09-300001826333美国公认会计准则：IPO成员2021-01-080001826333US-GAAP：B类普通会员2021-01-012021-09-300001826333PPGH: Public Warrants会员2021-01-012021-09-300001826333PPGH: Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2021-01-012021-09-300001826333PPGH: 营运资金贷款认股权证会员PPGH: 赞助会员2021-09-300001826333PPGH: PrivateplacementWarrants会员US-GAAP：私募会员2021-01-080001826333US-GAAP：私募会员2021-01-080001826333PPGH：当Class Commonstockequalsor每股价格超过10.00会员时赎回认股权证PPGH: Public Warrants会员2021-01-012021-09-300001826333PPGH：当Class Commonstockequalsor每股价格超过18.00会员时赎回认股权证PPGH: Public Warrants会员2021-01-012021-09-300001826333US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2021-09-3000018263332021-09-300001826333US-GAAP：普通阶级成员2021-01-012021-09-300001826333PPGH：每个单位由一股普通股和一半的认股权证成员组成2021-01-012021-09-300001826333PPGH：Units 成员中包含可兑换的认股权证2021-01-012021-09-300001826333US-GAAP：B类普通会员2021-11-150001826333US-GAAP：普通阶级成员2021-11-1500018263332021-01-012021-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ppgHD: Dppgh: Vote

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2021年9月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

POEMA 全球控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


开曼群岛	001-39844	98-1561530
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）

纳托玛街 101 号，2楼
旧金山, 加州		94105
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(415) 432-8880

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001面值和一半的认股权证组成	PPGHU	这个斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分包括在内	PPGH	这个斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证作为单位的一部分包括在内	PPGHW	这个斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的◻ 没有 ⌧

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有◻

截至 2021 年 11 月 15 日， 34,500,000A 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 8,625,000面值为0.0001美元的B类普通股已发行和流通。

POEMA 全球控股公司

10-Q 表格

截至2021年9月30日的季度


		页面
第一部分财务信息

第 1 项。	财务报表	3

	截至2021年9月30日（未经审计）和2020年12月31日的简明资产负债表	3

	截至2021年9月30日的三个月和九个月以及从2020年9月25日（开始）至2020年9月30日期间的未经审计的简明运营报表	4

	截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年9月25日（成立期）至2020年9月30日期间未经审计的股东权益（赤字）变动简明表	5

	截至2021年9月30日的九个月以及从2020年9月25日（开始）至2020年9月30日期间未经审计的简明现金流量表	6

	未经审计的简明财务报表附注	7

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	25

第 4 项。	控制和程序	25

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	26

第 1A 项。	风险因素	26

第 2 项。	未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项	26

第 3 项。	优先证券违约	26

第 4 项。	矿山安全披露	26

第 5 项。	其他信息	26

第 6 项。	展品	27

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

POEMA 全球控股公司

简明的资产负债表


	2021年9月30日		2020年12月31日
	（未经审计）
资产：
现金	$	524,601	$	—
预付费用		468,028		—
流动资产总额		992,629		—
延期发行成本		—		436,792
信托账户中持有的现金和投资		345,112,084		—
其他非流动资产		124,380
总资产	$	346,229,093	$	436,792

负债、可赎回普通股和股东权益（赤字）
应付账款和应计费用	$	1,552,700	$	320,829
期票—关联方		112,914		98,016
流动负债总额		1,665,614		418,845
递延承保佣金		12,075,000		—
认股证负债		40,563,252		—
负债总额		54,303,866		418,845

承付款和或有开支

A类普通股可能被赎回， 34,500,000和 0可能需要赎回的股票，赎回价值分别为2021年9月30日和2020年12月31日		345,000,000		—

股东权益（赤字）：
优先股，$0.0001面值； 5,000,000已授权股份；无已发行或流通股份		—		—
A 类普通股，$0.0001面值， 500,000,000授权股份，无杰出的		—		—
B 类普通股，$0.0001面值， 50,000,000授权股份， 8,625,000分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和流通的股票		863		863
额外的实收资本		—		24,137
累计赤字		(53,075,636)		(7,053)
股东权益总额（赤字）		(53,074,773)		17,947
总负债、可赎回普通股和股东权益（赤字）	$	346,229,093	$	436,792

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

POEMA 全球控股公司

未经审计的简明运营报表


					在此期间
					从
					9月25日
					2020
	对于这三个人来说		对于九个人		（初始阶段）
	几个月已结束		几个月已结束		通过
	9月30日		9月30日		9月30日
	2021		2021		2020
运营成本	$	1,632,519	$	2,315,011	$	7,053
运营损失		(1,632,519)		(2,315,011)		(7,053)

其他收入（支出）：
营业账户利息收入		98		140		—
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息		34,214		112,084		—
分配给权证负债的发行成本		—		(1,534,661)		—
认股权证负债公允价值的变化		(20,216,271)		(4,077,302)		—
其他收入总额（支出）		(20,181,959)		(5,499,739)		—

净收益（亏损）	$	(21,814,478)	$	(7,814,750)	$	(7,053)

A 类普通股的加权平均已发行股数		34,500,000		33,612,132		—
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类普通股	$	(0.51)	$	(0.19)	$	—
B 类普通股的加权平均已发行股数		8,625,000		8,596,048		6,250,000
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股	$	(0.51)	$	(0.19)	$	(0.00)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

POEMA 全球控股公司

股东权益变动简明表（赤字）

截至2021年9月30日以及从2020年9月25日（开始）到2020年9月30日的三、六和九个月

（未经审计）


	A 级				B 级			额外				总计
	普通股				普通股			付费		累积的		股东
	股份		金额		股份	金额		资本		赤字		公平
截至2020年9月25日的余额	$	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股		—		—	8,625,000		863		24,137		—		25,000
净亏损		—		—	—		—		—		(7,053)		(7,053)
截至2020年9月30日的余额	$	—	$	—	8,625,000	$	863	$	24,137	$	(7,053)	$	17,947


	A 级				B 级			额外				总计
	普通股				普通股			付费		累积的		股东
	股份		金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2020年12月31日的余额	$	—	$	—	8,625,000	$	863	$	24,137	$	(7,053)	$	17,947
需赎回的A类普通股的增加		—		—	—		—		(24,137)		(45,253,833)		(45,277,970)
净收入		—		—	—		—		—		19,985,240		19,985,240
截至2021年3月31日的余额（未经审计）		—		—	8,625,000		863		—		(25,275,646)		(25,274,783)
净亏损		—		—	—		—		—		(5,985,512)		(5,985,512)
截至2021年6月30日的余额（未经审计）		—		—	8,625,000		863		—		(31,261,158)		(31,260,295)
净亏损		—		—	—		—		—		(21,814,478)		(21,814,478)
截至 2021 年 9 月 30 日的余额	$	—	$	—	8,625,000	$	863		—	$	(53,075,636)	$	(53,074,773)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

POEMA 全球控股公司

简明的现金流量表

（未经审计）


			在这段时间内
	对于九个人		2020年9月25日
	几个月已结束		（初始）直到
	2021年9月30日		2020年9月30日
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(7,814,750)	$	(7,053)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
关联方支付的组建费用		90,000		7,053
信托账户中持有的现金和投资所得利息		(112,084)		—
认股权证负债公允价值的变化		4,077,302		—
分配给权证负债的发行成本		1,534,661		—
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他非流动资产		(592,408)		—
应付账款和应计费用		1,462,700		—
用于经营活动的净现金		(1,354,579)		—

来自投资活动的现金流：
投资于信托账户的现金		(345,000,000)		—
用于投资活动的净现金		(345,000,000)		—

来自融资活动的现金流：
出售单位所得收益，扣除承保佣金		338,100,000		—
发行私募认股权证的收益		9,400,000		—
期票收益 — 关联方		14,898		—
发行成本的支付		(635,718)		—
融资活动提供的净现金		346,879,180		—

现金净变动		524,601		—
现金，期初		—		—
现金，期末	$	524,601	$	—

现金流信息的补充披露：
递延发行成本包含在应计费用中	$	—	$	5,000
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行成本	$	—	$	17,947
应向额外实收资本收取的递延承保佣金	$	12,075,000	$	—

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

POEMA 全球控股公司

未经审计的简明财务报表附注

注1 — 组织和业务运营

Poema Global Holdings Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年9月25日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确定的一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

截至2021年9月30日，该公司尚未开始任何运营。从2020年9月25日（开始）到2021年9月30日期间的所有活动都与下文所述的公司成立和首次公开募股（“IPO”）有关，以及自首次公开募股结束以来的寻找潜在的初始业务合并。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以首次公开募股收益的利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债公允价值的变化确认为其他收入（支出）。

美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年1月5日（“生效日期”）宣布公司首次公开募股的注册声明生效。2021年1月8日，公司完成了首次公开募股 34,500,000单位（“单位”，就出售的单位中包含的A类普通股而言，则为 “公开股”），包括发行 4,500,000承销商充分行使超额配股权所产生的单位。每个单元包括一A类普通股的份额，美元0.0001面值，以及一-一份可赎回认股权证的一半，每份整份认股权证的持有人有权购买一A类普通股的份额，价格为美元11.50每股。这些单位的发行价为 $10.00每单位，产生的总收益为 $345,000,000（注四）。

在完成首次公开募股的同时，公司与发起人完成了共计的私募配售（“私募配售”） 9,400,000购买A类普通股的认股权证（“私募认股权证”），每股的价格为美元1.00每份私募认股权证，产生的总收益为 $9,400,000（注释5）。

交易成本为 $19,746,681，由 $ 组成6,900,000的承保佣金，$12,075,000的延期承保佣金和美元771,681其他发行成本的比例。

在2021年1月8日首次公开募股结束后，金额为美元345,000,000 ($10.00根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，将出售首次公开募股和出售私募基金的净收益存入信托账户（“信托账户”），该账户投资于美国政府证券，到期日为185天或更短的货币市场基金 7 根据《投资公司法》颁布，该法仅投资于美国政府的直接国库债务，直到 (a)完成公司的初始业务合并，(b) 赎回因股东投票修改公司注册证书而正确提交的任何公开股票，或 (c) 如果公司无法在自2021年1月8日（“合并期”）（首次公开募股结束）起的24个月内完成首次业务合并，则赎回公司的公开股票。

公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一个或多个运营业务或资产的业务合并，这些业务或资产的总公允市场价值至少等于 80公司签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户中持有的净资产的百分比（如果允许，扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括任何递延承保佣金的金额）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行有表决权的证券的百分比或以上，或者以其他方式收购目标业务的权益或资产，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。

公司将为其已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，以按比例赎回当时信托账户中金额的部分（最初预计为美元）10.00每股公开股票，加上信托账户中持有且之前未向公司发放以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001在业务合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票将投票赞成业务合并。如果适用法律或证券交易规则不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。

但是，如果适用的法律或证券交易所规则要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注6）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权。此外，公司已同意，未经保荐人事先同意，不就初始业务合并签订最终协议。

尽管如此，如果公司寻求股东批准企业合并但不根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）将是限制赎回其股份的金额超过的总和 15未经公司事先同意，公开股份的百分比或更多。发起人已同意 (a) 放弃其因完成业务合并而持有的创始人股票和公开股份的赎回权；(b) 不提议修改经修订和重述的公司注册证书 (i) 修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质内容或时间 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，或 (ii) 与股东权利（包括赎回权）或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非公司为公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股份的机会。

公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人已同意，放弃其对创始人股票的清算权。但是，如果发起人在首次公开募股期间或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股份将有权从信托账户中清算分配。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元中较低者，则赞助人同意对公司承担责任10.00每股公开发行股票以及 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中因信托资产价值减少减去应缴税款而持有的每股公共股份的实际金额，前提是此类责任不适用于放弃信托账户所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业提出的索赔，也不适用于根据公司对股东的赔偿提出的任何索赔首次公开募股的发行人承担某些负债，包括《证券法》规定的负债1933年，经修订（《证券法》）。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和资本资源

截至 2021 年 9 月 30 日，该公司有 $524,601在其运营银行账户和营运资金赤字为美元672,985.

公司在首次公开募股完成之前的流动性需求是通过支付美元来满足的25,000从保荐人那里代表公司支付某些费用，以换取发行创始人股票（定义见附注6），保荐人提供的贷款约为美元300,000在注释下（定义见注释 6）。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过在信托账户之外持有的私募净收益得到满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（定义见附注6）。截至 2021 年 9 月 30 日，有不任何营运资金贷款下的未偿金额。

基于前述情况，管理层认为，在业务合并完成之前或自本次申报之日起一年，公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。在这段时间内，公司将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。

附注2 — 修订先前发布的财务报表

在编制公司截至2021年9月30日的财务报表方面，管理层决定应修改其先前报告的财务报表。公司此前已确定可能需要赎回的普通股等于美元的赎回价值10.00每股普通股，同时还考虑到其章程的要求，即赎回不能导致净有形资产低于美元5,000,001。在审查了截至2021年9月30日的财务报表后，公司重新评估了普通股的分类，并确定在首次公开募股期间以及承销商行使总配股后发行的普通股可以赎回或可兑换，前提是未来发生ASC 480-10-S99 认为公司无法控制的事件。因此，管理层得出结论，账面价值应包括所有可能赎回的普通股，因此可能需要赎回的普通股全部归类为临时股权。因此，管理层注意到与临时股权和永久股权有关的重新分类调整。这导致对可能赎回的普通股的初始账面价值进行了调整，抵消部分计入了额外的实收资本（在可用范围内）、留存收益（累计赤字）和普通股。

关于需要赎回的普通股的列报方式的变化，公司还修改了每股收益的计算方式，将净收益（亏损）平均分配给需要赎回的普通股和不受赎回的普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例占公司收益（亏损）。

公司的总资产、负债或经营业绩没有变化。

修订对公司财务报表的影响反映在下表中：


	据报道		调整		调整后
截至2021年1月8日的资产负债表（经2021年6月25日提交的10-Q/A表脚注9修订）
可能需要赎回的普通股（美元）	$	287,820,090	$	57,179,910	$	345,000,000

A类普通股，美元0.0001面值		572		(572)		—
B类普通股，美元0.0001面值		863		—		863
额外实收资本		12,104,851		(12,104,851)		—
累计赤字		(7,106,285)		(45,074,487)		(52,180,772)
股东权益总额（赤字）	$	5,000,001	$	(57,179,910)	$	(52,179,909)
需要赎回的股票数量		28,782,009		5,717,991		34,500,000


	据报道		调整		调整后
截至2021年3月31日的资产负债表（根据2021年6月25日提交的10-Q/A表格）
可能需要赎回的普通股（美元）	$	314,725,210	$	30,274,790	$	345,000,000

A类普通股，美元0.0001面值		303		(303)		—
B类普通股，美元0.0001面值		863		—		863
额外实收资本		—		—		—
累计赤字		4,998,841		(30,274,487)		(25,275,646)
股东权益总额（赤字）	$	5,000,007	$	(30,274,790)	$	(25,274,783)
需要赎回的股票数量		31,472,521		3,027,479		34,500,000


	据报道		调整		调整后
截至2021年6月30日的资产负债表（根据2021年8月16日提交的10-Q表格）
可能需要赎回的普通股（美元）	$	308,739,700	$	36,260,300	$	345,000,000

A类普通股，美元0.0001面值		363		(363)		—
B类普通股，美元0.0001面值		863		—		863
额外实收资本		—		—		—
累计赤字		4,998,779		(36,259,937)		(31,261,158)
股东权益总额（赤字）	$	5,000,005	$	(36,260,300)	$	(31,260,295)
需要赎回的股票数量		30,873,970		3,626,030		34,500,000

附注3 — 重要会计政策

演示基础

随附的简明财务报表根据美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中包括为公允列报所列期间的余额和业绩所必需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年9月25日（开始）至2020年9月30日的中期业绩不一定表示截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

随附的简明财务报表应与公司分别于2021年1月7日、2021年1月14日和2021年5月25日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书、8-K表以及10-Q和10-Q/A表中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

新兴成长型公司

根据《证券法》的定义，公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改），它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守减少的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求定期报告中有关高管薪酬的披露义务；以及委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

做出估算需要管理层做出重大判断。管理层在编制估计数时考虑了这些财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能因未来发生的一个或多个确认事件而发生变化，这至少是合理的。这些财务报表中包含的更重要的会计估计数之一是确定认股权证负债的公允价值。随着获得更多最新信息，此类估计值可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计值有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金和投资

截至2021年9月30日，信托中持有的现金为美元785信托账户中持有的资产以期限为185天或更短的美国国库券和投资美国国债的货币市场基金中持有。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，以及在2020年9月25日（开始）至2020年9月30日期间，公司没有从信托账户中提取任何利息收入来支付其纳税义务。

根据FASB ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库证券按摊销成本入账，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。

持有至到期证券的市值下降到低于被认为是暂时的成本，会导致减值，从而降低此类证券公允价值的账面成本。减值计入收益，并建立了新的证券成本基础。为了确定减值是否不是暂时的，公司会考虑其是否有能力和意图在市场价格回升之前持有投资，并考虑表明投资成本可以收回的证据是否超过相反的证据。本评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年底之后的价值变化、被投资者的预测表现以及被投资方经营的地理区域或行业的总体市场状况。

保费和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法对收益率的调整。此类摊销和增值列在运营报表的 “利息收入” 细列项目中。利息收入在赚取时予以确认。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司的限额250,000。截至2021年9月30日，公司在该账户上没有出现亏损，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。

认股证负债

公司根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 对公共认股权证和私募认股权证（统称 “认股权证”，在附注4、注释5和附注9中进行了讨论）进行了评估，并得出结论，公司与作为认股权证代理人的纽约公司大陆证券转让和信托公司签订的截至2021年1月5日的认股权证协议中有一项条款（与某些投标或交易所要约有关的 “认股权证协议”）不允许将认股权证列为股权的组成部分。由于认股权证符合ASC 815中对衍生品的定义，因此认股权证在简明资产负债表中记录为衍生负债，根据ASC 820 “公允价值计量”，在开始时（首次公开募股之日）和每个报告日按公允价值计量，变更期间的公允价值变动将在简明运营报表中确认。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或创建流动负债。

与首次公开募股相关的发行成本

该公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本包括法律、会计、承保费以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发行成本按发生时列为支出，在运营报表中列报为非营业费用。首次公开募股完成后，与A类普通股相关的发行成本记入股东权益。

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480” 中的指导，公司对其A类普通股进行入账，但可能需要赎回区分负债和权益。”需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，从 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日起， 34,500,000和 0可能需要赎回的A类普通股在公司简明资产负债表的股东权益部分以临时权益的形式按赎回价值列报。

所得税

ASC Topic 740规定了这些财务报表确认的确认门槛和衡量属性，以及对纳税申报表中已采取或预计采取的税收状况的衡量标准。

为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。截至2021年9月30日和2020年12月31日，递延所得税资产被视为微不足道。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼联邦所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年9月25日（起始日期）至2020年9月30日期间，所得税准备金被视为最低限度。

普通股每股净收益（亏损）

该公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分配。这个 34,500,000在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，未偿还认股权证的潜在普通股不包括在截至2021年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股收益中，这是因为认股权证可以临时行使，而且意外情况尚未得到满足。因此，摊薄后的每股普通股净亏损与该期间每股普通股的基本净亏损相同。

下表列出了用于计算每类普通股基本和摊薄后每股净收益的分子和分母的对账情况：


	在结束的三个月里				在结束的九个月里
	2021年9月30日				2021年9月30日
	A 级		B 级		A 级		B 级
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：
分子：
净收益（亏损）的分配	$	(17,451,582)	$	(4,362,896)	$	(6,223,211)	$	(1,591,539)

分母：
加权平均已发行股数		34,500,000		8,625,000		33,612,132		8,596,048

基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	(0.51)	$	(0.51)	$	(0.19)	$	(0.19)


	从九月开始的时期
	2020 年 25 日（创立）直到
	2020年9月30日
	A 级		B 级
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：
分子：
净收益（亏损）的分配	$	—	$	(7,053)

分母：
加权平均已发行股数		—		6,250,000

基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	—	$	(0.00)

金融工具的公允价值

对于在每个报告期重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820 “公允价值计量” 中的指导方针。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

级别1 —根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值。

第二级——估值基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）主要通过关联或其他手段来自市场或由市场证实的投入。

第 3 级 —基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。

有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参阅附注9。

最新会计准则

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。2020年8月，财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”），即债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计（“ASU 2020-06”），该报告通过删除以下要求的主要分离模型来简化可转换工具的核算当前的 GAAP。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。管理层目前正在评估新的指导方针，但预计该指南的通过不会对公司的财务报表产生重大影响。

注4 — 首次公开募股

公共单位

2021年1月8日，该公司出售了 34,500,000价格为 $ 的单位10.00每个单位，包括发行 4,500,000承销商充分行使超额配股权所产生的单位。每个单元包括一A 类普通股的份额，面值 $0.0001每股和一-一张可赎回认股权证（每张均为 “公共认股权证”）的一半。

所有的 34,500,000在首次公开募股中作为单位的一部分出售的A类普通股包含赎回功能，允许在与公司清算相关的股东投票或要约以及与公司注册证书的某些修订有关的情况下赎回此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。

A类普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚的话）到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并将工具的账面金额调整为等于期末的赎回价值每个报告期的。当赎回价值发生变化时，公司会立即予以认可。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的价值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计赤字的费用。

截至2021年9月30日，资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账：


首次公开募股的总收益	$	345,000,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		(27,085,950)
普通股发行成本		(18,192,020)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		45,277,970

可临时赎回的普通股	$	345,000,000

公开认股权证

每份完整的公共认股权证都使持有人有权购买一公司A类普通股的股份，价格为美元11.50每股。公共认股权证将于 (a) 中较晚者开始行使 30 天业务合并完成后或 (b) 12 个月自首次公开募股结束之日起；前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书，并且根据持有人居住国的证券或蓝天法（或者公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证）进行登记、资格或免于登记。公司已在可行的情况下尽快同意，但绝不迟于 20在初始业务合并结束后的几个工作日，公司将根据认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期或赎回。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60在初始业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免，在 “无现金的基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明以及公司未能维持有效的注册声明的任何时期。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金的基础上” 行使，如果公司这样选择，公司不会必须提交或保存有效的注册声明，如果公司不这样选择，它将在没有豁免的情况下，尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。

认股权证的行使价为 $11.50每股，视调整情况而定，并将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，这些证券与初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份，视情况而定）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60在初始业务合并完成之日，可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息（扣除赎回后的净额），以及（z）A类普通股在该期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务组合之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00当每股A类普通股的价格等于或超过美元时，“赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格18.00” 和 “当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00当每股A类普通股的价格等于或超过美元时，“赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格10.00” 将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场价值和新发行价格中的较高者。

当每股A类普通股的价格等于或超过时赎回认股权证 $18.00:

认股权证可行使后，公司可以要求赎回未偿还的认股权证（本文所述的私募认股权证除外）：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

●

至少 30 天事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

●

当且仅当A类普通股的最后报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元时18.00任何股票的每股（经调整后） 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束。

除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书自始至终都可用，否则公司不会按上述方式赎回认股权证 30-天兑换期。如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

当每股A类普通股的价格等于或超过时赎回认股权证 $10.00:

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

●

全部而不是部分;

●

在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30 天'事先发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值” 商定的表格确定的数量的股票；

●

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时10.00任何股的每股公共股票（经调整后） 20交易日内的交易日 30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日期限；以及

●

认股权证持有人的赎回金额低于 $18.00如上所述，每股（经调整后），还必须按照与未偿还的公共认股权证相同的条件同时赎回私募认股权证。

出于上述目的，A类普通股的 “公允市场价值” 是指A类普通股在此期间的成交量加权平均价格 10在向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的交易日。在任何情况下，与该赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过此时间 0.361每份认股权证的A类普通股（有待调整）。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证的到期可能一文不值。

注释5 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了 9,400,000定价为美元的私募认股权证1.00每份私募认股权证，总收购价为 9,400,000在私募中。私募的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募认股权证由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

附注 6 — 关联方交易

创始人股票

2020 年 9 月 30 日，赞助商支付了 $25,000以支付公司的某些发行成本，以代价 7,187,500公司B类普通股（“创始人股份”）的股份。2021年1月5日，公司派发的股息为 0.2每股 B 类普通股获得 1 股 B 类普通股，导致 8,625,000正在发行的B类普通股的股份以及杰出的。创始人股票总额最高为 1,125,000如果承销商的超额配股权未全部行使，则保荐人将没收股份。2021年1月8日，承销商完全行使了超额配股权，因此； 1,125,000创始人股票是不被没收的时间更长，因此总共为 8,625,0002021 年 9 月 30 日已发行的创始人股票。

本票—关联方

发起人已同意向公司贷款总额不超过 $300,000用于支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息，无抵押，将于2021年3月31日或首次公开募股结束时到期。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司已借款美元112,914和 $98,016，分别根据期票和按需到期。该设施已不再可供公司使用。

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益除了可能用于营运资金目的的此类收益的利息外，不得用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过 $1,500,000的此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，不周转资金贷款尚未偿还。

行政服务协议

公司签订了一项协议，从2021年1月5日起至业务合并完成或我们清算之日止，每月向发起人支付$的费用10,000用于办公空间、公用事业、秘书和行政服务。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。公司支出 $90,000和 $60,0002021年1月5日至2021年9月30日期间以及截至2021年9月30日的三个月中分别与此类服务相关的费用和美元90,000截至 2021 年 9 月 30 日，应归关联方支付。

附注7——承付款和或有开支

承保协议

承销商有一个 45 天自首次公开募股之日起的购买期权，总额不超过 4,500,000按公开发行价格减去承销佣金以支付超额配股（如果有）的额外单位。2021年1月8日，承销商全额行使了超额配股，额外购买了超额配股 4,500,000单位。

2021 年 1 月 8 日，向承销商支付的现金承保佣金为 2首次公开募股总收益的百分比，总计 $6,900,000。此外，$0.35每单位，或大约 $12,075,000总的来说，将支付给承销商的递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，尚不容易确定具体影响。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

合并协议

2021年9月16日，公司与Gogoro Inc.（一家根据开曼群岛法律注册有限责任的豁免公司（“Gogoro”）、Starship Merger Sub I Limited（一家根据开曼群岛法律注册有限责任的豁免公司，也是Gogoro（“Merger Sub”）和Starship Merger Sub II的全资子公司签订了协议和合并计划（“合并协议”）有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，也是Gogoro的全资子公司（”Merger Sub II”），根据该协议，除其他交易外，根据其中规定的条款和条件，(i) Merger Sub将与公司合并并入公司（“首次合并”），公司作为Gogoro的全资子公司在第一次合并中幸存下来；（ii）公司将与Merger Sub II（“第二次合并”）合并并合并为第一次合并，统称为 “合并””），Merger Sub II作为Gogoro的全资子公司，在第二次合并（“业务合并”）中幸存下来。

附注8 — 股东权益

优先股 — 公司被授权发行总计 5,000,000面值为美元的优先股0.0001每个。截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A类普通股 — 公司被授权发行总计 500,000,000面值为美元的A类普通股0.0001每个。在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有 34,500,000和 0股份发行的和杰出的，所有这些都有可能的兑换。

B 类普通股 — 公司被授权总共发行50,000,000面值为美元的B类普通股0.0001每个。在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有 8,625,000已发行和流通的股票。

登记在册的普通股东有权一对持有的每股股份进行投票，由股东投票表决。除下文所述外，除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股（如果公司未完成初始业务合并，则转换时交割的此类A类普通股将没有赎回权或无权从信托账户中清算分配），由持有人选择，其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数相等在转换后的基础上， 20(i) 首次公开募股完成时已发行和流通的普通股总数之和的百分比，加上 (ii) 公司在转换或行使任何与初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的股票挂钩证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的百分比，不包括任何A类普通股或可行使或可转换为的股票挂钩证券向任何人发行、视为已发行或将要发行的A类普通股初始业务合并中的卖方以及转换营运资金贷款后向保荐人、其关联公司或公司管理团队任何成员发放的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

注9 — 公允价值测量

下表列出了截至2021年9月30日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


			报价中		重要的其他		重要的其他
			活跃市场		可观测的输入		不可观察的输入
	2021年9月30日		（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的现金和投资	$	345,112,083	$	345,112,083	$	—	$	—
	$	345,112,083	$	345,112,083	$	—	$	—
负债：
公共认股权证：负债	$	15,352,500	$	15,352,500	$	—	$	—
私募认股权证：负债		25,210,752		—		—		25,210,752
	$	40,563,252	$	15,352,500	$	—	$	25,210,752

根据ASC 815-40，认股权证记为负债，并在简明资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于简明运营报表中认股权证负债公允价值的变动。

公司使用蒙特卡罗模拟模型于2021年1月8日，即公司首次公开募股之日确定了公开认股权证的初始公允价值，并使用公开认股权证的相关交易价格确定了截至2021年9月30日的初始公允价值。公司使用修改后的布莱克·斯科尔斯计算方法，于2021年1月8日和2021年9月30日确定了私募认股权证的初始公允价值。由于使用了不可观察的输入，认股权证在初始测量日期被归类为三级。公共认股权证随后被归类为1级，因为随后的估值是基于公共认股权证的交易价格。

截至2021年9月30日，修改后的布莱克·斯科尔斯计算的关键输入如下：


	2021年9月30日
输入
无风险利率		1.09	%
初始业务合并的预期期限（年）		0.64
预期波动率		13.9	%
名义行使价	$	11.50

截至2021年9月30日的三个月和九个月中，使用第三级输入衡量的衍生权证负债公允价值的变化汇总如下：


	搜查令
	责任
截至2021年1月1日的衍生权证负债	$	—
发行公开发行和私募认股权证		42,050,521
将公共认股权证移交至第一级		(9,487,500)
衍生权证负债公允价值变动		(27,393,021)
截至2021年3月31日的衍生权证负债		5,170,000
衍生权证负债公允价值变动		2,016,956
截至2021年6月30日的衍生权证负债		7,186,956
衍生权证负债公允价值变动		18,023,796
截至2021年9月30日的衍生权证负债	$	25,210,752

注10 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“Poema Global Holdings Corp.”、“我们的” 或 “我们” 是指Poema Global Holdings Corp. 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方所载未经审计的中期简要财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月25日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是开曼群岛有限责任公司Poema Global Partners LLC（“赞助商”）。我们的首次公开募股（“首次公开募股”）的注册声明已于2021年1月5日宣布生效。2021年1月8日，公司以每单位10.00美元的价格完成了3450万个单位（“单位”）的首次公开募股，总收益为3.45亿美元。每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成，用于购买一股A类普通股。在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向Poema Global Partners LLC完成了940万份认股权证（“私募认股权证”）的出售，总收益为940万美元。

首次公开募股和私募配售结束后，首次公开募股的净收益中约有3.45亿美元和部分私募收益存入了位于美国北美摩根大通银行的信托账户（“信托账户”），由大陆股票转让和信托公司担任受托人，仅投资于美国政府证券，如第2（a）条所述《投资公司法》（16），到期日不超过185天或更短，或者是无限期的自称是货币市场基金的投资公司，符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条第（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）段的条件，由我们决定，直到：（i）完成业务合并和（ii）信托账户分配如下所述的较早者。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但我们的管理层在首次公开募股和出售私募股票的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证我们能够成功完成业务合并。在签署协议时，我们必须完成一项或多项初始业务组合，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括信托持有的任何延期承保折扣的金额），才能签订初始业务合并。但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司，我们才会完成业务合并。

如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内或2023年1月8日（“合并期”）内完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所得利息 (减去应付税款) 和不超过100 000美元的利息用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律为索赔作出规定债权人，在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求。

流动性和资本资源

截至2021年9月30日，我们的运营现金约为50万美元，营运资金赤字约为70万美元。

迄今为止，我们的流动性需求已通过保荐人出资25,000美元来支付某些费用，以换取创始人股票的发行，保荐人根据票据提供的100,000美元贷款，以及未存入信托账户的私募募完成所得的收益。截至2021年9月30日，该票据的余额为112,914美元。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）向我们提供营运资金贷款。截至2021年9月30日，任何营运资金贷款下均无未偿还款项。

基于上述情况，管理层认为，在业务合并完成之日或本次申报后一年内，我们将有足够的营运资金和向保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里借款的能力，以满足其需求。在这段时间内，我们将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至简要财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。简要财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

运营结果

自成立至2021年9月30日，我们的全部活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备。在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们的净亏损为21,809,034美元，其中包括1,632,519美元的一般和管理费用、14,651,700美元的认股权证公允价值变动以及5,564,571美元的私人认股权证出售亏损，抵消了银行运营账户98美元的利息收入和信托账户获得的39,658美元的投资收益。

在截至2021年9月30日的九个月中，我们的净亏损为7,809,306美元，其中包括2,315,011美元的一般和管理费用、1,534,661美元的发行成本和5,564,571美元的私人认股权证出售亏损，抵消了银行运营账户140美元的利息收入、117,528美元的信托账户投资收益以及公允价值的变化认股权证负债为1,487,269美元。

在2020年9月25日（成立）至2020年9月30日期间，我们的净亏损为7,053美元，其中包括一般和管理费用。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了向我们的赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用的协议外。

关键会计政策

衍生权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，我们会评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。

我们共发行了17,250,000份认股权证，这些认股权证与首次公开募股中向投资者发行的单位以及承销商行使总配股权相关的认股权证，我们还发行了9,400,000份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有未偿还的认股权证均被确认为衍生负债。因此，我们将认股权证工具按公允价值计算为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，这些负债在每个资产负债表日均须进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司的运营报表中予以确认。与首次公开募股和私募配售相关的认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值衡量的，随后，在每个测量日期使用蒙特卡罗模拟模型估算私募认股权证的公允价值。随后，与我们的首次公开募股相关的认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格来衡量的。

信托账户中持有的现金和投资

截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产以期限为185天或更短的美国国库券和投资美国国债的货币市场基金持有。在截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年9月25日（开始）至2020年9月30日的这段时间内，我们没有从信托账户中提取任何利息收入来支付我们的纳税义务。

根据FASB ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，我们将美国国债归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券是指我们有能力和意图持有直到到期的证券。持有至到期的国债按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

持有至到期证券的市值下降到低于被认为是暂时的成本，会导致减值，从而降低此类证券公允价值的账面成本。减值计入收益，并建立了新的证券成本基础。为了确定减值是否不是暂时的，我们会考虑我们是否有能力和意图在市场价格回升之前持有投资，并考虑表明投资成本可以收回的证据是否超过相反的证据。本评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年底之后的价值变化、被投资者的预测表现以及被投资方经营的地理区域或行业的总体市场状况。

A类普通股可能被赎回

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对可能需要赎回的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，可能赎回的34,500,000股和0股A类普通股在公司简明资产负债表的股东权益部分以赎回价值列报。

每股普通股净收益（亏损）

该公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例共享。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，由于认股权证可以临时行使，而且意外情况尚未得到满足，因此未偿还公司股票的34,500,000股潜在普通股未计入摊薄后的每股收益。因此，摊薄后的每股普通股净亏损与该期间每股普通股的基本净亏损相同。

我们的简明运营报表采用两类方法计算每股净收益（亏损）。A类普通股和B类普通股的基本和摊薄后每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将归属于公司的净收益（亏损）除以A类普通股和B类普通股的加权平均数，按比例分配给每类普通股。

最近的会计公告

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06，债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”），它通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。我们于 2021 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。

资产负债表外安排

截至2021年9月30日，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。

《就业法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们可以遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要（i）根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴增长型上市公司进行的所有薪酬披露，但须遵守《乔布斯法案》中规定的某些条件，（iii）遵守PCAOB可能就以下方面通过的任何要求强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。截至2021年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

自成立以来，我们没有参与过任何套期保值活动，我们预计不会就我们面临的市场风险参与任何套期保值活动。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2021年9月30日起生效。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层得出结论，在截至2021年9月30日的季度中，下文讨论的重大缺陷已得到纠正。

纠正财务报告内部控制中的重大缺陷

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法防止、发现和及时纠正我们年度或中期财务报表的重大错报。当美国证券交易委员会于2021年4月12日发布了一份题为 “关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证会计和报告注意事项的工作人员声明” 时，我们意识到需要更改认股权证的分类。因此，我们的管理层得出结论，财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于重大弱点，我们加强了确定和适当应用适用的会计要求的流程，以更好地评估和理解适用于复杂交易会计的会计准则的细微差别，包括提供更便捷的会计文献、研究材料和文件获取渠道，加强我们的人员和我们就复杂会计申请进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。管理层对这些行动的评估已于2021年9月30日完成，我们认为这些评估弥补了财务报告内部控制方面的重大缺陷。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在2021年1月7日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2020年9月30日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的部分发行成本，对价为7,187,500股B类普通股，面值0.0001美元。2020年12月14日，我们的保荐人向每位独立董事转让了25,000股B类普通股。2021年1月5日，我们进行了股票分红，从而发行和流通了8,625,000股B类普通股。我们的保荐人同意没收最多1,125,000股创始人股票，前提是承销商未完全行使超额配股权，因此创始人股份将占首次公开募股后公司已发行和流通股票的20.0％。

2021年1月8日，我们的保荐人购买了940万份私募认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格为每份认股权证1.00美元（合计9,400,000美元），私募股权证与首次公开募股的结束同时结束。本次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

在首次公开募股和全面行使购买额外股票的期权所得总收益中，3.45亿美元存入了信托账户。我们共支付了约6,900,000美元的承保折扣和与首次公开募股相关的佣金。此外，承销商同意推迟12,075,000美元的承保折扣和佣金。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露.

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。


展览数字		描述
2.1⁽¹⁾		Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.、Starship Merger Sub I Limited和Starship Merger Sub II Limited之间签订的截至2021年9月16日的协议和合并计划
10.1⁽¹⁾		PIPE 协议的形式
10.2⁽¹⁾		Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp. 和 Poema Global Partners LLC 之间签订的截至 2021 年 9 月 16 日的赞助商支持协议
10.3⁽¹⁾		Gogoro 股东封锁协议的形式
10.4⁽¹⁾		Gogoro 股东投票协议的形式
10.5⁽¹⁾		转让和假设协议的形式
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官和首席财务和会计官进行认证。
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务和会计官进行认证。
101.INS*		XBRL 实例文档
101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104*		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

随函提交。

已提供。随函附上。

(1)	此前曾作为我们于 2021 年 9 月 16 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2021 年 11 月 17 日	POEMA 全球控股公司
	来自：	/s/ Homer Sun
	姓名：	Homer Sun
	标题：	首席执行官