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排除其他宪法法规

定义

下表给出了这些文章中使用的某些单词和表达式的含义。 但是，如果表中给出的含义与单词或表达式出现的上下文不一致，则不适用。在这些文章的末尾有一个词汇表，解释了 文本中出现的各种单词和表达方式。词汇表还解释了备忘录中使用的一些词汇和表达。词汇表不是备忘录或文章的一部分，不影响其含义。

这些条款中提及正在签署或签名的文件包括 提及该文件是手写或密封或通过任何其他方法执行的，对于电子形式的通信，此类提及的内容是指该文件已按照立法的规定进行认证。

这些文章中提及的书面和任何形式的书面通信 包括提及以可读和非临时形式表示或复制文字的任何方法，无论是以电子形式或其他形式发送或提供。

通过这些条款或这些条款的任何部分 时生效的立法中定义的任何词语或表述（如果与其出现的主题或背景不一致）在这些条款或该部分中将具有相同的含义，但公司一词包括任何法人团体除外。

如果一人能够满足任何法定人数 要求，则提及会议将不被视为需要多人出席。

这些文章中的标题仅为方便起见。它们不影响这些文章的含义。

如果这些条款提及依法有权获得股份的人，则指由于股东死亡或破产或其他导致依法转让股份的事件而在登记册中被注明有权获得股份的人。

对任何法规或法定条款的提及应解释为提及可能不时修改、修改或重新颁布的 相同的法规或法定条款。

任何性别的使用都包括其他性别。

有限责任

A股和B股的权利

与B股相关的股息准入安排

如果公司子公司以股息方式支付的任何金额由股息准入 受托人代表任何B股持有人收取，并由股息准入受托人支付给该B股持有人，则该B股持有人获得根据本条款宣布的任何股息的权利将减少分红准入受托人向该B股持有人支付的相应金额 。

在不改变 (A) 款持续效力的前提下，如果根据这些条款 宣布了股息，并且由于股息准入受托人的支付，任何B股持有人按比例支付该股息的权利未在相关支付日完全消失，则公司有全额和无条件的 义务立即支付此类股息的未偿部分。

如果股息准入受托人以一种货币支付款项，公司 以另一种货币申报股息，则为了进行上文 (A) 和 (B) 段要求的比较，股息准入受托人支付的款项将转换为公司按董事会认为适当的 利率宣布分红时使用的货币。

就 (A) 和 (B) 段而言，股息准入受托人就公司子公司支付的任何特定股息（特定股息）向任何 持有人支付的股息准入受托人支付的金额将被视为包括：

法律可能强制股息准入受托人预扣的任何款项；

支付指定股息的公司有义务预扣或从中扣除 的任何税款的比例份额；以及

股息准入受托人就指定 股息应缴纳的任何税款的比例份额。

董事会可随时终止上文 (A) 至 (D) 段中概述的安排，也可在 发生任何此类终止时终止：

B股将与A股排名形成一个统一的类别 pari passu 在所有方面；以及

此后，A股和B股将不加区分地称为普通股，除非上下文另有要求，否则任何提及公司A股和/或B股（包括在本条款或任何股票证书上）的 均应被视为对公司此类普通股的引用。尽管本条款有任何 其他规定，任何股东都无权仅因为该股东持有的任何股票证书涉及A股或B股，就有权获得新的或替换的股票证书。

就本条而言，如果向B股持有人正确支付了与该金额相关的支票、认股权证或类似金融工具，或者如果通过CREST、银行转账或其他电子方式付款，则股息准入受托人应被视为已向B股持有人支付了一笔款项。

改名

英镑递延股票的权利

在清盘时向股东分配公司资产时，英镑 递延股份的持有人将有权（此类权利优先于普通股持有人的权利）获得相当于每英镑递延股票已缴或记入的已付资本总额的金额；

除 (A) 段另有规定外，英镑递延股份的持有人无权以任何 方式参与公司的利润或资产；

英镑递延股票的持有人将无权收到公司股东大会的通知或出席和/或发言或 投票（无论是举手还是投票）；

如果要取消英镑递延股份的特殊权利和特权，或者 发生不利变化或以任何方式直接受到不利影响，则必须获得已发行英镑递延股票名义价值四分之三的持有人的书面同意或 对英镑递延股份持有人另一次股东大会通过的特别决议的批准。出于这些目的，创建、分配或发行优先于或等于英镑递延股份的股票或证券（或要求配发或发行这些 股票或证券的任何权利）不被视为废除或变更，也不会影响英镑递延股份的权利和特权；

经必要的 修改后，本章程中与公司股东大会有关的所有条款将适用于英镑递延股份持有人的每一次股东大会；

在遵守立法的前提下，公司将有权随时以不超过1英镑的价格赎回任何此类英镑的延期 股票（前提是已全额支付），用于一次性赎回的所有英镑递延股票（应在董事会选择的赎回日期向可能通过抽签选择的 持有人（如果多于一股）支付），无需任何要求通知英镑递延股份的持有人；

如果任何待赎回的英镑延期股份的持有人未能或拒绝交出该英镑递延股份的股票 证书或赔偿，或者如果通过抽签选择接收赎回款的持有人未能或拒绝接受应付的赎回款项：

尽管有上述规定，此类英镑的递延股份仍将由公司赎回和取消；以及

如果未能或拒绝接受赎回资金，公司将保留此类资金， 以信托形式将其无息保管给选定的持有人，

除可分配利润或 为赎回目的的新发行股票的收益或在立法允许的范围内从资本中提取外，不得赎回任何英镑的递延股份。

股票附带的权利

可赎回股份

权利的变更

如果立法允许，则可以更改任何类别股票的附带权利，前提是 获得持有该类别已发行股份的至少四分之三的股东的书面批准（不包括作为库存股持有的任何该类别的股份），或者在 相关类别股份的持有人单独会议上通过一项特别决议。这称为课堂会议。

与股东大会有关的所有条款将适用于任何班级会议，但须作任何必要的修改。 以下 更改也将适用：

如果至少有一名有权投票的股东亲自出席，或由代理人 出席，且该股东拥有相关类别已发行股份（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）的至少三分之一，则将达到法定人数；

任何亲自或通过代理人到场并有权投票的股东都可以要求投票；以及

在休会上，一个有权投票并持有集体股份的人或其代理人将是 的法定人数。

本条的规定将适用于构成类别一部分的股份权利的任何变更。在应用本文时，该类中被区别对待的每个部分 都被视为一个单独的类别。

不构成权利变更的事项

股份

与权力、优先购买权 权利和其他事项有关的立法条款；

这些条款的规定；

股东通过的任何决议；以及

与现有股份相关的任何权利。

佣金的支付

信托未得到承认

未披露利益时暂停权利

根据立法，该公司可以向其认识或有合理理由相信 在其股份中拥有权益的人发出通知。在通知中，公司将询问拥有权益的人的详细信息以及他们在特定持有的股份中的权益范围。在这些条款中，本通知被称为法定 通知，持有股份被称为认定股份。

当一个人收到法定通知时，他有14天的时间来遵守该通知。如果他没有这样做，或者他 在回应通知时发表了在某种重要方面虚假或不充分的声明，则公司可以决定限制与已识别股票相关的权利，并向持有人发出进一步的通知，称为限制 通知。限制通知将在送达时生效。限制通知将指出，已确定的股份不再赋予股东任何亲自或通过代理人出席股东 会议或行使与股东大会有关的任何其他权利的权利。

如果在限制通知交付之日，已确定的股票占某一类别现有股份 （不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）的0.25％或以上（按金额或数量计算），则限制通知还可以包含以下进一步的限制：

董事会可以扣留任何股息或部分股息（包括股票分红）或其他本应为已确定的股份支付 的款项，在最终向股东支付此类款项时，不承担任何支付利息的责任；以及

董事会可以拒绝登记任何已确认的认证股份 的转让，除非董事会确信这些股票已直接出售给独立第三方。独立第三方不得与股东或任何看似对股票感兴趣的人有联系。通过 认可的投资交易所或英国以外的任何其他证券交易所或通过接受收购要约进行的任何出售都将被视为向独立第三方的直接出售。为此，任何关联公司（该术语的定义见1986年《破产法》第435条）都属于与股东有关系的人员或看似对股票感兴趣的任何人。为了执行本分段中的限制，董事会可以向相关股东发出通知，要求他在通知中规定的时间之前将已确定的CREST股份更改为认证股票，并按董事会要求将其以 认证形式保存。该通知还可以说，相关股东不得将任何已识别的认证股份更改为CREST股票。如果股东不遵守通知， 董事会可以授权任何人指示运营商以相关股东的名义并代表相关股东将任何已识别的CREST股票更改为认证股票。

发出限制通知后，董事会可以在董事会认为合适的任何 时自由取消限制通知或将任何股票排除在外。此外，董事会必须在确信法定通知中要求的所有信息均已提供后的七天内取消限制通知。此外，如果出售了任何已确认的股票，且 董事会确信这些股票已直接出售给独立第三方，则必须在收到出售通知后的七天内取消限制通知。如果与任何股份相关的限制通知被取消或对 不再生效，则与被扣留的股份相关的任何款项将支付给本应有权获得这些股份的人或按照其指示支付。

限制通知将适用于根据已认定股份的权利发行的任何其他股票。董事会还可以 将限制通知中的限制适用于任何进一步配发与已确定股份相关的股份的权利。

如果股东收到限制通知，他可以要求公司书面解释发出 通知的原因，或者为什么没有取消。公司必须在收到请求后的 14 天内做出回应。

如果公司向其有合理理由认为其任何 股份拥有权益的人发出法定通知，则公司还将同时向持有该股份的人提供一份副本。如果公司没有这样做或持有人没有收到副本，这不会使法定通知失效。

本条不以任何方式限制适用于未遵守 根据立法发出的通知的立法条款。

未经认证的股票

根据无凭证证券规则，董事会可以允许在没有 股票证书的情况下证明股票的所有权，并允许通过CREST转让这些股份。董事会可以选择和安排任何类别的股票以这种方式参与CREST，前提是该类别的股份在所有方面都相同。

如果公司有任何已发行的股票属于CREST股票，则这些条款适用于这些股票，但仅适用于 ，前提是它们符合以下条件：

以无凭证形式持有股份；或

通过CREST转让股份；或

无凭证证券规则的任何条款；或

公司通过CREST行使其任何权力或职能或做任何事情，

只要满足无凭证证券规则的要求，CREST股票可以更改为认证股票，认证股票可以更改为 CREST股票。

如果根据这些条款或立法，公司可以出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式强制执行对CREST股票的留置权，则在遵守这些条款和法律的前提下，董事会可以：

通过书面通知要求该CREST股份的持有人在通知中规定的期限内将该CREST股份更改为认证股票 ，并在董事会要求的期限内将其作为认证股票保留；

通过CREST或其他方式发出的指示，指定任何人以该股份 持有人的名义采取任何其他必要措施，以实现该股份的转让，这些步骤将与该股份的注册持有人所采取的一样有效；以及

采取董事会认为适当的任何其他行动以实现该股份的出售、转让、处置、没收、 重新分配或交出或以其他方式强制执行该股份的留置权。

除非董事会另有决定，否则股东持有的CREST股份将被视为与该股东持有的任何认证股份分开持有 的股份。

除非无凭证证券规则另有要求或董事会另有决定，否则 由CREST股票发行或创建的股票将为CREST股票，而根据认证股票发行或创建的股份将是认证股票。

公司可以假设，其按照无凭证 证券规则的要求保存并定期与相关运营商证券登记册进行核对的任何证券记录上的条目都是对运营商证券登记册中输入的详细信息的完整而准确的复制，因此对该公司或代表其根据此类假设所做或未做的任何事情不承担任何责任；尤其是这些条款中要求或设想的任何条款根据所载信息采取的行动在登记册中，允许依据任何相关证券记录（以这种方式保存和核对）中包含的信息采取该行动。

共享证书的权利

当股东首次注册为任何类别的认证股票的持有人时，他有权免费为其持有的该类别的所有认证股份获得一份证书。如果股东持有多个类别的认证股票，则他有权获得每个类别的单独股票证书。如果 法律允许公司不发行股票证书，则这不适用。

如果股东获得更多任何类别的认证股票，则他有权免费获得额外股份的 证书。

如果股东转让了股票证书所代表的部分股份，则他有权免费获得一份新的证书，以换取余额，前提是余额以证书形式持有。

如果共同持有认证股份，则公司不必为该股票签发多个证书。当公司向一位共同股东交付股票证书时，这被视为向所有共同股东交付。

公司根据本条提供股票证书的时限由 立法规定，或者，如果更早，则在任何规定的时限内或在股票发行时规定的时间内。

由持有人承担风险的股票证书

补发股票证书

如果股东拥有两张或更多同类股票的股票证书，他可以要求公司取消 这些证书，并用一张新证书取而代之。公司必须遵守此要求。

股东可以要求公司取消单股证书，并将单股证书替换为两份或多份 张证书，但总股数相同。公司可以自行决定遵守此要求。

如果原始证书是：股东可以要求公司提供新的证书：

损坏或污损；或

据说已丢失、被盗或毁坏。

如果证书已损坏或污损，公司可以要求在颁发替代证书之前将证书退还给它 。如果据说证书丢失、被盗、销毁或在交付过程中未收到，则公司可以要求提供令人满意的证据，并坚持在签发替代证书之前获得赔偿。

董事会可以要求股东支付公司的特殊费用 自掏腰包根据本条签发任何证书所产生的费用。

任何一位共同股东都可以根据本条申请替换证书。

执行股票证书

公司对未全额支付的股票的留置权

通过出售强制执行留置权

股东所欠的款项必须立即支付；

董事会必须已通知股东。通知必须说明到期金额，必须 要求支付这笔款项，并说明如果不支付这笔钱，可以出售股东的股票；

通知必须已送达股东或任何依法有权获得股份的人， 可以通过董事会决定的任何方式送达；以及

在通知发出后的至少14整天内，这笔钱尚未支付。

销售收益的应用

通话

在它认为合适的时间和频率内拨打电话；

决定何时何地支付款项；

决定这笔钱可以分期支付；以及

撤销或推迟任何通话。

通话时间

共同持有人的责任

未付款应付利息

配股到期金额视为看涨期权

差异化的力量

提前支付通话

未支付通话费或分期付款的通知

未支付通话费或分期付款的通知表格

要求支付立即应付的款项，外加任何利息和费用；

注明必须支付应付总金额的截止日期。这必须是通知 之日起至少 14 个整天内；

说明必须在哪里付款；以及

假设说，如果未在规定的时间和地点全额支付所要求的款项，则公司可以没收 已发行看涨期或分期付款的股份。

因不遵守通知而被没收

没收后的通知

出售没收的股份

没收的股份成为公司的财产，董事会可以按其决定的任何条款和 出售或处置该股份。对于之前为该股票支付的任何金额，可以有或没有抵免额度。它可以出售或处置给任何人，包括前股东或先前依法有权获得 股份的人。如有必要，董事会可以授权任何人转让没收的股份。

股份被没收后，董事可以取消没收，但只能在该股份被出售或处置之前。可以根据董事会决定的任何条款取消没收。

尽管没收了仍需支付欠款

关于没收的法定声明

董事或秘书可以发表法定声明，声明：

他是公司的董事或秘书；

根据章程细则，股份已被适当没收；以及

当股份被没收时。

如果将此类声明连同填写好的转让表格（如果需要 ）交付给新的股份持有人，这将赋予买方良好的所有权。新股东无需采取任何措施来查看为该股票支付的款项是如何使用的。如果为没收、出售或处置 股份而采取的措施无效或不合规，或者本应采取的任何措施没有完成，则他对该股票的所有权不会受到影响。

转移

认证股票

CREST 股票

报名参赛

签订转账单

认证股票的股份转让表必须由转让人或代表 以其他方式签署或生效。

如果是转让经认证的股份，且股份未全额支付，则股份转让表 还必须由股份转让对象或其代表以其他方式签署或生效。

如果公司登记了认证股份的转让，则可以保留转让表格。

拒绝注册部分已付股份的权利

拒绝注册的其他权利

认证股票

股份转让表格不能用于转让多类股份。每个课程都需要一个单独的 表格。

转让不允许超过四名联名持有人获利。

股份转让表必须正确盖章，以显示已缴纳任何适用的印花税或经认证或 以其他方式证明董事会满意才能免征印花税，并且必须交付给办公室或董事会决定的任何其他地方。转让表格必须附有与所转让股份 相关的股票证书，除非转让是由公司没有要求也没有向其发送证书的人进行的。董事会还可以要求（合理行事）提供任何其他证据，以证明希望转让 股份的人有权这样做，如果股份转让表由他人代表转让人签署，则提供该人有权转让的证据。

CREST 股票

在无证书 证券规则规定的情况下，可以拒绝CREST股份转让的登记。

转让不允许超过四名联名持有人获利。

放弃

注册不收取任何费用

未被追踪的股东

在以下情况下，公司可以以出售时合理可获得的最优惠价格出售任何认证股票 ：

自公司根据第122（A）条首次停止向相关股东支付股息（使用本条款允许的任何方法 ）以来，已经过去了12年，在此期间，公司尚未重新开始（使用本条款允许的任何方法）支付此类款项；

在上述12年期限之后，公司已向公司 的相关股东最后一个已知地址发出通知，表示打算出售股份，并采取了公司认为合理的努力来追踪相关股东，并在认为适当的情况下，在发出此类通知之前使用了专业资产统一 公司；以及

在发出上文 (ii) 所述通知后的12年期间和三个月内， 公司没有收到相关股东或任何依法有权获得股份的人的来信。

如果符合第 (A) (ii) 段的标准，则公司还可以按出售时合理可获得的最优惠价格出售在 (A) (i) 段所述的上述12年期内以认证股票或CREST股票形式发行的公司任何额外的 认证股票（或以这种方式发行的任何股份的权利）， (A) (iii) 对额外股份感到满意（但好像第 (A) (ii) 段中省略了12年期后的字眼和12年期间的字眼一样年期 ，第 (A) (iii) 段中省略了，这些股票没有兑现任何股息。

要以这种方式出售任何股票，董事会可以任命任何人转让股份。此次转让将与 由持有人或依法有权获得股份的人签署一样有效。股份转让给的人不必担心购买资金的用途，即使出售不定期或无效，他的 所有权也不会受到影响。

出售收益将属于公司，但该公司必须向无法追踪的股东支付相当于出售收益减去 销售成本的金额，如果该股东或个人提出要求，则支付给依法有权获得其股份的人，除非根据本条予以没收。

出售后，公司必须将股东的姓名或（如果已知）依法有权获得股份的人的姓名记录为其账户中资金的债权人。公司不会成为这笔钱的受托人，也没有责任支付这笔钱的利息。公司可以将这笔钱以及用这笔钱赚到的任何钱用于 其业务或董事会决定的任何其他方式。如果自公司根据本条出售相关股份之日起六年内公司没有收到任何有效的款项索赔，则这笔钱 将被没收并归公司所有。

死亡时传播

当唯一股东或作为共同股东最后幸存者的股东去世时，其个人 代表将是唯一被认定有权获得其股份的人。

如果共同股东去世，幸存的一个或多个共同股东将是唯一被承认为有权获得其股份的人。

但是，本条并未免除任何股东的遗产的任何责任。

在登记册中输入传送信息

通过传送选举有资格的人

在遵守这些条款的前提下，依法有权获得股份的人可以注册为 股东，也可以选择其他人成为股东。

如果依法有权获得认证股票的人想要注册为股东，他必须 向公司交付或发送通知，说明他已经做出了这个决定。本通知将被视为转移表格。这些条款中关于登记有证股票转让的所有规定都适用于它。董事会拥有拒绝注册依法有权获得认证股票的人的权力， 与拒绝登记先前有权获得股份的人的转让的权力相同。

如果依法有权获得CREST股票的人想要注册为股东，则必须按照无凭证证券规则在 中注册为股东。这些条款中关于登记CREST股份转让的所有条款都将适用，并且将适用拒绝注册依法有权获得CREST股份的人的相同权力，与 申请拒绝登记先前有权获得CREST股份的人的转让一样。

如果根据法律有权获得认证股份的人希望将股份转让给另一个人， 他必须通过向所选人员签署转让表格来做到这一点。董事会有权拒绝登记被选中的人，就像拒绝登记先前有权获得 股份的人的转让一样。

如果根据法律有权获得CREST股份的人希望将股份转让给另一个人，他 必须使用CREST进行此操作。将适用拒绝登记被选人登记的权力，与拒绝登记先前有权获得股份的人转让的权力相同。

通过传输获得权利的人的权利

如果某人依法有权获得股份，则注册股东对该 股份的权利将失效。

根据法律有权获得股份的人有权获得与该股票相关的任何股息或其他款项， 即使他没有注册为股份持有人，但前提是提供了证明其股票所有权的合理证据。但是，董事会可以向该人发送书面通知，称该人必须注册为股份持有人 或将股份转让给其他人。如果依法有权获得股份的人未在通知发出后的60天内这样做，则董事会可以扣留与该股份有关的所有股息或其他款项，直到他这样做为止。

除非他注册为股份持有人，否则根据法律有权获得股份的人无权：

接收股东大会通知或出席这些会议或在这些会议上投票；或

行使股东与这些会议有关的任何其他权利，除非董事会决定 允许。

分区

分数

[未使用]

通知表格

除了法律和这些条款中的任何要求外，任何股东大会的通知 都必须说明：

会议的举行地点（主要会议地点）以及为第 51 (D) 条之目的而安排的任何卫星 会议地点的位置，通知中应注明该地点；以及

为第51 (J) 条之目的而作出的任何安排的详情（明确表示参与这些 安排不等于出席通知所涉会议）。

在向任何股东大会发出通知的同时，如果可行，将在荷兰的一家全国性报纸上公布 会议日期、时间和地点的公告。

参与股东大会、使用电子设施和卫星会议

根据立法和这些条款，每位股东都可以亲自或通过 代理人出席股东大会。如果股东大会将在多个地点举行，被禁止在一个地方出席的股东或代理人可以在另一个地方出席和参与。

董事会可以自行决定做出其认为适当的安排，以便：

规范在拟举行股东大会（或续会）的地方出席的人数；

确保在该地点就诊人员的安全；或

允许出席该会议（或休会），

对于适用第 (B) 段安排的股东大会，在 指定会议地点时，董事会可以：

指示会议将在通知中确定的会议主席 出席的地点举行；以及

作出安排，让有权出席会议但根据 (B) 段被排除在会议之外的股东和代理人 同时出席和参与其他地点，或想在其他地点出席和参与的股东和代理人，包括通过电子设施避免疑问。

董事会（如果是休会，则为会议主席）可以决定允许有权出席和参与股东大会（或延期股东大会）的人员 通过同时出席和参与电子设施来出席和参与股东大会（或延期股东大会）。亲自出席或通过此类 电子设施代理出席的股东将计入有关股东大会的法定人数，并有权在有关股东大会上投票。

如果股东可以通过电子设施参加股东大会，则任何需要展示或可供查阅的文件 将在规定的期限内以电子形式提供给有权查看该文件的人，这将满足任何此类要求。

董事会（如果是休会，则为会议主席）也可以决定允许有权出席和参与股东大会（或延期股东大会）的人员 通过同时出席和参与世界任何地方的一个或多个卫星会议地点来出席和参与股东大会（或股东续会）。亲自出席或由 代理人出席卫星会议地点的股东应计入有关股东大会的法定人数，并有权在有关股东大会上投票。卫星会议将被视为在会议时会议主席所在的地方举行， 主席的权力将适用于卫星会议。

如果会议主席确信在整个股东大会期间有足够的设施可用，确保以任何方式在所有会议地点出席会议的股东能够： ，则任何有电子设施的股东大会和任何附属会议都将按时召开，其议事程序即有效

参与召集会议的业务；

听取所有在会议和任何卫星会议上发言的人；以及

让所有其他出席和参与会议的人听到。

就本条而言，股东参与任何大会 会议事务的权利应包括但不限于发言权、举手表决权、投票权、由代理人代表以及获得立法或本条款要求在 会议上提供的所有文件的权利。

如果股东大会主席认为主要会议地点或 卫星会议地点或任何其他会议地点的设施，或此类股东大会的任何电子设施（如果相关）不足以实现 (G) 段所述目的，则股东大会主席可以在未经会议同意 的情况下中断或延期股东大会，或更改电子设施（或执行所有操作）这些东西）。截至该休会之时，在该股东大会上进行的所有事务均有效。第60条的规定应适用于该休会。

董事会可以作出安排，让无权出席股东大会或股东大会续会的人士能够通过在 世界任何地方使用扬声器、视听通信设备或其他电子通信来查看和听取股东大会或延期的股东大会的议事录。出席任何此类地点的人不应被视为出席股东大会或股东大会续会，也无权在该地点或从该地点举行的会议上投票。任何股东 由于任何原因亲自出席或在该地点的人员无法查看或听取会议的全部或任何议事录，不得以任何方式影响会议议事程序的有效性。

除了 (A) 段另有规定外，同步出席的安排可以包括规范 在任何其他地点就读的人数的安排。

本条规定的董事会权力和自由裁量权委托给相关大会 的主席。

遗漏或未收到通知

如果意外地 发送或提供与任何会议或其他程序有关的任何通知、文件或其他信息，或者没有收到（即使公司意识到此类未发送、提供或未收到），会议或其他程序不会因此无效。

亲自或通过代理人出席股东大会的股东被视为已收到该会议的 适当通知，并在必要时收到该会议目的的适当通知。

股东大会延期

法定人数

法定人数不存在时的程序

如果在股东大会 的固定开始时间后的五分钟内未达到法定人数，或者在会议主席可以决定的不超过一小时的更长时间内，或者股东大会期间法定人数不再出席，则本条适用。

如果会议是由股东召集的，则会议将被取消。任何其他会议将延期至一天 （不少于十天后，不包括会议休会之日和复会日期），时间和地点由会议主席决定。

在任何休会的 会议上，亲自或通过代理人出席并有权投票的一位股东将构成法定人数，任何休会通知都会这样说。

保安安排

董事会可以在任何股东大会之前和期间做出安排，它认为 适合股东大会的适当有序进行以及与会人员的安全，包括但不限于搜查和其他类似的安全安排或限制。该权限包括拒绝 不遵守安排的人进入会议或将其驱逐出会议的权力，包括任何未接受搜查或其他类似安全安排或限制的人。

如果股东大会部分通过电子设施举行，则董事会可以做出任何安排 并施加任何必要的要求或限制，以确保通过这种方式参与者的身份和电子设施的安全。

股东大会主席

如果主席愿意并且能够担任 主席，他将在每次股东大会上担任会议的主席。

如果公司没有主席，或者他不愿意也无法担任主席，则如果副主席愿意并且能够担任主席，他将 主持会议。如果有多位副主席在场，他们将相互商定谁将担任主席；如果他们不同意，担任董事时间最长的副主席将担任 主席。

如果公司没有主席或副主席，或者主席和副主席都不愿意 且无法主持会议，则在会议开始后等待五分钟后，在场的董事将自行选择一位担任会议主席。如果只有一位董事出席，如果他同意，他将担任会议的 主席。

如果没有董事愿意和能够担任会议主席，则出席 会议并有权投票的人员将决定其中哪一位担任会议主席。

这些条款中的任何内容均无意限制或排除 会议主席依法行使的任何权力或权利。

有序进行

出席和发言的权利

每位董事均可出席公司的任何股东大会并发言。会议主席还可以允许 任何人参加他认为有助于会议业务的地方和发言。

所有寻求通过电子设施参加和参与股东大会的人都有责任维护足够的设施，使他们能够这样做。除非主席有权根据这些条款宣布股东大会休会，否则任何人无法通过 电子设施出席或参与股东大会均不应使该会议的议事无效。

这些条款中的任何内容均未授权或允许仅以电子方式举行股东大会。

休会

会议主席可以在会议开始之前或之后休会，以及是否达到法定人数 ，前提是他认为：

没有足够的空间容纳可以和希望参加会议的股东和代理人的数量；或

任何在场人员的行为会妨碍或可能阻止会议事务有序进行 ；或

出于任何其他原因，必须休会，以使会议事务得以正常进行 ；或

会议地点（或卫星会议的地点）的设施或安全设施或 电子设施已经不足或不足以使会议按预期进行。

如果会议同意，会议主席也可以将达到法定人数的会议休会。 可以是会议主席提议的时间、日期和地点，也可以无限期休会。如果会议指示，会议主席必须休会。在这种情况下，会议将决定 休会多长时间以及休会地点。如果会议无限期休会，董事会将确定休会的时间、日期和地点。

重新召开的会议只能处理本来可以在 休会的会议上处理的事项。

会议可以多次休会。

休会通知

决议修正案

可以对任何决议提出修正案，前提是文书修正案或修正决议中其他一些明显错误的修正案。不能对任何特别决议提出其他修正案。

在以下情况下，可以对属于该决议范围的普通决议提出修正案：

公司已在会议或会议续会日期前至少两个工作日 在办公室收到拟议修正案的通知；或

会议主席决定该修正案适合会议审议。

修正案被排除在外

股东的投票

投票方法

董事会可以在任何股东大会之前决定，在股东大会上交给 表决的部分或全部决议将通过投票决定。

在部分通过电子设施举行的股东大会上付诸表决的决议将由 通过投票决定。可以通过董事会认为适当的电子方式进行投票。在规定的会议举行时间内，任何此类民意调查都将被视为已得到有效要求。在此前提下，除非董事会根据 (A) 段另有决定，或者除非会议主席在宣布 举手结果时或之前要求进行投票，否则在任何股东大会上付诸表决的 决议都将以举手方式决定。根据立法，可以通过以下方式要求进行民意调查：

会议的主席；

至少有五名有权投票的人士出席会议；

一名或多名股东出席会议，有权投票（或其代理人），且他们之间至少有 所有有权在会议上投票的股东总票数的百分之十；或

一名或多名股东出席会议，其持有允许他们在会议上投票的股份（或其 代理人），且已支付的总金额至少为所有赋予会议表决权的股份的已缴总金额的百分之十。

会议主席也可以要求在举手表决决议之前进行投票。

如果会议主席同意，则可以撤回投票要求。

如果没有要求进行投票或撤回投票要求，则会议主席对该决议进行举手表决的 结果的任何声明都将作为结果的确凿证据，而无需证明该决议记录的支持或反对票的数量或比例。

会议主席可以决定进行任何投票或举手表决的方式。

如果要求投票，程序

何时进行投票

在民意调查要求后继续开展其他业务

联名持有人的投票

代表无行为能力的成员投票

如果股票逾期未付款，则无投票权

投票中的异议或错误

如果：

对任何人的投票权提出任何异议；

任何本不应计算或可能被拒绝的选票都已计算在内；或

任何本应计算的选票都未计算在内，

公司没有义务检查公司的代理人或代表是否按照股东的指示在 进行了投票，如果代理人或代表未能这样做，这不会影响会议（或续会）或投票的决定。

代理人的任命

委托书必须采用书面形式，由任命代理人的股东或其律师签署。如果 代理由公司指定，则委托书应由该公司盖章或由授权签署的人签署。

如果一个成员任命了多个代理人，并且任命这些代理人的委托书将赋予这些代理人 在股东大会上就超过该成员持有的股份数目行使投票权的明显权利，则每份委托书都将无效，如此任命的代理人均无权在相关会议上出席、发言或 投票。但是，如果本第73（B）条适用，并且公司秘书（可自行决定）确信该成员在填写委托表时确实犯了错误，则可以采取必要措施 根据股东的指示纠正错误，前提是公司秘书（由其自行决定）确信任何此类措施是切实可行的，不会对全体会议造成不成比例的干扰或费用。

代理的接收

硬拷贝形式的委托书必须在办公室或 公司指定的任何其他地点收到，才能以硬拷贝形式接收委托书：

在会议或休会之前 48 小时（或董事会决定的更短时间）；

如果投票是在要求投票后超过 48 小时进行的，则在进行投票前 24 小时（或董事会决定的较短时间）；或

如果 在要求进行投票的会议结束之前（或董事会决定的晚些时候），如果 投票是在会议或休会之后进行的，但在要求进行投票后不超过 48 小时内进行。

电子形式的委托表必须在公司指定的地址收到 通过电子方式接收代理委托书时必须至少：

在会议或休会之前 48 小时（或董事会决定的更短时间）；

如果投票是在要求投票后超过 48 小时进行的，则在进行投票前 24 小时（或董事会决定的较短时间）；或

如果 在要求进行投票的会议结束之前（或董事会决定的晚些时候），如果 投票是在会议或休会之后进行的，但在要求进行投票后不超过 48 小时内进行。

如果在 (A) 或 (B) 段 （视情况而定）规定的时间之前收到委托代理人的表格，则可以随时修改有关代理人如何投票以及代理人有权投票的股份数量的指示，前提是修改后的指示是在根据 (A) 段或 (B) 段指定的 地址收到的（视情况而定）) 在会议或休会前至少 24 小时。修订后的指示必须通过另一份代理表格提交，与签名有关的 73 条的规定同样适用于这份进一步的委托书。

如果不遵守上述要求，代理人将无法代表任命 的人行事。

如果收到多份关于同一股的有效委托书，供在同一次会议或投票中使用， 最后收到的委托书（无论其签署日期或签署日期如何）将被视为有效表格。如果无法确定收货顺序，则所有表格都不会被视为有效。

股东可以出席股东大会或民意调查并在会上投票，即使他已指定代理人出席 ，并且在民意调查中代表他在该次会议或该投票中投票。

如果按照这些条款的规定以电子形式发送有关该 会议的代理人的任命，但由于技术问题，接收者无法阅读该委托书，则股东大会的会议记录不会失效。

在计算本文提及的时间段时，董事会可以决定不考虑一天 中非工作日的任何部分。

代理的最大有效期

代表委任表格

取消代理权限

委任代理人的人已经死亡或精神不健全；

委托书已被撤销；或

签署股东委托书的人的权限已被撤销。

单独的股东大会

[未使用]

董事人数

董事持股资格

公司任命董事的权力

董事会任命董事的权力

董事轮流退休

在每次年度股东大会上，以下董事应退休：

自上次年度股东大会以来由董事会任命的任何董事，以及

任何在前两次年度股东大会时任职且未在 退休的董事，以及

除担任行政职务的董事外，在会议之日连续 任期九年或更长时间的任何董事。

任何在年度股东大会上退休的董事均可主动要求股东重新任命 。

填补空缺

通过特殊分辨率移除的力量

有资格担任董事的人员

在会议上退休的董事；

董事会决议推荐的任何人；以及

由股东提名的任何人（不是被提名的人）以以下方式提名。股东 必须有权在会议上投票。他必须在会议当天不少于六天或至少21天送达办公室：

一封信中表示他打算提名另一人担任董事；以及

该人书面确认他愿意被任命。

退休董事的职位

董事离职

在以下情况下，任何董事都会自动停止担任董事：

他向公司发出书面辞职通知；

他向公司发出书面通知，提议辞职，董事会决定接受这一提议；

所有其他董事（必须由至少三人组成）通过决议或签署书面通知 ，要求董事辞职；

他现在或一直患有精神或身体健康问题， 董事会通过了一项解除该董事职务的决议；

未经董事会许可，他连续六个月错过董事会议（无论他任命的候补董事是否出席这些 会议），并且董事会通过了一项将该董事免职的决议；

对他下达了破产令，或者他通常与债权人做出任何安排或合并；

根据该法例，他被禁止担任董事；或

根据该法例，他不再担任董事或根据这些条款被免职。

如果董事因任何原因停止担任董事，他也将自动停止担任董事会任何 委员会或小组委员会的成员。

候补董事

任何董事都可以任命任何人（包括另一名董事）代行其职务（称为候补 董事）。除非董事会事先批准或被任命者是另一位董事，否则该任命需要董事会的批准。董事通过向 办公室或公司指定的地址发送签署的书面任命通知，或将其提交董事会会议，或以董事会批准的其他方式来任命候补董事。

候补董事的任命在任何事件发生时结束，如果他是董事， 会导致他离开该职位。如果候补董事通过向公司发出书面通知辞职，或者其任命人不再担任董事，则该董事也将终止，除非该董事在再次被任命的股东大会上退休。董事还可以通过向办公室或公司指定的地址发送书面通知或在董事会会议上提交的书面通知来将其候补董事免职。

候补董事有权收到董事会会议通知。在任命他的董事不亲自出席的任何会议上，他有权出席并以董事身份投票，并且通常在该会议上有权履行其任命人作为董事的所有职能。这些规范 会议的条款适用，就好像他（而非其任命者）是董事一样。如果他本人是董事，或者他作为多名董事的候补董事出席任何会议，则他可以累计为自己和他 所代表的每位董事投票，但就法定人数而言，他不能多次被计算在内。董事会任何书面决议的候补董事签署与其任命人的签署一样有效，除非其任命通知有相反的规定。本条还以类似的方式适用于其任命者为其成员的委员会的任何会议。除本文所述外，候补董事：

无权担任董事；

就本条款而言，不被视为董事；以及

不被视为其委托人的代理人。

候补董事有权与合同、交易或 安排签订合同、权益并从中受益，有权获得偿还费用，并有权获得与董事同等程度的公司赔偿。但是，他无权以候补董事的身份从公司获得任何报酬，但原本应支付给其委任者的 工资的部分（如果有）除外，因为他的任命人可能会以书面形式要求公司向其候补董事支付报酬。

执行董事

董事会或董事会授权的任何委员会可以根据他们认为合适的条款和期限任命一名或多名董事担任任何行政职位， 。他们还可以随时终止或更改预约。董事会或董事会授权的任何委员会将决定 被任命为执行办公室的董事将获得多少薪酬（无论是工资、佣金、利润分成还是任何其他形式的薪酬），以及这是否是对他作为董事的费用的补充或取代。

如果董事会终止任命，则终止不会影响公司或 董事在解雇中可能涉及的任何违反雇佣合同行为所享有的任何权利。

董事费

每年 4,000,000；或

在股东大会上通过普通决议决定的任何更高金额。

额外报酬

开支

董事的退休金和酬金

董事会或董事会授权的任何委员会可以决定是否向公司的任何董事或前任董事，或该人的任何亲属或受抚养人或与之有关的人提供养老金、年度补助金或 其他福利。董事会还可以决定为计划或基金捐款，或为这些 目的向第三方支付保费。该公司只能向现任或曾经是董事的人提供养老金和其他福利，但是

董事或前任董事不就本条规定的任何利益 对公司或股东负责。任何获得此类福利的人都不会被取消担任或成为公司董事的资格。

董事的利益

董事会可以在遵守本文规定的法定人数和投票要求的前提下，批准任何可能涉及董事违反法律义务以避免利益冲突（冲突）的事项 。

就冲突寻求授权的董事必须尽快将其 利益的性质和范围告知董事会。董事必须向董事会提供有关事项的足够细节，使其能够决定如何解决冲突以及可能要求的任何其他信息。

任何董事（包括相关董事）均可提议就 与任何冲突事宜相关的董事获得授权。此类提案和董事会给予的任何授权的实施方式应与董事会根据本条款的规定向董事会提出和解决的任何其他事项相同，但以下情况除外：

相关董事和任何其他具有类似权益的董事将不计入法定人数，并且不会 对授予此类权力的决议进行投票；以及

如果董事会其他成员这样决定，相关董事和任何其他具有类似利益的董事可以在考虑冲突期间被排除在董事会的任何会议之外。

如果董事会就冲突授权，或者第 (F) 段所述的任何情况适用于董事的情况（相关情况）：

董事会可能（无论是在相关时间还是之后）（a）要求相关董事不得接收与冲突或相关情况相关的信息、参与讨论和/或决策（无论是在董事会议上还是其他方面）；以及（b）为处理冲突或相关情况的相关董事 施加他们认为合适的其他条款；

相关董事将有义务按照董事会在 中规定的与冲突或相关情况有关的任何条款行事；

董事会还可规定，如果相关董事获得对第三方保密的信息（通过其作为公司 董事的职位除外），则董事没有义务向公司披露该信息，也没有义务使用或应用与公司事务有关的信息，如果这样做 将构成对该信任的破坏；

授权的条款应以书面形式记录（但无论条款是否如此记录，该授权均应有效）；以及

董事会可以随时撤销或更改此类权限，但这不会影响相关 董事在根据该权限的条款撤销之前所做的任何事情。

如果董事知道自己对与 公司签订的拟议合同或公司签订的合同以任何方式直接或间接感兴趣，则他必须根据法律将该权益的性质和范围告知其他董事。

如果董事已根据 (E) 段披露了其权益的性质和范围，则董事可以做 以下任何一项或多项：

在与该公司或其他公司 拥有权益的公司签订或涉及的合同中拥有任何权益；

与其 董事会共同担任公司（审计师除外）的任何其他职位或盈利地点，任期和条件，包括薪酬，由董事会决定；

单独或通过与他有联系的公司为公司或与其有利益的另一家 公司（审计师除外）从事有报酬的专业工作；

成为或成为与该公司的任何控股公司或子公司或其有利益的任何其他公司的交易或安排的董事或其他高级管理人员，或受雇或成为交易或安排的当事方，或 以其他方式对该公司的任何控股公司或子公司感兴趣；以及

在他被任命为另一家公司的董事时，如果该公司没有权益，也不能合理地将 视为引起利益冲突的任何其他公司的董事。

董事不必向公司或股东移交其 因 (A) 段授权或 (F) 段允许的任何事项而获得的任何利益或利润，也无须撤销 (A) 段授权或 (F) 段允许的任何类型的合同。

董事不能就董事会关于任命该 董事担任与公司利益相关的职位、条款或终止任命的决议进行投票或被计入法定人数。

如果董事会正在考虑关于任命两名或更多董事担任 职位的提案，则本段适用。如果董事会正在考虑制定或更改其任命条款，它也适用。这些提案可以分开处理，分别与每位董事打交道。如果 这样做，则每位董事都可以投票并被纳入每项决议的法定人数，但与其有关任命另一名董事担任公司感兴趣的职位的决议除外，但与 董事有相关利益关系的公司任命另一名董事的决议除外。

董事不能就董事会关于其 权益的合同的决议进行投票或被计入法定人数，如果他确实投了票，则其选票将不计算在内，但该禁令不适用于任何无法合理地认为该利益可能导致利益冲突或该利益包含在下列表中的 的决议：-

关于为他或任何其他人应公司或其任何附属企业的要求或为其利益而向其提供任何担保、赔偿或担保的决议；

关于就公司或其任何附属企业欠该另一人的债务或义务向他人提供任何担保、弥偿或担保的决议，前提是该董事已对该债务或义务承担部分或全部责任。董事可以通过提供担保、赔偿或 担保来承担这一责任；

一项关于给予他任何其他赔偿的决议，其中也向所有其他董事提供赔偿 ，条款基本相同；

一项关于公司为其诉讼辩护开支提供资金的决议，或者在向所有其他董事提供基本相同安排的情况下，公司采取某项措施 使他能够避免产生此类支出；

与公司或其任何附属企业要约认购或购买任何股份或 债券或其他证券有关的决议，前提是该董事因持有股份、债券或其他证券而参与，或者他参与要约的承销或次包销；

关于他因持有公司股票或债券或 其他证券的权益，或因在公司中或通过公司拥有任何其他权益而拥有权益的合同的决议；

关于涉及任何其他公司的合同的决议，前提是该董事在该 公司拥有任何种类的权益（包括持有该公司的任何职位或作为该公司的股东所持的权益）。如果他知道自己在该公司拥有相关权益，则不适用；

关于与养老基金、退休金或类似计划或退休、死亡 或伤残津贴计划或雇员分享计划有关的合同的决议，该计划向董事提供董事福利，这些福利通常也发放给与该基金或计划相关的员工；

一项关于与公司或其任何 附属企业雇员的福利安排有关的合同的决议，该协议仅向其提供福利，这些福利通常也发放给与该安排相关的雇员；以及

一项关于公司可以为 董事或包括董事在内的一群人的利益而购买或续订的任何保险的合同的决议。

如果董事持有相当于某类股权股本（不包括该公司作为库存股持有的该类别的任何股份）或该公司的投票权的百分之一或以上的权益，则该董事将被视为在公司拥有相关权益。对于候补董事，其委任人的 权益应被视为候补董事的权益，但不影响候补董事在其他方面的任何利益。董事不了解且期望他 知道的利益不合理的利益将被忽视。

如果董事拥有相关权益的公司对合同感兴趣，则该董事 也将被视为对该合同感兴趣。

在遵守这些条款的前提下，董事会可以以其决定的任何方式行使或安排行使公司持有的另一家公司的 任何股份所附的表决权，以及董事作为该另一家公司董事所拥有的表决权。这包括对任命任何董事为该公司的 董事或高级职员的决议投赞成票，并决定其薪酬。在遵守这些条款的前提下，任何董事都可以就任何此类事项作为公司董事进行投票并计入法定人数。

如果董事会会议上出现一个问题，即董事（会议主席除外） 是否在合同中拥有利益，以及合同是否可能引起利益冲突，或者他是否可以投票或被计入法定人数，而该董事不同意对该问题投弃权票或不计入法定人数， 问题必须是已转交会议主席。除非董事利益的性质或范围（据他所知）没有向董事会公平披露 ，否则会议主席对任何其他董事的裁决是最终和决定性的。如果出现有关会议主席的问题，则问题应由董事会决议决定。会议主席不能对问题进行投票，但可以计入法定人数。 董事会关于会议主席的决议是决定性的，除非主席的利益的性质或范围（据他所知）没有向董事会公平披露。

本文中引用了

合同包括提及现有或拟议合同，以及现有或拟议的交易或 安排，无论它是否为合同；以及

利益冲突包括利益和义务冲突以及职责冲突。

公司可以通过普通决议在任何程度上暂停或放宽本条的规定，或批准 任何未根据本条得到适当授权的合同。

公司的一般权力赋予董事会

董事会将管理公司的业务。它可以使用公司的所有权力，除非这些 条款或立法规定权力只能由在股东大会上投票的股东使用。本条规定的一般管理权力不受其他 条款赋予董事会的特定权力的任何限制。

但是，董事会受以下约束：

立法的规定；

这些条款的要求；以及

股东在股东大会上通过特别决议制定的任何法规。如果对这些条款进行了修改 ，或者如果股东制定了与董事会在其权限范围内已经做的事情有关的任何法规，则该变更或监管不能使董事会先前的行动无效。

借款权力

董事会可以行使公司的所有权力：

借钱；

保证；

赔偿；

抵押或扣押公司的全部或任何企业、财产和资产（当前和未来） 以及未召回的资本；

发行债券和其他证券；以及

为 公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接或作为抵押担保的担保。

董事会必须限制公司的借款，行使公司对其子公司可行使的所有投票权和其他 控制权或权力，以确保在集团借款总额超过 公司调整后资本和储备金的两倍或因此类借款将超过 公司调整后资本和储备的两倍时，不会借钱。这仅在董事会能够通过行使这些权利或控制权来做到这一点的情况下才会影响附属企业。

如果股东事先通过普通的 决议表示同意，则可以超过此限额。

该限额不包括集团中一个成员欠集团另一成员的任何借款。

调整后的资本和储备

已付或记入或视为已支付的公司已发行股本（包括 任何作为库存股持有的股份）的款项；以及

存入公司储备金的金额（包括任何股票溢价账户、 资本赎回储备金或合并储备金和留存收益），

扣除经审计的资产负债表之日的留存收益的任何借方余额（如果尚未扣除 ）；以及

进行任何必要的调整，以反映自经审计的资产负债表之日以来对 已缴股本或储备金金额的任何变化。

借款

非集团成员实益拥有的任何子公司 企业的任何已发行和已缴股本（权益股本除外）的金额；

如果集团成员为赎回或还款提供了担保或赔偿，或者集团成员可能必须购买此类股本、债券或借款，则任何其他已发行和已缴股本的金额，以及集团成员可能必须购买此类股本、债券或借款的任何债券或借款 款项的本金；

为集团中任何成员开立或受益的任何承兑积分下的未付金额；

由集团中任何成员发行的 未由集团任何其他成员实益拥有的任何债券（无论是有担保的还是无担保的）的本金；

在最终还款任何借款或被视为借款时应支付的任何固定或最低保费；以及

集团成员借款和欠部分控股子公司 企业的款项的少数比例。

集团中任何成员为偿还 集团任何成员的部分或全部其他借款而借入的金额（但这种例外情况仅适用于在新借款后的六个月内偿还原始债务）；

如果集团任何 成员的部分应收价格由出口信贷担保部门或任何其他类似的政府部门或机构提供担保或保险，则该集团任何成员为融资而借入的款项（但此例外情况仅适用于等于担保或保险金额的金额）；

在最后一个日期之后成为公司 子企业的借款金额或资产担保的金额

经审计的资产负债表（但此例外情况仅适用于该企业成为子企业后立即的借款金额或 资产担保金额）；或

部分拥有的附属企业借款的少数比例，但不欠集团另一成员 。

在计算 借款总额时，以美元以外的货币表示的任何金额都将折算成美元。适用的汇率将是以下各项的汇率：

计算日期前的最后一个工作日；或

计算日期前六个月的最后一个工作日，以汇率得出较低的 数字为准。

如果调整后的资本和储备金额是根据涉及 公司成为或停止成为该集团成员的交易而计算的，则该金额应按交易已经发生一样计算。

经审计的公司资产负债表将被视为公司为 立法目的编制的经审计的资产负债表。但是，如果已为同一财政年度编制了与公司及其子公司相关的经审计的合并资产负债表，则将改用经审计的合并资产负债表。在 在这种情况下，所有提及储备金的内容都将被视为对合并储备金的引用。

公司可以不时更改在编制经审计的 资产负债表时适用的会计惯例，但是适用的任何新惯例都必须符合立法的要求。如果公司采用不同于主要审计资产负债表的惯例编制补充审计资产负债表，则经审计的主资产负债表将被视为经审计的资产负债表，用于根据这些条款进行计算。

该集团将被视为公司及其附属企业（如果有）。

就本条而言，少数股权比例是指等于不属于集团成员的部分控股子企业的 已发行股本比例的比例。

公司审计师的证书或报告：

关于调整后的资本和储备金的数额；

关于任何借款的金额；或

大意是，在任何特定的 时间都没有或将不会超过本条规定的限制，

代理商

董事会可以通过授予委托书或以其他方式授权 来任命任何人为公司的律师。律师可以由董事会直接任命，也可以由董事会赋予其他人选择律师的权力。董事会或其授权选择律师的人员可以决定律师的目的、 权力、权限和自由裁量权。但是，他们不能赋予律师任何董事会根据这些条款所没有的权力、授权或自由裁量权。

董事会可以决定委托书的有效期并附上任何条件。 委托书可以包括董事会为保护和便利与律师打交道的任何人而决定的任何条款。委托书可以允许律师向任何 其他人授予其任何或全部权力、权限或自由裁量权。

董事会可以：

将其任何权力、权力或自由裁量权委托给公司的任何经理或代理人；

允许经理或代理人委托他人；

罢免任何以上述任何方式任命的人员；以及

取消或更改其委托的任何内容，但这不会影响任何善意行事 且未收到任何取消或变更通知的人。

董事会根据本条进行委托的能力适用于其所有权力，不受限制，因为 某些条款指的是董事会或董事会授权的委员会行使的权力，而其他条款则没有。

向个别董事授权

董事会可以将其任何权力委托给董事（权力 次级委托）。这些权力可以根据董事会决定的条款和条件授予，可以与董事会的权力并行或取代董事会的权力。

董事会可以更改授予此类权力的依据或撤回此类权力。但是，如果一个人在不知情变更或撤回的情况下真诚地与个人董事进行交易，则他不会受到变更或撤回的影响。

董事会根据本条进行委托的能力适用于其所有权力，不受限制，因为 某些条款指的是董事会或董事会授权的委员会行使的权力，而其他条款则没有。

寄存器

为员工提供经费

董事会议

董事会议通知

法定人数

由于职位空缺，董事人数低于最低要求

再委任一名或多名董事以弥补缺额；或

召开股东大会。

主席的任命

董事会可以任命任何董事为主席或副主席，并可以随时将其免职。 如果主席出席董事会议，他将主持会议。在他缺席的情况下，如果有一位副主席在场，主席将由一位副主席代行。如果有超过一位副主席出席，他们将商定由谁主持会议，或者，如果 他们不同意，则担任董事时间最长的副主席将代行主席职务。如果在董事会议开始后的五分钟内没有主席或副主席出席，则出席的董事可以 选择其中哪一位将担任会议的主席。

如果没有人被任命为副主席，则这些文章中提及的副主席包括 被任命担任另一个职位的人，该职位由董事会指定为等同于副主席的职位。

会议能力

投票

向委员会提交的代表团

董事会可以将其任何权力或自由裁量权委托给由一人或多人组成的委员会。如果董事会 已将任何权力或自由裁量权下放给委员会，则这些条款中提及使用该权力或自由裁量权的任何内容都包括委员会对该权力或自由裁量权的使用。任何委员会都必须遵守董事会制定的任何规定。这些法规可以 要求或允许非董事的人成为委员会成员，并可以赋予这些人投票权。但是：

委员会中的董事人数必须多于非董事人数；以及

只有在 通过决议时，委员会的大多数成员是董事时，委员会的决议才有效。

除非董事会决定不允许这样做，否则任何委员会都可以 将其任何权力或自由裁量权分派给小组委员会。这些条款中提及的委员会包括本条允许的小组委员会 。

如果一个委员会由多人组成，则规范董事会议及其 程序的条款也将适用于委员会会议（如果它们可以适用于委员会会议），除非这些条款与本条规定的委员会条例不一致。

董事会根据本条进行委托的能力适用于其所有权力和自由裁量权，不受 的限制，因为某些条款提到了由董事会授权的委员会行使的权力和自由裁量权，而其他条款则没有。

参加会议

书面决议

董事或委员会行为的有效性

密封件的使用

董事会必须安排妥善保管公司的每枚印章。

印章只能在董事会或董事会授权的委员会授权下使用。

除非本条款另有规定或董事会决定，每份使用普通印章盖章 的文件都必须由一名董事和秘书签署，或由两名董事或一名董事在证人面前签署，或由董事授权的任何其他人签署。

除非董事会另有决定或 立法另有要求，否则任何带有公章的文件均无需签署，并且可以通过机械手段或在仪器上印上印上印章或传真。

董事会可以解决以下问题： 可以随时取消本文中对任何反签名的要求。

公司申报股息

董事支付中期和固定股息

在规定的支付这些 股息的日期支付任何类别的股票的固定股息或其他股息；以及

在 决定的任何日期、任何期限内，对任何类别的股票支付中期股息。

股息的计算

股息货币

除非任何股票的附带权利、任何股票的条款或这些条款另有规定，否则股息 或任何其他应付股份的应付款项可以用董事会决定的任何一种或多种货币申报和支付，使用董事会为所需的任何货币兑换选择的一种或多种汇率。董事会还可以 决定如何支付与货币选择相关的任何费用。

董事会可以根据董事会可能不时规定的条款和条件，让股东选择以替代货币获得与其 股份相关的股息和其他应付款项。

股票到期金额可以从股息中扣除

股息不收取利息

付款程序

与股票相关的任何股息或其他以现金支付的款项均可支付：

通过银行间转账或其他电子方式（包括通过CREST付款）直接存入根据本条有权获得付款的人的书面指示中注明的银行或其他金融机构（或经营存款账户的其他组织，如果公司允许）的账户 ，该账户将成为英国的 账户，除非支付的股份由荷兰欧洲清算银行和《证券投资法》适用于此类股票；

通过邮寄方式向有权获得该股东的注册地址发送支票、认股权证或类似的金融工具 ；

向股东（或所有联名股东）书面 指示中指明的其他人发送支票、认股权证或类似金融工具，并通过邮寄方式发送到该指示中指定的地址；或

以其他方式由股东（或所有共同股东）以书面形式要求并与 公司达成协议。

关于支付任何股息或其他款项，董事可以决定并通知股东 ：

上文（A）段所述的一种或多种付款方式将用于付款，如果使用多种 种付款方式，则股东（或所有共同股东）可以选择按照董事规定的方式通过通知的其中一种方式接收付款；

除非股东（或所有共同股东）按照董事规定的方式选择 作为另一种付款方式，否则将使用其中一种或多种方式进行付款；或

将使用一种或多种此类方式进行付款，并且股东将无法选择 通过任何其他方式接收付款。

如果：

股东（或所有共同股东）没有指定地址，或者没有具体说明董事规定的 类型的账户，或者没有具体说明其他细节，在每种情况下，这些信息都是必要的，以便按照董事根据本条决定支付 的方式，或者股东（或所有共同股东）有效选举的方式支付股息或其他款项收取款项；或

公司不能使用股东（或所有联合 股东）提供的信息付款，

对于共同股东或依法共同有权获得股份的人，可以向名册中名字排在第一位的股东 付款。该公司可以依靠收据来获得股息或其他代表所有人从他们那里支付的股息或其他款项。

支票、认股权证和类似金融工具的寄出，并以任何其他方式付款，风险由有权获得这笔钱的人承担 。如果支票、认股权证或类似金融工具已结算，或者通过CREST、银行转账或其他电子方式付款，则公司被视为已支付股息。 公司对丢失或延迟的付款不承担任何责任。

可以向依法有权获得股份的人支付股息，就好像他是 份额的持有人一样。

未兑现的股息

在以下情况下，公司可以停止通过邮政支付股息，或停止使用任何其他支付方式 （包括通过CREST支付）支付任何股息：

连续两次分红：

通过邮政发送的股息在 有效期内已退还未送达或未兑现；或

通过任何其他方式付款均失败；

对于任何一笔分红：

通过邮寄方式发送的股息已退回，未送达或在 有效期内仍未兑现；或

通过任何其他方式付款失败；或

只有在通过邮政支付股息的情况下，公司才停止根据第131（E）条向 相关股东发送通知，

在遵守这些条款的前提下，如果 股东或依法有权获得股份的人书面要求，公司必须重新开始派发股息。

没收未申领的股息

股息不是现金

授权任何人出售和转让任何分数；

忽略任何分数；

用于分配目的的估值资产；

支付相似价值的现金以调整股东的权利；和/或

为了多位股东的利益，将任何资产授予受托人。

股票分红

普通决议可以适用于特定股息或股息的部分或全部。或者它可以适用于在指定期限内可能申报或支付的部分 或全部股息。规定的期限不得迟于普通决议通过之日起五周年。

董事会还可以向股东提供申请新股的权利，而不是现金来支付所有未来的股息 （如果有股票替代方案），直到他们告诉或被视为告诉公司他们不希望再获得新股为止。

股东将有权获得A股或B股（视情况而定），其总相关价值 尽可能接近其本应获得的现金分红（不考虑任何税收抵免），但不得超过现金分红。股票的相关价值是董事会从股票首次上市除息之日起连续五个交易日的平均价值 ，A股或B股（如适用）的平均价值。该平均价值是根据相关交易日的A股或B股（如适用） 的市场价值计算得出的。

普通分辨率可能要求以某种不同的方式计算出相关值。审计师出具的证明书 或报告说明任何股息的相关价值将是该价值的确凿证据。

董事会决定普通股东有权获得多少新股后，可以书面通知他们 他们有权选择新股。该通知还应说明股东如果希望获得新股，必须如何、何时何地通知公司。如果股东选择接收新股来代替所有未来的 股息，则如果有新股可用，公司无需通知他们有权选择新股。任何股东都不会获得一小部分股份。董事会可以决定如何处理任何剩余的分数。例如，它可以 决定这些分数的收益属于公司，或者忽略分数或以其他方式处理分数。

如果意外地没有发送通知任何股东其有权选择新股，或者 提供或未收到通知（即使公司意识到此类未发送、供应或未收到），该提议不会因此而失效，也不会引发任何索赔、诉讼或诉讼。

董事会可以排除或限制选择新股的权利，或做出任何其他安排的权利，前提是它 认为这是处理以下任何法律或实际问题所必需或方便的：

与任何地区的法律有关的问题；或

与任何地区任何认可的监管机构或证券交易所的要求有关的问题，

如果股东选择获得新股，则不会申报或支付其选择获得 股新股（称为选定股份）的股息。取而代之的是，将在本文前面规定的基础上分配新的普通股。为此，董事会将相当于待分配的新普通股总额 的金额转换为资本。它将使用这笔款项全额支付适当数量的新普通股。然后，这些股票将在上文 规定的基础上分配并分配给选定股份的持有人。转换成资本的金额可以从任何金额中提取，然后存入任何储备金或基金或任何其他可供分配的金额。

新的普通股在所有方面都将与分配新普通股时的 现有已全额缴纳普通股的排名相同。但是，他们无权分享其产生的股息，也无权获得新股代替该股息。

董事会可以决定不发行新股来代替任何现金分红。无论股东选择获得新股之前还是之后，它都可以在分配新股以代替此类股息之前随时在 做出决定。

董事会可以决定如何支付与发行新股代替现金分红相关的任何费用 。例如，它可以决定从本条规定的股东应享权利中扣除一笔款项。

除非董事会另有决定或除非无凭证证券规则另有规定，否则股东选择获得的任何新 普通股而不是部分或全部现金分红都将是：

CREST 股份（如果相应的当选股票在该股息的记录日期为 CREST 股票）；以及

认证股票，前提是相应的当选股份是在 股息的记录日期的认证股票。

除非董事会另有决定，否则股东选择代替 部分或全部现金分红的任何新普通股都将是：

如果相应的选定股份为A股，则为A股；以及

如果相应的选定股份为B股，则为B股。

除非公司有足够的储备金或资金，可以 资本化，以便在确定分配基准后使其生效，否则董事会不得进行任何选举。

将储备金和基金资本化的权力

如果董事会提出建议，公司的股东可以通过一项普通决议，将属于公司任何储备金的一部分或公司作为净利润持有的任何 金额资本化。

除非普通决议另有规定，否则董事会将在决议通过当天（或决议中规定的其他日期，或决议中规定的其他日期）营业结束时将其留给登记在册的普通股东的资本金额，比例与普通股东有权获得股息的比例相同（或按决议中规定的其他比例或决议中规定的固定比例）。预留的款项可用于：

为尚未赎回或提前支付的任何已发行股票支付部分或全部款项； 或

全额或部分偿还公司的股份、债券或其他证券，然后将其分配 ，并按全额支付的款项分配给股东。

董事会可以任命任何人代表根据该决议有权获得 股票、债券或其他证券的人与公司签订合同。这样的合同对所有有关方面都具有约束力。

解决分销困难

有权选择任何记录日期

检查记录

法律或适当的法院命令赋予了他这项权利；

董事会授权他这样做；或

股东通过普通决议授权他这样做。

财务报表摘要

服务方法

公司可以向 股东发送或提供任何通知、文件，包括股票证书或其他信息：

亲自交给他；

将其寄给他并将其张贴到股东的注册地址或将其留在股东的注册地址；

通过CREST（如果涉及CREST股票）；

经相关股东书面授权；

在适当的情况下，以电子形式将其发送或提供到相关 股东为此目的向公司通知的地址；或

酌情将其发布在网站上，并根据本条将其在 的可用性通知股东。

如果根据这些条款，可以将通知、文件或其他信息发送或提供给 股东的注册地址或股东提供给公司的地址，以便以电子形式（或相关股东另行书面授权）进行通信，则将由公司秘书全权酌情决定是否这样做会带来不成比例的困难，例如（但不限于）：

如果股东居住的国家对任何 特定通知、文件或其他信息存在繁琐的法律要求；或

在这种情况下，如果公司秘书不确信使用电子通信 是安全的。

对于在分支机构登记册上注册的股东，可以在英国或分支机构登记册所在的国家发布或 发送通知、文件或其他信息。

如果有共同股东，则与任何通知、 文件或其他信息有关的任何需要商定或规定的内容均可由任何一位共同股东同意或指定（除非公司与共同持有人另有协议）。第一名联合 持有人的协议或说明将被接受，但不包括其他共同股东的协议或说明（除非公司与共同持有人另有协议）。

如果连续两次向股东发送或提供的任何通知、文件或其他信息未送达 ，则在股东与公司沟通并向公司（或其代理人）提供新的注册地址或 英国或荷兰境内的邮政地址以送达通知以及发送或提供文件和其他文件和其他内容之前，公司无需向该股东发送或提供进一步的通知、文件或其他信息信息，或者已将地址告知公司送达通知以及以电子形式发送或提供 文件和其他信息。如果将通知、文件或其他信息发回公司（或其代理人），则通过邮寄方式发送的任何通知、文件或其他信息将被视为未送达，如果公司（或其代理人）收到通知，告知通知、文件或其他信息未送达其发送的地址，则以电子形式发送或提供的任何 通知、文件或其他信息将被视为未送达。

公司可以随时自行决定 (a) 仅以纸质形式向部分或所有成员发送、发送或提供通知、 文件或其他信息；(b) 在其认为有必要或适当以任何地区法律处理 法律、监管或实际问题时，不向特定股东发送、发送或提供通知、文件或其他信息。

记录服务日期

向有权传送的人送达通知

本条适用于股东死亡或破产或正在清算的情况，或者其他人 依法有权获得该股东的股份，但仍注册为股东的情况。无论他注册为唯一股东还是共同股东，这都适用。

根据法律有权获得该股东股份并证明这一点使董事会合理满意的人可以向公司提供一个用于发送或提供通知、文件和其他信息的邮政地址，或者一个用于通过电子手段进行通信的地址。如果这样做，则必须将通知、文件和 其他信息发送到所提供的地址，或者，如果适用，必须通过该地址将通知、文件或其他信息的可用性通知他，但在任何情况下，这将由公司秘书 自行决定何时这样做会带来不成比例的困难，例如（且不限于）：

如果有权通过传输的人居住在 的国家对任何特定通知、文件或其他信息有严格的法律要求；或

在这种情况下，如果公司秘书不确信使用电子通信 是安全的。

否则，如果向 登记册上注明的股东发送或提供任何通知、文件或其他信息，则尽管该股东死亡、破产或清算，或者发生了任何其他导致依法获得股份权利的事件，该通知仍然有效。即使公司知道这些事情，这也适用。如果根据本条发送或提供了任何通知、 文件或其他信息，则无需将其发送或提供给任何其他可能参与的人。

公司可以随时自行决定选择以纸质形式单独向依法有权获得股东股份的部分或所有人员发送、发送或提供通知、文件或 其他信息，也可以在其认为处理任何地区或法律规定的法律、监管或实际 问题必要或适当时自行决定，决定不送达、发送或提供特定的通知、文件或向任何特定此类人员提供其他信息。

视作配送

如果公司通过内陆邮政发送、发送或提供任何通知、文件或其他信息， 如果使用头等邮件（或类似于头等邮政的服务），则视为在发布后的第二天收到；如果未使用头等邮件（或类似于头等邮政的服务），则在发布48小时后被视为收到通知、文件或其他信息。如果公司通过航空邮件发送通知或 文件，则该通知或 文件将被视为在发布 72 小时后收到。为了证明任何通知、文件或其他信息已发出、发送或提供，只要证明信封的地址正确 并已付邮资并放入邮政系统即可。

如果公司将任何通知、文件或其他信息留在股东注册地址 或股东或依法有权获得股份的人根据这些条款通知公司的邮政地址，则该通知、文件或其他信息被视为在留下当天收到。

如果通知是通过CREST发送的，则当公司或代表公司行事的任何CREST参与者 发送与通知、文件或其他信息相关的发行人指令时，该通知被视为已收到。

如果公司使用电子方式提供、发送或提供任何通知、文件或其他信息， 即使公司随后通过邮寄方式发送了此类通知、文件或其他信息的纸质副本， 也将被视为在发送当天收到。对于网站上提供的任何通知、文件或其他信息， 该通知，

如果公司通过股东书面授权的任何其他方式 发出、发送或提供任何通知、文件或其他信息，则该通知、文件或其他信息将被视为在公司完成该股东授权的行为时收到的。

帖子不可用时通知

文件销毁地点的假设

公司可以销毁或删除：

自注册之日起六年后，所有转让表格或运营商转让股票指令、为支持转让而发送的文件，以及 作为公司在登记册上登记基础的任何其他文件；

自记录之日起两年后 的所有股息和其他付款指示以及地址或姓名变更通知；

自取消之日起一年后，所有已取消的股票证书；以及

所有委托表格（如果用于投票）自使用之日起一年后；如果未用于投票，则在与之相关的会议结束后一个月 之后。

如果公司销毁或删除了本条规定的文件，则根据公司与该文件相关的记录，该文件将被最终视为有效的 份文件。在文件被销毁或删除之前，公司根据其条款处理该文件的任何行动最终被视为 已正确采取行动。

本条仅适用于善意销毁或删除的文件，且公司 未收到与该文件可能相关的任何索赔的通知。

如果文件与CREST股票有关，则公司必须遵守无证书 证券规则的任何要求，这些要求限制了其销毁或删除这些文件的能力。

如果出现以下情况，本条不要求公司承担责任：

它销毁或删除早于 (A) 段所述时限的文档；

它不符合 (C) 段中的条件；或

如果本文不存在，公司将不承担任何责任。

无论文档被销毁、删除还是以其他方式处置，本条均适用。

董事的赔偿

在立法允许的范围内，该公司：

可以赔偿公司、任何关联公司或任何关联公司 的任何董事或前任董事的任何责任；以及

可以购买和维护公司任何董事或前任董事、任何关联公司或任何关联公司的 任何责任保险。

公司、任何关联公司或任何关联公司的董事或前任董事不就本条规定的任何利益向公司或股东负责。任何获得此类福利的人都不会被取消担任或成为公司董事的资格。

仲裁

所有争议：

以该股东身份的股东与因这些条款或其他条款或与之有关的 产生的公司和/或其董事之间；和/或

在法律允许的范围内，公司与其任何董事以公司员工的身份或 名员工之间的关系，包括公司或代表公司对任何或所有董事提出的所有索赔；和/或

以该股东身份的股东与公司的专业服务 提供商之间；和/或

公司与公司的专业服务提供商之间因与 (A) (iii) 项范围内的任何索赔 有关而产生的，

仲裁庭应由根据国际商会规则任命的三名仲裁员组成。

法庭主席必须有至少 20 年的律师经验，有资格在英联邦 普通法司法管辖区（成立于 2005 年 5 月 12 日）执业，并且每位仲裁员必须有至少 20 年的合格律师经验。

仲裁地应为荷兰海牙。

仲裁语言应为英语。

这些条款构成公司与其股东之间以及公司 股东之间的合同。本条（不时由公司与其董事或专业服务提供商之间的任何类似协议予以补充）还包含或证据 每位股东、公司、其董事和专业服务提供商明确提交仲裁的声明，根据《荷兰民事诉讼法》、《英格兰和威尔士1996年仲裁法》和 《联合国承认和承认与公约》第二条，此类提交材料应被视为书面仲裁协议外国执法仲裁裁决（1958）。

在法律允许的范围内，本条适用的每个人特此放弃：（i）根据任何司法管辖区的 法律向任何法院或其他司法机构申请确定任何初步法律要点的任何权利，和/或（ii）根据任何司法管辖区的法律，他或她可能拥有的任何权利，可以对法庭的裁决、裁决或决定提出上诉或以其他方式 质疑。

专属管辖权

本条适用于 (i) 任何 司法管辖区的争议（否则将受第138条的约束），前提是该司法管辖区的法院认定第138条对该司法管辖区的争议无效或不可执行；（ii）该法律规定的任何衍生索赔。

就 (A) 款而言，法院是指任何具有合法管辖权的法院或其他 主管当局，包括为避免疑问，任何司法管辖区中未签署《纽约公约》的法院或当局。

任何诉讼、诉讼或行动：

以该股东身份的股东与因这些条款或其他条款或与之有关的 产生的公司和/或其董事之间；和/或

在法律允许的范围内，公司与其任何董事以公司员工的身份或 名员工之间的关系，包括公司或代表公司对任何或所有董事提出的所有索赔；和/或

以该股东身份的股东与公司的专业服务 提供商之间；和/或

公司与公司的专业服务提供商之间因第 (C) (iii) 分段范围内的任何索赔 而产生的，

损害赔偿本身可能不足以补救任何违反本条款的行为，因此，如果发生违约或 预期的违约行为，则在适当情况下可以采取禁令和/或特定履行命令等补救措施。

一般争议解决条款

就第138和139条而言，争议是指任何争议、争议或索赔， 除外：(i) 与公司未能或涉嫌未能支付已宣布但已到期支付的全部或部分股息有关的任何争议、争议或索赔；(ii) 仅就第138条而言，是法律规定的任何 衍生索赔。

这些条款的管辖法律，包括第138条中包含或证明的向仲裁提交的书面仲裁协议和书面仲裁协议 ，以及由这些条款（无论是合同条款还是非合同条款）引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，均应为 英格兰的实体法。

公司有权为自己及其董事、 子公司和专业服务提供商的利益执行第138条和第139条。

在第138条和第139条中提到：

公司不时包括公司的每家子公司；以及

董事包括不时以 身份或公司雇员的身份担任公司的每位董事，并延伸至公司的任何前任董事；以及

专业服务提供商包括公司的审计师、法律顾问、银行家、ADR 保管人和不时以其身份行事的任何其他类似的专业服务提供商，但前提是该人员与公司书面同意受第138和/或139条的约束（或以其他方式 同意以实质性相似的方式将争议提交仲裁和/或专属管辖）。

在公司拥有多数选票，无论是单独还是与他人合作；

是可以任命或罢免大多数董事的股东；或

可以因为公司备忘录或 条款中的任何内容或由于某种合同而对公司行使支配影响力。

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