美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于 注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 (g) 条

1934 年的《证券交易法》

壳牌公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

英格兰和威尔士		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）

壳牌中心

伦敦，SE1 7NA

英国 王国

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

根据该法第12（b）条应注册的证券：

每个班级的标题 待注册		每个交易所的名称 每堂课都要注册
美国存托股份，每股		纽约证券交易所
代表两 (2) 股普通股
普通股，面值每股0.07		纽约证券交易所*

*	不用于交易，仅与根据美国证券交易委员会的 要求注册美国存托股票有关。

如果本表格与根据《交易法》第 12 (b) 条注册一类 证券有关，并且根据一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，请勾选以下复选框。

如果此表格涉及根据《交易法》第 12 (g) 条注册某类证券，并且根据 一般指令 A. (d) 或 (e) 生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格涉及与法规 A 发行同时注册一类 证券，请勾选以下复选框。☐

证券 A 注册声明 或法规 A 发行声明文件号，本表格所涉文件号：

（如果适用）

根据该法第12（g）条应注册的证券：

没有

（课程标题）

2021年11月15日，壳牌公司（前身为荷兰皇家壳牌公司）（公司） 发布了一份通函，寻求股东批准修改公司的公司章程（章程）。这些修正案涉及删除或修改有关 集团总部、股东大会和董事会会议地点的某些定制条款，以及引入一项赋予董事会更改公司名称的权力的新条款。董事会在2021年12月10日 的股东大会上于2021年12月20日获得股东批准，决定继续执行其提案，即通过建立单一股份线来简化公司的股票结构，以消除公司A/B股份 结构的复杂性，并通过重新安排董事会和执行委员会会议，使其税收居住地与其在英国（UK）的注册国保持一致，以及首席执行官和首席财务官，到英国。因此，董事会还决定将 公司名称更改为壳牌公司，该名称自2022年1月21日起生效。理事会通过了《条款》的相关修正案，并立即生效。

注册声明中要求的信息

第 1 项。注册人待注册证券的描述

公司普通股的描述

以下是公司普通股重要条款的摘要，包括对 条款中包含的条款以及在本注册声明发布之日有效的英格兰和威尔士适用法律的简要描述。本摘要无意包括对这些规定的完整陈述。 中对章程条款的引用完全是参照公司的全部章程进行限定的，这些章程作为本注册声明的附录在表格8-A中提交。出于以下讨论的目的，提及 我们、我们和我们指的是公司。

股东大会

根据英格兰和威尔士的适用法律，公司必须以年度股东大会 （AGM）的形式举行股东大会，期限为六个月，从其会计参考日的次日开始（在此期间举行的任何其他股东大会）。股东可以根据2006年《公司法》 第338条提交决议，也可以根据2006年《公司法》第338A条要求将事项纳入股东周年大会的业务。

我们的董事会有权随时召开股东大会。此外，根据2006年《公司法》第303条，我们董事会必须应持有不少于公司实收资本5％的股东的要求召开股东大会 ，并在股东大会上有表决权。召开股东大会的申请必须说明会议所要处理的业务的一般性质，并且必须经过提出请求的股东的认证。如果我们董事会未能在收到相关通知后的21天内召开此类会议 ，则申请召开股东大会的股东或任何代表请求召开会议的股东总表决权一半以上的股东可以自己召开 会议，该会议必须在我们董事会受召集会议要求之日起三个月内召开。任何此类会议的召开方式都必须尽可能与董事会要求召开 会议的方式相同。

根据2006年《公司法》，我们需要至少在21整天的时间内发出公司任何股东周年大会或 任何其他股东大会的通知。但是，根据财务报告委员会关于董事会有效性的指导方针，我们应至少提前20个工作日通知股东周年大会。

这些条款要求，除了法律规定的任何要求外，任何股东大会的通知都必须说明会议的举行地点 （主要会议地点）和任何卫星会议地点的地点，通知中应注明这些地点。在向任何股东大会发出通知的同时，如果可行，将在荷兰的一家全国性报纸上公布该次 会议的日期、时间和地点的公告。这些条款还允许股东大会，包括年度股东大会和/或续会，部分通过电子平台 在实体股东大会的同时举行。因此，这些条款允许举行和举行会议，使不在同一地点聚在一起的人可以通过电子方式出席、发言和投票。 英国金融行为监管局的上市规则（《上市规则》）、《阿姆斯特丹泛欧交易所规则》和《纽约证券交易所规则》要求我们向我们的证券持有人通报他们 有权参加的会议的举行情况。

股东有权指定代理人（无需成为另一位股东）在包括股东周年大会在内的任何股东大会上代表 股东并进行投票。

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会（包括股东周年大会， ）上进行业务交易。法定人数是有权在该股东大会上投票的两人。他们可以是亲自出席的股东，也可以是有权在该股东大会上投票的股东的代理人，也可以两者兼而有之。

如果在股东大会的规定开始时间之后的五分钟内，或者在 主席可以决定的不超过一小时的更长时间内未达到法定人数，那么：(i) 如果会议是由股东召集的，则会议将被取消；(ii) 任何其他会议将延期至一天（不少于10天后，不包括休会 的当天）休会和复会的日期），时间和地点由会议主席决定。在任何续会的股东大会上，亲自或通过代理人出席并有权投票的一位股东将构成法定人数。

记录日期

参加年度股东大会和投票的权利 参照我们的会员登记册确定。为了出席股东周年大会并在股东大会上投票，必须不迟于记录日期在壳牌公司提名人的成员登记册（由公司维护）、运营商成员登记册（由CREST维护）或壳牌公司提名人的登记册 上登记。记录日期将不超过会议前48小时，不考虑一天中非工作日的任何部分。

投票权

在遵守适用法律和章程的前提下，普通股对包括董事选举在内的所有事项拥有表决权。

其意图是，在股东大会上对实质性事项的所有表决都将以投票方式进行。民意调查是通过投票方式进行投票，其中计算每位有表决权的股东持有的 股数，而不是以不考虑有表决权的股东持有的实际股份数量的举手方式进行投票。根据2006年《公司法》，如果要求进行民意调查， 在民意调查中进行的决议必须得到会议上至少多数票的持有人批准。特别决议要求会议上至少 75% 的赞成票才能获得批准。

在民意调查中，每位亲自或通过代理人出席的普通股持有人对他或她持有的每股拥有一票选票。这受根据章程赋予普通股的任何权利或 限制的约束。如果股东因未能向我们提供2006年《公司法》第793条要求提供的有关其 股份权益的信息而收到限制令，则任何股东都无权投票。

大股东没有不同的投票权。

股息权和分享我们利润的权利

根据英格兰和威尔士的适用法律，根据2006年《公司法》和适用的会计准则，只能从可供分配的利润中为普通股支付股息。

在 2006 年《公司法》的前提下，如果董事会认为我们的财务状况证明宣布分红是合理的，我们可以支付 中期股息。我们的股东可以通过普通决议宣布分红。股息不能超过我们董事会建议的金额。

意图是每季度申报和支付股息。股息应支付给在记录日期 注册为股东的人，与相关股息有关。所有股息将根据在支付股息的任何时期内支付的股票金额按比例进行分割和支付。

分红

章程规定，董事可以 以董事会决定的任何一种或多种货币申报和支付股息，使用董事会为所需的任何货币兑换选择的汇率或汇率。董事会还可以决定如何支付与选择 货币相关的任何费用。

我们目前的股息政策下的做法是，每季度以美元申报股息，我们 稍后使用市场汇率公布欧元和英镑的等值金额。

股东可以选择以美元、欧元或英镑领取 股息，而ADS持有人可以选择以美元获得股息。在没有任何有效的相反选择的情况下，股东（包括证书持有人和CREST会员）和通过壳牌公司提名服务持有 股份的个人将获得英镑的股息。在没有任何有效的相反选择的情况下，通过Euroclear Nederland向持有股份的股东申报和支付的股息将按照 的默认欧元支付。

增发股份；其他股本变动

根据适用法律和章程，我们可以发行附带任何权利或限制的股票，只要不受与现有股票相关的任何 权利的限制。这些权利或限制可以由股东通过的普通决议决定，也可以由董事会决定，前提是与股东通过的任何决议没有冲突。 因此，未经股东进一步批准，但须遵守上述限制（包括优先购买权），董事会可以发行一个或多个优先股 ，并制定这些股票的权利、优惠、赎回条款和其他条款。

根据适用法律和 条款的规定，股东可以通过普通决议进行以下任何操作：

(i)

将我们的全部或任何股本合并并分成名义金额大于 现有股份的股份；以及

(ii)

将我们的部分或全部股份细分为名义金额小于现有股份的 股份。

该决议可以规定，如果分割股份的持有人可以将这些权利或限制适用于新股，则这些权利或限制将拥有不同的权利和 限制。

根据适用法律和 条款的规定，股东可以通过普通决议，将公司储备金或公司持有的净利润中的任何金额资本化。此外，在遵守适用法律和章程规定的前提下， 股东可以通过一项特别决议，以任何方式减少我们的股本、任何资本赎回储备金、任何股票溢价账户或任何其他不可分配储备金。

根据适用法律和现有股东权利，以及任何相关上市机构对获准上市的证券 规定的任何要求，我们可能会购买我们自己的股份，包括可赎回股份。

董事会可以决定发行公司任何股份的条款和条件。 董事会可以自由决定与谁交易、何时处理股票以及处理股票的条款。但是，它必须考虑到与权限、优先购买权和其他事项有关的适用立法的规定、章程的规定、股东通过的任何决议以及与现有股份相关的任何权利。

根据2006年《公司法》，除非章程或股东决议授权，否则董事会不得分配公司股份或授予认购或将任何证券转换为 股的权利。任何此类授权都必须说明根据该授权可以分配的最大股份数量，并且必须注明其到期日期 （自授权之日起不超过五年）。

清盘中的权利

如果公司清盘（无论是自愿还是强制清盘），清算人可以向股东分配在清算人 费用和开支支付以及应付给先前排名债权人的所有款项（根据英格兰和威尔士法律的定义）之后剩余的任何资产。

根据 条款，英镑递延股份的持有人将有权（此类权利优先于普通股持有人的权利）获得相当于每股英镑递延股 已缴或贷记的资本总额的金额，但无权进一步参与公司的利润或资产。英镑递延股票持有人的权利得到满足后剩余的任何资产将根据持股量按比例分配给普通股持有人。

兑换条款

普通股不受任何赎回条款的约束。

偿债基金条款

普通股不受 条款或英格兰和威尔士法律规定的任何偿债基金条款的约束。

对进一步通话的责任

将来，我们的普通股持有人无需为我们的普通股额外出资。

歧视性条款

条款中没有歧视股东的条款，因为股东拥有特定数量的股份。

权利的变更

2006年《公司法》规定，可以通过股东的特别决议对这些条款进行修改。

条款规定，如果法律允许，任何类别股份的附带权利均可变更，前提是持有该类别已发行股份的至少四分之三的 股东以书面形式批准（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份），或者相关类别 股票的持有人另行会议通过一项特别决议。在每一次此类单独会议上，本章程中与股东大会议事程序有关的所有条款均适用，但以下情况除外：(i) 如果至少有一位有权投票的股东亲自出席 或由代理人出席，且该股东拥有该类别已发行股份（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）的至少三分之一，则法定人数将出席；(ii) 亲自出席或由代理人出席 有权投票的代理人可以要求投票；以及 (iii) 在休会上，一个有权投票的人以及谁持有该类别的股份或其代理人将是法定人数。这些条款并不比英格兰和威尔士法律的 要求更严格。

对持股权的限制

除了通常适用于我们所有股东的限制外，英格兰和威尔士的适用法律或条款对股份拥有权（包括非居民或外国人持有或投票权）没有施加任何限制。

股份转让

除非章程另有规定 ，否则股东可以将部分或全部股份以认证形式转让给他人。认证股份的转让必须采用通常的标准形式或董事会批准的任何其他形式。凭证股份的 股份转让表必须由转让人或代表进行转让的人签署或以其他方式生效。

在 转让经认证的股份的情况下，如果股份未全额支付，则股份转让表还必须由股份转让对象或其代表签署或以其他方式生效。

除非章程另有规定，否则股东可以通过CREST（由Euroclear UK & International Limited运营的计算机化 结算系统，以促进无证书形式股份的所有权转让）以无证形式转让其部分或全部股份。如果这些 条款与以无证形式持有股份或通过CREST转让股份不一致，则本章程的规定不适用于任何无证股票。

进行转让的人 将继续被视为股东，直到股份转让对象的姓名被列入该股份的登记册上。

我们的董事会可以在不给出任何理由的情况下拒绝登记任何未全额支付的股份的转让。在以下情况下，我们的董事会也可以 拒绝登记任何股份的转让：

认证股票

(i)

股份转让表格不能用于转让多类股份。每个班级都需要一个单独的 表格；

(ii)

转让不得有利于超过四名联名持有人；以及

(iii)

股份转让表必须经过适当的盖章或认证，或以其他方式向董事会出示，以便 免征印花税，并且必须附上相关的股票证书和董事会可能合理要求的其他转让权证据。

无证股票

(i)

在不时修订的2001年 《无凭证证券条例》（SI 2001 No 3755）规定的情况下，可以拒绝无凭证股票的转让登记；以及

(ii)

转让不得有利于超过四名联名持有人。

认证股票的所有权将通过登录我们的成员登记册来证明，无凭证股票的所有权将由Euroclear UK & International Limited维护的 运营商登记册（构成我们成员登记册的一部分）的记录来证明。

我们的董事会 可以拒绝登记持有现有资本0.25％或以上的人（不包括作为库存股持有的任何股份）的转让，前提是该人在未能向我们提供立法要求的有关这些股份的权益信息后收到了限制通知（如条款中定义 ），除非我们的董事会确信这些股份已被出售权利归独立第三方 方所有。根据2006年《公司法》第771条，当向公司提交股份转让时，公司必须：（i）登记转让；或（ii）在每种情况下尽快向受让人发出拒绝登记的通知以及 其拒绝登记的理由，无论如何，应在向其提交转让之日起两个月内。

持有股票的方式

我们的注册股份或这些股份的权益可以通过多种方式持有，包括：

•

以无凭证形式或以股东名义以认证形式直接作为注册股份；

•

间接通过 Euroclear Nederland（《荷兰证券投资法》适用于该法案）；

•

通过公司代理人服务；

•

通过其他第三方代理人或中介公司；以及

•

作为ADS的直接或间接持有人。

持有我们股份的方式的变化

我们股票的持有人可以更改其持有此类股票的方式，但如下所述。在每种情况下，更改持有我们股票 的方式的能力都取决于是否遵守任何相关的监管要求，对于通过公司代理人服务持有的股份，必须获得公司提名人的协议，以及我们股份的持有人接受公司提名人服务的条款和 条件。

我们敦促希望改变持有此类股票的方式的股票持有人就任何此类变更的法律、税务和成本后果咨询 自己的法律、税务和财务顾问。

回购股票

在遵守适用法律和条款的前提下，我们可以购买自己的股票，前提是：（i）对于场内购买 ，股东的普通决议授予了进行市场购买的权限；或（ii）如果是场外收购，则由特别的 决议授权。但是，投资协会的指导是，应通过特别决议授予在市场上回购股票的权力。我们只能从可分配储备金或为回购提供资金而发行的新 股票的收益中回购自己的股票。

股东优先购买权

根据2006年《公司法》，我们以现金形式发行的任何股权必须首先按其现有 持股（股东优先购买权）的比例向现有股东发行。2006年《公司法》和《上市规则》都允许取消股东 优先购买权。股东可以通过特别决议，普遍或具体地放弃优先购买权，最长期限不超过五年。

能够支付股票佣金并以折扣价发行股票

对于任何已发行的股票，我们可以使用适用法律赋予的所有权力来支付佣金或经纪费。根据适用的 法律和条款的规定，我们可以以现金支付佣金，也可以通过分配全额或部分支付的股票或其他证券来支付佣金，也可以将两者结合使用。除某些有限的例外情况外（例如此类条款已获公司股东特别批准 ），《上市规则》将公开发售、配售、卖方对价配售、股权认购要约或从国库中发行股票的最大折扣限制为宣布要约条款时或同意配售时这些股票中间市场价格的10％（如情况可能是）。此外，股票的分配价格不得低于其面值。

股东争议

公司的章程确定了股东争议的管辖权。第138条规定，除某些例外情况外，以此类身份的股东与公司和/或我们的董事之间因章程或其他条款引起或与之有关的所有争议；(ii) 在法律允许的范围内，公司与我们的董事以 或公司雇员的身份发生的所有争议，包括公司或代表公司对任何或所有董事提出的所有索赔；(iii) 以该股东身份的股东与公司的专业服务 提供商之间；以及/或 (iv) 公司与公司专业服务提供商之间因上述 (iii) 范围内的任何索赔而产生的，应根据国际商会的《仲裁规则》（不时修订）在荷兰海牙 通过仲裁进行独家和最终解决。我们的条款还规定，如果第138条因任何原因被裁定为无效或不可执行，或者根据相关法律存在任何 衍生索赔，则上面列出的相同争议只能提交英格兰和威尔士的法院。

与壳牌未能或涉嫌未能支付已宣布但已到期支付的全部或部分股息相关的争议 将不受壳牌条款的仲裁和专属管辖权条款的约束。

美国存托股

美国存托 股票（ADS）将在纽约证券交易所上市。存托凭证（ADR）是证明存托凭证的证书。根据公司、存托机构和美国存托凭证持有人（以下简称 “持有人”）之间的存款协议，美国纽约州麦迪逊 大道383号摩根大通银行作为存托人（“存托人”）发行、注销和交换存托凭证。每股ADS代表两股普通股，名义价值 每股0.07。

存托机构是美国存托证券所依据的普通股的注册股东，根据章程享有 股东的权利。ADS的持有人将没有股东权利。ADS持有人的权利在与存托人的存款协议中进行了规定，摘要如下。

投票

应公司的要求， 存托机构将向ADS的持有人通知公司股东大会或征求持有人同意或代理的情况，并将安排向此类ADS持有人交付投票材料。

应持有人的要求，存托人将努力指定该持有人作为此类持有人存放股份的代理人，这些 持有人有权出席股东大会并在会上投票。存托证券的持有人还可以指示存托机构对其存放证券进行投票，存托机构将在实际和合法的范围内，根据 此类指示努力对存放股票进行投票。

收集和分配股息

存托机构将获得所有现金分红和其他现金分配，并将在可能的情况下，在 合理的基础上，按照ADS持有量的比例向ADS持有人分配此类股息和分配。对公司股票进行的所有其他分配将由存托人以 存托人认为公平和切实可行的任何方式进行分配。

存托机构可以从向 持有人支付的任何款项中扣除其费用和开支以及所欠的任何税款，也可以出售持有人存入的股票以支付任何所欠税款。如果存管机构认为向存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。

传送通知、报告和征集材料的代理

除了上文讨论的发送通知的程序外投票，存托人和托管人应在其办公室和任何指定的过户办公室向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理材料，供持有人在 查阅，这些报告和通信是 (i) 存托人或托管人或其中任何一方作为普通股持有人的 名人收到的，以及 (ii) 公司向此类普通股的持有人普遍提供的任何报告和通信，包括任何代理材料。如果公司以书面形式提出要求，存托人应安排将此类通知以及向普通股持有人普遍提供的任何其他报告或通信传送或 邮寄给所有持有人。

出售 或行使权利

如果公司分发认股权证或其他工具，代表在 上收购额外普通股或任何性质的权利的额外美国存托凭证的权利，并向存托证券的持有人提供此类权利，则存托机构可自行决定向持有人分配，在每种情况下均按持有的 持有的ADS（i）相同，（ii）出售权利的净收益，或（iii）出售权利的净收益，或（iii）) 没有规定由于不可转让而无法实际完成权利的出售权利、由此产生的有限市场、 其短期限或其他期限（任何权利都可能失效）。

如果持有人希望出售公司发行的任何权利，则可能要求持有人 (i) 支付与销售交易相关的任何适用费用、税收和收费，包括政府费用。此外，可以要求持有人提供令保存人满意的证据，证明任何签字人的身份、任何签名的真实性 以及保存人可能认为必要的其他信息。

存入或出售因分红、分割 或重组计划而产生的证券

如果公司在持有人选择时支付额外普通股 股普通股的分配，并以书面形式将此类情况通知存托机构，则在可行范围内，存托人将根据公司的要求，按照ADS 所代表的存放证券数量的比例向每位持有人进行分配，以证明存托人可获得的任何股份的完整存托凭证存放证券的股息或免费分配所产生的股息由股票和（ii）现金 组成，现金代表出售将产生部分ADS的股票的净收益。

如果公司的合理要求，存托人将自行决定修改ADR或分配 额外或经修订的存托凭证（无论是否要求ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映票面价值的任何变化、分割、合并、统一取消或对存托证券的其他 重新分类、任何股份分配或其他未分配给持有人的分配。

如果公司的合理要求，存托机构 将自行决定修改替代性争议解决办法或分配与存放证券有关的任何额外可用现金、证券或财产，这些现金或财产来自公司所有或基本上全部资产的任何资本重组、重组、合并、清算、 破产、破产或出售。

如果存托机构没有对ADR进行修改或向持有人分配 以反映上述任何内容或其净收益，则由上述任何内容产生的任何现金、证券或财产均应构成存托证券，由ADR证明的每份ADS应自动 代表其在当时构成的存托证券中的按比例权益。

在发行、注册、 拆分或合并任何 ADR、交付与之相关的任何分配之前，公司、存托机构或托管人可能要求持有人提供：

(A)

支付 (i) 任何股票转让、税收或其他政府费用，(ii) 标的股份或其他存托证券转让登记的有效注册费 ，以及 (iii) 任何适用的存托费；

(B)

出示令保存人满意的证据，证明签字人的身份和 任何签名的真实性；

(C)

其他信息，包括但不限于有关公民身份、居留权、交易所 控制审批、任何证券的受益所有权、适用法律、法规、存款证券的规定或管理存款证券的规定以及存款协议和替代性纠纷解决机制条款的遵守情况等必要或适当的信息；以及

(D)

遵守保存人可能制定的与《存款协议》相一致的条例。

一般或特定情况下，在替代性争议解决登记册或任何存托证券登记册关闭或存托机构认为可取的此类行动时，可以暂停存托凭证的发行、股票存款的接受、ADR的注册、分拆或 的组合。

修改、延长或终止存款协议

未经 持有人同意，公司与存托人之间的协议可以修改证明存托凭证和存款协议的存托凭证的形式。任何征收或增加除税费和其他政府收费、转让或注册费、传输成本、配送成本或其他此类费用以外的任何费用或收费的修正案，或者

否则会损害持有人的任何实质性现有权利，直到向持有人发出修正通知30天后，任何ADR才会生效。在修正案生效时， 任何 ADR 的每位持有人将被视为继续持有 ADR，同意并同意该修正案并受存款协议的约束。除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不得损害任何持有人 交出 ADR 并作为回报获得美国存托证券普通股的权利。

(i) 为了 (a) 根据1933年 《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或股票仅以电子账面记账形式交易以及 (ii) 在这两种情况下不征收或增加持有人承担的任何费用或收费而合理必要的任何修正均应被视为不损害持有人的任何 实质性权利。但是，如果任何政府机构或监管机构通过了新的法律、规章或法规，或者如果对条款进行了修改，需要修订或补充存款协议或 ADR 的形式以确保其得到遵守，则公司和存托机构可以随时根据此类变更后的法律、规章或条例修改或补充存款协议和替代性存款协议。在这种情况下，对存款 协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可以在合规要求的任何其他时间内生效。

存款协议或ADR形式的任何修订通知无需详细描述具体的修正案，如果未在任何此类通知中描述 的具体修正案，则该通知无效，前提是向持有人提供的通知指明了持有人从美国证券和 交易委员会、存管机构或公司网站等处检索或接收此类修正案文本的方式，或应公司要求从中检索或接收此类修正案的文本保管人。

根据公司的书面指示， 存托人已同意终止存款协议和作为存款凭证的存托凭证，向持有人邮寄一份终止通知，但须在终止通知中规定的日期前至少30天尚未到期。 保管人同样可以辞去保管人的职务或被免职。但是，在这种情况下，除非继任存托机构在存管人辞职之日或公司向存管人提供免职通知之日起 之日起的60天内不开展业务，否则存托人不得向持有人提供此类辞职或终止的通知。

此外，如果 (i) 公司破产或破产，(ii) 公司的普通股停止在国际认可的证券交易所上市，(iii) 公司实施或打算赎回全部或基本上 所有存放证券，或进行代表全部或基本上全部存放证券价值回报的现金或股票分配，或 (iv) 合并，由于 交付的证券或其他财产而进行的合并、出售资产或其他交易交换或代替存款证券，存托人可以在不通知公司的情况下终止存款协议。尽管如此，保管人仍需要向持有人发出30天的通知。

存托协议终止之日后，除了接收和持有（或出售）存托证券的分配以及交付提取的存托证券外，存托机构将不采取任何其他行动 。在终止日期之后，存托机构将尽其合理努力出售存放的 证券，并将此类销售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金合法存入一个账户，不承担利息责任，以信托形式为先前未交出的 ADR的持有人按比例获益。出售后，存托人解除存款协议下的所有义务，但此类净收益和其他现金的会计核算除外。 存款协议终止后，公司将解除存款协议下的所有义务，对存托人的义务除外。

存托凭证持有人有权检查存托人的转让账簿和存托凭证持有人名单

存管机构将保存 ADR的注册、转让、合并和拆分的登记册。这些书将在所有合理的时间开放供持有人查阅。

存管机构可以在其认为权宜之计时随时或不时关闭ADR登记册，也可以在公司提出合理要求时关闭 ADR登记册的发行账面部分，这仅仅是为了使公司能够遵守适用法律。

对 转让或提取标的证券的权利的限制

在遵守下述某些限制的前提下，持有人可以随时取消ADS和 撤回其标的股份，将相应类别和数量的普通股存入其账户，或申请转让登记。

在根据提款存放证券或登记转让的请求采取行动之前，存管机构可以要求以下内容：

(A)

在空白处适当背书此类替代性纠纷解决办法（或正式签订的空白转让文书）以及 持有人的书面命令，指示存托机构撤回由此类替代性争议解决机制证明的存托证券并将其交付给该命令中指定的任何人，或根据其书面命令；

(B)

向存托证券存款人或存托凭证持有人支付一笔足以偿还其支付 (i) 任何股票转让、税收或其他政府费用，(ii) 标的股份或其他存托证券转让登记的有效注册费，以及 (iii) 任何适用的存托费；

(C)

出示令保存人满意的证据，证明签字人的身份和 任何签名的真实性；

(D)

其他信息，包括但不限于有关公民身份、居留权、交易所 控制审批、任何证券的受益所有权、适用法律、法规、存款证券的规定或管理存款证券的规定以及存款协议和替代性纠纷解决机制条款的遵守情况等必要或适当的信息；以及

(E)

遵守保存人可能制定的与《存款协议》相一致的条例。

在以存托人满意的形式交出经认证的ADR或适当的指示和 文件后，存托机构将向托管人办公室交付当时由ADR证明的ADS所代表的存放证券。根据要求，存托人可以在持有人要求的 的其他地点交付此类存放证券，但此类交付由持有人承担风险和费用。

一般情况下，或在 的特定情况下，当ADR登记册或任何存托证券登记册关闭，或者存托机构认为任何此类行动是可取的，都可以暂停提款。

尽管存款协议或 ADR 有任何其他规定，但存款证券的提取或未偿还的 ADR 的转让登记通常可能会暂停，原因是：(i) 存托机构或公司关闭存托证券的过户账簿或与股东大会投票相关的股票存款，或 支付股息，(ii) 费用、税款和类似费用的支付，以及 (iii) 遵守与 ADR 或 ADR 相关的任何法律或政府法规提取存入的证券。在不限制上述规定的前提下， 除非有关此类股票的注册声明生效，否则 存托机构不会故意接受根据1933年《证券法》的规定注册的任何股票进行存款。

在托管机构或外国登记机构保存的转让账簿关闭的任何时期，或者如果存管人认为任何此类行动是必要或可取的，则可以暂停以一般存托凭证存款或针对特定存托凭证的存款交付存托凭证，或拒绝转让 ADR（特别是 例），或暂停未偿还存托凭证的转让登记不时因法律或任何政府或政府机构的任何要求或佣金，或根据存款协议的任何条款，或出于任何其他原因，只要适用于存管人的过户机构规则允许 即可。

对保管人责任的限制

存托人和公司对ADS的持有人或受益所有人不承担任何责任：（A）如果美国、英国、荷兰或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则、法规、 法定货币、命令或法令，则或者 中有关公司或发行或发行的任何存托证券或任何证券的规定其任何提议或分发，本条款的任何现有或未来条款，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、 货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况都应防止、禁止或拖延存款协议或替代性纠纷解决办法所规定的任何行为或使其中任何行为受到任何 民事或刑事处罚由它或他们（包括但不限于投票），（B）由于任何 不履行或延迟所致，如上所述，在任何表演中

存款协议条款中规定的行为或事情，或任何行使或未能行使存款协议 或 ADR 中赋予的任何自由裁量权（包括但不限于未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的），或 (C) 其依据法律 律师的建议或信息采取的任何行动或不作为、会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人或其认为合格的任何其他人提供此类建议或信息。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或 破产概不负责。

存托人和公司对ADS的持有人或 受益所有人不承担任何责任，除非在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行ADR和存款协议中明确规定的义务。

存托机构及其代理人没有义务出庭、起诉或辩护与任何存放的 证券或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。公司及其代理人也没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券或替代性争议解决办法有关的诉讼、诉讼或其他程序，该公司认为这些诉讼或诉讼可能涉及费用 或责任，除非公司自行决定尽可能多地提供对所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿和责任。

存管机构对任何非摩根大通银行分行或附属机构的托管人的破产不承担任何责任。 存管机构对与任何证券出售相关的价格、出售时间或任何行动延迟或不作为概不负责，也不对任何错误或行动延迟、不作为、违约或 过失负责与任何此类出售或拟议出售有关的当事方的一部分。保管人对托管人 的任何作为或不作为不作为不承担任何责任，也不承担任何责任，除非任何持有人因托管人 (i) 在向托管人提供保管服务时犯下欺诈或故意不当行为而直接承担责任，或 (ii) 在提供托管服务时未采取合理的谨慎态度 根据该司法管辖区的现行标准确定向保管人提供的服务托管人已找到。

存托机构及其代理人对任何未执行任何指示、对任何存放证券的 投票方式或任何此类投票的影响概不负责。

存托机构对公司或代表 向其提交以分发给持有人的任何信息的内容、任何翻译的不准确性、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、存入证券的有效性或价值、 对任何第三方的信誉度、允许任何权利根据存款协议条款失效或公司发出任何通知的失败或及时性。

托管人和托管人对任何选定的第三方 方交付服务以及提供相关信息或服务的当地代理机构所犯的任何错误或遗漏概不负责。

保存人对继任保管人的任何作为或不作为 不承担责任，无论该作为或不作为与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职后产生的任何事项有关。

公司已同意在某些情况下向存托人及其代理人提供赔偿，存托人已同意在 某些情况下对公司进行赔偿。

公司、存托机构或其任何代理人均不对ADS 权益的持有人或受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和开支）或利润损失，无论是否可预见，无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何。

在适用范围内，1933 年《证券法》或 1934 年《证券 交易法》的任何条款均未规定免责声明。

仲裁

公司、存托人和每位持有人应受下述与任何 股票争议相关的仲裁和专属管辖权条款的约束，该术语的定义如下：

(i)

股份争议一词定义为公司与ADS的持有人和/或利益所有者之间的任何诉讼、争议、争议、索赔或诉讼原因 (a) 公司、存托人和/或ADS的一位或多位持有人和/或利益所有者之间或直接涉及的行动、争议、索赔或诉讼原因 ，或者此处或由此设想的交易（无论是侵权行为、合同、法规，包括为避免疑问起见）任何衍生品根据该协议提出的索赔，或 以其他方式提出索赔，包括有关存款协议的存在、有效性、解释、违反或终止的任何问题以及任何涉嫌违反美国联邦证券法的行为；

(ii)

任何及所有股票争议均应根据不时修订的国际商会（ICC） 仲裁规则（ICC规则）通过仲裁最终解决，ICC规则被视为已纳入本存款协议；

(iii)

仲裁庭（法庭）应由三名仲裁员组成，根据《国际商会规则》在 中任命。法庭主席必须有至少20年的律师经验，有资格在联邦普通法司法管辖区（2005年5月12日成立）执业，并且每位 名仲裁员必须至少有20年的合格律师经验；

(iv)

如果任何股份争议提出的问题与已提交仲裁的 股权争议（现有股份争议）中提出的问题实质上相同或与之相关，或者与现有股份争议（关联股份争议）所涉事实基本相同或相关，则就任何此类现有股份争议任命或即将任命的 法庭也应被任命为任何相关股份争议的法庭，除非法庭认为这种任命将在何处不合适；

(v)

如果根据上述规定，就两起或多起 相关股票争议指定了同一个审裁庭，则法庭可下令根据审裁处认为适当的条款或条件共同审理全部或部分争议事项；

(六)

法庭有权作出其认为 公正和可取的指示和任何临时、部分或最终裁决。应股份争议一方或本人希望加入根据本条款启动的仲裁的另一方的请求，仲裁庭可以与任何一方一起提及 仲裁程序，并可做出单一的最终裁决来决定他们之间的所有股份纠纷；

(七)

存款协议的各方特此同意，应任何股份争议一方的要求，加入任何与该股权争议有关的仲裁 程序，并接受根据本段要求加入的一方的加入程序；

(八)

仲裁地应为荷兰海牙。仲裁语言应为 英语；

(ix)

在法律允许的范围内，每个人特此放弃：（a）根据任何司法管辖区的法律， 适用于任何法院或其他司法机构确定任何初步法律要点的任何权利，和/或（b）他或她根据任何司法管辖区的法律可能拥有的任何对法庭的裁决、裁决或决定 提出上诉或以其他方式质疑的权利；

(x)

适用于此类股份争议的管辖法律，包括提交仲裁以及条款中包含或证明的书面 仲裁协议，应为英格兰的实体法；以及

(十一)

如果任何具有司法管辖权的法院或其他主管当局（包括为避免疑问起见），任何司法管辖区的 法院或机构在任何司法管辖区都未签署《纽约公约》的机构认定本仲裁条款对任何股份纠纷无效或不可执行，则在任何情况下，公司和ADS权益的持有人或 所有者均不可撤销地同意任何相关程序、诉讼或诉讼只能是向英格兰和威尔士法院提起的诉讼以及适用于此类案件的适用法律诉讼应为 英格兰的实体法。

本存款协议中的任何内容均不得解释为更改或更改条款。

ADS 持有人支付的费用

存托机构直接向存入股票或以 提款为目的交出美国存托凭证的投资者或代表他们的中介机构收取交付和交出存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。 存托机构通常可以在支付吸引费用的服务费用之前拒绝提供这些服务。

费用和开支

存入或提取股份的人必须支付：		对于：
每 100 个 ADS（或 100 个 ADS 的一部分）不超过 5.00 美元		ADS的发行，包括因分配股份、 权利或其他财产而产生的ADS； 以提款为目的取消 ADS，包括存款协议 终止的情况；以及 存托机构向存放证券持有人向ADS注册的 持有人分发证券。
注册费和转让费		当存托人或其代理人存入或提取股份时，在股份登记册上登记股份并将其转让给存托人或其代理人的名称 。
存管人的开支		有线电视、电传和传真传输（如果存款 协议中有明确规定）；以及 将外币兑换成美元。
存托人或托管人必须为任何ADS或ADS标的股票支付的税款和其他政府费用，例如股份转让税、印花税或预扣税		必要时。

持有普通股的税收后果

以下是对美国股东持有和处置普通股的税收后果的讨论。它仅适用于出于税收目的持有 普通股作为资本资产的美国股东。如果一个人是普通股（如适用）的受益所有人，包括通过拥有ADS，并且出于美国联邦所得税 的目的，则该个人是美国股东：（i）美国公民或居民；（ii）根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司或应纳税的实体；（iii）遗产 其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（i）美国法院可以对其进行主要监督信托管理部门和一名或多名美国人有权控制信托的所有 重大决策；或 (ii) 信托已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国个人。

本节不适用于属于受 特殊规则约束的特殊持有人类别的股东，包括：(i) 证券或货币交易商；(ii) 选择使用 特殊规则的证券交易商 按市值计价 其持有的证券的会计方法；（iii）受监管的投资公司；（iv）房地产投资信托基金；（v）免税组织；（vii）保险公司；（vii）金融 机构；（viii）实际或建设性地拥有公司10％或以上有表决权股份的人；（ix）作为跨界或对冲的一部分持有普通股的人交易或转换交易，或作为建设性出售或其他综合金融交易的一部分；(x) 直通式实体的投资者 (例如合伙企业）；（xii）通过行使期权或其他作为 薪酬或通过符合纳税条件的退休计划收购普通股的人；（xii）美国外籍人士；（xiii）根据任何福利计划授予的期权的持有人；（xiv）应缴纳替代性最低税的人；或 （xv）本位货币不是美元的人。

本节基于经修订的1986年《美国国税法》（ 守则）、现行和拟议的美国财政部法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是目前生效的。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。如果合伙企业或出于美国税收目的被归类为合伙企业的任何实体持有普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何持有普通股的合伙企业或出于美国税收目的被归类为合伙企业的合伙人或任何 实体的合伙人均应咨询其税务顾问。

以下摘要未涉及 替代性最低税、任何非所得税（例如遗产税或赠与税）或公司普通股所有权或处置的任何州或地方税后果。本部分中列出的材料 不构成税务建议。敦促股东就其特定 情况下持有和处置普通股的美国联邦、州和地方及其他税收后果咨询自己的税务顾问。

本部分中列出的材料不构成税务建议。敦促股东就其特定情况下持有和处置普通股所产生的 美国联邦、州和地方及其他税收后果咨询自己的税务顾问。

分配的税收

持有普通股作为投资的非英国居民股东与通过英国分支机构、代理机构或常设机构进行的任何贸易、专业或职业无关 且没有任何其他英国来源收入（不计入的收入除外）的非英国居民股东不应就公司支付的任何股息缴纳英国税。

出于美国税收目的，美国股东获得的任何普通股分配的总金额通常将在该美国股东获得此类分配的当天考虑在内。分配的税收待遇将取决于分配金额和美国股东调整后的普通股税基数 。

•

分配将作为普通股息征税，但以不超过为美国联邦所得税目的计算的公司当前或 累计收益和利润（E&P）为限。

•

目前， 非美国公司股东获得的某些股息的最高税率为20％。但只有在满足某些持股期要求的情况下，公司才是合格外国公司（QFC），并且公司现在和过去都不是 是《守则》中定义的被动外国投资公司（PFIC）。该公司认为这是QFC，现在和过去都不是PFIC。但是，无法保证该公司将继续被视为 QFC，也无法保证公司将来不会被归类为PFIC。美国非公司股东获得的股息也可能需要缴纳 3.8% 的额外税。 净投资收入。

•

由于公司不是美国公司，因此支付的普通股股息通常没有资格 获得《守则》允许公司扣除的股息。

•

如果分配超过公司当前或累计的E&P，但不超过普通股的 美国股东调整后的税基，则此类分配将被视为免税资本回报。此类分配将减少美国股东在美国普通股的调整后税率 美元兑美元美元基础（从而增加未来处置 普通股时将实现的任何收益或减少任何损失）。

•

如果分配额超过公司当前或累计的勘探和生产总值以及美国 股东调整后的普通股纳税基础，则将对超额部分征税，就好像确认了出售或处置普通股的收益一样（见下文讨论）。

该公司预计，普通股的股息将以美元公布，但股息将以欧元、英镑 和美元分配。如果以欧元和英镑收到股息，则美国股东将在总收入中包括所得金额的美元价值，该金额是参照 美国股东收到股息之日的有效汇率计算得出的。

该公司预计，ADS的股息将以美元公布并支付给ADS存托机构， ADS的持有人将从ADS存托机构获得以美元支付的股息。美国持有人将在总收入中计入ADS存托机构就其ADS获得的美元金额作为股息。

出于美国外国税收抵免的目的，普通股股息将被视为外国来源收入。在遵守某些详细而复杂的 限制的前提下，美国股东可以选择针对其从普通股股息中预扣的非美国税款（如果有）申请外国税收抵免，以抵消其美国联邦所得税应纳税额。 未选择申请外国税收抵免的美国股东可以改为申请扣除非美国预扣的税款（如果有），但须遵守适用的限制。

处置普通股的税收后果

美国股东通常会确认出售或以其他方式处置普通股时的资本收益或亏损，其金额等于处置时实现的 金额与此类美国股东调整后的普通股纳税基础之间的差额。企业和个人纳税人实现的资本收益通常按与普通收入相同的税率征税，唯一的不同是美国非公司股东实现的长期 资本收益的最高税率为20％。

美国非公司股东通过处置普通股获得的资本 收益也可能需要对净投资收益征收3.8％的额外税。企业和个人纳税人对资本损失的 可扣除性都存在某些限制。出售或以其他方式处置普通股的资本收益和损失通常应构成来自美国境内的收益或损失。

对于因出售或其他应纳税处置普通股而获得外币的现金制美国股东，变现金额 将基于此类出售或其他应纳税处置的结算日确定的与此类普通股相关的外币的美元价值。

应计制美国股东在出售或以其他应纳税方式处置普通股 股时可以选择与现金制纳税人相同的待遇，前提是该选择每年持续适用。未经美国国税局同意，不得更改此类选举。应计制美国股东出于美国联邦所得税目的未选择被视为现金制 纳税人的外币收益或亏损，其范围是出售或以其他应纳税 处置普通股之日和结算日（无论收到的外币是否在该日兑换成美元）时确定的所得外币的美元价值之间的差额。任何此类外币收益或损失通常将构成来自美国境内 的普通收入或损失，并将在出售普通股或其他应纳税处置时确认的收益或损失（如果有）。

以收到的外币计算的美国 股东的纳税基础将等于结算日的美元价值。美国股东通过将外币兑换成美元而实现的任何外币收益或损失通常将 构成来自美国境内的普通收入或损失，并将在出售或以其他方式处置普通股时确认收益或损失（如果有）。

美国备用预扣税和信息报告

一般而言，信息报告要求将适用于向某些豁免人员（例如公司）以外的美国股东支付的普通股股息和 某些普通股销售的收益。如果美国股东未能提供正确的纳税人识别号 或其他豁免身份证明，或者对于某些付款，美国股东未能全面报告所有股息和利息收入，并且美国国税局将此类漏报情况通知付款人，则备用预扣税（税率为24％）将适用于此类付款。在备用项下预扣的金额

预扣税规则可以抵扣持人的美国联邦所得税应纳税额，并且可以通过向美国国税局提交 相应的索赔表来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。美国股东应就这些规则以及可能适用于普通股所有权或处置的任何其他报告义务咨询其税务顾问。

税务报告

持有某些 特定外国金融资产（包括外国公司发行的股票或证券）的美国个人通常需要在美国联邦所得税申报表中提交有关此类资产的信息报告。我们敦促美国 股东咨询自己的税务顾问，以了解该立法可能对他们的股票投资产生的影响。

所有股东处置普通股的印花税和SDRT的后果

以下声明旨在作为当前英国印花税和英国印花税储备税（SDRT）状况的一般指南，无论普通股持有人是否居住在英国，均适用 。应注意的是，某些类别的人，包括做市商、经纪商、交易商和其他特定的市场中介机构，有权在特定情况下免除购买证券的印花税 和特别提款权。普通股的出售通常需要缴纳英国印花税（如果股票采用证书形式）或SDRT（如果出售通过英国CREST 无纸化转账系统结算），无论哪种情况，均按对价金额或价值的0.5％的税率缴纳。

任何应付印花税 （相对于特别提款税）均四舍五入至最接近的5英镑。如果对价的金额或价值为（且经认证为）1,000英镑或以下，则无需支付印花税（与SDRT相反）。印花税或 SDRT 通常由购买者支付 或承担。在未根据1986年《金融法》第97A（1）条（例如荷兰欧洲清算组织）进行和维持相关选择的清算服务机构内出售普通股或在ADS存托机构运营的ADS存托 收据系统内出售存托凭证不会产生SDRT负债，在实践中也不应要求支付英国印花税。

如果普通股转让给关联公司（或其被提名人），则印花税或特别提款权税可按（i）对价的 金额或价值以及（ii）这些普通股的市值中较高者收取。

特别规则适用于发行普通股或 转让给业务正在或包括发行存托凭证的人士或提供清关服务的人的被提名人或代理人。对于此类发行或 转账，可按1.5％的税率收取SDRT或印花税（随后在清关服务机构内部进行转账或存托凭证的转账免征印花税或SDRT）。英国税务及海关总署承认，这项指控违反了欧盟法律，因为它适用于作为筹资组成部分的新股或 转让，并且不再寻求在这种情况下强制执行指控。英国税务及海关总署公布的观点是1.5％。SDRT或印花税继续适用于向清算服务或存托凭证安排进行的其他股份转让 ，但是

这个问题一直存在争议。进一步的诉讼表明，与上市相关的清关服务的某些法定所有权的转让也不收取 的费用，但不是新发行的组成部分。鉴于持续的不确定性，在任何情况下征收1.5％的印花税或SDRT费用之前，都应征求具体的专业意见。

第 2 项。展品

1.

荷兰皇家壳牌公司组织备忘录 ，以及荷兰皇家壳牌公司于2010年5月18日通过的一项特别决议（参照荷兰皇家壳牌公司于2011年10月28日向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号 333-177588）注册声明附录4.12纳入）。

2.

壳牌公司的公司章程。

3.

壳牌公司、北美摩根大通银行作为存托人（以下简称 “存托人”）以及根据该协议发行的美国存托凭证（ADR）的所有持有人和受益所有人之间经修订和重述的 存款协议表格，包括附录A所附的 ADR 表格（参考附录99 纳入）。(a) (1) 参阅2022年1月21日向美国证券交易委员会提交的F-6表格（文件编号333-262284）上的注册声明）。

签名

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本注册 声明，并经正式授权。