424B2

这些票据将构成新发行的证券，交易市场尚不成熟。我们无意申请在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上寻求其报价。请阅读本招股说明书补充说明书中标题为 “优先票据补充说明” 以及随附招股说明书中 “ 优先债务证券描述” 标题下提供的信息，以获取对票据的更详细描述。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页上的风险因素。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	价格到了公开 (1)			承保折扣			继续前进我们 (2)
每股5.45％的优先票据，将于2033年8月15日到期的系列		99.867	%		0.650	%		99.217	%
总计	$	798,936,000		$	5,200,000		$	793,736,000
(1) 加上自2023年8月3日起的应计利息（如果有）。 (2) 在扣除我们应付的费用之前，估计约为 170万美元。

承销商在各种条件下提供票据。承销商预计，在2023年8月3日左右，只能通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付票据，存放其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A. 和SA/NV Euroclear Bank SA/NV。

联席图书管理人


巴克莱		美国银行证券		PNC 资本市场有限责任公司		富国银行证券

联合经理


学院证券		瑞士信贷		Loop 资本市场

2023 年 7 月 31 日的招股说明书补充文件。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们在本招股说明书补充文件中提供的票据的具体条款。第二部分，即随附的基本货架招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于我们在本招股说明书补充文件中提供的票据。随附的2021年4月22日的基本货架招股说明书在本招股说明书补充文件中被称为随附的招股说明书。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费书面招股说明书包含并纳入的参考信息，您在做出投资决策时应考虑这些信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不是，承销商也不是这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书不一致，则应仅考虑本招股说明书补充文件中的信息。

预计票据将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后按票据的付款进行的交付，该日期是本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日（此类结算周期称为 T+3）。应提醒您，票据的交易可能会受到T+3结算的影响。请参阅本招股说明书补充文件中的承保。

招股说明书补充文件


	页面
关于前瞻性陈述的特别说明		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
风险因素		S-6
所得款项的用途		S-7
精选合并财务数据		S-8
优先票据的补充描述		S-9
某些美国联邦所得税注意事项		S-15
承保		S-20
销售限制		S-22
利益冲突		S-26
法律意见		S-27

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		i
在哪里可以找到更多信息		ii
以引用方式纳入某些文件		ii
我们的公司		1
风险因素		1
所得款项的用途		1
优先债务证券的描述		2
次级债务证券的描述		9
初级次级债务证券的描述		17
普通股的描述		25
优先股的描述		28
存托股份的描述		29
认股权证的描述		29
权利描述		29
购买合同的描述		30
单位描述		30
账本录入系统		31
分配计划		33
法律意见		33
专家		33

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其以引用方式纳入的文件包含不是历史事实的陈述，构成前瞻性陈述。当我们使用预测、相信、可能、估计、预期、可能、目标、展望、计划、项目、可能性、潜力、应该、将来和类似的表述时，或者当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在发表前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。这些陈述必然基于各种假设，涉及对未来和其他风险的判断，其中包括：

•

运营安全，包括我们的核发电设施和其他公用事业运营；

•

成功的长期运营规划；

•

与能源市场和生产相关的商品风险;

•

能源价格和燃料成本上涨；

•

合格的员工队伍和第三方承包商因素；

•

违反我们的《行为准则》；

•

我们收回成本的能力和我们的子公司向客户收回成本的能力；

•

法规的变化；

•

降低我们的信用评级和维持某些合同关系的成本；

•

总体经济状况，包括衰退状况、通货膨胀率、货币波动、供应链限制及其对资本支出和/或我们和我们的子公司以优惠条件获得融资的能力的影响；

•

资金的可用性或成本；

•

我们的客户和交易对手向我们偿还债务的能力；

•

与为我们的员工福利计划和医疗福利提供资金相关的假设和成本；

•

我们的子公司支付股息的能力；

•

税法；

•

疫情的不确定性、包括停业在内的业务限制的持续时间和规模（国内和全球）、对劳动力的潜在影响，包括检疫政策、疫苗接种要求或政府限制导致的员工或第三方承包商短缺、对货物运输的影响以及对经济的普遍影响；

•

地缘政治事件的影响，包括战争和恐怖主义行为；

•

网络安全威胁和数据安全漏洞；

•

季节性天气模式；

•

环境法律法规的变化；

•

气候变化和其他天气事件；

•

自然灾害和资源枯竭，包括遵守任何随之而来的立法和监管变更；

•

超过责任保险承保范围的潜在监管处罚和野火损失的费用；

S-1

提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入本招股说明补充文件的其他文件中，在运营的风险因素、业务、管理层财务状况和业绩分析以及合并财务报表附注中详细讨论了这些与前瞻性陈述相关的风险和不确定性以及随附的招股说明书。您可以按照随附的招股说明书中的说明获得这些文件的副本，标题是 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些文件”。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不应将上述对因素的审查解释为详尽无遗。

S-2

以下信息补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书其他部分中包含或以引用方式纳入的信息，应与这些信息一起阅读。本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的精选信息。因此，它不包含您在投资本招股说明书补充文件提供的票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，这些文件在标题中以引用方式纳入某些文件下进行了描述。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则公司、我们、我们和我们指的是明尼苏达州的一家公司Xcel Energy Inc.。

该公司

我们是一家公用事业控股公司，拥有四家公用事业子公司：（i）明尼苏达州的一家公司北方州电力公司，为明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的约150万名客户提供电力服务，为明尼苏达州和北达科他州的约50万客户提供天然气公用事业服务；（ii）威斯康星州北部州电力公司，该公司为大约30万名客户提供电力公用事业服务，为约10万名客户提供天然气公用事业服务威斯康星州和密歇根州的客户； (iii) 科罗拉多州的一家公司科罗拉多州公共服务公司，该公司为大约160万名客户提供电力服务，为科罗拉多州的约150万名客户提供天然气公用事业服务； (iv) 新墨西哥州的一家公司西南公共服务公司，该公司为德克萨斯州和新墨西哥州的大约40万客户提供电力公用事业服务。

我们于 1909 年根据明尼苏达州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心414号，明尼苏达州55401，我们在该地点的电话号码是 (612) 330-5500。我们的网站是 www.xcelenergy.com。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件外，我们的网站中包含或可通过其访问的任何信息均不得视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-3

以下摘要包含有关此产品的基本信息。由于这只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。为了更全面地了解本次发行，我们鼓励您阅读完整的招股说明书补充文件，包括标题为高级票据补充说明下的信息、随附的招股说明书（包括优先债务证券描述标题下的信息）以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。

发行人	Xcel Energy Inc.

发行的证券

本金为8亿美元的5.45％优先票据、2033年8月15日到期的系列票据或票据。

成熟度	2033 年 8 月 15 日。

利率

每年 5.45%。

利息支付日期

每年的2月15日和8月15日，从2024年2月15日开始。

排名	这些票据将是我们的无抵押和非次级债务。这些票据的支付权将与我们现有和未来的所有无抵押和无次级债务持平，并将优先于我们的任何次级债务。截至2023年6月30日，我们的无抵押和无次级债务约为63.6亿美元。优先债务证券实际上将从属于我们的任何有担保债务，就像担保此类债务的资产一样。截至2023年6月30日，我们没有担保债务。

这些票据在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的债务。截至2023年6月30日，我们的子公司有约382.3亿美元的未偿债务和其他负债。

可选兑换	在2033年2月15日（票据到期日前六个月）（面值收回日）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见此处优先票据可选赎回的补充说明）加上减去25个基点，每半年折算一次（假设一年 360 天包括十二个 30 天）折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

S-4

未经特此发行的票据持有人同意，我们可以不时重新开放票据并发行其他票据，其条款（包括到期日和利息支付条款）与本文发行的票据相同，，但对公众的价格、发行日期以及首次应计利息和付款日期（如果适用）除外。任何此类额外票据，连同本招股说明书补充文件中提供的票据，将构成契约（定义见此处）下的单一系列，并且具有相同的CUSIP，前提是它们可以互换用于美国联邦所得税目的。

所得款项的用途

我们打算将出售票据的净收益用于偿还短期借款，包括部分未偿还的商业票据借款，为偿还或赎回未偿长期债务提供资金，包括2023年10月15日到期的0.50％优先票据（2023年优先票据）的本金总额为5亿美元，以及用于其他一般公司用途。在出售票据的净收益用完之前，我们可以将其暂时投资于计息债务。请参阅本招股说明书补充文件中的收益用途。

利益冲突	某些承销商或其关联公司持有我们未偿还的商业票据的一部分或部分2023年优先票据，我们打算使用本次发行的净收益来偿还每张票据。一家或多家承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％或更多，在这种情况下，该承销商将被视为存在金融业监管局（FINRA）第5121条（有利益冲突的证券的公开发行）所指的利益冲突。如果出现任何此类利益冲突，则该承销商必须根据根据FINRA规则5121进行票据的分配。请参阅本招股说明书补充文件中的 “承保利益冲突”。

受托人	Computershare Trust Company，N.A.，继任富国银行全国协会。

适用法律	契约受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。

S-5

您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括标题为第 1A 项下的信息）中包含或以引用方式纳入的任何警示性语言或其他信息。在购买本招股说明书补充文件提供的票据之前，我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，经我们在该年度报告之后提交的其他美国证券交易委员会文件进行了修改。这些风险和下文列出的风险是我们认为对您决定是否投资票据最重要的风险。如果发生其中描述或下述的任何事件，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。此外，我们可能无法支付票据，这可能会导致您损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

票据信用评级的任何降低都可能降低其价值。

如标题第 1A 项所述。风险因素在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，评级机构将来可能会完全降低或撤回我们的信用评级。降低我们票据的信用评级都可能会降低本招股说明书补充文件所提供的票据的价值。

我们必须依靠子公司的现金来支付票据。

我们是一家控股公司，因此我们在子公司的投资是我们的主要资产。实际上，我们所有的业务都由我们的子公司进行。因此，我们的运营现金流和偿还债务的能力取决于我们子公司的运营现金流以及他们以股息的形式向我们支付的资金。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务支付根据我们的义务应付的任何款项，也没有义务为此目的提供任何资金，无论是通过分红还是其他方式。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该子公司的任何法律和/或合同限制，其中可能包括维持最低权益比率、营运资金或其他资产水平的要求。

我们的公用事业子公司受各州公用事业委员会的监管，这些委员会通常拥有广泛的权力，可以确保公用事业客户的需求得到满足。在某种程度上，州委员会试图限制我们的公用事业子公司向我们支付股息的能力，这可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

作为控股公司，我们参与子公司任何资产分配的能力在结构上从于子公司债权人的索赔。截至2023年6月30日，我们的子公司的未偿债务和其他负债约为382.3亿美元。

本招股说明书补充文件提供的票据没有先前的公开市场，我们无法向您保证，任何公开市场将在发行后发展或维持。

尽管本招股说明书补充文件中提供的票据通常可以由非我们关联公司的持有人转售或以其他方式转让，但这些票据将在没有成熟交易市场的情况下构成新发行的证券。承销商告知我们，他们可能会在票据中做市，但他们没有的义务这样做，并且可以随时停止票据的做市活动，恕不另行通知。无法保证票据市场会发展，如果确实发展，也无法保证这种市场将继续下去。如果没有活跃的公开市场，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，我们不打算在任何证券交易所申请票据上市，也无意在任何自动报价系统上寻求其报价。

S-6

我们估计，出售票据的净收益减去我们应付的承保折扣和其他发行费用，将约为7.920亿美元。我们打算将出售票据的净收益用于偿还短期借款，包括部分未偿还的商业票据借款，为偿还或赎回我们的未偿长期债务（包括2023年优先票据的5亿美元本金总额）提供资金，并用于其他一般公司用途。在出售票据的净收益用完之前，我们可以将其暂时投资于计息债务。截至2023年6月30日，我们的合并未偿短期借款为5.44亿美元，其中包括公司未偿还的4.76亿美元商业票据，加权平均年利率为5.32％。截至2023年6月30日，2023年优先票据的未偿还本金总额为5亿美元。2023年优先票据的年利率为0.50％，将于2023年10月15日到期。根据2023年优先票据的条款，本招股说明书补充文件中提及的2023年优先票据的偿还或赎回不构成赎回通知。

S-7

以下截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的选定合并财务数据来自我们经审计的合并财务报表和相关附注。截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的选定合并财务数据来自我们的未经审计的合并财务报表和相关附注。以下信息应与管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析、我们经审计和未经审计的合并财务报表及相关附注以及我们截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年6月30日的季度期 10-K表季度报告中所包含的其他信息一起阅读，我们以引用方式将该报告纳入本招股说明书补充文件中以及随附的招股说明书。请参阅随附的招股说明书中的何处可以找到更多信息以及通过引用方式纳入某些文件。历史财务信息可能不代表我们的未来表现。


	六个月已结束6月30日						截至12月31日的年度
	2023			2022			2022			2021			2020
	（未经审计）
	（百万美元）
合并损益表数据：
营业收入	$	7,102		$	7,175		$	15,310		$	13,431		$	11,526
运营费用		6,111			6,196			12,882			11,228			9,410

营业收入		991			979			2,428			2,203			2,116

其他收入，净额		73			54			98			140			149
利息费用和融资成本		499			449			925			816			798
所得税优惠		(141	)		(124	)		(135	)		(70	)		(6	)

净收入	$	706		$	708		$	1,736		$	1,597		$	1,473


	6月30日 2023		十二月三十一日
	6月30日 2023		2022		2021
	（未经审计）
	（百万美元）
合并资产负债表数据：
流动资产	$	4,201	$	5,144	$	4,239
财产、厂房和设备，净额		49,664		48,253		45,457
其他资产		7,793		7,791		8,155

总资产	$	61,658	$	61,188	$	57,851

长期债务的当前部分	$	1,051	$	1,151	$	601
短期债务		544		813		1,005
其他流动负债		3,636		4,114		3,440

流动负债总额		5,231		6,078		5,046

递延贷项和其他负债		15,498		15,622		15,414
长期债务		24,015		22,813		21,779
普通股股东权益		16,914		16,675		15,612

负债和权益总额	$	61,658	$	61,188	$	57,851

S-8

请阅读有关本招股说明书补充文件提供的票据的以下信息，以及随附招股说明书中标题为优先债务证券描述的声明，以下信息是补充的，如果存在任何不一致之处，则取而代之。以下描述并不完整，受随附的招股说明书和我们与作为受托人的富国银行全国协会继任者北卡罗来纳州Computershare Trust 公司签订的截至2000年12月1日的补充协议（合约）中的描述的约束，并通过引用对其进行了全面限定，包括自2023年8月3日起生效的第17号补充契约。该契约在随附的招股说明书中进行了描述，并作为发行和出售票据所依据的注册声明的附物提交。截至2023年6月30日，契约下共有十二个系列债务证券，未偿还本金总额约为58.8亿美元。

普通的

我们将根据契约发行本金8亿美元的票据，作为一系列票据。票据的全部本金以及票据的任何应计和未付利息将于2033年8月15日到期并支付。

利息支付

从2023年8月3日起，这些票据将按本招股说明书补充文件封面上规定的年利率计息，从2024年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日支付给在2月1日和8月1日营业结束时以其名义注册票据的人，。

只要票据仅以账面记账形式，我们就会将所有本金、利息和溢价汇给作为存托机构（存管机构）的存托信托公司（DTC）或其提名人。有关向票据受益所有人付款程序的讨论，请参阅随附的招股说明书中的账面录入系统。的应付利息金额将按每年 360 天（共十二个 30 天）计算。如果票据的任何利息或本金的支付日期都不是工作日，则该日期的应付利息或本金（视情况而定）可以在下一个工作日支付（且无需为任何此类延迟支付任何利息或其他款项），其效力和效力与在该日期相同。“工作日” 一词是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令规定曼哈顿自治市镇、纽约市和州或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构或信托公司有义务或授权关闭的日子。

重新开放系列

未经本招股说明书补充文件所发行票据持有人同意，我们可能会不时重新开放票据并发行与本招股说明书补充文件发行的票据相同的条款（包括到期日和利息支付条款）的额外票据，但向公众提供的价格、发行日期以及首次应计利息和付款日期（如果适用）除外。任何此类额外票据，以及本招股说明书补充文件中提供的票据，将构成契约下的单一系列，并且将具有相同的CUSIP，前提是它们可以互换用于美国联邦所得税的目的。

S-9

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文）加上25个基点减去 (b) 截至赎回之日应计利息（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设票据在面值收回日到期），按美国国债利率（定义见下文）加上25个基点减去 (b) 利息，以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

就任何赎回日期而言，国债利率是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreaSury 恒定到期日（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：

(1) 美国国债在H.15的固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余寿命）；或

(2) 如果在H.15上不存在与剩余寿命完全相等的美国国债固定到期日，则两个收益率——一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日——一个收益率对应于H.15的固定到期日直接长于剩余寿命，并且应使用此类收益率并四舍五入计算结果，按直线（使用实际天数）插值到面值看涨日期到小数点后三位；或

(3) 如果H.15没有此类国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应被视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率计算美国国债利率，该证券在赎回日之前的第二个工作日上午11点（视情况而定）到期日或到期日最接近面值看涨日的美国国债券的半年等值到期收益率。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两只或更多美国国债证券的到期日与票面看涨日相等，一只到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，我们应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者有两张或更多符合标准的美国国债

S-10

前一句，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两种或更多美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性并对所有目的具有约束力。

受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

兑换程序

如果我们选择赎回的票据少于所有票据，则受托管理人将以其认为公平和适当的方式（并根据存管机构的程序）选择要赎回的特定票据或部分票据。的赎回通知将在固定赎回日期前不少于10天或60天内通过邮寄方式发送给待赎回票据的持有人（只要票据存放在仅限账面记账的系统中，则将是存管机构、其被提名人或继任存管机构）。在确定的赎回日期当天及之后（除非我们拖欠赎回价格和迄今为止的应计利息），票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

沉没基金

这些票据不提供任何偿债基金。

形式和面值

全球纸币和面值

这些票据将以存管机构或存管机构提名人的名义作为一张或多张全球票据发行，并且只能以账面记账形式发行。见下文和随附的招股说明书中的账簿录入系统。这些票据将仅以2,000美元的面额发行，超过面额的整数倍数为1,000美元。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可以选择通过欧洲的DTC（美国）或明讯银行股份有限公司（Clearstream）或欧洲的欧洲清算银行SA/NV （Euroclear）（欧洲结算运营商）持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接选择通过参与此类系统的组织，也可以间接通过参与此类系统的组织。Clearstream和Euroclear将通过客户在美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears名义开立的证券账户，代表其参与者持有利息，而美国存管机构账簿上以美国存托人名义持有客户证券账户的此类权益。

有关 DTC 和 DTC 程序的信息，请参阅随附的招股说明书中的账面输入系统。据我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账面记账来促进客户之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。Clearstream 向其客户提供其他

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东西，用于国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷的服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对接关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们通过直接或间接与 Clearstream 客户进行清算或维持托管关系。

据我们了解，Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算 Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的对接。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV（欧洲清算运营商）根据与比利时合作公司欧洲清算系统（以下简称 “合作社”）签订的合同，由欧洲清算银行SA/NV运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为 Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

据我们了解，Euroclear运营商已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行业务活动。作为一家比利时银行，它受比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序进行了描述，这完全是为了方便起见。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时更改。我们、承销商或受托人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和 Euroclear或其参与者，讨论这些问题。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意下文提供的程序以促进转账，但他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。我们和受托人（以及契约下的任何注册商或付款代理人）均不对DTC、Clearstream、Euroclear或直接或间接的DTC、Clearstream或Euroclear参与者履行其运营规则和程序规定的义务承担任何责任。

转让人还应向受托管理人提供或安排向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《守则》第6045条（定义见下文）规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，并且没有责任验证或确保此类信息的准确性。

对于在仅限账面记账系统之外的任何拟议转账，应向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保此类信息的准确性。

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全球票据所代表的票据的付款将支付给作为注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其代理人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将向参与者账户存入与DTC或其被提名人记录中显示的全球票据中相应的受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，前提是美国存管机构为Clearstream收到。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有与通过Euroclear参与者持有的个人的记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以即时可用资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用），Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面通过DTC直接或间接通过 Clearstream 客户或Euroclear参与者进行跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行交易；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手向相关的欧洲国际清算系统发出指令根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）之内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存管机构发出指示，要求其采取行动，代表其采取行动，在 DTC 中交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Clearstream 客户和 Euroclear 参与者不得直接向其美国存管人发出指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中存入，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在此类处理期间结算的票据中的此类抵免额或任何交易将在该工作日向相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向 DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到

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作为富国银行全国协会的继任者，北卡罗来纳州Computershare信托公司是该契约的受托人。我们和我们的关联公司可能会在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持各种服务关系。北卡罗来纳州Computershare Trust Company以其各种身份，包括但不限于作为受托人、付款代理人和注册商，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响的事件不承担任何责任，也不承担任何责任此类信息的意义、正确性、充分性、完整性或准确性。受托人（包括以付款代理人和注册商的身份）将有权获得契约中更全面地规定的某些权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

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以下讨论概述了与本招股说明书补充文件提供的票据的购买、受益所有权和处置相关的某些美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的财政部条例、美国国税局（IRS）的行政声明和司法决定，所有这些决定均现行生效，所有裁决都可能发生变化和不同的解释。对上述任何权限的变更都可能在追溯的基础上适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。对于本节中讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的裁决，我们无法向您保证，国税局不会对下述一种或多种税收后果提出质疑。

本摘要未涉及可能与特定投资者情况相关的所有美国联邦所得税注意事项（例如《守则》第451 (b) 条对财务报表中某些收入应计时间的影响），也未讨论除所得税法（例如遗产税或赠与税法）以外的美国联邦税法的任何方面或购买所产生的任何州、地方或非美国税收后果，票据的受益所有权和处置。本摘要仅涉及根据本次发行以现金购买并作为资本资产持有的票据（即大量票据出售给投资者的第一价格，不包括向债券公司、经纪人或类似人员或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的组织的销售）以现金购买并作为资本资产持有的票据，不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税注意事项，例如:

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证券交易者选择按市值计价待遇或证券交易商或经纪人；

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银行、旧货店或其他金融机构；

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保险公司；

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受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

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免税组织；

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退休计划；

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持有票据的人员，这些票据是出于美国联邦所得税目的的跨界、对冲、合成证券或转换交易的一部分，或作为其他综合投资的一部分；

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被视为合伙企业或其他直通实体和其中的投资者的实体或安排；

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需要缴纳替代性最低税的人；

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某些前美国公民或前居民；

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根据该守则的推定销售条款被视为出售票据的人；

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被动外国投资公司或受控外国公司（均在《守则》的含义范围内）；或

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本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）。

在本文中，美国持有人是票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(i) 美国的个人公民或居民，(ii) 在美国、任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司，(iii) 收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (iv) 如果 (A) 美国法院有权对信托和一个或多个美国的管理进行主要监督，则为信托个人（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）信托拥有被视为美国人的有效选择。

非美国持有人是既不是美国持有人也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的票据的任何受益所有人。

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如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人，应就合伙企业购买、所有权和处置票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本次关于购买、所有权和处置票据的某些美国联邦所得税后果的讨论无意成为对任何特定个人的法律或税务建议，也不应将其解释为法律或税务建议。因此，我们敦促所有潜在投资者就美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务顾问。与票据购买、所有权和处置相关的税收后果取决于票据的特殊情况、任何税收协定的影响以及法律的任何变更的潜在影响。

美国持有人的美国联邦所得税

利息支付。根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的利息在支付或应计该类利息时通常应作为普通收入向美国持有人纳税。但是，如果票据的规定本金比其发行价格高出至少一个法定的最低金额，则美国持有人（无论其税收会计方法如何）将被要求将超额收入计入原始发行折扣，因为在收到归因于该收入的现金付款之前，通常按照恒定收益法累积。

出于美国联邦所得税的目的，预计票据的发行折扣将低于的最低金额，本次讨论假设。

票据的出售、兑换、报废或其他应纳税处置。在票据出售、赎回、报废或其他应纳税处置时，美国持有人确认的收益或损失通常等于出售时实现的金额、赎回、报废或其他应纳税处置（代表应计和未付合格申报利息的金额除外，这些利息将作为普通利息收入纳税，但以前未包含在总收入中的范围内）与美国持有人调整后的票据纳税基础之间的差额。通常，美国持有人调整后的票据纳税基础将等于美国持有人对票据的初始投资，减去先前收到的与票据相关的任何现金付款（符合条件的申报利息付款除外）。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、赎回、报废或其他应纳税处置时票据持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据现行美国联邦所得税法，某些美国非公司持有人，包括个人，有资格获得长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免征此类税的特殊信托类别的信托，需按相关纳税年度的美国持有人的净投资收益（对个人而言，）或未分配的净投资收益（就遗产和信托而言）和（2）美国的超额部分中的较低者缴纳 3.8% 的税。持有人修改了应纳税年度的调整后总收入（对于个人）或调整后的总收入（对于遗产和信托）一定的门槛（就个人而言，该门槛将在12.5万美元至25万美元之间，具体取决于个人的情况）。美国持有人的净投资收入通常包括其从票据中获得的利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入和净收益是在的正常交易或业务（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）中获得的。但是，可以通过对此类收入进行适当分配的扣除来减少净投资收入。我们敦促身为个人、遗产或信托的美国持有人咨询其税务顾问，了解医疗保险税对他们的收入和票据收益的适用性。

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如果 (i) 票据的受益所有人在正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格上进行认证，则上述认证要求将得到满足，或者 W-8BEN-E，如适用，或适用的继承人表格，证明该受益所有人不是美国人，提供其姓名和地址并证明支持其豁免的其他相关事实信息，以及 (ii) 受益所有人提供美国国税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E，如果适用，或适用的预扣税代理人的适用后续表格，或者对于证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券的金融机构代表持有的票据，则该金融机构向适用的预扣税代理人提供一份声明，表明其已收到美国国税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E，如适用，或适用的继承人表格，由受益所有人提供，并向适用的预扣税代理人提供副本。潜在投资者应就可能的额外报告要求咨询其税务顾问。

如果是非美国人持有人不满足上述要求，例如非美国持有人通常需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非其提供 (i) 正确执行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E，视情况而定，或适用的继任表格，根据适用的所得税协定确立预扣税豁免（或减少）预扣税，或 (ii) 一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI 或适用的继任表格，证明票据的利息与非美国的利息实际相关，因此无需缴纳预扣税持有人在美国从事贸易或业务（如下文与美国贸易或业务有效相关的收入或收益项下所述）。

票据的出售、赎回、报废或其他应纳税处置。 视以下有关备份预扣税和 FATCA（非美国的）的讨论而定持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，也无需缴纳票据出售、赎回、报废或其他应纳税处置所得收益的30％的美国联邦预扣税，除非：

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非美国的持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人；或

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收益实际上与非美国有关持有人在美国进行贸易或业务（如果适用的税收协定有要求，则归属于非美国人维持的常设机构或固定基地）持有者在美国境内）。

如果是非美国上面的第一点描述了持有人，例如非美国人持有人通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为此类非美国所得税金额的30％。除非适用的所得税协定另有规定，否则持有人可分配给美国州来源的资本收益，包括此类处置的收益，超过了可分配给美国来源的任何资本损失。

如果是非美国持有者如上文第二项所述，例如非美国持有人通常需要缴纳如下所示的与美国贸易或业务有效相关的收入或收益下的税收。

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与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。 如果是非美国票据持有人在美国从事贸易或业务，票据的利息或票据出售、赎回、报废或其他应纳税处置票据时实现的收益实际上与此类贸易或业务的行为有关（如果适用的税收协定有要求，则归属于非美国人维持的常设机构或固定基地）持有者在美国境内），非美国持有人持有人将就其有效关联的收入缴纳美国联邦所得税，通常与美国持有人相同（但不考虑上述医疗保险税）。参见上文某些美国联邦所得税注意事项美国持有人的美国联邦所得税。此外，非美国的以美国联邦所得税为目的的公司的持有人可能需要为其有效关联的收益和利润缴纳30％的分支机构利得税（除非适用的税收协定减少或取消），但须进行某些调整。代替上述国税局表格，例如非美国国税局表格持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的 IRS W-8ECI 表格或适用的后续表格，以申请的预扣税豁免。

备份预扣税和信息报告

美国持有人。通常，美国持有人（豁免收款人除外）在票据到期前本金和利息的支付以及出售、赎回、报废或其他处置的收益将受到信息报告要求的约束。备用预扣税（目前税率为24％）也将适用，除非这些美国持有人及时向适用的预扣税代理人提供正确的纳税人识别号码，并及时证明其不受备用预扣税的约束，以及某些其他信息（通常为国税局W-9表格上的），或以其他方式规定豁免，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则在其特定情况下的应用、相关豁免的可用性以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问，（如果适用）。

非美国持有者。一般来说，非美国持有人将遵守有关票据利息支付以及从这些付款中扣除的美国联邦预扣税金额（如果有）的信息报告要求。报告此类利息支付和任何相关的美国联邦预扣税的信息申报表副本也可能提供给非美国所在国家的税务机关持有人居住在适用的税收协定的规定下。非美国对于我们在票据上支付的款项，持有人通常无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道非美国人持有人是美国人，适用的预扣税代理人已从非美国人那里收到持有证明非美国身份或其他备用预扣税豁免的适当证明（即国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如适用，W-8ECI 或其他适用的美国国税局表格 W-8 或适用的后续表格）。信息报告以及视情况而定，备用预扣税将适用于在美国州境内进行或通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外进行的票据出售所得的支付，除非非美国金融中介机构持有人证明其非美国身份，否则将受到伪证处罚，并且适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人或非美国人持有人以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为对非美国人的退款或抵免。持有人应缴美国联邦所得税，前提是

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根据《外国账户税收合规法》（FATCA），外国金融机构（该术语包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具）和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或者对从美国向其支付的款项（无论是作为受益所有人还是作为受益所有人收取）缴纳预扣税另一方的中介）。不遵守 FATCA 报告要求的外国金融机构或其他外国实体对任何可预扣的款项通常需要缴纳 30% 的预扣税。为此，可预扣款项通常包括来自美国的款项，否则需缴纳非居民预扣税（例如美国来源的利息），还包括出售或其他处置美国发行人任何债务工具的全部总收益，即使在其他情况下这笔款项将不受美国非居民的约束预扣税（例如，因为它是资本收益）。2018年12月，财政部发布了拟议法规，表示打算取消FATCA关于预扣此类总收益（但不包括利息）的要求。根据这些拟议法规，在最终法规发布之前，发行人和任何预扣税代理人可以（但不必须）依赖FATCA预扣税的拟议变更。根据FATCA，位于与美国签订政府间协议的司法管辖区的外国金融机构在信息报告和相关要求方面可能受不同的规则的约束。

我们不会为任何预扣金额支付任何额外款项，包括根据FATCA。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，了解FATCA条款对他们的影响（如果有）。

前面关于某些美国联邦所得税后果的讨论仅是一般性的信息，不是税务建议。因此，您应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有或处置票据给您带来的美国联邦、州和地方及非美国税收后果，包括任何税收协定的适用性以及适用法律的任何变更或拟议变更。

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根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向以下每位承销商出售，巴克莱资本公司、美银证券有限公司、PNC资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司担任代表（代表），承销商分别但不能共同出售同意购买，票据的本金与其名称对面列示如下：


承销商	校长金额
巴克莱资本公司	$	180,000,000
美国银行证券有限公司		180,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		180,000,000
富国银行证券有限责任公司		180,000,000
Loop 资本市场有限责任公司		32,000,000
学院证券有限公司		24,000,000
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司		24,000,000

总计	$	800,000,000

如果购买了任何票据，承销商已同意购买根据承保协议出售的所有票据。承保协议规定，几家承销商购买本招股说明书补充文件所提供的票据的义务须经其律师对特定法律事务的批准以及其他几个项特定条件的批准。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公众价格向公众发行本招股说明书补充文件中提供的票据，并可能以该价格减去不超过票据本金0.350％的优惠向某些证券交易商发行票据。承销商可以允许向某些其他经纪商和交易商提供不超过票据本金0.200％的优惠，此类交易商可以重新允许。票据首次发行后，承销商可以将价格更改为公开价格和其他销售条款。承销商发行票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就本次票据发行向承销商支付的承保折扣（以票据本金的百分比表示）：


	由... 支付公司
每张笔记		0.650	%

我们估计，不包括承保折扣，我们与本次发行相关的总支出约为170万美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商已通知我们，他们可能会不时在票据上市。承销商没有义务这样做，他们可以随时停止票据的做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证票据交易市场的流动性或票据的活跃市场将会发展。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意在任何自动报价系统上寻求其报价。

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在票据发行方面，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商出售的票据数量可能会超过发行所需的票据，从而形成辛迪加的空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定票据的价格。最后，如果承销集团回购先前在银团中分发的涵盖交易、稳定交易或其他内容的票据，则承销集团可以收回允许分发票据的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平。我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。承销商无需参与任何此类交易，并且可以随时终止任何交易。

承销商还可以实施罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或以该承销商的名义出售的票据。

我们已同意向多家承销商赔偿某些负债，，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者分摊每位承销商可能需要为此支付的款项。

预计票据的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后付款，即本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日（此类结算周期称为T+3）。根据1934年《证券交易法》第15c6-l条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在本招股说明书补充文件发布之日交易票据的购买者必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在本招股说明书补充文件发布之日进行交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、企业信托、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。在各自的正常业务过程中，承销商及其关联公司已经与我们和我们的关联公司进行其他投资银行或商业银行交易，包括根据我们的贷款安排和我们的一些关联公司的贷款安排充当贷款人，将来可能会进行其他投资银行或商业银行交易。他们已经或将收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在其正常业务活动过程中可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而其中某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

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除美国州外，我们在任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据或持有、流通或分发与我们有关的任何材料。因此，不得直接或间接发行或出售票据，，也不得在任何国家或司法管辖区分发或发布与票据相关的任何发行材料或广告（包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处的任何修正案或补充文件），除非在符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规的情况下。

销售限制

欧洲经济区

票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97/EU号指令所指的客户，其客户没有资格成为第4条第 (10) 点所定义的专业客户 (1) MiFID II；或 (iii) 不是第 2017/1129/EU 号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）没有编写任何用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件。根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免发布招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

就本条款而言，就任何欧洲经济区成员国的任何票据向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将要发行的任何票据的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买任何票据。

英国

不打算向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群中的一个（或更多）的人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 2 款第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订，EUWA）构成国内法的一部分；(ii) 金融服务和市场条款所指的客户 2000号法案（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户（如定义）在（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点中，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是第2017/1129/EU号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国 PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例的豁免发布招股说明书的要求。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

S-22

在英国，凡收到与本招股说明书补充文件中设想的向公众提出的要约有关的任何通信，或根据该要约收购任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已向每位承销商和公司陈述、担保和同意，该公司及其代表收购票据的任何人是 (i) 第 2 条所指的合格投资者 (e) 英国《招股说明书条例》；以及 (ii) 不是散户投资者。

任何受FCA手册产品干预和产品治理来源手册（英国MiFIR产品治理规则）约束的分销商随后发行、出售或推荐票据，均有责任对票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。公司和任何承销商均未对分销商遵守英国 MiFIR 产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给并仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对以下人员：(i) 合格投资者（定义见英国《招股说明书条例》中的），(ii) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条所涉投资事宜方面具有专业经验的人 2005 年，经修订的（命令）和/或（iii）高净值公司（或可能向其收件的人）以其他方式合法传达）符合该命令第49（2）（a）至（e）条（所有此类人员统称为相关人员），或者在未导致也不会导致FSMA所指的英国公众发行票据的情况下。在英国，非相关人员不得依据或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员从事。

每位承销商均表示、保证并同意：

(a)

它仅与发行或出售招股说明书补充文件和随附的招股说明书所考虑的任何票据有关的参与投资活动（FSMA 第 21 条的定义）的邀请或诱因进行沟通，并且只会在 FSMA 第 21 (1) 条未规定的情况下，传达或安排传达其收到的邀请或诱因信息向我们申请；以及

(b)

对于其在中与英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据相关的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

根据 National Instrument 45-106 的定义，票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的购买者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括本招股说明书或其中的任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方省或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

S-23

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成也不打算成为向香港公众收购票据的要约或邀请。除了 (i) 向《证券及期货条例（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者，或（ii）在不导致该文件成为公司（清盘及杂项条文）所定义的招股说明书的其他情况下，不会，也不会通过任何文件在香港发行或出售这些票据。条例（香港法例第32章），并不构成该条例所指的向公众提供的要约。任何人为了发行的目的（无论是在香港还是其他地方）已经、可能或将要发布或已经发布或将要发布的与票据有关的广告、邀请函或文件（无论在香港还是其他地方），或将来都不会发布或持有，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据香港证券法允许这样做）香港），但仅向或打算向香港以外的人处置或仅向专业人士处置的票据除外《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所定义的投资者。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容未经任何香港监管机构（包括证券及期货事务监察委员会和香港公司注册处）的审查、认可或批准，也没有也不会在香港公司注册处注册。这些票据不得向香港公众提供订阅服务。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何内容有疑问，则应寻求独立的专业建议。每位收购票据的人都必须确认该人知道本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和相关发行文件中描述的票据发行限制，在违反任何此类限制且该人遵守了所有相关法律、规章和法规的情况下，没有收购或获得任何票据适用于其/他/她以及该人或其所在的司法管辖区他/她的资产所在地。

日本

根据《日本金融商品交易法》（经修订的1948年4月13日第25号法；FIEA）第4条第1款，本次票据的发行过去和将来都不会进行登记。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售给其他人，或为其账户或利益而直接或间接地向日本或向他人转售或转售，或出于任何日本居民的账户或利益，除非根据的注册要求豁免以及其他符合规定以及 FIEA 以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与要约或出售票据或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡人直接或间接地发行或出售票据，也不得将票据作为直接或间接的认购或购买邀请的主题

S-24

定义于《新加坡证券及期货法》（SFA）第 4A 条，根据《证券及期货法》第 274 条不时修改或修订， (ii) 根据《证券及期货法》第 275 (1) 条定义的相关人员（定义见《证券及期货法》第 275 (1) 条），或根据《证券及期货法》第 275 (1A) 条的任何人，以及符合 SFA 第 275、条和《新加坡2018年证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第 3 条中规定的条件，或 (iii) 其他依据和根据条件， SFA 的任何其他适用条款。

如果票据是根据SFA第275条由相关人员根据SFA第275条提出的要约订阅或购买的，该要约是：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的基于证券或证券的衍生合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，除非：

(1)

根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（1）条的相关人士，或根据第275（1A）条和SFA第275条规定的条件向任何人披露；

(2)

（就公司而言）如果转让源于 SFA 第 276 (3) (c) (ii) 条中提及的要约，或（就信托而言）转让源自 SFA 第 276 (4) (c) (ii) 条中提及的要约；

(3)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(4)

如果转让是依法进行的；

(5)

如《证券法》第276 (7) 条所规定；

(6)

根据新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例第32条的规定；或

(7)

根据新加坡2018年《证券和期货（投资要约）证券和基于证券的衍生合约条例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类仅出于我们根据《新加坡证券和期货（资本市场产品）条例》（《2018年CMP条例》）第309B条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP条例》），不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知）FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成购买或投资票据的要约或邀请。根据瑞士金融服务法（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发行或营销材料

S-25

根据相关的证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向中华民国台湾金融监督委员会和/或任何其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行或以任何可能构成所指的要约的方式在台湾境内发行、发行或出售，也不得以任何可能构成所指的要约或需要注册、备案或金融监督委员会的批准台湾和/或台湾其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行、出售、分销或以其他方式调解票据的发行。

利益冲突

某些承销商或其关联公司持有我们未偿还的商业票据的一部分或部分2023年优先票据，我们打算使用本次发行的净收益偿还每张。一家或多家承销商或其关联公司可能会获得本次发行净收益的5％或更多，在这种情况下，根据FINRA第5121条（存在利益冲突的证券的公开发行），该承销商将被视为存在利益冲突。如果出现任何此类利益冲突，则该承销商必须根据FINRA规则5121在中进行票据的分配。如果 FINRA 第 5121 条适用，则在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，该承销商不得确认对其行使自由裁量权的账户的出售。

S-26

与本招股说明书补充文件中提供的票据的有效性有关的法律意见将由我们的律师明尼苏达州明尼阿波利斯市的Amy L. Schneider提出，某些其他法律事务将由明尼苏达州明尼阿波利斯的琼斯戴转交给我们。某些法律事务将由纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP移交给承销商。Amy L. Schneider是我们的副总裁、公司秘书和证券部，是我们不到1％的普通股的受益所有人。

S-27

本招股说明书描述了一些可能适用于证券的一般条款以及发行证券的一般方式。本招股说明书的补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为XEL。

在做出任何投资本招股说明书中描述的任何证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件以及我们向证券交易委员会提交的某些文件中列出的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年4月22日。


	页面
关于这份招股说明书		i

在这里你可以找到更多信息		ii

以引用方式纳入某些文件		ii

我们的公司		1

风险因素		1

所得款项的使用		1

优先债务证券的描述		2

次级债务证券的描述		9

次级次级债务证券的描述		17

普通股的描述		25

优先股的描述		28

存托股份的描述		29

认股权证的描述		29

权利的描述		29

购买合同的描述		30

单位描述		30

图书输入系统		31

分配计划		33

法律意见		33

专家们		33

该文件被称为招股说明书，它向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行证券条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们也可以免费准备描述特定证券的招股说明书。还应阅读与本招股说明书及其中提及的招股说明书补充文件相关的任何免费写作招股说明书。出于本招股说明书的目的，除非上下文另有要求，否则任何提及适用的招股说明书补充文件也可能指免费撰写的招股说明书。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用此流程，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们可以提供以下任何证券：优先债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，每种证券均可转换为我们的普通股、普通股、优先股、存托股、认股权证、权利、购买合同和单位。根据SEC 规则的允许，本招股说明书不包含注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表中包含的所有信息。您应阅读注册声明和相关证物和附表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明以及相关的证物和时间表可以在SEC的网站上阅读 www.sec.gov.

法律可能会限制本招股说明书和适用的招股说明书补充材料的分发以及在某些司法管辖区的证券发行。持有本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不构成任何人提出的要约或招标，也不得与任何司法管辖区的要约或招标相关联使用，也不得与此类要约或招标的人员没有资格这样做的任何司法管辖区的任何人提出的要约或招标，或者向非法提出此类要约或招标的任何人提出的要约或招标。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们编写或授权的任何免费撰写的招股说明书均包含并以参考方式纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。没有人有权向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或视为包含的信息不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及Xcel Energy、我们、我们、我们和公司的内容或类似条款均指Xcel Energy Inc.

我们的网站地址是 www.xcelenergy.com。我们向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 www.sec.gov。 SEC 网站或我们的网站上的信息或可通过 SEC 网站或我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件以及将来根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，从招股说明书发布之日起直到我们出售所有证券（在每种情况下均不包括被认为已提供和未按规定提交的文件或信息）美国证券交易委员会规则）。

•

我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•

我们在 2021 年 1 月 4 日、2021 年 2 月 8 日、2021 年 2 月 18 日和 2021 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新报告。

•

我们于2002年3月13日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格中包含的普通股描述，并由截至2019年12月31日的10-K表年度报告附录4.01中所载的普通股描述进行了更新，包括随后提交的任何修正案和更新此类描述的报告。

根据的书面或口头请求，我们将免费向所有人，包括本招股说明书所收证券的任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以从以下地址索取这些文件：

收件人：公司秘书

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet 购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯

(612) 330-5500

我们是一家公用事业控股公司，拥有四家公用事业子公司：（i）明尼苏达州的一家公司北方州电力公司，为明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的约150万名客户提供电力服务，为明尼苏达州和北达科他州的约60万客户提供天然气公用事业服务；（ii）威斯康星州北部州电力公司，该公司为大约30万名客户提供电力公用事业服务，为约10万名客户提供天然气公用事业服务威斯康星州西北部和密歇根上半岛西部部分的客户；（iii）科罗拉多州公共服务公司，一家科罗拉多州公司，该公司为约150万名客户提供电力服务，为科罗拉多州约140万名客户提供天然气公用事业服务；（iv）新墨西哥州的一家公司西南公共服务公司，为德克萨斯州和新墨西哥州的约40万客户提供电力公用事业服务。

我们于 1909 年根据明尼苏达州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心414号，明尼苏达州55401，我们在该地点的电话号码是 (612) 330-5500。

风险因素

投资我们的证券涉及某些风险。我们敦促您仔细阅读和考虑我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中描述的与投资我们的证券相关的风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何其他信息。适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们证券投资的额外风险以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型证券的讨论。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将本招股说明书中描述的证券出售的净收益添加到我们的普通基金中，并将这些收益用于一般公司用途，其中可能包括为我们的运营单位和子公司提供资金、偿还债务、营运资金、资本支出和收购。招股说明书补充文件中将描述特定系列证券收益的具体分配。

以下描述包含契约特定条款的摘要，包括补充契约，可根据该契约发行高级债务证券（此处称为优先债务证券）。这些摘要不完整。适用于优先债务证券的契约和补充契约的形式已作为注册声明的证物提交。你应该阅读它们，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

我们无需根据本招股说明书中描述的优先契约发行未来发行优先债务。对于本注册声明中未包含的其他优先债务的未来发行，我们可以自由使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款。

优先债务证券将由以存托信托公司（DTC）的名义注册为存托机构（存管机构）或其被提名人的全球优先债务证券代表，或由适用的招股说明书补充文件中所述，以认证形式发行给注册所有者的证券代表。请参阅本招股说明书中图书输入系统标题下的信息。

普通的

优先债务证券将根据我们与富国银行（全国协会）作为受托人（优先债务受托人）签订的自2000年12月1日起签订的契约，以一个或多个新系列发行。该契约先前由补充契约补充，并可能辅之以针对其他系列债务证券的新补充契约，在本招股说明书中被称为优先契约。截至2020年12月31日，优先契约下共有十个系列的优先债务证券，总本金约为48亿美元。

未偿还优先债务证券的持有人没有，而且，除非描述特定系列优先债务证券的补充契约对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何优先债务证券的持有人无权要求我们回购优先债务证券。高级契约没有任何专门为应对高杠杆交易或控制权变更交易而设计的条款。

优先债务证券将是我们的无抵押和非次级债务。优先债务证券的支付权将与我们现有和未来的所有无抵押和无次级债务持平，并将优先于我们的任何次级债务。截至2020年12月31日，我们没有未偿还的次级债务，无抵押和非次级债务总额约为48亿美元。优先债务证券将从属于我们的任何有担保债务，而担保此类债务的资产也将从属于我们的任何有担保债务。截至2020年12月31日，我们没有担保债务。

此外，优先债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和相应的履行债务的能力主要取决于子公司的收益以及子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制以及子公司的财务状况和运营要求可能会限制我们从我们的子公司获得现金以履行还本付息义务的能力，包括支付优先债务证券的本金和利息。在任何子公司清算或重组时获得其资产的任何权利以及优先债务证券持有人随之而来的参与这些资产的权利将受该子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔，除非我们被承认为该子公司的债权人，其中

我们可以根据优先契约发行的证券数量不受限制。我们无需同时发行一个系列的所有优先债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经该系列优先债务证券持有人同意的情况下重新开始发行该系列的额外优先债务证券。

我们还可能出售现有或将来开发的混合或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的优先债务证券和其他证券的某些特征。

当我们提议出售特定系列的优先债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列优先债务证券的标题、本金总额和发行价格；

•

该系列的一个或多个利率或该利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

支付利息的日期；

•

支付利息的记录日期；

•

该系列的优先债务证券到期的日期；

•

任何兑换条款；

•

该系列优先债务证券可由持有人选择全部或部分偿还该系列优先债务证券的期限、价格和条款和条件；

•

违约事件或契约的任何变更；以及

•

适用于该系列优先债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税注意事项，以及适用于任何以美元以外货币计价的优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他注意事项，将在与该系列优先债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将以美元计价，最低面额为1,000美元及其整数倍数。

任何系列的优先债务证券均可兑换成相同系列、任何授权面额和的优先债务证券，其总本金额、系列和规定到期日相同，条款和原始发行日期或日期相同。（高级契约第2.6节）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券可以在优先债务受托人办公室进行转让（正式认可或附有正式签署的书面转让文书）进行转让登记，该办公室专为该目的设立并在适用的招股说明书补充文件中提及的任何税款和其他政府费用，无需支付服务费，也无需支付任何税款和其他政府费用假牙。如果优先债务证券经公司和优先债务受托人满意的形式正式认可或附有份书面文件或转让文书，并由优先债务证券持有人按优先契约的规定正式签署，则任何转让或交换都将生效。（《高级契约》第2.6节）。

优先债务受托人无需交换或登记所选系列、赎回或要求赎回的任何优先债务证券的转让，除非任何优先债务证券需要转让

以全球优先债务证券形式发行的优先债务证券的本金、利息和溢价（如果有）将按下文账面记账系统标题下所述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以认证优先债务证券形式存在的优先债务证券的利息将通过支票邮寄给持有人的优先债务登记册中显示的地址支付债务证券由高级债务受托人持有；但是，持有10美元的证券，如果优先债务受托人在适用的记录日当天或之前收到了适当的电汇指示，则具有相同利息支付日期的000,000或更多优先债务证券将有权通过电汇向美国大陆的银行收取利息。（高级契约第2.12节）。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以认证优先债务证券形式存在的优先债务证券的本金、到期利息和溢价（如果有）将以立即可用的资金在优先债务受托人办公室支付。（《高级契约》第 2.12 节）。

我们为支付任何优先债务证券的本金、利息或溢价（如果有）而向付款代理人支付的所有款项，如果在该本金、利息或溢价到期并应付的两年结束时仍无人认领，将偿还给我们，该优先债务证券的持有人此后将仅向我们索取支付该本金、利息或溢价。（高级契约第4.4节）。

违约事件和补救措施

根据优先契约，以下行为构成违约事件：

•

在到期并应付时，拖欠根据优先契约发行的任何证券的本金和保费（如果有）的支付，并且该违约行为将持续5天；

•

违约支付根据优先契约发行的任何证券的利息，的违约期限为30天；

•

违约履行或违反我们在证券或高级契约中的其他契约或担保，以及该违约或违约行为在根据优先契约的规定向我们发出书面通知后的90天内持续存在；以及

•

我们公司的特定破产、破产或重组事件。

（高级契约第7.1节）。

加速成熟。如果违约事件发生并仍在继续，则优先债务受托人或多数未偿优先债务证券本金的持有人可以宣布所有优先债务证券的本金立即到期并支付。在宣布证券加速发行之后的任何时候，但是在获得立即支付证券本金的判决或法令之前，如果我们向优先债务受托人支付或存入一笔足以支付所有到期分期利息和本金的款项，以及除加速以外到期的任何溢价以及所有违约行为已得到纠正或免除，则该付款或存款将导致自动撤销和废除证券加速发行。（高级契约第 7.1 节）。

对优先债务受托人的赔偿。优先债务受托人通常没有义务应任何持有人的要求或指示行使优先契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向优先债务受托人提供了合理的担保或赔偿。（高级契约第8.2节）。

直接诉讼权。通常，持有已发行证券本金过半数的持有人有权指示采取任何补救措施的时间、方法和地点

可供优先债务受托人使用，或用于行使授予优先债务受托人的与证券有关的任何信托或权力。但是，优先债务受托人可以拒绝遵守任何与法律或优先契约相冲突的指示，或者会使优先债务受托人承担个人责任或对未参与此类程序的持有人造成不当偏见的指示。（高级契约第7.7节）。

对提起诉讼的权利的限制. 系列优先债务证券的持有人无权根据优先契约寻求补救措施，除非：

•

持有人此前曾向优先债务受托人发出书面通知，告知系列的违约事件仍在继续；

•

受这类违约事件影响的未偿还证券本金中至少占多数的持有人已提出书面申请，持有人已提供令优先债务受托人满意的赔偿，以寻求补救措施；以及

•

优先债务受托人在提出请求和要约后的60天内未能遵守该要求。

（高级契约第7.4节）。

收款权不受到损害. 无论优先契约有任何其他规定，任何优先债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在到期时获得该优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，并提起诉讼要求强制执行该付款。未经持有者同意，不得损害该权利。（高级契约第7.4节）。

违约通知. 除非违约得到纠正或免除，否则高级债务受托人必须在违约后的90天内将违约发生的情况通知持有人。除非优先债务证券的付款违约或任何偿债或购买基金分期付款的付款违约，否则如果其董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人组成的信托委员会或负责人员本着诚意认定这样做符合持有人利益，则优先债务受托人可以不予通知。（《高级契约》第7.8节）。我们每年都必须向优先债务受托人提供一份证书，证明我们是否遵守了优先契约下的条件和契约。（《高级契约》第 5.5 节）。

修改

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们和优先债务受托人可能会不时修改和修改优先契约。

对于以下类型的修正案，我们不需要持有人的同意：

•

纠正任何模棱两可之处，或纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供优先契约中出现的遗漏；

•

更改或取消优先契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消仅在以下情况下生效：

•

在补充契约执行之前设立的未偿还证券无权从本条款中受益；或

•

此变更或取消仅适用于在本次变更或免除生效之日之后发行的证券；

•

确立证券的形式或确立或反映优先契约中规定的任何证券的任何条款；

任何建立一系列优先债务证券的补充契约都可能规定转换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述优先债务证券可以转换为其他证券的特定条款和条件（如果有）。这些条款将包括转换率、转换周期、关于转换是强制性还是由我们选择或持有人选择的条款、需要调整转换率的事件以及在发生转换时影响转换的条款

如果我们不可撤销地以信托形式向优先债务受托人存款，以使足以支付所有款项的证券、资金或美国政府债务（或其任何组合）的持有人受益，则我们可以免除与优先债务证券和优先契约相关的所有义务（例如登记证券转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的证券以及维持支付机构的义务）当日证券的本金、溢价和利息这些款项已经到期。为了履行这些义务，我们必须向优先债务受托人提供法律顾问的意见，即证券持有人不会因未能履行或解除优先契约而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。履行上述义务后，我们将被视为已偿还并清偿了以优先债务证券为代表的全部债务和我们在优先债务证券下的债务。（高级契约第4.1节）。

合并、合并和出售资产；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非继任者或受让方公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行或遵守的优先契约的所有契约的义务，并且我们或继任者或受让公司（视情况而定）是在此类合并、合并、出售或违约处置之后，不得立即执行任何此类契约的履行。在对我们的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置后，继任者或受让人公司将继承、取代并可以行使我们在优先契约下的所有权利和权力，其效力与继任公司在优先契约中被命名为我们一样，我们将免除优先契约规定的所有义务。无论出售或转让资产是否可能被视为出售我们的全部或几乎所有资产，优先契约还特别允许对我们的非公用事业子公司进行任何出售、转让或转让，前提是在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对这些证券的评级至少与出售、转让前对证券的评级一样高或处置。（高级契约第11.1和11.2节）。

优先契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

高级债务受托人辞职或免职

优先债务受托人可以随时辞职，书面通知我们并说明辞职的生效日期。但是，辞职要等到任命继任受托人之后以及辞职生效之日后才会生效。（高级契约第8.10节）。

持有已发行证券本金过半数的持有人可以随时罢免优先债务受托人。此外，只要没有违约事件或在发出通知后或两者兼而有之，即会成为违约事件的事件发生且仍在继续，我们可以在通知每只未偿债券的持有人并向优先债务受托人发出书面通知后将优先债务受托人免职。（高级契约第8.10节）。

适用法律

优先契约和优先债务证券将受明尼苏达州州法律管辖，并将根据该州法律进行解释。

我们可能会根据一个或多个次级契约发行一个或多个系列的次级债务证券（初级次级次级债务证券（定义见本招股说明中次级次级债务证券的描述））。以下描述包含契约中可以发行次级债务证券的部分条款摘要。这些摘要不完整。次级契约的形式和适用于次级债务证券的补充契约的形式已作为注册声明的证物提交。你应该阅读这些条款，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了附属契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

我们无需根据本招股说明书中描述的次级契约发行未来发行次级债务。对于未列入本注册声明的其他次级债务，我们可以自由使用其他契约或文件，这些契约或文件中包含的条款与本招股说明书中描述的条款不同。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，次级债务证券将由以存托机构或其提名人名义注册的全球次级债务证券代表，或由向注册所有者发行的经认证的证券代表。请参阅本招股说明书中账面录入系统标题下的信息。

普通的

次级债务证券将根据次级契约在一个或多个新系列中发行，该契约将由我们与其中指定为受托人（次级受托人）的受托人（次级受托人）签订。该次级契约可能由每系列次级债务证券的补充契约作为补充，因此在本招股说明书中被称为次级契约。截至2020年12月31日，我们在次级契约下没有未偿还的次级债务证券。

次级债务证券将是我们的无抵押债务，将优先于我们的任何次级次级债务，并将按次级债务的偿付权排在次要债务的次要地位，如从属关系标题中所述。截至2020年12月31日，我们的未偿优先债务（定义见下文）约为48亿美元。

此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机构、担保持人和任何优先股股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和由此产生的履行债务的能力主要取决于我们子公司的收益以及子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制以及我们子公司的财务状况和运营要求可能会限制我们从子公司获得现金以履行还本付息义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何子公司清算或重组时获得其资产的任何权利以及次级债务证券持有人随之而来的参与这些资产的权利都将受该子公司债权人（包括贸易债权人）的主张的约束，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的索赔仍将从属于该子公司资产的任何担保权益。截至2020年12月31日，我们的子公司的未偿债务和其他负债约为163亿美元。

除非描述特定系列次级债务证券的补充契约对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何次级债务证券的持有人无权要求我们回购次级债务证券。次级契约没有任何专门为应对高杠杆交易或控制权变更交易而设计的条款。

我们在次级契约下可能发行的次级债务证券的数量不受限制。我们无需同时发行一个系列的所有次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则未经该系列次级债务证券持有人的同意，我们可能会重新开放该系列的其他次级债务证券的发行。

我们还可能出售现有或未来开发的混合或新证券，这些证券结合了次级债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征。

当我们提议出售特定系列的次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债务证券的标题、本金总额和发行价格；

•

该系列的一个或多个利率或该利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

支付利息的日期；

•

任何允许我们推迟或延长利息支付日期的权利；

•

支付利息的记录日期；

•

该系列的次级债务证券到期的日期；

•

任何兑换条款；

•

该系列次级债务证券可由持有人选择全部或部分偿还该系列次级债务证券的期限、价格和条款和条件；

•

违约事件或契约的任何变更；

•

对从属条款的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税注意事项，以及适用于任何以美元以外货币计价的次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑因素，将在与该系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券将以美元计价，最低面额为1,000美元，其整数倍数。

从属关系

在次级契约规定的范围内，每个系列的次级债务证券将是所有优先债务（定义见下文）的次要和次要支付权。如果：

•

无论是在破产、破产还是其他情况下，我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

任何优先债务的本金或利息的拖欠支付已经发生并且仍在继续；或

那么，在上述第一种情况下，优先债务的持有人通常有权收到该优先债务的所有到期或到期金额的付款，如果是第二和第三次，则有权获得该优先债务的所有到期金额，或者我们将为这些款项做好准备，然后任何次级债务证券的持有人有权获得任何附属债务支付其证券的本金或利息。（附属契约第14.1和14.9节）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务包括优先债务证券，是指任何一系列次级债务证券的本金、溢价、利息和与以下任何一项有关的任何其他付款，无论是在次级契约执行之日还是在其后发生的未偿还款，不论是次级债务证券或次级债务证券明确平价的债务转至次级债务证券：

•

我们当前和未来因借入或购买资金而承担的所有债务，无论是否以债券、债券、票据或其他类似书面文件为证；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁下的义务；

•

我们根据信用证、银行承兑汇票、证券购买贷款或为我们的账户发放的类似贷款而承担的赔偿义务；

•

我们与衍生合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防止商品价格、货币汇率或利率波动的类似协议或安排；以及

•

我们假定或担保的上述类别中描述的所有其他类型的债务。

优先负债将不包括贸易应付账款、在普通业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的负债或任何按其条款与次级债务证券持平的债务，包括根据初级次级契约发行的次级次级债务。（附属契约第1.3节。）

无论优先债务的任何条款如何修订、修改或豁免，优先债务都有权享受次级契约中的从属关系条款的好处。未经次级债务证券每位持有人的同意，我们不得修改次级契约以更改任何未偿次级债务证券的从属地位，此类修正案将产生不利影响。（附属契约第12.2和14.7节。）

次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的金额。

任何系列的次级债务证券均可兑换成相同系列的其他次级债务证券，任何授权面额的次级债务证券，本金总额、系列和规定到期日相同，条款和原始发行日期或日期相同。（附属契约第2.6节）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券可以在次级债务受托人办公室提交转让（正式认可或附有正式签署的书面转让文书）进行登记，但不收服务费和

在缴纳附属契约中所述的任何税款和其他政府费用后。如果次级债务证券得到公司和次级债务受托人满意的书面转让文书的正式认可认可或附带一份或多份书面转让文书，并由次级债务证券的持有人按次级债务证券的规定正式签署，则任何转让或交换都将生效。（附属契约第2.6节）。

次级债务受托人无需交换或登记选定、召回或要求赎回的系列中任何次级债务证券的转让，除非任何次级债务证券需要部分赎回，则其中未被赎回的部分除外。（次级契约第 2.6 节）。请参阅本招股说明书中账面录入系统标题下的信息。

支付和支付代理

以全球次级债务证券形式发行的次级债务证券的本金、利息和溢价（如果有）将按下文 “账面记账系统” 标题下所述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以认证次级债务证券形式存在的次级债务证券的利息将通过支票邮寄给持有人的支票支付，地址为它出现在次级债务维持的次级债务证券登记册中受托人；但是，如果次级债务受托人在适用的记录日期当天或之前收到了适当的电汇指令，则具有相同利息支付日期的10,000,000美元或以上的次级债务证券的持有人将有权通过电汇向美国大陆境内的银行获得利息。（附属契约第2.12节）。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券的本金、到期利息和溢价（如果有）将以附属债务受托人办公室的即时可用资金支付。（附属契约第2.12节）。

我们为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价（如果有）而向付款代理人支付的所有款项，如果在该本金、利息或溢价到期并应付的两年结束后仍未申领的款项将偿还给我们，该次级债务证券的持有人此后将仅向我们支付该本金、利息或溢价。（附属契约第4.4节）。

违约事件和补救措施

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则以下内容将构成次级契约对任何系列的次级债务证券的违约事件：

•

拖欠支付该系列任何证券的到期应付本金和溢价（如果有），且该违约行为持续5天；

•

该系列任何证券在到期时违约支付利息，且违约持续30天（如果适用，视选择性推迟支付利息的权利而定）；

•

违约履行或违反我们在该系列证券或次级契约（次级契约中明确包含的为该系列以外的一系列或多个次级债务证券的利益而明确包含的契约或协议）中的其他契约或担保，以及违约或违约行为在次级协议的规定向我们发出书面通知后的90天内持续存在订立契约；以及

•

我们公司的特定破产、破产或重组事件。

（附属契约第7.1节）。

加速成熟。如果一系列次级债务证券的违约事件发生并仍在继续，则应为次级债务受托人或本金至少为25％的持有人

我们向次级债务受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期利息以及该系列证券的本金和任何溢价，除非采取加速措施，而且该系列证券的所有违约都已得到纠正或免除，则持有人撤销和付款或存款将导致自动撤销和注销该系列证券的加速上涨。（附属契约第7.1节）。

次级债务受托人的赔偿。次级债务受托人通常没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向次级债务受托人提供了合理的担保或赔偿。（附属契约第 8.2 节）。

直接诉讼权。持有系列未偿还证券本金多数的持有人通常有权指示为次级债务受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予次级债务受托人与该系列证券相关的任何信托或权力的时间、方法和地点。尽管如此，次级债务受托人可以拒绝遵循任何与法律或次级契约相冲突或会使次级债务受托人承担个人责任的指示，或者对未参与此类诉讼的持有人造成不当的偏见。（附属契约第7.7节）。

提起诉讼的权利限制。系列次级债务证券的持有人无权根据次级契约寻求补救措施，除非：

•

持有人此前已向次级债务受托人发出书面通知，告知该系列的违约事件仍在继续；

•

受此类违约事件（视为一类）影响的所有系列已发行证券中本金至少占多数的持有人已提出书面申请，持有人已提供令次级债务受托人满意的赔偿以寻求补救措施；以及

•

次级债务受托人在提出请求和要约后的60天内未能遵守该要求。

（附属契约第7.4节）。

收款权不受到损害。尽管次级契约有任何其他规定，任何次级债务证券的持有人都有绝对和无条件地获得该次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，并在到期应付时提起诉讼，要求强制执行付款。未经持有人的同意，不得损害这项权利。（附属契约第7.4节）。

默认通知。除非违约得到纠正或免除，否则次级债务受托人必须在一系列证券违约后的90天内向该系列证券的持有人发出违约通知。除次级债务证券的付款违约或拖欠任何偿债或购买资金的分期付款外，如果其董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人组成的信托委员会或负责人员真诚地认为这样做符合该系列受影响证券持有人的利益，则次级债务受托人可以不发通知。

一系列次级债务证券可能规定转换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述特定条款和条件（如果有），根据这些条款和条件可以将次级债务证券转换为其他证券。这些条款将包括转换率、转换周期、关于是强制转换还是按我们的期权或持有人的期权进行转换的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款。

防御和解雇

如果我们不可撤销地向次级债务受托人存款，以便证券、金钱或美国政府债务（或其任何组合）的持有人以信托形式向次级债务受托人存款（例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券以及维持支付机构的义务），则我们可能被免除与次级债务证券和次级契约相关的所有义务（特定义务除外）) 足以支付所有的本金、溢价和利息这些款项到期日的证券。为了履行这些义务，我们必须向次级债务受托人提供律师意见，内容大致是我们从国税局收到的或美国国税局发布的裁决或类似声明，或者法律发生了变化，无论哪种情况，证券持有人都不会将用于联邦所得税目的的收入、收益或损失确认此类违约或解除次级契约的结果，持有人将需要缴纳税款与没有这种抗辩的一样，同样的方式、金额和时间。履行上述义务后，我们将被视为已偿还并清偿了次级债务证券所代表的全部债务以及我们在次级债务证券下的债务。（附属契约第4.1节）。

修改

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们和次级债务受托人可能会不时修改和修改次级契约。

对于以下类型的修正案，我们不需要持有人的同意：

•

纠正任何模棱两可之处，或纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供次级契约中出现的遗漏；

•

更改或取消附属契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消仅在以下情况下生效：

•

在补充契约执行之前设立的未偿还证券无权从本条款中受益；或

•

此变更或取消仅适用于在本次变更或免除生效之日之后发行的证券；

•

确立证券的形式或确立或反映次级契约中规定的任何证券的任何条款；

•

证明我们的继任公司以及我们的继任者对附属契约和证券中的契约的假设；

•

为了证券持有人的利益，向次级债务受托人授予或授予次级债务受托人任何额外的权利、补救措施、权力或权限；

除上述两段所述的修正案外，其他修正案将要求所有系列的已发行证券的多数本金获得批准，前提是如果有多个系列的已发行证券，并且如果拟议修正案将直接影响该系列的一个或多个但小于全部证券持有人的权利，则所有系列已发行证券的多数本金的批准被视为直接受影响作为一堂课，将是必需的。

合并、合并和出售资产；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们有义务履行我们履行或遵守的次级契约，以及我们或继任者或受让公司（视情况而定），不会在进行此类合并、合并、出售或处置后立即发生在履行任何此类契约时违约。在进行任何合并或合并或任何出售时，

转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，继承人或受让人公司将继承并取而代之，并可以行使我们在次级契约下的所有权利和权力，其效果与继承公司在次级契约中被命名为我们的效果相同，我们将免除次级契约下的所有义务。不管资产的出售或转让是否可能被视为出售我们的全部或几乎所有资产，次级契约还特别允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，前提是标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司将这些证券评级至少与之前对证券的评级一样高用于出售、转让或处置。（附属契约第11.1和11.2节）。

次级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

次级债务受托人的辞职或免职

次级债务受托人可以通过书面通知我们并指明辞职的生效日期随时辞去任何系列证券的职务。但是，辞职要等到任命继任受托人之后以及辞职生效之日后才能生效。（附属契约第8.10节）。

任何系列已发行证券本金过半数的持有人可以随时免除次级债务受托人作为该系列证券的受托人的职务。此外，只要任何系列证券的违约事件或在发出通知或时间流逝后即成为违约事件的事件没有发生并且仍在继续，我们就可以在通知该系列证券的持有人向次级债务受托人发出未交书面通知后，将该系列证券的次级债务受托人免职。（次级契约第 8.10 节）。

适用法律

次级契约和次级债务证券将受明尼苏达州州法律管辖，并将根据该州法律进行解释。（附属契约第 15.4 节）。

次级债务受托人

附属契约要求附属受托人是根据美国州或其任何州或哥伦比亚特区法律组建和开展业务的公司（或委员会允许担任受托人的公司或其他个人），受此类机构的监督或审查，并根据此类法律授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为1.5亿美元。如果次级受托人随时不再有资格担任次级契约下的受托人，则次级受托人应立即辞职，并将按照次级契约的规定任命新的受托人。

以下描述包含契约特定条款的摘要，包括补充契约，根据该契约，可以发行次级次级债务证券（此处称为次级次级契约）。这些摘要不完整。次级次级契约和适用于次级次级债务证券的补充契约形式已作为注册声明的证物提交。你应该阅读它们，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了初级次级契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

根据本招股说明书中描述的次级次级契约，我们未来无需发行次级次级债务债务。对于本注册声明中未包含的其他次级债券的未来发行，我们可以自由使用其他契约或文件，这些契约或文件中包含的条款与本招股说明书中描述的条款不同。

初级次级债务证券将由以存托机构或其被提名人名义注册的全球初级次级债务证券代表，或者由适用的招股说明书补充文件中规定的以认证形式发行给注册所有者的证券代表。请参阅本招股说明书中账面录入系统标题下的信息。

普通的

根据我们与作为受托人的富国银行全国协会（初级次级债务受托人）签订的契约，次级次级债务证券将分成一个或多个新系列发行。该次级次级契约可能由每系列次级债务证券的补充契约作为补充，因此在本招股说明书中被称为初级次级次级契约。截至2020年12月31日，我们在初级次级抵押契约下没有未偿还的次级次级债务。

次级次级债务证券将是我们的无抵押债务，其支付权将与我们未来所有的次级债务持平，在支付权中排名靠后，如从属债券标题中所述。截至2020年12月31日，我们未偿还的高级排名债务（定义见下文）约为48亿美元。

此外，次级次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机构、担保持人和任何优先股股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和由此产生的履行债务的能力主要取决于子公司的收益以及子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行还债义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何子公司清算或重组时收取其资产的任何权利以及次级次级债务证券持有人随之而来的参与这些资产的权利将受该子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的索赔仍将从属于该子公司资产的任何担保权益。截至2020年12月31日，我们的子公司的未偿债务和其他负债约为163亿美元。

除非描述特定系列次级次级债务证券的补充契约对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的任何次级次级债务证券的持有人将无权要求我们回购次级次级债务证券

我们可以根据初级次级契约发行的次级次级债务证券的数量不受限制。我们无需同时发行一个系列的所有次级次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则未经该系列次级次级债务证券持有人的同意，我们可能会重新开放发行该系列的额外初级次级债务证券。

我们还可能出售现有或将来开发的混合或新型证券，这些证券结合了初级次级债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征。

当我们提议出售特定系列的次级债券证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级次级债务证券的标题、本金总额和发行价格；

•

该系列的一个或多个利率或该利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

支付利息的日期；

•

任何允许我们推迟或延长利息支付日期的权利；

•

支付利息的记录日期；

•

该系列的次级次级债务证券的到期日期；

•

任何兑换条款；

•

该系列次级次级债务证券的全部或部分偿还期限、价格和条款和条件，由该系列持有人选择偿还该系列次级次级债务证券的全部或部分偿还期限；

•

违约事件或契约的任何变更；

•

对从属条款的任何更改；以及

•

适用于该系列次级次级债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税注意事项以及适用于任何以美元以外货币计价的初级次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑因素将在与该系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则初级次级债务证券将以美元计价，最低面额为1,000美元，其整数倍数。

从属关系

在初级次级债务契约中规定的范围内，每个系列的次级次级债务证券将是所有优先级别债务（定义见下文）的次要和次要支付权。如果：

•

无论是在破产、破产还是其他情况下，我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

任何高级债务的本金或利息的支付已发生违约，仍在继续；或

那么，在上述的初审中，优先级别债务的持有人通常有权获得该高级债务到期或将要到期的所有款项，如果是第二和第三次，则有权在任何初级次级债务证券的持有人获得之前，获得该高级排名债务的所有到期金额，或者我们将为这些付款做好准备有权收取其证券的任何本金或利息。（《初级附属契约》第14.1和14.9节）。

优先次级债务是指任何系列次级债务证券的本金、溢价、利息和任何其他款项，无论是在初级次级次级契约签订之日还是在其后发生的，但明确与次级次级债务证券持平或次级债务证券相等或次要的债务除外：

•

我们当前和未来因借入或购买资金而承担的所有债务，无论是否以债券、债券、票据或其他类似书面票据为证，包括根据上述优先契约或次级契约发行的债务；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁下的义务；

•

我们根据信用证、银行承兑汇票、证券购买贷款或为我们的账户发放的类似贷款而承担的赔偿义务；

•

我们假定或担保的上述类别中描述的所有其他类型的债务。

高级债务将不包括贸易应付账款、正常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的负债或按其条款规定低于或等于次级次级债务证券的任何债务。（初级附属契约第1.3节。）

无论优先级别债务的任何条款是否修订、修改或豁免，优先级债务都有权享受初级次级契约中的从属条款的好处。未经每位次级债务证券持有人的同意，我们不得修改初级次级债券以更改任何未偿还的次级次级债务证券的从属地位，此类修正案将产生不利影响。（《初级附属契约》第12.2和14.7节。）

初级次级抵押契约不限制我们可能发行的次级次级债务证券的金额。

任何系列的次级次级债务证券均可兑换成相同系列的任何授权面额的初级次级债务证券，本金总额、系列和规定到期日相同，条款和原始发行日期或日期相同。（《初级附属契约》第2.6节）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级次级债务证券可以提交转账登记（正式认可或附有正式签署的书面文件）

转账工具），由初级次级债务受托人办公室为该目的保管并在适用的招股说明书补充文件中提及的任何一系列次级债务证券，不收服务费，也无需支付初级次级契约中所述的任何税款和其他政府费用。如果次级次级债务证券由公司和初级次级债务受托人满意的形式正式认可或附带一份或多份书面转让文书，并由初级次级债务证券的持有人按照《初级次级契约》的规定正式签署，则任何转让或交换都将生效。（《初级附属契约》第2.6节）。

初级次级债务受托人无需交换或登记选定、赎回或要求赎回的系列中任何次级次级债务证券的转让，除非任何次级次级债务证券需要部分赎回，则不得以这种方式赎回的部分。（《初级附属契约》第2.6节）。请参阅本招股说明书中账面录入系统标题下的信息。

支付和支付代理

以全球初级次级次级债务证券形式发行的初级次级债务证券的本金、利息和溢价（如果有）将按下文账面记账系统标题下所述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以认证的次级次级债务证券的利息将通过邮寄给持有人的支票支付该人的地址是它出现在次级次级债务证券登记册中由初级次级债务受托人维持；但是，如果初级次级债务受托人在适用的记录日期当天或之前收到了适当的电汇指令，则具有相同利息支付日期的1,000万美元或以上的次级次级债务证券的持有人有权通过电汇向美国大陆境内的银行获得利息。（初级附属契约第 2.12 节）。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则初级次级次级债务证券的本金、到期利息和溢价（如果有）将以经认证的初级次级债务证券的形式在初级次级债务受托人办公室以即时可用的资金支付。（《初级附属契约》第2.12节）。

我们为支付任何次级次级债务证券的本金、利息或溢价（如果有）而向付款代理人支付的所有款项（如果有），如果在该本金、利息或溢价到期并应付之后的两年末仍未申领，将偿还给我们，该次级次级债务证券的持有人此后将仅向我们支付该本金、利息或溢价。（《初级附属契约》第4.4节）。

违约事件和补救措施

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则以下内容将构成初级次级附属契约中任何系列的次级次级债务证券的违约事件：

•

拖欠支付该系列任何证券的到期应付本金和溢价（如果有），且该违约行为持续5天；

•

该系列任何证券在到期时违约支付利息，且违约持续30天（如果适用，视选择性推迟支付利息的权利而定）；

•

违约履行或违反我们在该系列证券或初级次级契约（为除该系列以外的一系列或多个次级次级债务证券而明确包含在初级次级债券中的契约或协议）中的其他契约或担保，以及在按规定向我们发出书面通知后的90天内该违约或违约行为持续90天在初级附属契约中；以及

加速成熟。如果一系列次级次级债务证券的违约事件发生并仍在继续，则初级次级债务受托人或该系列已发行证券本金至少25％的持有人可以宣布该系列所有证券的本金立即到期并支付。在宣布一系列证券加速发行之后，但在获得立即支付这些证券本金的判决或法令之前的任何时候，如果：

•

该系列证券本金总额占多数的持有人以书面形式撤销了加速；以及

•

我们向初级次级债务受托人支付或存入一笔足以支付该系列证券和本金的所有到期分期付款利息，以及该系列证券除加速外到期的任何溢价，该系列证券的所有违约均已得到纠正或免除，

那么持有人的撤销以及付款或存款将导致该系列证券的加速发行的自动撤销和无效。（初级附属契约第7.1节）。

初级次级债务受托人的赔偿。初级次级债务受托人通常没有义务应任何持有人的要求或指示行使初级次级债务契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向初级次级债务受托人提供了合理的担保或赔偿。（初级附属契约第8.2节）。

直接诉讼权。通常，持有该系列未偿还证券本金过半数的持有人有权指示就初级次级债务受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予初级次级债务受托人与该系列证券相关的任何信托或权力的时间、方法和地点。尽管如此，初级次级债务受托人可以拒绝遵循任何与法律或初级次级债务契约相冲突的指示，或者可能使初级次级债务受托人面临个人责任或对未参与此类诉讼的持有人造成不当偏见的指示。（《初级附属契约》第7.7节）。

对提起诉讼的权利的限制。系列次级次级债务证券的持有人均无权根据初级次级契约寻求补救措施，除非：

•

持有人此前曾就该系列持续违约事件向初级次级债务受托人发出书面通知；

•

受此类违约事件（视为一类）影响的所有系列已发行证券中本金至少占多数的持有人已提出书面申请，持有人已提供令初级次级债务受托人满意的赔偿以寻求补救措施；以及

•

初级次级债务受托人在提出请求和要约后的60天内未能遵守该请求。

（初级附属契约第7.4节）。

收款权不受到损害。尽管次级次级债务契约有任何其他规定，但任何次级次级债务证券的持有人将有绝对和无条件地获得该次级次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付，并提起诉讼强制执行该付款。未经持有人的同意，不得损害这项权利。（初级附属契约第7.4节）。

违约通知。除非违约得到纠正或免除，否则初级次级债务受托人必须在违约后的90天内向一系列证券的持有人发出违约通知。除非次级次级债务证券的付款违约，或者拖欠任何偿债或购买资金的分期付款，否则如果其董事会或受托人、执行委员会或由董事组成的信托委员会或受托人或负责官员真诚地认为这样做符合该系列受影响证券持有人的利益，则初级次级债务受托人可以不发通知。（《初级附属契约》第7.8节）。我们每年都必须向初级次级债务受托人提供一份证书，证明我们是否遵守了初级次级契约的条件和契约。（《初级附属契约》第 5.5 节）。

转换权

任何建立一系列次级次级债务证券的补充契约均可规定转换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述次级次级债券证券可以转换为其他证券的特定条款和条件（如果有）。这些条款将包括转换率、转换周期、关于转换是强制性还是由我们选择或持有人选择的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款。如果我们发行可转换债务证券，则需要补充契约，以增加有关转换的适用条款。

防御和解雇

如果我们不可撤销地向初级次级债务受托人进行信托以证券、金钱或美国政府债务持有人的利益向初级次级债务受托人存款（的特定义务除外，例如登记证券转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的证券以及维持支付机构的义务），则我们可能会被免除所有与次级次级债务证券和次级次级契约相关的义务（或两者的任何组合）足以支付所有本金、保费和这些款项到期之日的证券利息。为了履行这些义务，我们必须向初级次级债务受托人提供律师意见，内容大致是我们已经从美国国税局收到或已由美国国税局发布的裁决或美国国税局发布的裁决或类似声明，或者法律发生了变化，无论哪种情况，证券持有人都不会将用于联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为初级次级契约的这种失败或解除的结果，持有人将应以没有这种逃税的同样方式、金额和相同的时间纳税。如上所述履行任何义务后，我们将被视为已偿还并清偿了以次级次级债务证券为代表的全部债务和我们在次级次级债务证券下的债务。（初级附属契约第4.1节）。

修改

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行注明，否则我们和初级次级债务受托人可能会不时修改和修改初级次级债务契约。

对于以下类型的修正案，我们不需要持有人的同意：

•

纠正任何模棱两可之处，或纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供初级次级契约中出现的遗漏；

•

更改或取消初级次级契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消仅在以下情况下生效：

•

在补充契约执行之前设立的未偿还证券无权从本条款中受益；或

我们不会与任何其他公司合并或合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非继任者或受让方公司通过补充契约承担我们有义务支付所有证券的本金、利息和溢价，以及我们有义务履行我们履行或遵守的初级次级契约的每项契约，以及我们或继任者或受让方公司为适用，不会在合并或合并、出售或处置后立即生效这是在履行任何此类契约时出现的违约行为。在对我们的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或以任何方式出售、转让或以其他方式处置后，继承人或受让人公司将继承或取代，并可以行使我们在初级次级契约下的所有权利和权力，其效力与继承公司在初级次级契约中被命名为我们一样，我们将免除所有义务根据初级附属契约。无论出售或资产转让是否可能被视为出售我们的全部或几乎所有资产，初级次级契约还特别允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，前提是标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对证券的评级至少等于立即给予证券的评级在出售、转让或处置之前。（《初级附属契约》第11.1和11.2节）。

初级次级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

初级次级债务受托人辞职或免职

初级次级债务受托人可以通过书面通知我们并指定辞职生效日期，随时辞去任何系列证券的职务。但是，辞职要等到任命继任受托人之后以及辞职生效之日后才能生效。（初级附属契约第 8.10 节）。

任何系列已发行证券本金过半数的持有人可以随时免除初级次级债务受托人作为该系列证券的受托人。此外，只要任何系列证券的未发生违约事件或在发出通知或时间流逝后即成为违约事件的事件，且该事件仍在继续，我们可以在向初级次级债务受托人通知该系列证券的每种证券的持有人后将该系列证券的初级次级债务受托人免职。（《初级附属契约》第8.10节）。

适用法律

初级次级契约和次级次级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。（《初级附属契约》第15.4节）。

关于初级次级债务受托人

富国银行全国协会是初级次级债务受托人。我们在正常业务过程中与初级次级债务受托人保持银行关系。初级次级债务受托人还担任我们子公司的优先债务证券和某些债务证券的受托人。

以下摘要描述了普通股的一些一般条款和条款。此摘要不完整。有关对普通股的更详细描述，您应参阅我们经修订和重述的公司章程（条款）和章程（经修订的《章程》）的规定。条款和章程已作为注册声明的证物提交。你应该阅读它们，了解可能对你很重要的条款。

普通的

我们的资本存量由两类组成：普通股，面值每股2.50美元（目前已获授权的1,000,000股，其中截至2021年2月11日已发行537,648,833股）；以及优先股，面值每股100.00美元（已授权7,000,000股，截至2021年2月11日尚未流通）。

股息权

在我们支付普通股的任何股息之前，优先股的持有人（如果有）有权按照任何已发行系列的股票条款中规定的相应利率获得股息。

由于我们是一家控股公司，通过子公司开展所有业务，因此我们的现金流和支付股息的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及这些收益以股息的形式或以向我们偿还贷款或预付款的形式分配或以其他方式支付给我们。我们的一些子公司可能对其支付股息的能力有限制，包括借款安排和抵押贷款契约下的契约，也可能还有监管机构和法规施加的限制。有关影响我们支付股息的因素（包括法规规定的限制）的讨论，请参阅我们最新的10-K表年度报告中的管理层讨论和对财务状况和经营业绩的分析，普通股股息和合并财务报表附注。

投票权

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股进行一票。不允许在董事选举中累积投票。

优先股

我们的董事会有权在法律允许的最大范围内从我们的授权资本存量中确定最多7,000,000股优先股，这些优先股可以分成一个或多个类别或系列发行，其股息权和支付时间、赎回价格、清算价格或对自愿清算资产的优惠以及董事会将确定的其他相对权利和偏好。截至2021年2月11日，没有优先股流通。公司发行的任何优先股的条款都可能在没有股东采取进一步行动的情况下推迟或阻止控制权变更。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

控制权变更

我们的章程和经修订的明尼苏达州商业公司法案（MBCA）包含可能阻止、推迟、阻止或增加公司控制权变更困难的条款。包括但不限于下文概述的条款。

章程条款. 根据我们的《章程》，股东必须在股东年会上提前通知我们董事提名或其他事项。为了使股东在年会之前正确地提出提案，股东必须遵守联邦代理规则的要求，并在前一年年会一周年日前不少于90天向我们的公司秘书发送书面通知，或邮寄给我们的主要执行办公室。如果，

但是，年会日期在该周年纪念日之前 30 天或之后 60 天以上，通知必须在年会举行前不少于 90 天送达或以邮寄方式收到，如果更晚，则在首次公开宣布年会日期后的十天内收到。所需的股东通知必须包含对被提名人或其他正在引进的企业的描述、引入此类业务的理由、支持提名或提案的每位股东的姓名和地址以及我们的章程和联邦代理规则所要求的其他信息。

连续持有公司已发行普通股3％或更多三年的股东或最多20名股东的团体可以提名董事候选人并将其纳入公司的代理材料，前提是股东和董事会提名人满足章程中规定的要求，最多可包括两名个人或董事会成员的20％（以较大者为准）。为了及时起见，提案必须在公司向股东分发前一年年度股东大会的委托书之日起不少于120天且不超过150天前交付给我们的公司秘书，或邮寄到我们的主要执行办公室接收。但是，如果年度股东大会的日期在这个周年日之前或之后的30天以上，则代理准入提名通知如果在年会前不少于90天或在首次公开发布年会日期后的十天内送达或收到，则应及时。此类股东的必要通知必须包含我们的章程和联邦代理规则所要求的信息。

除非法律另有规定，否则年度股东大会的休会不会开始按照上述要求发出股东通知的新期限。

MBCA. MBCA第302A.433条规定，公司股东特别会议可以由我们的董事长、首席执行官、首席财务官、两名或更多董事或持有所有有权投票的股份10％或以上的投票权的股东召集，但股东为考虑直接或间接促进或实现业务合并的任何行动，包括任何变更或其他行动而召集的特别会议除外为此影响我们董事会的构成，必须由所有有权投票的股票的25％或以上的投票权来征集。MBCA第302A.441条还规定，只有获得一致的书面同意，股东才能在不举行会议的情况下采取行动。

MBCA第302A.671条适用于收购我们20％或以上有表决权股份的潜在收购者。第302A.671条实质上规定，该收购方收购的股票将没有任何投票权，除非投票权是：

•

经 (i) 我们所有有权投票的股份的多数投票权获得批准，包括收购方持有的所有股份，以及 (ii) 我们所有有权投票的股份的多数投票权，不包括所有感兴趣的股份；或

•

在以下交易中收购：(i) 根据我们所有有表决权的股份的要约或交换要约，(ii) 导致收购方成为我们至少大多数已发行有表决权股份的所有者，并且 (iii) 已获得由不感兴趣的董事组成的委员会的批准。

通常，在未获得此类批准的情况下收购的股票将被剥夺投票权，在收购人未能及时向公司提供信息声明或股东投票不授予收购人股份表决权之日起的30天内，公司可以按当时的公允市场价值赎回。

MBCA第302A.673条通常禁止包括我们在内的明尼苏达州上市公司与直接或间接拥有我们 10% 或更多有表决权股份的个人或实体进行任何业务合并，在该个人或实体成为10％股东的交易之日起的四年内，除非该业务合并或收购产生10％所有权的事先获得不感兴趣的董事委员会的批准该个人或实体成为 10% 股东的日期。

MBCA第302A.675条实质上规定，禁止向我们提出收购要约的个人或实体在最后一次根据该要约购买该类别股份后的两年内收购我们公司的任何额外股份，除非 (i) 收购在要约人根据要约购买任何股份之前获得由不感兴趣的董事组成的委员会的批准，或 (ii) 我们的股东负担得起在收购时，有合理的机会将其股份出售给要约人的条件与先前收购要约中规定的条件基本相同。

清算权

如果我们要进行清算，但须遵守任何已发行优先股系列的条款，我们的普通股持有人有权按比例获得可分配给股东的合法资产。

优先权和订阅权

我们的股本持有人无权购买或认购任何额外股本。

关于过户代理人

我们的普通股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。EQ 股东服务是普通股的过户代理人和注册商。

我们的董事会有权在法律允许的最大范围内从我们的授权资本存量中确定最多7,000,000股优先股，这些优先股可以分成一个或多个类别或系列发行，其股息权和支付时间、赎回价格、清算价格或优惠以及我们董事会在发行时应确定的其他权利和优惠。截至2021年2月11日，没有优先股流通。

我们的优先股的发行虽然有可能为我们在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者推迟或阻止第三方尝试收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由董事会决议确定。在适当的范围内，我们将在招股说明书补充文件中纳入与由此发行的任何系列优先股相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容（视情况而定）：

•

该系列的标题和该系列的股票数量；

•

优先股的发行价格；

•

一个或多个股息率或计算利率的方法、派发股息的日期和地点、分红是累积的还是非累积的，以及优先股分红的累积日期，如果是累积的，则是优先股分红的累积日期；

•

所发行优先股持有人的投票权（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有），以及赎回所发行优先股的条款（如果适用）；

•

每股清算优先权；

•

所发行优先股可转换为我们的普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算转换价格的方式以及转换期；

•

优先股的任何到期日；

•

在任何证券交易所发行的优先股的任何上市；

•

该系列股份的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于所发行优先股的任何重要美国联邦所得税注意事项；

•

清算、解散或我们的事务结束时，所发行的优先股在股息权利和权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行任何类别或系列优先股的优先股的任何类别或系列优先股的任何类别或系列优先股的任何限制，这些优先股与清算、解散或清算时的系列优先股和权利有关；以及

•

该系列的任何或所有其他偏好和亲属、参与者、运营或其他特殊权利或资格、限制或限制。

MBCA规定，优先股持有人有权就任何涉及此类优先股持有人权利或优惠变更的提案作为集体单独投票。该权利是对创建此类优先股股票的适用决议中可能规定的任何投票权的补充。

我们可能会发行代表任何系列优先股部分权益的存托股票（单独或与其他证券一起发行）。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股票的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的存托股份的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份、存款协议和存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何存托股份之前，我们鼓励您阅读适用的存款协议和存托凭证以获取更多信息。

关于任何存托股票的发行，我们将与作为存托人的银行或信托公司签订存款协议，将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。存托股份将以根据相关存款协议发行的存托凭证为证。在我们发行与存托股票相关的证券后，我们将立即将优先股存入相关存托机构，并将促使存托机构代表我们发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款，存托票据的每位所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股的部分权益成比例享有存托凭证所代表优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到所有限制和限制（包括股息、投票、转换、兑换、赎回，偿债基金、认购权和清算权）。在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的存托股份的具体条款。任何已发行的存托股份的条款将在本招股说明书的补充文件中描述。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买债务证券、普通股、优先股、存托股或其任何组合，无需支付单独的对价（包括通过向已发行证券的持有人进行股息或类似分配），使用或购买债券、普通股、优先股、存托股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行认股权证。认股权证可以附于此类证券或与此类证券分开，并且可以转让也可能不可以转让。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与适用的招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的认股权证，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。对于任何认股权证，我们可以与一个或多个承销商签订备用承保协议，根据该协议，承销商将同意购买此类认股权证到期时仍未购买的任何证券。在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的认股权证的具体条款。

权利的描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可以也可能不可以由获得此类发行认购权的股东转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他投资者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的权利的具体条款。

我们可能会在未来的某个或多个日期发行购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们向持有人出售特定或不同数量的债务证券、普通股或优先股、存托股、认股权证、权利或其他财产或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们有义务向持有人购买特定或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证、权利或其他财产。此类债务证券、我们的普通股或优先股股、存托股票、认股权证、权利或其他财产的价格可以在购买合约发行时确定，也可以参照购买合约中描述的特定公式来确定。我们可以单独发行购买合同，也可以作为单位的一部分发行购买合同，每份合约均包含一份购买合同以及我们在本招股说明书中描述的一种或多项其他证券或第三方的债务义务，例如美国财政部证券，为持有人在购买合同下的义务提供担保。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且这些款项可能是无抵押的，也可能是在某些基础上预先注资。购买合同可能要求持有人以特定方式担保持人的债务，我们将就与购买合同相关的公开发行向美国证券交易委员会提交此类文件。在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的购买合同的具体条款。

单位描述

我们可以以任何组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的单位。单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。可以发行每个单位，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位可能拥有与每种证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的具体条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书提供的每个系列证券将作为完全注册的全球证券发行，代表该系列证券的全部或部分。这意味着我们不会向持有人签发该系列证券的证书。取而代之的是，代表该系列证券的全球证券将存放在或代表DTC或其继任者作为存管人。全球证券将应DTC的要求以Cede & Co.、DTC的被提名人的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称进行注册。

DTC将保留其参与者（例如您的经纪商）的电子记录，这些参与者的客户购买了由全球证券代表的证券。除非将全球证券全部或部分交换为认证证券，否则不得转让全局证券，除非DTC、其被提名人和继任者可以将整个全球证券互相转让。

全球证券的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行权益转移。一些司法管辖区的法律要求一些购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让全球安全中实益利益的能力。

我们将向DTC或其被提名人支付本金、利息（如果有）和溢价（如果有）。我们、适用的受托人和任何付款代理人将出于所有目的（包括任何通知和投票）将DTC或其被提名人视为全球证券的所有者。因此，我们、任何受托人或任何付款代理均不承担任何直接的责任或义务向全球证券实益权益的所有者支付全球证券应付的款项。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者（直接参与者）向DTC存入的证券。 DTC还通过电子计算机账面记账转账和直接参与者账户之间的质押来促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（例如美国和非美国）也可以访问DTC系统。直接或间接（间接参与者）与直接参与者（间接参与者）进行清算或维持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。直接参与者和间接参与者统称为参与者。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的证券的积分。每种证券的每位实际购买者（受益所有人）的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到 DTC 的书面购买确认。但是，受益所有人预计将收到由受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期的持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非停止使用全球证券的账面记账系统。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC 的所有证券均以Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不影响受益所有权的任何变化。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC 记录仅反映存入此类证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表客户记账其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

如果特定系列的证券可以由我们的选择或持有人选择赎回，则赎回通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于该系列的所有证券，则DTC的做法是通过批次确定该系列中每个直接参与者要赎回的利息金额。全球证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。在DTC从我们、任何受托人或任何付款代理人那里收到资金和相应的详细信息后，DTC的惯例是根据付款日DTC记录上显示的持股信息向直接参与者的账户存款。参与者向证券受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。付款将由该参与者负责，而不是 DTC 或其被提名人、任何受托人、任何付款代理人或我们的责任，但须遵守任何法定或监管要求。根据DTC的授权代表的要求，向Cede & Co. 或其他被提名人支付赎回收益、分配和股息由我们、适用的受托人或适用的付款代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非根据DTC程序获得直接参与者的授权，否则DTC、Cede & Co. 或任何其他DTC被提名人都不会同意或投票支持全球证券。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合的代理分配 Cede & Co.对那些在记录日期将证券存入其账户的直接参与者的同意权或投票权，如综合代理所附清单所示。

如果 (1) DTC (a) 通知我们不愿或无法继续担任任何全球证券的存管机构，或 (b) 随时不再是根据《交易法》注册的清算机构，(2) 发生违约事件且相关违约事件仍在继续，则全球证券可兑换成以DTC或其被提名人以外的人员名义注册的相应认证证券系列证券或（3）我们执行并向相应的受托人交付一项命令，要求全球证券可以兑换。

本节中有关DTC和DTC账面记录系统的信息是从DTC获得的，我们和任何承销商、经销商或代理商对信息的准确性或DTC履行其根据其运营规则和程序或其他方面的义务不承担任何责任。

任何证券的任何承销商、交易商或代理人都可以是DTC的直接参与者。

我们可以（a）通过代理人出售所发行的证券；（b）通过承销商或交易商；（c）直接出售给一个或多个购买者；或（d）通过这些销售方式的组合出售。我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

法律意见

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与提供的证券的有效性有关的法律意见将由我们的法律顾问明尼苏达州明尼阿波利斯市的艾米·施耐德提出。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则某些其他法律事务将由伊利诺伊州芝加哥的众达转交给我们。除非适用的补充文件中另有说明，否则某些法律事务将移交给位于纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP在招股说明书补充文件中指定的承销商、交易商或代理人。艾米·施耐德是我们的副总裁、公司秘书和证券部，是我们不到1％的普通股的受益所有人。

专家

如Xcel Energy Inc.10-K表年度报告所述，在本招股说明书中纳入的合并财务报表和相关财务报表附表以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是依据此类公司根据其作为会计和审计专家授权提交的报告编制的。

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