附录 10.1

会员利息购买协议

一而再而三地间

LANDSEA HOMES 公司，

Antares 收购有限责任公司

和

卖家

截至 2024 年 1 月 8 日

第 1 条权益的购买和出售；关闭	2
1.1 关闭	2
1.2 购买和出售会员权益	2
1.3 收盘时付款	2
1.4 购买价格调整	2
1.5 存款	5
1.6 预扣税	7
第 2 条与卖家有关的陈述和保证	7
2.1 权力和授权；可执行性	7
2.2 没有违规或冲突；同意	7
2.3 所有权	8
2.4 法律诉讼；判决	8
2.5 经纪商	9
第 3 条与公司有关的陈述和保证	9
3.1 组织和良好信誉	9
3.2 权力和授权；可执行性	9
3.3 没有违规或冲突；同意	9
3.4 资本化及相关事项	10
3.5 没有子公司	11
3.6 遵守法律	11
3.7 诉讼	12
3.8 财务报表	12
3.9 负债	14
3.10 缺少某些变更和事件	15
3.11 财产	15
3.12 材料合同	20
3.13 保险；保修范围	23
3.14 许可证	24
3.15 知识产权	24
3.16 员工	25
3.17 员工福利	26
3.18 环境问题	29
3.19 税务问题	30
3.20 关联方交易	32
3.21 商业抵押品	33
3.22 个人财产	33
3.23 经纪商	33
3.24 没有其他陈述或保证	33

第四条买方的陈述和保证	33
4.1 组织和良好信誉	33
4.2 权力和授权；可执行性	34
4.3 没有违规或冲突	34
4.4 经纪商	34
4.5 投资	34
4.6 可用资金	35
4.7 没有其他陈述或保证	35
第五条双方的某些盟约	35
5.1 努力	35
5.2 卖方和公司的业务行为	36
5.3 获取信息	39
5.4 公开公告	39
5.5 税务问题	40
5.6 排他性	43
5.7 与买方审计师的合作和美国证券交易委员会的申报要求	43
5.8 公司债务	44
5.9 禁止竞争/不招标	44
5.10 监管事项	46
5.11 与产权保险的合作	47
5.12 财务报告平台	47
5.13 R&W 保险政策	47
5.14 保密性	47
5.15 进一步的行动	49
5.16 排除在外的企业	49
5.17 特定房屋	49
5.18 奖金	49
5.19 员工	49
5.20 公司信用卡和账户	50
5.21 商标许可的授予	50
5.22 结算财产声明	51
第 6 条成交条件	51
6.1 各方履行交易义务的条件	51
6.2 卖方和公司的义务条件	52
6.3 买方义务的条件	52
6.4 无豁免	55

iii

第7条赔偿	55
7.1 卖家的赔偿	55
7.2 买方的赔偿	55
7.3 R&W 保险政策。	56
7.4 索赔	56
7.5 生存	59
7.6 对赔偿的某些限制	59
7.7 对赔偿的某些其他限制	60
7.8 计算和减轻损失	60
7.9 付款方式	61
7.10 欺诈特别规则	61
7.11 独家补救措施	61
第8条终止	62
8.1 协议终止	62
8.2 终止通知；终止的效力	63
第9条其他	63
9.1 费用和开支。	63
9.2 通知	63
9.3 转让和福利	65
9.4 修改、修改和豁免	65
9.5 解释	65
9.6 适用法律	66
9.7 放弃陪审团审判	66
9.8 同意管辖权	66
9.9 章节标题	67
9.10 可分割性	67
9.11 对应方；第三方受益人	67
9.12 完整协议	67
9.13 披露时间表	67
9.14 特定性能	68

日程安排

A — 卖家

展品

A — 定义

B — 会员权益

C — 经修订和重述的示范房屋租赁安排

D — 保留

E — 已保留

F-1 — 独家产权服务协议的形式

F-2 — 独家营销服务协议表格

G-1 — 经修订和重述的办公室租赁协议表格（840 州际协议）

G-2 — 转租表格（S3 和 MC 标题）

H — 预计股东权益总额电子表格

I — Antares Acquisition LLC财务报表 — 2023年5月

J — 预计收盘声明

K — 互惠赔偿协议的形式

L — 自有和受控不动产结算表格声明

M — 第 5.22 节自有和受控不动产结算财产声明的表格

会员利息购买协议

本会员权益购买协议（以下简称 “协议”）于2024年1月8日生效，由特拉华州公司Landsea Homes Corporation（“买方”）、Antares Acquisition, LLC、德克萨斯州有限责任公司（“公司”）、以及附表A中确定的实体和个人（统称为 “卖方”）签订。在本协议中，买方、公司和每位卖家分别被称为 “一方”，统称为 “双方”。双方同意，本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义，如本协议所附附附录 A 中进一步阐述或提及的那样。

背景

每位卖家均拥有本公司会员权益的百分比（统称为 “会员权益”），这些权益共同构成公司所有已发行和未偿还的股权。

根据本协议中规定的条款和条件，作为第1.3节中规定的对价的交换，买方希望向卖方购买，卖方希望向买方出售、转让、转让和交付卖方在已发行和未偿还的会员权益中的所有权利、所有权和利益，之后公司将成为买方的全资子公司（“交易”）。

根据税收裁决第99-6条情形2，本协议双方同意出于美国联邦和其他适用的所得税的目的，将卖方向买方出售会员权益的行为视为以下行为：(a) 对于卖方，视为卖方向买方出售会员权益，受《守则》第741条管辖；(b) 视为向买方出售会员权益，就好像公司已分配其会员权益公司向卖方清算中的资产，就好像卖方向买方出售了从公司收到的此类资产一样。

在执行和交付本协议之前，(a) 买方根据2023年8月23日签订的特定托管协议（“先前托管协议”）向第一美国产权保险公司（“托管代理人”）存入了不可退还的500,000.00美元（“先前托管存款”），，该金额先前已发放给该金额卖方和 (b) 买方根据以下规定向托管代理人额外存入了不可退还的300,000.00美元（此类金额， “现有托管存款”）2023年12月14日买方和卖方之间签订的特定托管协议（“托管协议”）。

协议

考虑到本协议中规定的互助契约、条件和协议，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认其收到和充足性，兹商定如下：

第 1 条权益的购买和出售；结算

1.1

闭幕。交易的完成（“结算”）应通过电子邮件以电子方式交换本协议和交易文件的完整副本，日期和时间由双方指定，（i）不得早于2024年1月8日，（ii）应不迟于第三（3）^第三方) 2024 年 1 月 3 日晚些时候的下一个工作日，满足或免除第 6 条规定的各方义务的所有条件（与双方在收盘时本身将采取的行动有关的条件除外，但须满足或放弃这些条件），或买方和卖方可能以书面形式商定的其他地点、时间和日期。结算的日期在本协议中称为 “截止日期”。

1.2

购买和出售会员权益。根据本协议中规定的条件，在收盘时，每位卖家将出售、分配、转让、转让和交付给买方，买方将从该卖方购买和收购该卖方持有的所有会员权益的所有权利、所有权和利益，不含所有留置权（许可留置权除外），以换取该卖方的所有权利、所有权和利益，不含所有留置权（许可留置权除外）预计截止日期购买价格中按比例计算的部分，受本条款和调整的约束 1.

1.3

收盘时付款。在收盘时，(i) 买方将向每位卖方支付或促使他们付款，例如卖方在预计截止日期购买价格中按比例支付的部分（减去先前托管存款和购买价格押金的总和，根据下文条款 (ii)，购买价格保证金应从购买价格托管账户中分配，并计入至预计截止日期购买价格）通过电汇将立即可用的资金（每种情况下为）到该卖家书面指定的一个或多个账户，和 (ii) 买方、公司和卖方将促使托管代理通过电汇将立即可用的资金通过电汇方式将卖方在购买价格托管账户中按比例分配给每位卖家到该卖家书面指定的一个或多个账户。为避免疑问，现有托管存款是作为截止日期购买价格的补充，而不是其中的一部分支付的，现有托管存款不会减少根据本协议向卖方支付的截止日期购买价格的金额。

1.4

购买价格调整。

预计收盘价声明。卖方将在预计截止日期前五 (5) 个工作日准备并向买方提交一份声明，该报表以附录J所附的形式向买方提供（“预计收盘声明”），反映 (i) 卖方对截至收盘日前一天公司股东权益总额的估计（“预计收盘股东权益总额”），计算方式与本文附录 H 一致，并符合《会计原则》，(ii) 卖家的诚信截至截止日的交易各部分的估计费用（“预计成交交易费用”），以及 (iv) 卖方对收购价格的真诚估计（“预计截止日购买价格”），这将等于：

(A)

基本购买价格；

(B)

加上预计的收盘股东权益总额；

(C)

减去总股东权益目标；以及

(D)

减去预计的收盘交易费用。

1.4.2

闭幕词。买方应尽快但不迟于截止日期后的九十 (90) 天内，安排准备并向卖方交付一份书面声明（“结算声明”），说明 (i) 买方计算公司截至收盘时的股东权益总额，计算方式与本协议附录H一致，并根据会计原则（“收盘总股数”）持有人股权”），（ii）买方对截至的公司交易费用各部分的真诚计算截止日期（“成交交易费用”），以及（iii）买方对截止日期购买价格的真诚估计。对于任何与卖家提供的金额不同的金额，买家应提供支持买方修改卖家提供的金额的理由。

1.4.3

声明争议通知和解决期限。如果大多数（按数量计算）卖家共同不同意买方根据第 1.4.2 节提交的结算声明中规定的计算，则卖家可以在收到结算声明后三十 (30) 天内向买方发出书面通知（“声明争议通知”）以合理的细节详细说明引起卖家争议的每件商品或金额（包括受影响的结算声明中的此类项目或金额）（“争议商品”）、每件争议商品的争议金额以及支持卖家的原因职位。卖家将被视为已同意结算声明中包含的所有其他非争议商品的商品和金额。如果卖方未能在这三十 (30) 天内发出声明争议通知，则买方对收盘股东权益总额和收盘交易费用的计算将被视为卖方接受，将是最终的、决定性的，对双方具有约束力。如果根据本第 1.4.3 节及时送达声明争议通知，则买家和卖家将在交付后的三十 (30) 天内（“解决期”）尽商业上合理的努力就争议事项达成协议，如果买方和卖方能够达成协议，则买方将立即修改 Closing 声明以反映此类协议，然后该声明将被视为结算声明。

1.4.4

独立会计师事务所。如果在解决期结束时，或在延长解决期后双方同意的，买家和卖家无法就所有争议项目达成协议，他们将根据本第 1.4.4 节的条款，共同参与未解决的争议项目（“未解决的项目”）并将其提交给独立会计师事务所以解决。独立会计师事务所 (i) 将以符合本第 1.4.4 节的方式对做出决定，(ii) 将使用本协议中规定的定义，不考虑对此类定义的任何拟议修改，并且 (iii) 将被授权对结算声明进行任何必要的调整以符合本协议的规定。双方将向另一方提供向独立会计师事务所提供的所有材料以及与其通信的副本，任何一方（或其任何关联公司或代表）都不会在任何时候就未解决的项目与独立会计师事务所进行任何单方面沟通。独立会计师事务所可以在必要的范围内审查公司的账簿和记录，以了解买方和卖方的立场。独立会计师事务所将在其聘用后的三十 (30) 天内向买方和卖方交付一份书面报告，说明 (a) 其对未解决物品价值的确定以及 (b) 其决定的理由。独立会计师事务所的此类决定将是最终的、决定性的，对买方和卖方具有约束力（不存在欺诈或明显错误），买方将在收到此类报告后立即修改结算声明，以反映独立会计师事务所对未解决项目的计算，包括收盘股东权益总额和收盘交易费用以及此类最终修订后的收盘报表，每个组成部分均应视为结算声明用于以下所有目的。独立会计师事务所的费用和开支将按买方一方与卖方之间按比例承担，另一方面，根据买方和卖方提出的未解决项目各自的调整，收盘日购买价格的相应净偏差，如买方的《结算声明》和卖方的声明争议通知中所述由独立会计师事务所确定的最终截止日期购买价格.根据本第1.4节最终确定收盘股东权益总额和收盘交易费用的日期被称为 “确定日期”。

1.4.5

调整购买价格。“调整金额” 是指等于 (a) 截止日期购买价格（根据本第 1.4 节最终商定或确定）减去 (b) 预计截止日购买价格的金额。如果调整金额为正数，则买方将立即的可用资金电汇至该卖家书面指定的一个或多个账户，在确定日期后的五 (5) 个工作日内，通过电汇方式向每位卖家付款或要求向每位卖家付款，即向该卖家书面指定的一个或多个账户进行支付金额中的比例部分。如果调整金额为负数（该金额的绝对值，即 “缺口金额”），则应立即，无论如何应在确定日期后的五 (5) 个工作日内，通过将即时可用资金电汇到买家书面指定的一个或多个账户，向买家支付或促使向买家支付的短缺金额按比例向买家支付。除非适用法律另有规定，否则任何调整金额的支付均应视为对所有纳税目的的截止日期购买价格的调整。

1.4.6

资产负债表变动。公司股东权益总额将不因公司正常业务活动（例如公司正常业务过程中的施工开工、地块拆除等）而受到调整，除非此类变动实际上增加了或减少了收盘股东权益总额，其计算方式与本文附录H和一致遵循会计原则。本协议中显示了本协议中公司股东权益总额的计算方法的电子表格，作为附录 H 附后。

1.5

存款

1.5.1

购买价格存款。在本协议执行后的一 (1) 个工作日内，买方应促使托管代理人将等于5,000,000.00美元的款项（该金额以及此后获得的所有利息，即 “购买价格存款”）转入持有现有托管存款的账户（“购买价格托管账户”），由托管代理人持有并分配的期限如本协议和托管协议的条款所规定。

1.5.2

支付购买价格押金。

(a)

根据下文第 1.5.2 (b) 节和第 1.5.3 节的条款，买方、公司和卖方应促使托管代理人根据第 1.3 节在收盘时向卖方分配购买价格押金，或者 (ii) 在合格终止的情况下，通过电汇立即向公司指定的一个或多个账户转账即时可用资金公司，前提是 (A) 如果买方在内发出存款争议通知，则确定存款争议窗口和卖方是根据第 1.5.2 节，胜诉方，在作出此类裁决后的三 (3) 个工作日内，或 (B) 如果买方未在存款争议窗口内发出存款争议通知，则在存款争议窗口结束后的三 (3) 个工作日内。

(b)

发生符合条件的终止后，卖方应向买方和第三方托管代理人提供一份关于合格终止的书面通知，其中应包括 (i) 确认卖方已确定符合条件的终止合格协议，(ii) 确认卖方选择终止本协议的条款，以及 (iii) 详细描述支持卖方断定的事实和理由已发生符合条件的终止（“合格终止通知”）。如果买家不同意卖家关于符合条件的终止的决定，则买家可以在收到合格终止通知（“存款争议窗口”）后的十 (10) 个工作日内向卖家发出书面通知（“存款争议通知”），其中包括对买家在合格终止通知中提出异议的每件商品的详细书面描述以及支持买家的事实和理由认为未发生符合条件的终止。如果买方在存款争议窗口内发出了存款争议通知，购买价格押金应分配给胜诉方（“胜诉方”），因此（A）由具有司法管辖权的法院决定，或（B）由本协议双方以书面形式商定。非胜利方应在胜利方根据本协议向非胜利方提出书面要求后的三 (3) 个工作日内，偿还胜利方与本协议下任何争议相关的法律费用和法庭费用。

(c)

双方特此同意，根据第 1.5.2 (b) 节向公司支付购买价格押金以及收回的律师费和法庭费用是公司、卖方及其各自关联公司和代表根据本协议以及在合格终止时与交易相关的任何其他交易文件作为违约赔偿金的唯一和排他性的补救措施。

1.5.3

退还购买价格押金。除了符合条件的终止（“解除协议终止”）以外的本协议终止后，买方应向卖方和托管协议发出书面通知，其中应包括 (i) 确认买方已确定解除协议已终止，(ii) 确认本协议中买方选择终止本协议的条款，以及 (iii) 详细描述支持买方的事实和理由确定已终止发行（“发布终止通知”）。如果卖家不同意买家关于终止发放的决定，则卖家可以在收到解除通知（“存款发放争议窗口”）后的十 (10) 个工作日内向买家发出书面通知（“存款解除争议通知”），其中包括卖家在发布终止通知中提出异议的每件商品的详细书面描述以及支持卖家的事实和理由认为尚未终止发行。如果卖家已交付存款解除争议通知，则应将购买价格保证金分配给胜诉方（“现行的 RT 一方”），因此 (A) 由具有司法管辖权的法院决定，或 (B) 双方以书面形式商定。非盛行 RT 方应在主流 RT 方根据本协议向非主流 RT 方提交书面要求后的三 (3) 个工作日内，向其偿还与本下任何争议相关的法律费用和法庭费用。

1.5.4

双方承诺并同意，在根据本第 1.5 节确定哪一方或哪一方有权获得与中的合格终止或解除相关的购买价格押金后，他们应通过书面指示，促使托管代理根据本第 1.5 节的规定通过即时可用的电汇将购买价格押金分配给买方或公司（如果适用）笔资金，存放在指定的一个或多个账户中接收方。

1.6

预扣税。尽管本协议中有任何相反规定，买方和公司（以及对根据本协议支付的任何款项负有预扣义务的任何其他人）均有权从根据本协议向任何人本应支付给任何人的任何款项中扣除，并从中扣除《守则》（或适用的任何条款）要求扣除和预扣的金额关于支付此类款项的法律）；前提是，这是一项条件买家在当事付款前至少十 (10) 个工作日向卖家提供有关预扣依据的书面通知根据本协议向卖家支付的任何金额中的任何扣除或预扣额。如果按此方式扣除和预扣金额，则此类扣除和预扣的金额应及时汇给相应的政府机构，并且就本协议的所有目的而言，应视为已支付给扣除和预扣款所涉人员。尽管有上述规定，双方应合理地相互合作，以最大限度地减少任何此类预扣义务。

第 2 条与卖家相关的陈述和保证

除卖方披露附表中规定的例外情况或披露将被视为本协议下陈述和担保的一部分，否则每位卖家向买方陈述和保证如下：

2.1

权力和授权；可执行性。每位卖家均拥有所有必要的权利、权力和权力，以执行和交付该卖家是或被指定为当事方的本协议和其他交易文件（如果有）（统称为 “卖方交易文件”），履行其在本协议和卖家交易文件下的义务并进行交易。每位卖家已采取所有必要行动，授权其执行、交付和履行本协议以及该卖家作为当事方的每份卖家交易文件。每位卖家均已正式签署并交付本协议，并且将在收盘前或正式签署并交付对方的卖家交易文件。假设本协议和其他每份卖家交易文件是本协议及其其他各方的有效且具有约束力的义务，则本协议以及其他卖方交易文件在交易日当天或之前正式签署并交付时，将成为卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的强制执行条款对该卖方强制执行，此类义务的可执行性可能会受到可执行性例外情况的限制。

2.2

没有违规或冲突；同意。卖家对本协议和其他卖家交易文件的执行、交付或履行，以及交易的完成（有或没有时间推移或发出通知，或两者兼而有之）都不会：

2.2.1

违反、冲突或导致违反或违反 (a) 在适用的范围内，每个卖家的组织文件或 (b) 任何 (i) 判决或 (ii) 对每个卖家或其任何关联公司具有约束力或适用的法律，或对其或其任何相应财产或资产具有约束力的法律；

2.2.2

违反、冲突、导致违反或违反、构成违约或控制权变更，授予终止、修改、加速、归属或取消每位卖方作为当事方或其任何相应财产或资产受其约束的任何重要合同或许可证的通知权或同意权或其他权利（或损失利益损失）的权利；

2.2.3

导致对每个卖方的任何资产产生或施加任何留置权，但允许的留置权除外；

2.2.4

对每个卖家或其任何关联公司使用或持有的任何政府授权造成重大损失或重大不利修改；或

2.2.5

除本协议第 5.10 节的规定外，要求任何政府机构同意、批准、命令、授权或许可，或注册、申报或通知；

除非在每种情况下，不论是个人还是总体而言，的失败都不会合理地预计会阻止、实质性损害或延迟任何卖家完成交易的能力。

2.3

所有权。每位卖家都是公司所有会员权益的合法记录和受益所有权益的合法记录和受益所有者在公司披露表第 2.3 节中列出的与卖方名称对立的，不受所有留置权以及除许可留置权之外的任何其他转让限制。根据本协议和卖方交易文件中的规定，卖家拥有出售、转让、转让和交付会员权益的所有必要权力和权限，在收盘时，每位卖家应将该卖家拥有的会员权益的商品和适销所有权转让给买方，不受所有留置权和其他转让限制，但许可留置权除外。卖家拥有就提交给公司股东表决的任何事项进行投票或指导此类会员权益的表决的唯一权利，卖家对公司的会员权益拥有唯一的决策权。没有与此类会员权益相关的投票信托、投票协议、代理、股东协议或其他安排。

2.4

法律诉讼；判决。每位卖家不受任何（也没有任何待决判决的约束（a）与公司的业务或其拥有或使用的任何资产有关，或（b）可以合理预期会防止、阻碍、阻碍、拖延、定为非法，对该卖家完成交易或任何其他的能力施加限制或条件或以其他方式干扰卖家交易考虑的交易该卖家作为当事方的文件。

2.5

经纪商。根据该卖方或代表该卖方达成的安排或协议，任何投资银行家、经纪商、发现人或其他中介机构均无权收取与交易相关的任何费用或佣金。

第 3 条与公司有关的陈述和保证

除公司披露附表中规定的例外情况或披露将被视为在本协议下作出的陈述和担保的一部分，否则公司和卖方分别或共同向买方陈述和保证如下：

3.1

组织和良好地位。公司组织合理，有效存在，根据其各自组织或组建管辖区的法律，信誉良好，并拥有所有必要的公司、有限责任公司或类似权力来开展其目前的业务，拥有和租赁其拥有和租赁的资产和财产。公司披露附表第3.1节列出了公司获准或有资格开展业务的每个司法管辖区。公司已获得作为外国实体开展业务的正式许可或资格，并且在其拥有或租赁的房产或其当前开展的业务的运营使得此类许可或资格要求的每个司法管辖区都信誉良好。诚然，已向买家提供了公司当前有效的组织文件的正确副本和完整副本，并反映了在截止日期之前的任何时候对这些文件所做的所有修改，而且公司没有严重违反其中的任何规定。

3.2

权力和授权；可执行性。公司拥有执行和交付本协议及其作为或被指定为当事方的其他交易文件（统称为 “公司交易文件”）、履行本协议和其他公司交易文件规定的义务以及完成交易的所有必要权利、权力和权限。公司已采取所有必要的有限责任公司行动，以授权公司执行、交付和履行本协议及其他公司交易文件。公司已正式签署并交付本协议，并且将在或收盘前正式签署并相互交付公司交易文件。假设本协议和其他每份公司交易文件是本协议其他各方以及每份其他公司交易文件的有效且具有约束力的义务，则本协议是，并且公司在收盘时正式签署和交付的每份公司交易文件将成为公司合法的、的有效和具有约束力的义务，可根据其对其强制执行相应的条款，除非此类义务的可执行性可能受以下方面的限制可执行性例外情况。

3.3

没有违规或冲突；同意。公司执行、交付或履行本协议或其他公司交易文件，以及交易的完成（无论是否推迟或发出通知，或两者兼而有之）都不会：

3.3.1

在适用的范围内，违反、冲突或导致违反或违反 (a) 公司的组织文件，(b) 任何判决或 (c) 任何对公司具有约束力或适用的法律，或对其或其各自财产或资产的任何具有约束力；

3.3.2

违反、冲突、导致违规或违反、构成违约或控制权变更，授予终止、修改、加速、归属或取消本公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何重要合同或实质许可证的通知权或同意权或其他权利（或损失利益损失）的权利；

3.3.3

导致对公司的任何资产产生或施加任何留置权，但允许的留置权除外；

3.3.4

对公司使用的任何重要政府授权造成损失或不利修改；或

3.3.5

要求任何政府机构同意、批准、命令、授权或许可，或注册、申报或通知，但公司披露表第 3.3.5 节规定的同意和批准除外。

3.4

资本化和相关事项。

3.4.1

公司披露表第 3.4.1 节列出了截至本文发布之日会员权益的完整清单，包括真实、正确和完整的会员权益记录持有者名单，列出了每人：(i) 他、她或其姓名，如果不是自然人，则说明其实体类型和公司或组织的司法管辖权；和 (ii) 公司成员的百分比该人拥有的权益。

3.4.2

会员权益代表公司所有已发行和未偿还的股权。所有已发行和未偿还的会员权益均已获得正式授权和有效发放，且已全额支付，不可评税。交易结束后，买方应立即拥有所有未偿还的会员权益，不受任何留置权或任何其他转让限制，许可留置权除外。除会员权益外，没有已发行、留待发行或未偿还的 (a) 成员权益、公司股本或其他股权或表决权益，(b) 公司可转换为会员权益或可交换或行使的证券、公司股本或其他股权或投票权益或包含任何利润参与特征的证券，或 (c) 期权、认股权证、限制性股票或股票单位、利润利息、股票增值权、幻影股，向公司收购股本、订阅或其他权利或公司发行或分配任何会员权益、资本存量或可兑换或证明认购公司股本、其他股权或表决权益或任何股权增值权利或幻影股权计划的股本权益、其他股权或表决权益的证券。公司没有按价值回购、兑换或以其他方式收购或撤销任何会员权益的未清债务。不存在与会员权益相关的法定或合同股东优先购买权或类似权利、优先拒绝权、首次要约权或注册权。没有与本公司或任何卖家参与的会员权益的投票或转让相关的协议。

3.4.3

公司没有违反任何适用的联邦或州证券法，也没有违反任何与出售、出售、发行或分配任何会员权益相关的法规、组织文件或协议规定的任何先发制人或类似权利。公司对股息、分红或类似参与权益的支付不承担任何责任或义务，无论其是否申报或累计，除适用法律外，没有任何限制可以阻止公司支付上述的款项。尚未颁发任何代表公司任何会员权益或任何其他股权的证书。公司在任何时候都没有发行或授予普通股、优先股或其他股本的补偿性股权或股票挂钩权益，或公司的普通股单位或优先单位，或其他股权或表决权益，包括但不限于任何期权、增值权利、限制性股票或股票单位奖励、利润利息、限制性单位、幻影股权，也没有未偿还或授权的股权或股票挂钩权益或类似的奖励或权利。

3.5

没有子公司。公司不拥有或无权收购任何个人的任何股本、股权或投资或证券（无论是股权还是债务），也没有权利收购任何性质的股本、股权或可交易或可行使的证券。

3.6

遵守法律。

3.6.1

公司在开展业务时严格遵守所有适用法律和政府授权，所有不动产均严格遵守所有适用法律和政府授权。在截至本协议签订之日的之前的三 (3) 年中，卖家和公司均未收到任何政府机构就任何待处理或仍未解决的任何重大方面未遵守任何适用法律的调查、询问或涉嫌未遵守任何适用法律的书面来文。公司已及时向任何政府机构提交了该实体要求提交的所有报告、文件和其他材料，并且每份此类文件中包含的信息在所有重大方面都是真实、正确和完整的，，除非在合理预期此类失败会产生重大不利影响的情况下。

3.6.2

公司 (i) 没有收到任何政府机构或私人当事方指控不遵守任何适用法律的书面通知，但习惯性审查或其他事项后的例行违规指控除外； (ii) 没有因在任何重大方面未遵守任何适用法律而承担任何责任；或 (iii) 没有就任何实际、潜在或指控向任何政府机构进行任何强制性或自愿披露任何经理在任何重大方面违反任何法律，成员或其他直接或间接股权持有人、高级职员、员工或代理人，或涉及实际或涉嫌的欺诈行为。目前没有政府机构对公司的调查、程序或纪律处分，据公司所知，也没有对公司进行威胁。公司已根据适用法律向任何政府机构提交所有重要报告、通知和其他文件要求提交，并已支付与有关的所有应付费用和摊款。

3.6.3

该公司不是经修订的1940年《投资公司法》第3（a）条所定义的 “投资公司”。

3.6.4

公司或其各自的任何高级管理人员或董事，或据公司所知，名员工或代理人都不是受制裁的人。公司及其各自的高级职员、董事以及据公司所知，员工和代理人都遵守了任何制裁规定，并且在过去三 (3) 年内没有在任何重大方面违反任何制裁措施。据公司所知，没有关于制裁的待处理或威胁性索赔。

3.7

诉讼。除公司披露表第 3.7 节中披露的内容外，没有 (a) 涉及的公司、业务或公司财产或资产 (i) 与的业务或其拥有或使用的任何资产相关的未决诉讼或据公司所知威胁的书面诉讼，且自 2018 年 1 月 1 日起可以合理地期望公司或 (ii) 防止、阻碍、阻碍、拖延、定为非法、对施加限制或条件，或以其他方式干扰公司完成交易或公司作为当事方的卖方交易文件所设想的任何其他交易的能力，以及 (b) 对公司、企业或公司财产或资产的未履行判决。据公司所知，没有发生任何合理可能导致任何此类程序或判决或作为其依据的事件或情况。公司没有对任何人提起的未决诉讼或威胁提起的诉讼。

3.8

财务报表。

3.8.1

公司已向买方提供了以下财务报表（统称为 “财务报表”）的副本：(a) 截至2022年12月31日的公司经审计的资产负债表（包括其附注，如果有），以及截至该日止财政年度的相关经审计的收益、成员权益和现金流报表；(b) 截至2023年5月31日的公司未经审计的资产负债表表（包括其附注（如果有），以及相关的未经审计的收益表、成员本年度迄今为止的权益和现金流量，以及随后结束的财政月份，以及（c）截至2023年11月30日（“最新资产负债表日期”）的公司（“最新资产负债表”）（包括其附注，如果有），以及本年度迄今为止和该日结束的财政月份的未经审计的相关收入表、成员权益和现金流表。除公司披露附表第 3.8.1 节中披露的内容外，财务报表（包括其附注，如果有，但不包括公司的任何中期内部财务报表）(w) 由根据公司的账簿和记录编制，并在所有重大方面与公司账簿和记录保持一致，(x) 是根据在本报告所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，并且 (y) 合理呈现截至目前，公司经营在所有重大方面的财务状况、现金流和业绩其日期和其中所指的期限。

3.8.2

除公司披露附表第 3.8.2 节中披露的内容外，财务报表在所有重大方面公允而准确地反映了 (i) 公司的资产、负债、收入和支出以及财务状况，以及 (ii) 卖方及其关联公司与公司有关的所有交易。

3.8.3

对于卖家（与业务）或公司的任何会计或审计惯例，任何政府机构均未进行任何调查、询问或调查，据卖家所知，这些调查、询问或调查均受到威胁。自2022年12月31日以来，卖方或公司的任何会计或审计惯例均未发生任何重大变化，包括与储备金方法（无论是坏账、或有负债还是其他方面）有关的任何重大变化。自本文发布之日起的过去两 (2) 年中，没有任何审计公司拒绝或表示无法对公司的任何财务报表出具意见。

3.8.4

公司财务报告的内部控制体系足以在所有重要方面提供合理的保证，即 (i) 自财务报表交付给买方之日起，交易已在必要时记录在案，以允许根据公认会计原则编制财务报表，维持对企业资产的问责制，以及 (ii) 财务报表以合理的细节准确、公平地反映交易和解散公司资产的位置在所有材料方面。GAAP 不要求在上述任何财务报表中包含或反映除公司以外的任何个人的财务报表。

3.8.5

公司披露表第3.8.5节列出了公司根据 CARES法案（定义见下文）获得的所有贷款，包括根据美国小企业管理局的薪资保护计划获得的任何贷款（“PPP 贷款”）。德州资本银行（“PPP贷款机构”）已完全免除PPP贷款的全部金额（包括其应计利息），并且没有未偿还与PPP贷款相关的债务。公司目前不是美国小企业管理局（“SBA”）或任何其他政府机构对PPP贷款的审计、调查或其他审查或询问的对象。截至公司向PPP贷款机构提交PPP贷款申请和PPP贷款豁免申请的相应日期，该公司的申请文件（以及其中所作的所有认证）在所有重大方面都是真实和准确的，并且是根据所有适用法律和薪资保护计划的其他要求制定的。在申请时，公司满足了获得PPP贷款的所有适用资格要求，并且仍然符合资格，包括考虑了自申请之日起至本文发布之日小企业管理局发布的所有薪资保护计划资格指南。根据《CARES法》第1106（b）条，PPP贷款的所有贷款收益已应用于仅构成有资格获得豁免的允许用途。就本协议而言， “CARES 法案” 是指经修订或重述的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（H.R. 748），包括所有其他与之相关的法案、法规和指导，包括《冠状病毒防范和应对补充拨款法》（H.R. 6074）、《家庭第一冠状病毒应对法》（H.R. 6201）、薪资保护计划和健康《加强医疗服务法》（H.R. 266）和2020年《薪资保护计划灵活性法》（H.R. 7010）。

3.8.6

在本协议签订之日前十二 (12) 个月内，公司已向买方交付了公司审计师致公司的全部信函的真实、正确和完整副本，以及所有回复的真实、正确和完整副本。

3.9

负债。

3.9.1

公司披露表第3.9.1节列出了截至最新资产负债表日公司的所有未偿债务，并确定了债务人、截至本协议签订之日的未偿本金、债权人、到期日（对于任何借入资金的债务）和抵押品，前提是任何，担保此类债务。公司在任何此类债务下的义务不存在未治愈的违约事件（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），公司也没有收到任何取消任何此类债务的通知。除公司披露附表第 3.9.1 节另有规定外，本公司的任何债务均不受任何预付保费、罚款、破损成本或任何其他金钱债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）根据该债务应付的与交易相关的预付款，或其他禁止预付款的限制在收盘时。所有信用证、富达债券和担保债券均完全有效，将在交易完成后立即继续全面生效。公司在任何此类信用证、富达债券或担保债券下的义务均不存在违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），公司也没有收到任何取消任何此类信用证、富达债券或担保债券的通知。

3.9.2

据卖方所知，除公司披露表第 3.9.2 节规定的情况外，除许可留置权外，公司没有任何其他重大责任或义务，除了：(a) 最新资产负债表中列出的负债和义务；(b) 自普通课程最新资产负债表日以来产生的负债和义务；或 (c) 提供的任何财务预测中列出的债务在本协议发布之日之前由卖方向买方提供。

3.9.3

除公司披露表第 3.9.3 节规定的情况外，没有任何市政公用事业区或其他金融区影响自有不动产或受控不动产。

3.10

没有某些更改和事件。自2022年12月31日以来，公司在所有重大方面均以普通方式开展了各自的业务，除本协议或任何其他交易文件明确规定的外，没有任何：

3.10.1

(a) 自最新资产负债表日起，(a) 已经或可以合理预计会对公司产生重大不利影响的事件、状况、事件、突发事件或发展，或者 (b) 自最新资产负债表日以来本应被第 5.2 节禁止的事件、状况、事件、突发事件或发展；

3.10.2

公司独立会计师变更或任何公司遵循的会计方法、原则或惯例的任何重大变化（因公认会计原则同时变更而要求的任何此类变更除外）；

3.10.3

(a) 为公司任何执行官的福利采用、重大修改或重大修改员工福利计划，(b) 向公司任何执行官发放遣散费，或 (c) 大幅增加公司任何执行官的薪酬，但在 (a) 至 (c) 项中、普通课程中或根据任何现有合同的要求除外；

3.10.4

除公司披露附表第 3.10.4 节中披露的公司任何重要资产或财产的出售、转让、抵押、转让或租赁外，普通课程（包括向Antares Model Holding, LLC出售/回租样板房）或抵押、质押或对公司任何重大资产或财产征收任何重大留置权除外，对于许可留置权，普通课程除外；或

3.10.5

本公司同意执行上述任何一项。

3.11

财产。

3.11.1

公司披露附表第 3.11.1 (a) 节规定了 (i) 截至2023年8月31日所有自有不动产的完整而准确的清单和描述，包括此类自有不动产的地址、自有不动产的总数（按社区划分）以及该自有不动产所属住宅不动产社区的名称（如果适用）以及（ii）附录 L，随函附上，列出了截至2023年11月30日所有重要方面的完整而准确的拍品总数清单，是自有不动产（按社区划分），以及该自有不动产所属住宅地产社区的名称（如果适用）。关于自有不动产，(a) 公司拥有此类自有不动产的所有权，不含所有留置权，但允许留置权除外，公司借款基础信贷额度中的留置权（见公司披露附表第 3.11.1 (a) 节，或任何标题承诺或产权政策中另有披露的留置权，(b) 除非第 3.11.1 (b) 节另有规定) 在公司披露附表中，公司未租赁自有不动产或自有不动产的任何部分，(c) 除 (i) 房屋销售外在公司和第三方购房者在普通过程中签订的自有不动产以及在普通课程中向Antares Model Holding, LLC 出售样板房以及 (ii) 根据公司披露表第 3.11.1 (c) 节的规定或收购自有不动产合同中的另行规定，没有未兑现的期权、首次要约权或其权利首先拒绝合理购买自有不动产或自有不动产的任何部分或权益预计将对受影响的任何自有不动产的持续使用或价值造成重大损害。

3.11.2

公司披露附表第 3.11.2 (a) 节规定了 (i) 截至2023年8月31日所有受控不动产的完整而准确的清单和描述，包括此类受控不动产的地址、如果有（以及受控不动产的描述，如果没有，还有受控不动产的描述）、受控不动产内的地块总数（由社区），此类受控不动产所属住宅不动产社区的名称，金额公司可能因收购任何受控不动产而支付的任何佣金、经纪费、发现人费或类似补偿，与收购此类受控不动产有关的所有收购合同以及根据适用的收购合同支付或应付的任何存款、期权付款或类似金额的金额，以及 (ii) 本文所附附录L列出了所有重要方面的完整而准确的清单，截至 2023 年 11 月 30 日的，占总批次数受控不动产（按社区划分）以及此类受控不动产所属住宅地产社区的名称（如果适用）。据公司所知，每份收购合同均完全有效，对交易对手和公司均有效、具有约束力和可强制执行，但每种情况下的除外，因为此类协议的可执行性可能受到可执行性例外的限制。公司已向买方提供了所有此类收购合同的真实和正确副本，包括其中的所有实质性修订、修改、转让、补充和续订。除公司披露表第3.11.2（a）节中规定的收购合同外，交易对手与公司之间没有关于任何受控不动产的任何其他协议、承诺或谅解，也没有任何形式的协议、承诺或谅解要求公司支付与收购任何受控不动产相关的任何佣金、finder 费用或类似补偿。截至收盘时，公司有权根据适用的收购合同中规定的条款和条件收购每处受控不动产，且公司未将其在该合同下的权利转让或设押给任何其他方。据公司所知，任何一方均未违反任何收购合同，也不存在任何条件或情况，随着通知的发出或时间的推移，这将构成对任何收购合同的违反。除非本协议已终止，否则公司不得将其在任何此类收购合同下的权利转让或抵押给任何其他方。所有此类允许的转让（如果有）只能根据所转让的收购合同的条款进行。在本协议签订之日之前，公司根据任何收购合同发出或收到的与任何控制财产有关的所有重要通知的副本列于公司披露附表第 3.11.2 (b) 节，并已提供给买方，在本协议签订之日之后发出或收到的所有此类通知应立即提供给买方，但不得迟于截止日期。关于受控不动产财产，(a) 除公司披露附表第 3.11.2 (a) 节规定的情况外，公司没有租赁受控不动产或受控不动产的任何部分，以及 (b) 除了公司持有的任何未偿期权、首次要约权或优先拒绝权外，没有未兑现的期权、首次要约权或优先拒绝权购买受控不动产或公司授予的受控不动产的任何部分或权益其关联公司且据公司所知，除公司披露附表第 3.11.2 (b) 节规定的情况外，公司以外的任何人均不持有此类未偿还期权、首次要约权或优先拒绝权。除了《公司披露附表》第 3.11.2 (a) 节中规定的收购合同约束的房产外，公司没有义务在未来某个日期购买、租赁或转租的实质性处房产。

3.11.3

公司披露附表第3.11.3节列出了公司租赁的每包不动产（“租赁不动产”，以及自有不动产和受控不动产，统称为 “不动产”）的地址。对于每份不动产租赁，(a) 据公司所知，公司在该租赁不动产中拥有良好而有效的租赁权益，不含所有留置权，但许可留置权除外，(b) 据公司所知，与此类租赁不动产（统称为 “不动产租赁”）相关的每份租约都是合法、有效、具有约束力的，可行且具有充分的效力，(c) 公司对租赁的不动产的拥有和静默享受在任何物质方面均未受到干扰，对公司而言，也没有受到干扰知道，对于任何此类不动产租赁没有任何争议，并且 (d) 公司没有转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用租赁不动产或租赁不动产任何部分的权利。对于影响租赁不动产或其任何部分的谴责或其他知名领域诉讼或诉讼，或以任何代替谴责的方式出售或以其他方式处置租赁不动产或其任何部分，没有待处理（或据卖方所知，受到威胁）诉讼或诉讼。

3.11.4

除了（i）如公司披露附表第3.11.1、3.11.2和3.11.3节所披露的，以及（ii）根据截至本文发布之日存在的或公司在本协议发布之日之后根据第5.2节签订的任何收购合同在普通过程中收购不动产的权利，的所有权或权益，包括任何未偿还的期权、权利首次报价或优先拒绝购买的权利。

3.11.5

公司没有收到任何通知，据公司所知，没有关于任何建筑物、结构或任何不动产改善的待决或威胁要进行处置或转让的通知，也没有声称与建筑物、结构或任何不动产的改善有关的任何许可证可能会被撤销、不利修改或不续期，，公司也未同意或承诺将任何不动产专用不动产。

3.11.6

据公司所知，不动产或其当前的用途或用途均未严重违反适用法律或适用于不动产的任何私人限制、契约或权利，包括许可的留置权。公司已缴纳了本公司与不动产有关的当期应付的所有财产税。

3.11.7

《公司披露附表》第3.11.7节规定了（i）截至2023年8月31日的真实和完整的 Legacy Homes 清单，以及（ii）截至2023年11月30日所有传统房屋的真实完整数量。

3.11.8

据公司所知，自有或受控不动产的任何部分不受任何建筑物或用途限制的约束，这些限制或阻止公司根据公司当前的商业惯例向购房者出售房产的计划。

3.11.9

公司在开展业务时使用的所有土地均包含在不动产中。公司在开展业务时使用的所有建筑物、结构和其他改善设施均位于不动产上。不动产的每个地块都可以进出相邻的公共或私人道路或街道，该不动产有足够的出入口，可用于公司使用或运营的所有用途，并且公司没有收到任何通知，也没有知悉任何可能严重损害或干扰此类准入的待处理或威胁的行动或争议。

3.11.10

《公司披露附表》第3.11.10节列出了截至本文发布之日所有影响自有不动产或受控不动产的房主协会（均为 “房主协会”）的真实完整清单。任何房主协会适用于任何自有不动产的所有评估和相关费用均已在到期时支付。据公司所知，没有涉及任何房主协会的待审或威胁提起的诉讼。据公司所知，所有受公司购买合同约束的传统房屋和房屋均符合任何适用的契约、条件、限制和声明（ “CCR”）的要求，或已获得适用的房主协会建筑控制委员会（或类似机构）的批准，此类房屋的建筑计划根据CCR获得了所有必要的批准。公司未收到任何通知，据公司所知，截至本文发布之日，是否存在任何未决违反任何 CCR 的行为。

3.11.11

据公司所知，公司在上或在自有不动产上建造的所有装修和固定装置在所有重大方面均符合适用法律和任何适用的CCR。

3.11.12

据公司所知，不动产的任何部分均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、飓风、干旱、风暴、事故、疫情、罢工或其他劳动动乱、禁运、暂停、征用或取消合同、任何政府机构的许可、违规、激励或让步、暴动、武装部队的活动或天灾或任何公敌的行为而受到影响，或任何其他伤亡，其发生将严重损害任何特定不动产的价值或其当前或计划中的使用、占用和运营的方式和范围，或者将导致任何政府机构拒发建造、使用或占用单户住宅不动产所需的许可证，或以其他方式具有禁止建造、使用或占用不动产的效果。

3.11.13

公司没有收到任何关于任何待处理或拟议的特殊区域或其他评估的通知，也不知情，但买方在此交付或获得的所有权保险承诺中反映的当前应付摊款除外，这些评估会影响不动产或任何可能导致影响自有或受控不动产的任何此类评估。

3.11.14

除了在普通课程中产生的在建房屋的正常贸易应付账款外，没有向任何尚未支付或将在普通课程中全额付款的自有不动产提供或为其利益提供任何种类的劳动力或材料。

3.11.15

除收购合同和公司披露表第3.11.15节中规定的情况外，所有自有不动产，（i）已获得最终计划批准，中描述或提及的所有基础设施改善已完成，（ii）除了支付标准和普通许可证以及所需的影响费外，没有条件发放在地块上建造单户住宅的建筑许可证发放建筑许可证后；(iii) 没有发放建筑许可证的条件除根据批准的计划建造此类住宅以外的地段上的单户住宅的入住率，以及 (iv) 如果房屋已经建成或正在建造，则已获得相应房主协会（或必要的建筑控制委员会或类似机构）的批准已经或正在建造的住宅的所有设计、计划和规格（在适用的 CCR 要求的范围内）。

3.11.16

除公司披露附表第 3.11.16 节规定的情况外，公司未收到关于现有影响费或将征收的与开发自有或受控不动产相关的其他费用的任何新增或实质性增加的书面通知，也没有收到任何有关任何政策或行动的书面通知，也不知道有任何排除或禁止 (1) 发行的此类行动自有或受控不动产房产的建筑许可证；或 (2) 签发占用证书自有或控制的不动产上已建成的住宅。

3.11.17

据公司所知，除非公司披露附表第 3.11.17 节和适用的CCR （或购买合同）或除非构成许可留置权，否则，(i) 没有影响全部或任何部分不动产的共享支出协议、还款协议、报销协议或开发回报协议，和 (ii) 获得建筑许可证所必需的所有现场和场外改进在公司拥有的每块土地上建造一套单户住宅住宅，并且在公司拥有的每个地块上建造的完工单户住宅的占用证书已完成并获得所有适用的政府机构的接受。

3.11.18

公司披露表第3.11.18节列出了与自有或受控不动产任何部分相关的所有现行协议（无论是口头还是书面协议）（公共记录中包含的 CCR除外），并进一步规定了不动产所适用的房主协会以及当前的评估金额（如果适用）。公司已向买方交付了公司拥有的适用于自有或受控不动产的现有预算（如果有），以及公司从任何房主协会收到的有关摊款支付的所有通知，这些通知目前适用于自有或受控不动产，或者可能在未来对自有或受控不动产产生重大影响（并将在该日期之后交付任何此类额外预算或通知）本协议直到交易结束）。

3.12

重大合同。

3.12.1

《公司披露附表》第 3.12.1 节列出了公司作为当事方或与公司或其任何资产或业务目前受约束的以下每份合同（统称为 “重大合同”）（以及其任何修正、补充和修改）的真实完整清单，截至本文发布之日：

(a)

任何规定出售、转让、租赁、转让或转让公司任何价值超过100,000美元的资产的合同，不包括在普通课程中签订的任何零售购房者购房和销售协议，该协议在所有重要方面均符合公司的标准格式合同（在本协议发布之日之前提供给买方），以及与公司向其出售样板房有关的任何销售合同普通课程中的安塔雷斯模型控股有限责任公司；

(b)

自2020年1月1日起签订的任何收购或处置任何资产的合同，的购买价格超过100,000美元，不包括任何零售购房者购房和销售协议以及普通课程中的收购合同，且在所有重要方面都符合公司的标准形式销售合同（在本协议发布日期之前提供给买方）；

(c)

任何与公司借款债务有关的合同，或公司为任何其他人的借款债务提供担保的合同（每种情况下均超过100,000美元），或任何与签发信用证有关的合同；

(d)

任何授予公司任何重大资产留置权的合同，该合同要求该方每年支付总额超过 100,000 美元，但不包括 (i) 与公司在普通课程中签订的借款债务有关的任何合同以及 (ii) 允许的留置权；

(e)

任何合伙企业、有限责任公司、合资协议或任何涉及公司与任何其他人共享收入、利润、损失、成本或负债的合同，前提是公司作为合伙人、成员或合资企业参与对公司具有重要意义的任何情况下；

(f)

任何限制公司在任何业务领域或任何地理区域从事或竞争能力的合同，包括排他性条款；

(g)

重大销售代理、销售代表、分销、经纪人或特许经营合同，即 (A) 在通知90天或更短时间内不得终止且不处以罚款，并且 (B) 要求公司每年支付超过100,000美元的款项；

(h)

实质性合同将实质性知识产权 (A) 授予公司，(B) 将公司授予任何第三方，但以下情况除外：(1) 与现货、收缩包装或点击包装软件应用程序（包括作为服务提供的软件）相关的许可，(2) 与开源材料相关的许可，(3) 展示或使用第三方商标或名称的许可或其他权利各方，(4) 公司在普通课程中向其经销商、客户或分销合作伙伴授予的许可，以及 (5) 非本公司在普通课程中签订的披露协议；

(i)

与任何政府机构签订的任何合同；

(j)

每份不动产租赁和每份购置合同；

(k)

与任何房主协会有关的任何CCR或类似文书；

(l)

与公司供应商签订的任何合同，(i) 由公司在国家层面签订的， (ii) 包含排他性条款，或 (iii) 包含回扣条款；任何与产权保险公司或任何再保险公司的关系或安排相关的合同（包括任何代理或经纪人协议）；

(m)

与工作份额、营销服务、联盟、外包或类似协议或与战略合作伙伴（包括抵押贷款发起人、房地产经纪人、产权公司、托管公司和其他结算服务提供商等公司）的安排相关的任何合同；

(n)

任何向任何第三方授予任何独家营销、分销、知识产权或其他类似权利的合同，或意图在任何重大方面禁止或限制公司或其任何关联公司（根据本协议发布之日生效的合同条款，包括收盘后买方或其任何关联公司）制造、销售、营销、宣传或分销任何产品的权利的合同或服务，或使用、转让、许可、分发或强制执行任何知识产权（任何知识产权除外）与任何现成、shrinkwrap 或 clickwrap 软件应用程序相关的许可协议中规定的分许可或转让限制）；

(o)

公司据以授予首次要约权、优先拒绝权或类似条款的任何合同，或包含排他性、竞业禁止或不招揽条款的合同，或意图在任何重要方面限制公司或公司任何关联公司（包括在本文发布之日生效的合同条款）的业务类型或地理区域的任何合同其关联公司（在本协议发布之日之后）可以从事业务；

(p)

公司授予第三方 “最惠国待遇” 地位的任何合同或意图要求公司或其任何关联公司（包括根据本之日生效的合同条款，在生效时间之后买方或其任何关联公司）向第三方提供相同或更优惠的产品或服务的价格，前提是公司或该关联公司提供更低的价格向其他第三方提供的相同产品或服务；

(q)

公司根据每份合同，向任何其他人预付或借款的未付金额总额超过100,000美元；

(r)

与公司有关的每份未兑现的委托书；

(s)

要求在三 (3) 个月以上履约的每份重要合同（除外，公司可随意终止或在不超过三十 (30) 天通知的情况下终止且对公司不承担任何责任或其他义务的合同），在正常业务过程中建造或出售房屋的合同除外，这些合同符合公司的标准形式销售合同（向买方提供）在本文发布之日之前），在所有重要方面；

(t)

与任何政府机构签订的任何开发协议；

(u)

任何保证、担保或赔偿合同；

(v)

任何对公司运营具有重要意义的施工合同或与设计专业人员签订的合同；或

(w)

上述 (a) 至 (v) 小节中未另行包含的任何其他合同（在普通课程中签订的采购订单和零售购房协议除外），要求公司未来支付的款项超过每年100,000美元，或者根据该合同，公司仍需支付总额为300,000美元，或规定公司收到的款项应超过公允市场价值的款项或任何具有公允市场价值的房产每年超过100,000美元，或者根据该条款，总额仍需向公司支付30万美元合同。

3.12.2

除非公司披露附表第 3.12.2 节另有规定，否则据公司所知，(i) 每份书面材料合同的真实、正确和完整副本已交付给买方，(ii) 每份材料合同均具有完全效力和效力，对每个交易对手和公司均有效、具有约束力和可执行性，但每起案例中此类协议的可执行性可能受到以下限制可执行性例外情况，(iii) 公司目前在任何实质性方面均未违反的任何条款或任何重大合同的条件，(iv) 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，没有发生任何会导致公司根据任何此类合同发生重大违约、违约或不合规的事件，(v) 任何此类合同的其他方均未根据该合同发生重大违约或违约，公司或任何卖方均未收到任何终止、取消、违约或违约的通知任何此类合同，(vi) 没有重新谈判，次尝试重新谈判，也没有悬而未决的实质性权利与任何人重新谈判根据任何实质性合同向公司支付或应付的任何重大款项，且该人未对此类重新谈判提出书面要求，并且 (vii) 在本协议发布之日之前的两 (2) 年内，除普通课程外，公司没有获得或批准任何此类材料合同的任何实质性条款的豁免。

3.13

保险；保修承保范围。

3.13.1

公司披露附表第 3.13.1 节包含 (i) 公司拥有或为其利益维护的每份保险单的清单（每份为 “上市保单”，统称为 “上市保单”），以及 (ii) 房屋买家或房主协会提出的所有待处理或威胁的书面担保和/或缺陷索赔清单，如果作出不利决定，可能会导致对公司或任何超过50,000美元的上市保单提出索赔。根据任何上市政策，公司均未出现重大违约，公司也没有收到任何取消任何上市保单的书面通知或有关任何拒绝承保任何上市政策的书面通知。除非已对公司个人或总体上产生重大不利影响，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响，否则本公司的资产和财产以及业务行为投保的金额和风险应足以遵守法律并足以保护其资产和财产及业务行为。

3.13.2

据本公司所知，在本协议签订之日之前，卖方已向买方提供了买方合理要求的有关公司客户与StrucSure房屋保修政策（均为 “有限的保修”）的所有信息。所有传统房屋（特定房屋除外）均受有效的有限担保的约束。《公司披露附表》第 3.13.2 节规定了与任何尚未完全解决的传统房屋相关的涉嫌超过 50,000 美元的损害赔偿的所有担保或缺陷索赔。

3.14

许可证。公司拥有并保持其全部效力和效力并遵守所有重要政府授权，以拥有、租赁和运营其各自财产或按照过去的惯例开展业务（每项均为 “许可证”）。除非不会产生重大的不利影响，否则所有许可证的申请或续期均已及时提交且已提交，并且此类许可证不会因交易的完成而过期或终止。据公司所知，没有诉讼待决，也没有收到任何政府机构发出的任何撤销、取消、拒绝续订或不利修改任何许可证的通知（书面或非书面）。开展公司目前业务所需的所有重要许可证均由公司拥有，除已完工或在建房屋的许可证外，在《公司披露附表》第 3.14 节中列出。

3.15

知识产权。

3.15.1

《公司披露附表》第 3.15.1 节包含截至本协议签订之日公司拥有或许可的所有知识产权（不包括任何附带知识产权，例如现货、shrinkwrap 或 clickwrap 软件应用程序）的清单（所列项目，“附表知识产权”）。除附带知识产权和任何附带知识产权（包括任何现成的、shrinkwrap 或 clickwrap 软件应用程序）外，公司在业务运营中不使用或要求使用任何知识产权。

3.15.2

据公司所知，任何第三方方均未侵犯附表知识产权。

3.15.3

公司独家拥有或声称由公司拥有或声称拥有的所有知识产权，但不附带留置权（许可留置权除外）。

3.15.4

据公司所知，公司业务的运营并未侵犯或盗用第三方的任何知识产权。

3.15.5

目前没有任何诉讼待决，据公司所知，没有书面威胁说公司侵犯了第三方拥有的知识产权。

3.16

员工。

3.16.1

公司在任何时候都不受任何与其员工有关的集体谈判或类似协议的约束。据公司所知，公司没有罢工、停工、纠察、停工、停工、罢工或其他有组织的工作中断，也没有发生过任何此类劳动罢工、停工、纠察、封锁、罢工或其他有组织的工作中断。没有工会或其他组织代表公司的任何员工，据公司所知，也没有声称代表公司任何员工。据公司所知，没有针对公司任何员工的工会组织活动正在进行中。国家劳资关系委员会或任何其他政府机构均未对公司提出不公平的劳动行为指控，也没有任何针对公司的诉讼尚待审理，据公司所知，也没有任何受到公司任何员工或其代表的威胁。

3.16.2

公司严格遵守有关就业和雇佣惯例、服务提供商分类、员工、前雇员和潜在雇员的雇用条款和条件、工资和工时、薪资平等、就业歧视、不当解雇、集体谈判、公平劳动标准、职业健康和安全或任何其他与劳动和就业有关的事项的适用法律。公司不是任何政府机构与员工或雇佣实践有关的任何同意令的当事方或引文，也未受其约束。

3.16.3

(a) 公司已向所有员工全额支付或根据 GAAP 足额应计的所有工资、薪水、佣金、奖金、缴款、保费、福利和其他薪酬（非重大工资错误或差异除外）；(b) 没有关于支付工资、薪水、佣金、奖金、缴款、保费的程序、目前尚待支付的福利、加班费或其他补偿，或者据公司所知，以前曾对公司构成威胁与公司目前或以前雇用的任何人员有关的任何政府机构。

3.16.4

在本协议签订之日之前的三 (3) 年内，公司未参与或实施任何 “工厂关闭” 或员工 “大规模裁员”（每种情况均定义见经修订的1988年《工人调整再培训和通知法》或任何类似的州或地方法规、规则或法规），影响任何就业地点或任何一处或更多设施或运营单位任何此类实体的就业地点或设施。

3.16.5

本公司没有任何与员工补偿福利有关的重大负债，无论是或有负债还是绝对负债，均未由真正的第三方保险公司全额投保。对于每项员工福利计划以及全部或部分由保险单或公共或私人基金资助的每项州工伤补偿安排，该保险单或基金迄今为止要求支付的所有保费均已支付。

3.16.6

薪酬电子表格包含截至本文发布之日的真实、正确和完整清单，列出了公司所有在职员工和独立承包商的姓名和当前月薪率或当前小时工资（如适用）、雇主、奖金机会、聘用日期、应计休假和带薪休假、主要工作地点和休假状态，以及每位此类个人的州和联邦工资豁免或不豁免地位还有我们的法律。本公司的执行官或高级管理层成员未向该实体通报任何计划终止与任何此类实体的雇佣关系或为其提供服务，据公司所知，目前没有任何此类人员打算终止与任何此类实体的雇用或服务。

3.16.7

公司未使用任何临时员工或 “租赁员工” 的服务（在《守则》第 414 (n) 条的含义范围内）。

3.16.8

在过去三 (3) 年中，(i) 公司任何现任或前任高管、员工或个人服务提供商均未以书面形式提出任何性骚扰或性行为不端的指控，，或威胁对公司任何现任或前任高管、董事或成员提出或涉及本公司任何现任或前任高管、董事或成员的性骚扰或性行为不端指控，和 (ii) 公司没有签订任何协议和解协议全部或部分解决任何现任或前任官员的性骚扰或性行为不端的指控、董事或其他高级管理层成员。

3.17

员工福利。

3.17.1

公司披露表第3.17.1节列出了所有重要的员工福利计划。公司没有任何计划或承诺采用或加入任何额外的员工福利计划或修改或终止任何现有的员工福利计划。本公司的现任或前任员工或顾问均未参与或接受（或有资格获得）卖家或任何卖家附属公司维持、通过、签订或出资的任何计划、计划、安排或协议中的任何报酬或福利。

3.17.2

公司已向买方提供了 (a) 每份员工福利计划（包括其任何修正案）的真实完整副本，以及任何非书面形式此类计划的所有重要条款的描述，(b) 针对每项员工福利计划提交的三 (3) 份最新的年度报告及其附表和附件要求进行此类申报，(c) 最新的摘要适用法律和其他任何法律要求提供计划摘要描述的每份员工福利计划的计划描述向员工提供的通知或描述（以及对之的任何修改或修改）、 (d) 美国国税局最近收到的裁决书（如果有）以及每份目前正等待就任何旨在符合《守则》第 401 (a) 条资格的员工福利计划申请裁定书函，(e) 最多最近编制的精算报告、财务报表和受托人报告（如果有）与员工福利计划相关的所有份与美国国税局相关的重要记录、通知和文件或美国劳工部对任何员工福利计划的审计或调查，以及 (g) 与任何员工福利计划和任何拟议的员工福利计划有关的所有重要非例行书面通信。

3.17.3

每份打算根据《守则》第401（a）条获得资格的员工福利计划都已收到美国国税局的有利决定书，或者是美国国税局以该类员工福利计划的形式发出的赞成意见书的主体，据公司所知，没有任何事实或情况可能对任何此类员工福利计划的合格状态产生不利影响。据公司所知，与任何旨在根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税的员工福利计划相关的每份信托均免税，而且没有发生任何可以合理预期会对任何此类信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。

3.17.4

任何员工福利计划在任何时候都不是，公司或其任何相应的ERISA关联公司均未向以下方面缴纳过或承担任何固定或或有负债或义务：(a) “多雇主计划”（根据ERISA第3（37）条的含义）、(b) 单一雇主计划或其他受ERISA第 IV章节约束的养老金计划、ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条，(c) “多雇主计划”（在《守则》第 413 (c) 条的含义范围内），或 (d) 多雇主福利安排（在ERISA第3（40）节的含义范围内）。

3.17.5

除了该员工、董事、顾问或退休人员的雇佣或其他服务终止后，公司没有任何义务向任何现任或前任员工、董事、顾问或退休人员（或上述人员的任何配偶、受益人或受抚养人）提供（无论是根据员工福利计划还是其他方式）健康、意外、残疾、人寿或其他福利福利，本节要求的持续健康保险除外该法典或任何类似的州法律的4980B。

3.17.6

据公司所知，每项员工福利计划的维护、运作和管理均遵守其条款和ERISA、《守则》和任何其他适用法律的适用要求。据公司所知，公司已履行了要求其履行的所有义务，在任何方面均未违约或违反任何员工福利计划。据公司所知，任何一方均未违约或违反任何员工福利计划。

3.17.7

与每项员工福利计划相关的所有款项、福利、缴款（包括所有雇主缴款和员工减薪缴款）和保费，包括应付给或代表任何员工或其他个人服务提供商的所有工资、薪水、奖金、福利和其他薪酬，均已按时支付或全额支付，或在尚未到期的范围内，根据最新资产负债表中的条款在最新资产负债表中适当累计员工福利计划和所有适用法律。

3.17.8

据公司所知，没有任何诉讼正在进行中，据公司所知，没有针对任何员工福利计划或其资产、受托人或管理人发起的威胁（普通课程中的福利索赔）。据公司所知，就每项员工福利计划而言，(a) 没有发生违反信托义务或与该员工福利计划资产的管理或投资有关的其他不作为或不遵守的情况，且 (b)《守则》、ERISA或任何其他适用法律未规定留置权。没有任何与任何员工福利计划有关的禁止交易（根据ERISA第406条或该法第4975条的定义）。公司未就美国国税局员工计划合规决议系统或劳工部劳工违法申报人计划下的任何员工福利计划提交任何申报。

3.17.9

任何员工福利计划，无论是公司还是据公司所知，与任何员工福利计划相关的任何员工福利计划信托机构都不会受到美国国税局、劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构的审计或调查，据公司所知，也没有受到任何此类审计或调查的威胁。

3.17.10

除公司披露表第 3.17.10 节中披露的情况外，本协议的执行和交付以及交易的完成，无论是单独还是与其他事件（无论是偶然的还是其他事件）结合使用，都不会 (a) 公司的任何现任或前任员工、顾问、董事或其他个人服务提供商有权获得任何款项，(b) 增加应付的薪酬或福利金额任何此类员工、顾问、董事或其他个人服务提供商或任何此类员工群体、顾问、董事或其他个人服务提供商，或 (c) 加快任何薪酬、股权奖励或其他福利的归属、资金或支付时间。

3.17.11

公司及其ERISA关联公司是，据公司所知，每个专业雇主组织在所有重大方面都遵守 (a)《守则》第4980B条和任何类似的州法律的适用要求，(b) HIPAA及其下法规（包括拟议法规）的适用要求，以及 (c)《患者保护和平价医疗法案》中适用的要求 2010 年，经修订。根据《守则》第 501 (a) (9) 条，“无员工福利计划” 是一个自愿的员工福利协会。所有提供健康、福利或类似保险的员工福利计划的义务均由真正的第三方保险公司全额投保。任何员工福利计划都不通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似的供应商或提供商维持。

3.17.12

除公司披露表第3.17.12节中披露的内容外，公司未与任何人订立任何条件或协议，也没有任何员工福利计划的条款，限制公司修改、终止、减少、限制或削减任何员工福利计划中可获得的福利的权利（ERISA或本守则规定的此类限制除外）。

3.18

环境问题。

3.18.1

据公司所知，公司的运营一直严格遵守所有适用的环境法，其中合规包括获得、维持和实质性遵守任何适用于企业的环境许可证。卖家、本公司以及据公司所知，任何其他方均未以任何违反任何环境法的方式在任何不动产上使用危险材料，也未影响任何不动产。公司尚未收到任何关于违反任何环境法的通知，据公司所知，不存在此类违规行为，任何一方都没有以书面形式因违反环境法而提起或威胁提出任何索赔或诉讼。据公司所知，现在没有地下储罐，也没有以前位于不动产任何部分、上方、下方或内部的地下储罐。

3.18.2

公司不受任何未决索赔的约束，或者据公司所知，已收到任何的书面威胁，指控公司因严重违反任何环境法或任何环境许可证而受到任何索赔，或根据任何环境法承担任何实质责任。

3.18.3

根据适用的环境法，自有不动产或据公司所知，在以前由公司拥有、经营、租赁或使用的物业中，没有释放任何有害物质，这些危险物质可能导致公司承担重大责任。

3.19

税务问题。

3.19.1

公司已及时提交或已促成其及时提交所有纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和准确的。公司已按时支付了所有到期应付的税款（无论是否显示在任何纳税申报单上）。

3.19.2

根据公认会计原则，最新资产负债表包含截至最新资产负债表日所有未缴税款（除外）的充足应计额。

3.19.3

在公司未提交公司正在或可能需要纳税的纳税申报表或要求在该司法管辖区提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府机构从未提出过任何书面索赔，该索赔尚未得到解决。

3.19.4

适用法律要求公司预扣或征收的所有税款均已按时预扣或征收（包括但不限于向任何员工、独立承包商、债权人、公司或其他个人支付或应缴的款项），并在要求的范围内已支付给相应的税务机关。此处设想的交易不受《守则》第 3406 条或法典第 3 章 A 分章或适用法律任何其他条款的预扣税条款的约束。

3.19.5

公司资产没有税收留置权（许可留置权除外）。

3.19.6

公司不是，也从未是任何税收协议的当事方或受其约束。

3.19.7

公司从未是提交合并联邦所得税申报表的关联集团或任何用于联邦、州、地方或外国税收目的的类似团体的成员。根据 (a)《财政条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或外国法律的任何类似条款）、作为受让人或继承人或（c）根据任何合同义务，卖方或公司均不对任何个人的税款承担任何责任。

3.19.8

未向公司提出任何未解决和/或全额支付的税款索赔或缺口。根据《守则》第 6226 (a) 条，对于归因于任何收盘前纳税期的公司的推定少付款，没有做出任何选择。

3.19.9

公司任何纳税申报表均未进行待审或据公司所知威胁进行税务审计或审查。公司（以及公司的任何前身）没有（a）放弃与税收相关的任何时效规定，也未同意延长税收评估或缺陷的期限，但该豁免仍未执行，（b）要求延长提交任何纳税申报表的期限，或者（c）向任何税务部门签订或提交任何委托书权力，仍然有效。对于可能给公司带来重大额外税收负担的税款，没有与任何税务机构讨论与有关的事项。在任何已完成的审计或审查中，相关税务机构均未提出与公司税收有关的问题，这些问题可以合理地预计将在以后的应纳税期内产生大量税款。

3.19.10

如美国财政部监管第 1.6011-4 (b) (1) 节所述，卖方（就其在公司和企业中的权益而言）或公司均未从事 “应申报的交易” 或基本相似的交易，也没有根据州、地方或外国税法的类似条款进行任何其他需要披露的交易。如果卖方或公司达成了任何此类交易，如果不允许其主张的待遇，则该交易将构成《守则》第 6662 条所指的联邦所得税的实质性低估，则卖方或公司（视情况而定）认为他们拥有 (a) 对此类交易的税收待遇的实质性授权或 (b) 在上披露他们的纳税申报表：根据该法第 6662 条影响此类交易税收待遇的相关事实代码。卖家（就其在公司和企业中的利益而言）或公司均未参与或计划参与任何税收大赦计划。

3.19.11

由于以下原因：(a) 截止日当天或之前的任何分期销售或其他交易；(b) 在截止日当天或之前与任何税务机关提交的或达成的任何会计方法变更或成交协议在截止日当天或之前与任何税务机关提交的或达成的任何会计方法变更或成交协议，公司无需在应纳税所得额中包括任何收入项目，或从中排除任何扣除项目；(c) 收盘时或之前收到的任何预付款项；或 (d) 在收盘时或之前根据《守则》第 108 (i) 条作出的任何选择日期。

3.19.12

公司没有从事贸易或业务，没有常设机构（在适用的税收协定的含义范围内），也没有以其他方式在其成立国以外的国家/地区受到税收管辖的约束。公司 (i) 不是《守则》第 957 条（或州、地方或外国法律任何类似条款）定义的 “受控外国公司” 的股东，并且（ii）不是《守则》第 1297 条所指的 “被动外国投资公司” 的股东。

3.19.13

适用于公司的所有转让定价规则在所有重要方面均得到遵守。适用于公司的所有相关转让定价法律要求的所有文件均已及时准备完毕。

3.19.14

卖家或本公司均未参与或合作或同意参与或与之合作，或正在参与或配合《守则》第 999 条所指的国际抵制行动。

3.19.15

《守则》第197（f）（9）条的规定不适用于公司拥有的任何无形资产。

3.19.16

出于美国联邦所得税的目的，该公司一直被视为合伙企业。从未根据《财政条例》第301.7701-3条就公司提交实体分类选择。

3.19.17

由于纳入《守则》第 965 (a) 条或《守则》第 965 (h) 条的任何选择，公司过去和将来都没有被要求确认任何应纳税所得额或减少任何税收资产。

3.19.18

每位卖家和公司均已向买方交付或向买方提供了公司所有纳税申报表（以及前述文件的任何前身）的完整而准确的副本，以及公司所有其他材料纳税申报表（在评估时效尚未到期的情况下），以及评估或同意的所有审计或检查报告以及缺陷陈述的完整而准确的副本由卖方或公司（或前述的任何前身）自 2020 年以来。

3.19.19

公司在任何司法管辖区均不拥有不动产权益 (x) 对本协议所设想交易产生的不动产权益的转让征收巨额不动产转让税，(y) 将拥有不动产权益的实体的权益转让（源于本协议所考虑的交易）视为不动产权益的转让用于不动产转让的财产税收目的。

3.19.20

由于《守则》第409A条的实施，公司任何 “服务提供商”（在《守则》第409A条的含义范围内）的总收入中没有或有理由预计会包含任何补偿。

3.19.21

本协议的执行和交付以及交易的完成，无论是单独还是与其他事件（无论是偶然的还是其他的）结合使用，都不会导致《守则》第 280G 条（或州、地方或外国税法的任何相应条款）下的任何 “降落伞付款”。

3.19.22

没有任何合同、协议、计划或安排要求任何此类实体向任何个人支付税收总额或报销款，包括但不限于根据《守则》第 409A 条或《守则》第 280G 条支付的任何与税务有关的款项。

3.20

关联方交易。除公司披露表第 3.20 节另有规定外，公司任何关联方 (a) 是与公司签订的任何合同的当事方；(b) 与任何竞争对手、供应商、许可人、分销商、出租人、独立承包商或客户拥有任何直接或间接的财务利益，或是其高级职员、董事、经理、员工或顾问公司（但是，双方同意，在任何国家证券交易所上市的证券的被动所有权不超过的百分之五（5％）任何人尚未兑现的投票权不得被视为任何此类人员的 “经济利益”）；（c）对公司使用或业务必需的任何财产、资产或权利拥有任何权益；（d）尚未偿还欠公司的任何债务；或（e）自最新资产负债表发布之日起已从公司获得任何资金，或者是每种情况下，公司任何责任的权利人或受益人，员工福利计划除外。

3.21

商业抵押品。《公司披露附表》第 3.21 节列出了卖方或代表卖方提供的与公司或企业有关的每份信用证、托管资金、担保、保证金或其他抵押品（“商业抵押品”）。每项商业抵押品都是在正常业务过程中签订的。没有任何份商业抵押品被提取。

3.22

个人财产。据公司所知，企业中使用的所有设备和其他有形个人财产均处于良好状态和维修状态，正常磨损除外。公司披露附表第 3.22 节列出了完整而准确的清单和对企业中使用的个人当前价值在 5,000 美元或以上的所有个人财产（不包括的个人财产）（“物质个人财产”），捆绑的计算机设备和样板家居家具除外。公司对其使用的位于其任何场所、最新资产负债表上显示的或在最新资产负债表发布之日之后收购的此类重要个人财产拥有良好和可销售的所有权，或其在最新资产负债表公布之日后收购的或开展业务所必需的其他必要的许可证，不受任何允许的留置权以外的任何留置权留置权，自最新资产负债表发布之日起在普通业务中处置的任何资产除外。

3.23

经纪商。根据公司或代表公司达成的安排或协议，任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构均无权收取与交易相关的任何费用或佣金。

3.24

没有其他陈述或保证。除第 2 条和本条款 4 中包含的陈述和担保以及卖方或本公司根据本协议签发或代表卖方交付的任何证书外，卖方和公司不作任何明示或暗示的陈述或保证，卖方和公司特此对本协议的执行和交付以及交易的完成不作任何此类陈述或担保考虑如下。

第 4 条买方的陈述和保证

买家向卖家陈述并保证如下：

4.1

组织和良好地位。买方根据其组建司法管辖区的法律组织完善、存在有效且信誉良好，拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权限（如适用），并拥有使其能够按目前方式开展业务以及拥有和租赁其拥有和租赁的资产和财产所必需的所有政府授权。买方已获得作为外国实体开展业务的正式许可或资格，并且在其拥有或租赁的房产或其当前业务的运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非此类未获得许可或资格不会阻止、阻碍、拖延、定为非法、对施加限制或条件，或以其他方式干扰、买方完成交易的能力或买方设想的任何其他交易买家交易文件。

4.2

权力和授权；可执行性。买方拥有执行和交付本协议和其他买方交易文件、履行本协议和其他买方交易文件规定的义务以及完成交易的所有必要权利、权力和权限。买方已采取所有必要的公司或有限责任公司行动（如适用），以授权买方执行、交付和履行本协议和每个其他买方交易文件。买方已正式签署并交付本协议，并且将在成交时或之前正式签署并相互交付买方交易文件。假设本协议和其他每份买家交易文件是本协议其他各方以及每个其他买家交易文件的有效且具有约束力的义务，则本协议以及其他买方交易文件在买方在收盘时或之前正式签署和交付时，将成为买家的合法、有效和具有约束力的义务，可对买方执行根据其各自的条款，除非此类义务的可执行性可能受到的限制可执行性例外情况。

4.3

没有违规或冲突。买方对本协议或其他买方交易文件的执行、交付或履行以及交易的完成（有或没有时间推移或发出通知，或两者兼而有之）都不会：

4.3.1

违反、冲突或导致违反或违反，(a) 在适用的范围内，买方的组织文件或 (b) 任何 (i) 判决或 (ii) 在每种情况下对买方具有约束力或适用的，或者买方或其任何财产或资产受其约束的法律；或

4.3.2

对买方使用的任何重要政府授权造成损失或不利修改；或

4.3.3

要求任何政府机构同意、批准、订购、授权或许可，或登记、申报或提交或向其发出通知。

除非在每种情况下，上述任何一项的失败，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会阻止、实质性损害或延迟买方完成交易的能力。

4.4

经纪人。根据买方或其任何关联公司或其任何关联公司达成的安排或协议，任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构均无权收取与交易相关的任何费用或佣金。

4.5

投资。买家为自己的账户获取的会员权益，仅用于投资，而不是为了转售或公开分配的会员权益。买方承认（a）此类会员权益尚未根据《证券法》或任何州证券法注册，（b）此类会员权益没有公开市场，也无法保证会发展，以及（c）它必须无限期承担投资此类会员权益的经济风险。买方是根据经修订的1933年《证券法》第4（2）条颁布的D条例定义的 “合格投资者”。

4.6

可用资金。买方在本协议下的义务不取决于融资的可用性。买方拥有现金、可用信贷额度或其他可用资金来源，总计金额足以完成交易，并且在收盘时将立即获得现金、可用信贷额度或其他立即可用的资金来完成交易。

4.7

没有其他陈述或保证。除对于本第 4 条以及由买方或代表买方在本协议下交付的任何证书中包含的陈述和保证外，买方不作任何明示或暗示的陈述或担保，买方特此对本协议的执行和交付以及项下设想的交易的完成不作任何此类陈述或担保。

第 5 条双方的某些盟约

5.1

努力。根据本协议的条款并遵守中的条件，各方将尽合理的最大努力采取一切行动，做到所有必要或建议的事情，以便在 2023 年 12 月 31 日之后在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括 (a) 满意中的成交条件，除非放弃本来会从中受益的一方第 6 条，(b) 为质疑交易或任何一方履行义务的任何诉讼进行辩护与交易的关系，(c) 获取、交付或实施与完成交易相关的任何豁免、修改、许可、许可、批准、授权、资格、通知、注册和申报，以及 (d) 执行和交付任何文书，并采取任何其他行动，包括向对方提供任何援助、账簿、记录或另一方为实现交易文件的意图而合理要求的其他信息，包括及时执行和交付所有成交的交付物，以及向买方或其一名或多名指定人交付销售契约、背书、许可、转让和其他充足的运输和转让文书，这是在收盘时赋予买方或其一名或多名被指定人所有权利、所有权和权益的合理必要条件会员资格权益以本文所述方式进行，不含所有留置权（许可的留置权除外），形式和实质内容令买家相当满意。自收盘之日起，卖方和买方同意不时执行和交付任何其他方合理要求的其他文件、证书、协议和其他文字，以及采取合理必要、适当或可取的其他行动，以便 (x) 完善或迅速实施交易，(y) 促进公司的过渡以及业务和 (z) 允许公司在普通课程中继续运营。尽管本第 5.1 节有上述规定，但是在遵守本协议第 5.10 节规定的前提下，买方或其任何关联公司均无义务向任何第三方方支付任何款项或以其他方式支付任何对价，以获得与本协议相关的任何适用同意、豁免或批准。

5.2

卖家和公司开展业务。从本协议签订之日起至根据第 8.1 节终止本协议或截止日期（以较早者为准），除非买方另有书面批准（不得无理拒绝、附带条件或延迟批准），或本协议另有明确要求或允许（根据第 5.1 节除外），否则卖方将并促使公司按正常流程开展业务和使用他们在商业方面做出了合理的努力，以 (i) 保持业务完好无损并保持可用性公司员工、高级职员、董事和顾问的服务，(ii) 维护与所有客户、供应商、员工、许可方、分销商和其他与公司有业务关系的人员的商誉和现有关系（合同或其他关系）， (iv) 在所有重大方面保留其现有财产（受普通课程中任何此类财产的处置的约束）及其其他方面有形和无形资产， (v) 在所有重大方面均遵守所有适用法律和实质性合同（包括交付所有通知、付款、存款和费用，并采取一切必要行动以保持实质性合同的有效性并按照的条款完成所设想的交易），并尽商业上合理的努力确保此类重大合同的其他各方遵守此类重大合同规定的所有义务；(vi) 缴纳所有适用的税款因此，税款到期应付；(vii) 维持所有现有税款适用于其运营和业务的许可证和许可证，包括继续在普通课程中处理待处理的不动产权利，以及采取商业上合理的努力迅速处理并获得适用于其运营的任何其他许可证和许可证的批准。不以任何方式限制，除非交易文件中另有明确规定的（w），（x）买方可能以书面形式批准（不得无理地拒绝、限制或延迟批准），（y）本协议另有明确规定或本协议要求或（z）公司披露附表第5.2节所规定，就公司而言，卖方将导致公司不得：

(a)

申报、预留或支付任何应付的股权或财产分配；或申报、搁置或支付任何现金分配，前提是此类现金分配生效后，公司的收盘股东权益总额将低于总股东权益目标；

(b)

发行、出售、质押、处置、抵押或转让或承诺发行、出售、质押或转让本公司的任何会员权益或任何其他股权，或与可转换为会员权益或公司任何其他股权（包括优先购买权、优先拒绝权、赎回权利、回购权或 “与此类利益有关的 “跟进” 或 “拖动” 权利）；

(c)

对公司的会员权益或任何其他股权进行重新分类、合并、拆分、细分或兑换、购买或以其他方式直接或间接获得的会员权益或任何其他股权；

(d)

修改公司的组织文件；

(e)

除公认会计原则或适用法律的要求外，更改公司的会计年度或对公司的任何会计方法或会计方法惯例或政策进行任何重大更改；

(f)

注销、减记或注销公司整体任何资产的账面价值，无论是单独还是总额，超过100,000美元，但按照一贯适用的公认会计原则进行的折旧和摊销除外；

(g)

(i) 雇用、晋升或解雇任何员工（非关键员工的解雇除外）、服务提供商、顾问或董事（公司因故或因死亡或伤残而解雇的员工除外）或实质性地更改公司的关键管理结构，(ii) 支付、宣布、承诺或授予任何增加或设立（视情况而定）应付的任何薪酬或福利除普通课程以外的批准奖金以外的公司，(iii) 加快任何补偿的归属或支付或普通课程以外的任何员工福利计划下的福利，(iv) 签署、采用、修改或终止任何员工福利计划（普通课程中任何此类福利计划的续订除外），(v) 向普通课程以外的公司任何员工或其他个人服务提供者发放任何股权或股票挂钩奖励或其他奖金、佣金或其他激励性薪酬，或 (vi) 向公司的员工或其他个人服务提供商发放遣散费，普通课程除外；

(h)

收购（包括通过合并、合并、许可或再许可）任何人的任何权益或任何人的大部分部分资产或业务，或以其他方式收购普通课程以外的任何人的任何其他重要资产；

(i)

收购或同意收购任何资产或财产，或进行或同意进行任何资本支出，，但在普通课程中收购住宅用地、建筑材料和其他资产或财产以及建造房屋（以及与之相关的资本改善）除外，前提是，卖方应合理地告知买方任何此类待处理的收购并提供所有意向书、购买协议或其他重要信函或相关协议的副本 br} 适用于任何新的收购合同；

(j)

签订任何新的收购合同；

(k)

作出、承诺进行或批准任何资本支出，但公司披露表第 5.2 (k) 节规定的资本支出预算中设想的资本支出和普通课程中的资本支出除外；

(l)

出售、转让、许可、转让、抵押、抵押贷款，但须遵守任何留置权，转让、租赁或以其他方式处置任何资产或财产（包括向公司的任何股权持有人、员工或关联公司转让）， (i) 允许的留置权或 (ii) 在普通课程中出售的房屋和住宅用地（包括向Antares 模型控股公司出售/回租样板房），在本协议签订之日之后（普通课程中的有限责任公司），或（iii）在普通课程中处置建筑材料或其他非物质资产；

(m)

承担任何新的债务，或承担、担保或认可任何人的义务或签订任何 “keepwell” 或其他协议，以维持任何人的财务状况，但普通课程除外；

(n)

创建或承担任何抵押或质押，或对任何资产或财产施加任何留置权，但 (i) 允许的留置权除外，或 (ii) 适用法律的要求除外；

(o)

放弃、免除、转让、结算、免除对本公司或任何此类人员拥有直接或间接重大利益的任何公司或企业的任何高管、经理、雇员或股权持有人的任何贷款、垫款或资本出资或投资的贷款、预付款或资本出资；

(p)

(i) 放弃、免除、转让、和解、宽恕或妥协欠公司的实质性权利（包括任何债务）或放弃任何索赔或有价权利，或（ii）但支付（A）公司与公司成员之间的任何贷款以及（B）任何公司级债务、支付、解除、和解或清偿公司参与的任何诉讼除外是导致公司支付任何超过25万美元的款项的一方；

(q)

(i) 在票据或应收账款的正常到期日之前或之后加快或延迟收取票据或应收账款的收款；(ii) 在到期日之前或在普通课程中支付此类负债的日期之前，推迟或加快支付任何公司应付账款；(iii) 对现金管理政策进行任何重大更改；或 (iv) 变更以往做法中任何重要方面的库存购买行为；

(r)

采取对公司或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、合并、资本重组或其他重大重组的计划；

(s)

签订、延长、实质性修改、终止或授予放弃或解除在任何重大合同、不动产租赁或任何在之前签订的将成为重要合同或不动产租赁的合同，但普通课程中的任何此类合同（包括与客户、供应商或客户签订的合同以及与销售/相关的合同除外）在普通课程中将样板房租回给安塔雷斯模型控股有限责任公司）；

(t)

修改或允许现有保险单失效或签订新的保险单，除非在普通课程中续保单以及买方事先以书面形式批准的保单；

(u)

提出、更改或撤销任何税收选择；解决或妥协任何与税收有关的索赔、通知、审计报告或评估；更改任何年度纳税会计期；采用或更改任何税务会计方法；提交任何纳税申报表（第 5.5 节允许的除外）；签订任何税收协议；放弃任何申请退税的权利；或同意任何延长或豁免适用于的诉讼时效期限任何税收申请或评估；

(v)

实质性地扩大公司业务的性质或范围，包括市场和产品供应；或

(w)

同意或承诺采取上述 (a) 至 (v) 条款中规定的任何行动。

5.3

获取信息。从本协议签订之日起至截止日期，每位卖方将指示公司，在合理的事先通知后，向买方及其授权代表提供 (i) 卖方可能合理要求的尽职调查文件和其他信息；和 (ii) 在合理的事先通知和到场机会的前提下，访问公司的设施、高级人员（例如副总裁、公司的其他管理层员工）等买方可以合理要求的个人）；以及 (iii) 访问账簿、记录、纳税申报表、合同、财务和运营数据以及其他个人可能合理要求的与公司有关的信息。卖家将合作并指示其高级人员、法律顾问、会计师和财务顾问合理配合买方对公司的调查。

5.4

公开公告。发布与本协议所设想的交易相关的任何新闻稿或其他公开声明均应受《公司披露附表》第 5.4 节规定的限制。未经买方事先书面同意，本公司、卖方或其各自关联公司均不得发布任何新闻稿或以其他方式就本协议所设想的交易发表任何公开声明（据了解，在截止日期之前向本公司的员工、供应商、供应商或其他代理人发表不包含相关信息的私下陈述无需此类同意本协议设想的以前未公开的交易买方当时披露）。除非在适用法律禁止的范围内，买方应向卖家提供合理的机会查看与买方发布的本协议所设想的交易公告有关的第一份新闻稿或其他公开声明并发表评论（买方应合理地容纳卖方提供的评论）。

5.5

税务问题。

5.5.1

纳税申报表。

(a)

除非适用法律另有要求，否则卖家应根据公司过去的惯例准备并及时提交，或安排准备并及时提交公司的所有纳税申报表（考虑到任何适用的延期），在截止日期或之前提交。卖家或本公司（如适用）应根据要求支付此类纳税申报表上显示的应缴税款，或促使支付。

(b)

除非适用法律另有要求，否则卖家将准备并及时提交截至截止日期或之前的公司所有纳税期的纳税申报表，并根据公司过去的惯例准备此类纳税申报表；前提是买家将与卖家合作并在需要时向卖家提供合理的协助，以协助卖家准备并提交此类纳税申报表。卖家应在向相应的税务机关缴纳税款（包括预估税费）之前的至少两 (2) 个工作日支付或促使支付与此类纳税申报表相关的所有应缴税款。不迟于提交任何此类纳税申报表的截止日期前三十 (30) 天，考虑到此类申报日期的延期，卖家将向买家提供此类纳税申报表供买家审查、评论和批准（不会不合理地拒绝批准）。如果双方无法就请求的修改达成一致，则有关修改的任何争议应由独立会计师事务所解决；前提是，卖方有权根据需要提交任何纳税申报表，以避免对公司或卖家处以任何罚款，在这种情况下，卖方应根据独立会计师事务所的决定在必要时修改此类纳税申报表。

(c)

买方应准备并及时提交公司要求的跨期纳税申报表（“跨期纳税申报表”），或促使他们准备并及时提交任何纳税申报表。在提交任何此类纳税申报表的截止日期（考虑延期）前三十 (30) 天，买家应将所有重要跨期纳税申报表提供给卖家审查、评论和批准（不会无理地拒绝批准）。如果双方无法就要求的修改达成一致，则有关修改的任何争议应由独立会计师事务所解决；前提是，买方有权根据需要提交任何纳税申报表，以避免对公司或买方处以任何罚款，在这种情况下，在这种情况下，买方应根据独立会计师事务所的决定在必要时修改此类纳税申报表。卖家应在任何收盘前跨界期限内（根据第 5.5.4 节）向买家支付与任何跨期纳税申报表相关的所有应缴税款（包括预估税款），或促使买家支付应向相应的税务机关缴纳税款。买方应在纳税（包括预估税款）之日或之前向相应的税务机关缴纳或促使支付与任何跨期纳税申报表相关的所有应缴税款，同时考虑到任何延期。

5.5.2

税收竞赛。一方面，买方、公司及其各自的关联公司以及卖方及其关联公司将在收到任何税务审计、审查、评估或其他程序的通知后，立即互相通知对方，这些程序与收盘前纳税期或跨界期有关或可能导致赔偿的第 7 条（均为 “税收竞赛”）。任何未能就任何税务竞赛向另一方发出通知的行为均不免除该另一方与该税务竞赛相关的任何责任，除非该方实际上因此受到偏见。如果任何卖家可能对与此类税收竞赛相关的任何金额（包括任何和解或折衷方案）承担责任，则卖方应全权控制与收盘前纳税期有关的所有税收竞赛的进行，前提是但是，卖方应合理地告知买方任何此类税收竞赛的进展情况，未经买方事先书面同意，不得影响买方应承担的任何此类和解或折衷方案，不得无理地扣留、限制或延迟。买方应全权控制所有其他税收竞赛的进行，，包括其中的任何和解或折衷方案，但是，买方应合理地告知卖家任何税务竞赛的进展，包括任何收盘前跨界期，应使卖家有机会参与任何此类税收竞赛，并且不得影响任何卖方在未获得此类的情况下应承担的任何此类和解或折衷方案卖方事先的书面同意，不得无理拒绝，有条件或延迟。如果本第 5.5.2 节的规定与第 7.4 节的规定之间存在任何不一致之处，则应以本第 5.5.2 节的规定为准。

5.5.3

书籍和记录；合作。买家和卖家将并促使他们各自的代表（a）向另一方及其代表提供合理要求的协助，以编制任何纳税申报表，或任何税务机构进行与的税收相关的任何审计或其他审查，或（b）保留纳税申报表的应纳税期限（直到纳税申报表 {的应纳税期限到期）br} 相关），并向另一方及其代表提供合理的访问权限可能与此类纳税申报表（包括对任何退税或税收优惠的分析）、审计、审查或程序相关的记录或信息，前提是，上述工作将由提出此类请求的一方承担，且其方式不得不合理地干扰双方的业务行为。

5.5.4

跨越时期。就本协议而言，公司或任何子公司在跨期内的任何税款中归属于收盘前跨界期的部分将被视为等于在跨界期于截止日营业结束并包括截止日期时应缴纳的金额。公司或其任何子公司在跨期内的任何税款中归属于收盘后跨期的部分将以相应的方式计算。

5.5.5

购买价格分配。

(a)

截止日期收购价应根据《守则》第 1060 条在收盘时在公司资产之间进行分配。买方和卖方应尽商业上合理的努力，共同及时地就此类分配达成一致，如果及时达成此类协议，买方（并在适用法律要求的范围内，卖方）应根据双方商定的分配提交美国国税局8594表格以及所有联邦、州、地方和外国纳税申报表。如果未及时达成此类协议，则各方均可自由提交其联邦、州、地方和外国纳税申报表（包括 IRS 8594表格），且无需遵循另一方提议的分配。

(b)

如果本第 5.5.5 节的规定与第 7 条的规定之间存在任何冲突或重叠之处，则以本第 5.5.5 节的规定为准。

5.5.6

财产税。尽管本协议中有任何相反的规定，但财产税将不按比例分配，买方应促使公司及时全额支付2024财年所欠的任何财产税，卖方应支付或促使公司（在收盘前）支付或促使公司支付2023财年和2023年之前任何财政年度所欠的任何财产税。

5.5.7

转让税。所有与交易相关的转让、跟单、销售、使用、印章、注册、增值税和其他此类税费（包括任何罚款和利息）将由卖方和买方平均分担。

5.5.8

没有发行版。尽管公司的有限责任公司协议中有任何相反的，但双方同意，收盘时和之后，卖方无权从公司获得任何分配（包括税收分配）。为避免存疑，根据第 1.4.5 节应向卖家支付的任何款项均不应视为分配。

5.5.9

《预算法》。买方不得促使或允许公司根据2015年《两党预算法》颁布的《守则》第6226（a）条（或任何后续条款或州或地方税法的相应条款）就任何收盘前纳税期做出任何选择。

5.6

排他性。从本协议签订之日起至 (a) 截止或 (b) 根据第 8.1 节（“独家期限”）终止本协议（“独家期限”）之前的，任何卖家、公司或其各自的高管、经理、董事、关联公司、员工或代理均不得 (i) 征求、发起、鼓励他人招揽或鼓励、招待、促进或接受有关 (1) 购买、发行、授予、许可或处置任何会员权益或任何其他股权的任何讨论、提案或提议公司权益或公司全部或任何部分资产（在正常过程中出售不动产或个人财产除外）或 (2) 涉及公司的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组或类似交易，在每种情况下与买方或其关联公司除外（每笔此类交易均为 “竞争性交易”）， (ii)) 与任何其他人进行谈判或签订任何协议或谅解，或向任何其他人提供与公司有关的任何信息尊重任何竞争交易或 (iii) 以其他方式参与、协助、促进或鼓励任何其他人为进行上述任何行为所做的任何努力或尝试。卖家、公司或其任何各自的高级职员、经理、董事、关联公司、员工或代理均不得直接或间接授权任何其他代表采取本第 5.6 节禁止的任何行动。卖家、公司及其各自的高级职员、经理、董事、关联公司、员工或代理人将立即停止并导致终止在本协议签署之日之前，与任何人（买方除外）就排他性期内任何竞争性交易进行的现有讨论或谈判。在独家期内，公司将立即向买方详细告知买方任何与任何竞争性交易相关的任何报价、提案或信息请求，包括提出此类要约一方的实质性条款和身份、提案或请求。

5.7

与买方审计师的合作以及美国证券交易委员会的申报要求。从本协议发布之日起至截止日期一周年之内，每位卖方应向买方提供卖方持有的公司所有权、管理、维护和运营期间的账簿和记录以及财务和其他信息的副本，或向买方及其代表、代理人和员工提供账簿和记录以及财务和其他信息的访问权限应向买家提供与买方合理要求的相同内容的附加信息，以及由卖方或其各自的任何关联公司、代理人、或会计师拥有或控制，以使买方或其受让人及其外部第三方会计师（“会计师”）能够根据经修订的1933年《证券法》第 3-05 条或第 S-X 条第 11 条中的任何或全部（a）条例第 3-05 条或第 11 条编制和提交财务报表，美国证券交易委员会（“委员会”）要求， (b) 委员会发布的适用于买方或其关联公司的任何其他规则，以及 (c)) 买方或其关联公司或其关联公司向委员会提交的任何注册声明、报告或披露声明。如有必要，买方的审计师可以对收盘前（或截止日期）和前两（2）年的损益表和资产负债表进行审计，并应在进行此类审计时与买方的审计师和会计师合作并向其提供合理的协助（如果是任何所需的预计财务报表，合理地配合买方编制预计财务报表）。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方同意 (i) 以会计师合理要求的形式向买方的审计师提供一份惯常陈述信（涉及截至收盘时或之前的期限），附上由会计师合理确定的事实和假设，以使此类证书准确无误（ “陈述信”），由会计师签署根据公认的审计准则的规定，对公司财务报告负责的个人由美国注册会计师协会审计准则部颁布，为了遵守上述 (a)、(b) 和 (c) 条款，以及 (ii) 如果公司的财务报表先前已经过审计，卖方应尽商业上合理的努力促使审计师对该财务报表进行过审计} 公司的财务报表以表示同意纳入其报告，无一例外或无条件地就此类经审计的财务报表，并根据美国公共会计师协会的专业标准向买方和/或其关联公司提供适当的安慰信。本第 5.7 节的条款将在关闭后继续有效。买方应向卖家偿还与他们或其会计师、顾问或代理人根据本第 5.7 节采取的任何行动有关的合理的自付费用和开支。

5.8

公司债务。

5.8.1

卖方应在收盘前促使公司 (i) 在截止日前至少十 (10) 个工作日向买方 (i) 交付一份关于公司披露表第 5.8.1 节中规定的每项公司级债务的还款函草稿，以及 (ii) 在截止日期前至少三 (3) 个工作日，一份已执行的付款副本关于公司级债务的惯例信函（统称为 “Payoff 信函”），每份（A）份还款信应注明总额为完全履行截至预计截止日期（以及之后的每日应计额）（“回报金额”）（“回报金额”）（“回报金额”）下所有本金、利息、预付款保费、罚款、破损成本和任何其他金钱债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）所需的支付金额，(B) 根据还款函收到的还款金额、此类公司级债务和所有相关贷款文件均应终止 (（根据此类文件的条款，明确规定在此种终止后继续有效的条款除外）和（C）规定，卖方和公司对此类公司级债务的所有担保，以及在担保范围内，所有与公司级债务和任何现金抵押、支持或未清信用证有关的担保债务的留置权应在截止日期解除和终止支付回报金额。

5.9

禁止竞争/不招标。

5.9.1

根据本协议第 5.9.4 节，从本协议签订之日起至截止日期后一 (1) 年期间，(a) 每个卖方及其关联公司（除非下文另有规定）不得从事竞争业务（包括作为股东、合伙人、成员、经理、员工、顾问或从事竞争业务的任何个人或实体的其他所有者或参与者，但不包括公司披露附表第 5.9.4 节中规定的卖方现有投资，以及对公开交易的投资公司，不得超过任何此类公司已发行股份总额的2％），（b）每个卖方不得且应使任何代表该卖方行事的人不得直接或间接地（1）拉取、努力诱使离开公司、买方或其任何关联公司、向其雇用、提供就业机会或咨询或其他职位，或以其他方式干扰公司的业务关系公司、买方或其各自的任何关联公司与公司的任何员工、客户或供应商、买家或他们各自的任何关联公司；但是，前提是此处包含的任何内容均不限制向非专门针对此类人员的员工进行一般性招标；而且此外，前提是，S3 Home Loans, LLC的住房贷款业务和MC Title, LLC向一家或多家房屋建筑商的客户提供贷款和产权服务方面的产权服务业务将不被视为受雇在下文所述的竞争业务中。

5.9.2

每位卖家承认并表示：(a) 该卖家已就其在本第 5.9 节下的权利和义务咨询了独立法律顾问；(b) 该卖家完全理解此处包含的条款和条件；以及 (c) 本第 5.9 节中的限制和协议对于在各个方面保护公司是合理和必要的。如果法院或仲裁员的裁决在任何时候认定本第 5.9 节中的限制在当时存在的情况下不合理，则本协议双方同意，在这种情况下合理的最大期限、范围或地理区域应取代规定的期限、范围或区域。每位卖家承认，任何卖家违反或威胁违反本第 5.9 节规定的都将对买家造成无法弥补的损害，而买方没有足够的金钱补救措施。

5.9.3

自本协议签订之日起，(i) 卖方或其关联公司不得直接或间接地单独或与任何人一起从事任何贬损、批评或损害公司、买方、其各自关联公司或其任何股东、合作伙伴、成员、投资者或代表声誉的行为或发表任何声明；以及 (ii) 任何一方都不会买方或其关联公司将直接或间接地单独或与任何人有关联，从事任何行为或发表任何声明，贬损、批评或损害卖方或其任何关联公司或其任何股东、合作伙伴、成员、投资者或代表的声誉。尽管有前述句子，本第 5.9.3 节中的任何内容均不适用于或阻止双方或其关联公司 (a) 就本协议下出现的任何争议进行辩护发表任何声明，(b) 根据传票或其他法律程序如实作证或 (c) 直接与任何联邦、州或地方政府监管机构沟通、合作或向其提供信息是法律要求的。

5.10

监管事宜。买方应自行承担责任准备根据任何适用监管法律向任何政府机构提交的与本协议所设想的交易相关的任何申请或文件（包括但不限于根据适用反垄断法提交的任何此类申请和申报以及向CFIUS提交的任何适用文件）。双方将尽其合理的尽最大努力促使在执行本协议后立即提交任何此类申请或文件，并在此后立即获得所需政府当局的任何必要批准。在遵守适用法律的前提下，各方将尽合理的尽最大努力，向对方提供根据任何适用法律就本协议设想的交易提出的任何申请或其他申请所需的所有信息，并且每一方应立即将与任何政府机构就任何此类申报进行的任何口头沟通告并提供与其书面通信的副本或任何此类交易。除非事先通知会议以及在该政府机构允许的范围内有机会出席和/或参加，任何一方都不得独立参加任何与任何政府机构就任何此类申报、调查或其他调查举行的正式会议。在遵守适用法律的前提下，双方将尽合理的尽最大努力就或代表任何一方提出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，与交易所需的任何审批有关的诉讼进行磋商与合作。任何一方均可在其认为可取和必要的情况下，合理地将根据本节 5.10 向其他各方提供的任何竞争敏感材料指定为 “仅限外部律师”。此类材料及其中包含的信息将仅提供给接收者的外部法律顾问，除非事先获得材料来源的明确书面许可，否则此类外部法律顾问不会向接收者的员工、高级管理人员或董事或其他代表披露。双方将采取合理的努力，共享受律师-委托人特权、工作产品原则、联合防御特权或本第 5.10 节规定的任何其他特权保护的免遭披露的信息，其方式应使能够保留任何适用的特权。如果政府机构对本协议或任何其他交易文件所考虑的交易或任何其他交易提起（或威胁提起任何诉讼），双方将在所有方面相互合作，并将尽合理的最大努力对任何此类诉讼提出异议和抵制，并撤销、解除、推翻或推翻任何临时判决，初步的或永久的、有效的、禁止的、阻止或限制的完成本协议所设想的交易。尽管在本第 5.10 节中有任何相反的规定，但本第 5.10 节中的任何内容均不要求任何一方或其各自的关联公司向任何政府机构作出、承诺或同意作出任何让步或付款，也不得针对任何政府机构的任何反对做出或承诺或同意剥离或类似转让其各自的任何资产。

5.11

与 Title 保险合作。卖方和公司同意与买方合作购买买方可能合理要求的产权保险，前提是买方应全权承担任何此类产权保单和/或代言的任何以及所有费用和保费。在不限制前述规定的前提下，卖方和公司将尽其商业上合理的努力提供和交付或安排提供或交付可能合理要求的常规产权公司所有者的宣誓书、赔偿（包括 “差距”、非归责和机制留置权机制）、与调查有关的不变宣誓书以及其他文件和工具由买方选择的任何产权保险公司签发任何产权保单和/或与此相关的代言。

5.12

财务报告平台。在收盘后的六 (6) 个月内，以符合公司过去惯例的方式：

5.12.1

卖方有权合理使用公司的财务报告平台/服务器以及会计和信息技术支持人员，以存储财务数据、准备财务报告和对以下未在交易（“关联公司财务数据”）中被收购的关联公司进行审计（费用见下文第5.12.2节）：MC Title，LLC/FATCO；MC Mortgage 2，LLC/S3 Mortgage；Silver Spur Investments LLC； MC Insurance Agency, LLC；Antares Model Holding, LLC；以及 McA

5.12.2

公司的员工应为准备此类财务报告、审计和 IT 支持提供合理的协助（以符合过去的惯例的方式），此类审计完全由卖方承担；

5.12.3

卖家将尽最大努力防止他们未经授权访问买方或公司的机密信息，并应保持任何此类机密信息的机密性，并迅速退还他们无意中获得的任何此类机密信息；以及

5.12.4

在上述六 (6) 个月期限到期之时或之前，卖方应将所有关联公司财务数据转移到不由公司维护的单独财务报告平台/服务器，并随后放弃卖方能够访问公司平台/服务器的所有手段。

5.13

R&W 保险政策。买方将获得并约束 R&W 保险保单。买家将寻求此类陈述和保修保险涵盖下文卖家提供的所有陈述和保证。

5.14

保密

5.14.1

收盘后及之后的三 (3) 年内，卖方同意卖方不得，卖方应要求其各自的关联公司和代表不得：(i) 以对公司或业务产生不利影响的方式使用任何买家机密信息，或 (ii) 向任何第三方（买方或其关联公司的授权人员除外）披露任何买方机密信息；但是，前提是，，上述保密义务不应扩展到买方机密信息(i) 非该卖家或其代表违反本协议的过错而正确进入公共领域的信息，或 (ii) 第三方向该卖方或其代表披露的信息，该第三方可以合法披露信息，且对此不承担任何保密义务。尽管有上述规定，如果任何法律要求披露，卖方可以披露此类信息；但是，在进行任何此类披露之前，卖方应在商业上做出合理的努力，(A) 在任何此类披露之前向买方发出有关此类要求的书面通知，以及 (B) 让买方有合理的时间采取限制此类披露的措施；以及, 此外，卖方应真诚地与买方合作（费用和费用由买方承担），提出或主张与披露此类信息相关的任何可用辩护或特权。尽管有上述规定，卖家、其关联公司及其各自代表仍可向卖家、其关联公司及其各自代表履行各自义务或行使或行使本协议项下各自的权利和补救措施的必要人员披露买方机密信息； 提供的 告知这些人员机密信息的机密性质，并指示他们遵守本第 5.14 节中规定的保密义务。

5.14.2

卖方进一步承诺并同意以下内容：

(a)

交易结束后，卖方应立即（无论如何也应在交易后的六十 (60) 天内）销毁他们拥有或其关联公司和代表拥有的任何买家机密信息（包括从各自的计算机或其他存储媒体或设备中清除所有此类材料和所有买家机密信息），并应立即确认已尽其所能满足此类请求；但是，前提是可以将买家机密信息的副本保留给范围 (i) 为遵守任何适用法律、专业要求或真正的内部文件保留政策或程序所必需的，前提是此类副本只能由出于法律、合规或信息技术目的而需要获得访问此类材料的人员获取，(ii) 根据自动存档和备份程序保留，前提是此类机密信息不容易获取，或 (iii) 按照合理要求确保卖家 br} 拥有适当的财务和其他信息证实其纳税申报表或公司任何收盘前纳税期纳税申报表中包含的任何收入、收益、亏损、扣除和其他项目。;

(b)

收盘后，卖方应采取商业上合理的措施，将任何买家机密信息的访问权限限制在需要知道的基础上（这可能包括但不限于在适用情况下使用密码/密码、监控文件访问、锁定文件柜和其他保护措施），并且在任何情况下，都应为任何和提供一定程度的安全性所有不低于卖家用于高度保护的安全级别的买家机密信息机密商业秘密。

5.15

进一步的行动。如果在交易结束后的任何时候需要采取任何进一步的行动来实现本协议的目的，则本协议各方将采取任何其他此类方可能合理要求的进一步行动（包括执行和交付此类进一步的文书和文件），全部费用和费用由请求方承担。卖家承认并同意，自交易日起，买方将有权拥有与公司有关的所有文件、账簿、记录（包括税务记录）、协议和任何形式的财务数据；但是， (i) 在确定日期之前，卖方应保留合理访问的所有此类文件、账簿和记录以及与公司相关的其他财务数据的权利这是解决任何争议事项所必需的，包括其电子副本；和 (ii) 以下收盘卖方应保留合理获取所有与公司相关的文件、账簿和记录以及其他财务数据的权利，这些文件、账簿和记录以及其他财务数据是卖家在任何收盘前纳税期准备纳税申报表或公司纳税申报表中包含的任何收入、收益、亏损、扣除和其他项目所必需的。

5.16

排除在外的企业. 为避免疑问，本协议所考虑的交易不包括出售或转让除公司及其子公司以外的任何卖方关联公司的股权或业务，包括该公司及其子公司以外的任何卖方关联公司的股权或业务，包括此类企业专门使用的资产或此类业务产生的任何负债（ “排除企业”）。

5.17

特定房屋。收盘后，卖家应负责处理和寻求解决与特定房屋有关的的任何施工缺陷或保修索赔。卖方有权纠正任何涉嫌的建筑缺陷，并寻求解决与特定房屋相关的任何保修索赔，前提是，任何此类和解或解决方案均应遵守本协议第 7.4.2 节的规定和限制。买方和公司将按照卖方合理要求就任何此类施工缺陷或保修索赔提供合作。

5.18

奖金。

5.18.1

成功奖金。如薪酬电子表格所述，公司的某些员工将获得成功奖金（统称为 “成功奖金”）。这些成功奖励将由卖家从截止日期购买价格起全额支付。

5.18.2

年度奖金。根据薪酬电子表格的规定，公司的某些员工将获得年度奖金，金额为收盘前应计的金额。这些年度奖金将在收盘前由卖家全额支付。

5.19

员工。买方和卖方将在收盘后共同努力，在商业上做出合理的努力，留住公司的现有员工。买方将在收盘后的十二 (12) 个月内提供基本工资和员工福利（不包括股权和股权薪酬、不合格递延薪酬、交易相关薪酬、留用、遣散费、控制权变更、固定福利养老金和退休后福利金或福利），这些福利总体上与公司向此类员工提供的福利基本相似闭幕。汤米和丽莎·麦卡登的儿子和女儿将有机会在收盘后按照薪酬电子表格中规定的条款继续担任公司员工。

5.20

公司信用卡和账户。卖家和公司将在收盘时或之前终止任何卖家负有财务责任的所有公司信用卡和公司账户。双方承认并同意，尽管支出发生在收盘之前，买方应在收盘前支付或促使公司支付任何此类公司信用卡和账户的欠款；并且，还有，买方应负责代表公司开立新的公司信用卡和公司账户，以使在收盘时生效。

5.21

授予商标许可。买方（代表其自身及其关联公司）特此向卖方及其各自关联公司授予非排他性、免版税、已全额付清、可转让、可再许可、全球范围、不可撤销以及使用该名称和标记 ANTARES HOMES 以及所有相关的标识、域名、社交媒体账户和颜色的永久权利和许可 (统称为 “商标”）。买方进一步同意 (i) 本着诚意采取行动，逐步停止公司对商标的使用，并应在交易结束后的十二 (12) 个月内完成该阶段的逐步淘汰，(ii) 在逐步停止使用商标之前，使用与商标使用的相同质量标准的商标，以及与业务相关的标志，这些商标的质量水平与相同截至收盘时其各自的关联公司，(iii) 在逐步停止使用商标后，买方不得使用商标的任何变体或可彩色仿制品，(iv) 买方不得将商标用作任何域名、URL、电子邮件地址或在线地点或网点的其他标识的一部分，并且 (v) 买方不得 (i) 质疑或质疑卖家和其各自关联公司对商标的使用，或 (ii) 在逐步停止使用商标后，竞赛或质疑卖家或其对商标的任何申请或注册} 附属公司。在买方和卖方之间，各方应保留与其使用商标相关的商誉，此类商誉应有利于相应方或其各自的业务。在逐步停止使用商标的所有工作后，买方同意将商标中的任何知识产权和其他权利归还给卖家，并特此将商标的任何知识产权和其他权利转让给卖家（或其各自的指定人）；前提是与转让买方商标的知识产权和其他权利相关的任何合理自付费用应由卖方支付。尽管有前述规定或此处有任何相反的，(x) 不得要求买方从内部记录和其他包含或引用此类标志的内部历史或存档文件和材料中移除或隐瞒任何标记，并且 (y) 买方在收盘后的任何时候，都有权至 (A) 在允许买方或第三方使用该商标的范围内作为根据适用法律的合理使用，并且 (B) 在经 (i) 预先批准的声明中描述企业的历史起源卖家采用书面形式，或 (ii) 适用的法律要求。

5.22

结算财产声明。卖方应在不迟于预计截止日期前五 (5) 个工作日准备并向买方提供 (i) 所有自有不动产和受控不动产的善意预测附录 M，以及 (ii) 截至截止日期的传统房屋，以公司披露附表第 3.11.7 节的形式向买方提供（“财产结算”）声明”）。卖家应尽合理的最大努力，在成交前立即将截至截止日期的自有不动产、受控不动产和传统房屋清单或相关信息的任何已知或预期变更告知买方，这些变更来自关闭财产声明中的信息。

第 6 条成交条件

6.1

各方履行交易义务的条件。各方完成和实施交易的义务应以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，卖方和买方可以书面形式共同免除其中任何条件：

6.1.1

批准。公司披露表第 6.1.1 节中规定的在截止日期之前提交或获得的所有政府授权均应已提交或获得。

6.1.2

没有判断力。不得在任何法院或对任何一方具有管辖权的其他政府机构审理的任何诉讼中作出任何判决，也不得发布任何法院或其他政府机构发布的初步或永久禁令，其效果是 (a) 将交易定为非法或 (b) 以其他方式阻止交易的完成。

6.1.3

保留的。

6.1.4

保留的。

6.1.5

R&W 保险政策。买家必须已获得 R&W 保险单并受第 6.3 节中规定的条款和条件的约束。

6.1.6

独家抵押贷款和产权服务协议。在收盘时或之前，买方应以附录F-1的形式与MC Title, LLC签订独家所有权服务协议，(ii) 与MC Mortgage 2、LLC/S3 Mortgage签订独家营销服务协议，表格作为附录F-2附后。

6.1.7

经修订和重述的房屋租赁协议范本。自收盘之日起，公司和卖方应以附录C中规定的形式就公司和企业在收盘时使用的样板房签订修订和重述的租赁安排。

6.1.8

办公室租赁和转租协议。自收盘之日起，公司和卖方应以附录G-1规定的形式就位于德克萨斯州阿灵顿市20号州际公路东840号76018号的办公空间签订商业租赁协议（ “租赁”）。此外，与此同时，公司和卖方同意让其附属实体S3 Home Loans, LLC和MC Title, LLC以附录G-2中规定的形式签订转租赁协议。

6.1.9

互惠赔偿协议。自关闭之日起，公司和被排除在外的企业应以附录 K 中规定的形式签订互惠赔偿协议。

6.1.10

公司层面的债务。自交易日起生效，所有公司级债务应由买方全额偿还。

6.2

卖家和公司的义务条件。卖方和公司完成和实施交易的义务应以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，任何条件只能由卖家以书面形式免除：

6.2.1

陈述和保证。(a) 买方的每份基本陈述在本协议签订之日及截止之日起在所有方面均为真实和正确无误（除非这些陈述和担保涉及截至特定日期的事项，在这种情况下，此类陈述和担保应是真实的，且自该日期起在所有方面都是正确的）；以及 (b) 陈述和担保应是真实的自本协议签订之日起，第 4 条中包含的买方在所有重要方面均应是真实和正确的并截至截止日期（除外，前提是此类陈述和保证涉及截至特定日期的事项，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的）。

6.2.2

协议和契约。截至收盘，买方应在所有重要方面履行并遵守了本协议项下的所有承诺。

6.2.3

结业证书。卖方收到的由买方相应代表签名的日期为截止日期的证书，确认第 6.2.1 和 6.2.2 节中规定的每项条件在所有方面均得到满足。

6.3

买家义务条件。买方完成交易和生效的义务应以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提，买方只能以书面形式免除其中任何条件：

6.3.1

陈述和保证。在遵守以下一句的前提下，(a) 本公司和每位卖家的每项基本陈述在所有方面均应是真实和正确的以及截止日期（除非此类陈述和担保涉及截至特定日期，在的情况下，此类陈述和担保在所有方面都是真实和正确的日期）；以及 (b) 第 2 条中规定的每位卖家的其他陈述和保证第 3 条中规定的公司和卖家的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（不影响其中的任何实质性或重大不利影响限定词生效，否则将构成 “双重实质性” 标准，双方同意第 3.10 节中定义的 “重大不利影响” 一词以及定义的术语中使用 “物质” 一词第 3.12 节中定义的 “实质性合同” 应在之日起生效，适用于该条款下的所有目的本协议的日期以及截止日期（除非此类陈述和保证涉及截至特定日期的事项，在这种情况下，此类陈述和保证在截止日期的所有重要方面均为真实和正确）。为了确定本第 6.3.1 节中规定的条件是否得到满足，卖方和公司在第 3.11 节中的陈述和担保（第 3.11.7 节、第 3.11.1 节第一句和第 3.11.2 节第一句中规定的陈述和担保除外）中与任何自有不动产、受控不动产或房屋相关的陈述和担保（不包括第 3.11.7 节、第 3.11.1 节第一句和第 3.11.2 节第一句）中规定的任何不准确之处在 2023 年 8 月 31 日之后分别成为自有不动产、受控不动产、或传统房屋（a”“截止后事件”）应不予考虑（尽管有这样的截止事件，但本第 6.3.1 节中描述的与卖家和公司就本协议第 3.11 节中的此类截止后事件的陈述和担保相关的条件应被视为已满足）。

6.3.2

协议和契约。在收盘之前，卖方和公司应在所有重大方面履行并遵守了本协议下各自的所有承诺。

6.3.3

没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，不得对公司产生重大不利影响，也不得发生会对公司产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、事件、事态或发展。

6.3.4

结业证书。买方收到的日期为截止日期的证书，该证书由卖方的相应代表和公司首席执行官签署，确认第 6.3.1、6.3.2 和 6.3.3 节规定的每项条件在所有方面均得到满足。

6.3.5

还款信和发放信公司披露表第 3.9.1 节中规定的与债务有关的所有付款信函和新闻稿均由公司获取，后者应符合第 5.8 节的条款，并以令买方满意的形式和实质内容交付给买方。

6.3.6

第三方同意。公司披露附表第 3.3 节中规定的所有同意均由公司获得，并以买方合理满意的形式和实质内容交付给买方。

6.3.7

更新了物业清单。卖方应以附录 L 所附的形式向买方交付一份真实准确的清单和所有重要方面的描述，以及 (ii) 截至上个月截止日期的所有传统房屋，以《公司披露表》第 3.11.7 节的形式提供 (i) 所有自有不动产和受控不动产。就本文而言，“前一个月的结束日期” 是指 (i) 如果截止日期在 18 日或之后^第四当时的日历月、前一个日历月（“前一个月”）的最后一天，以及 (ii) （如果截止日期早于 18 日）^第四当时的日历月中的某一天，紧接前一个月之前的日历月的最后一天。

6.3.8

经理证书。买方收到由公司经理签发的证书，证明：(a) 公司的注册证书、组织或组建证书（或同等的文件）和运营协议（或同等文件）的有效性；(b) 公司经理和成员正式通过的授权公司执行、交付和执行交易文件和交易的决议的有效性；以及 (c) 有权以名义和代表签字的每个人的在职情况本公司的每份交易文件均随函附上。

6.3.9

已购买的会员权益。卖家应在收盘时向买方交付买方按下文规定购买的会员权益，且不受除允许留置权以外的所有留置权和其他转让限制。

6.3.10

预计收盘声明。卖家应根据本协议的条款，在收盘时向买家交付预计成交单。

6.3.11

辞职。买方收到买方在收盘前至少十 (10) 个工作日书面要求的公司每位高管、经理和董事正式签订的辞职信，其形式为，实质内容令买方相当满意，应买方书面要求至少在收盘前十 (10) 个工作日辞去此类人员的职务，并在收盘前至少十 (10) 个工作日生效。

6.3.12

信誉良好。卖方在其组织司法管辖区以及公司有资格作为外国组织经营业务的每个司法管辖区内为公司交付相应的良好信誉证书（或等效文件），每次交付日期均在截止日期前三十 (30) 天内。

6.3.13

FIRPTA 证书。每个卖方应按照《守则》第 1445 条颁布的《财政条例》的规定向买方交付一份形式和实质内容的证书，说明该卖方不是《守则》第 897 条、《守则》第 1446 (f) 条和《财政条例》第 1.1445-2 (b) 条所指的 “外国人” ，以及要求完全免除备用预扣税的美国国税局表格。

6.4

没有豁免。尽管本协议中有任何相反的规定，如果未满足第 6.2 节中的任何条件，卖家应有权在不放弃本协议中的任何权利的情况下继续进行交易，如果第 6.3 节规定的条件未得到满足，买方有权在不放弃本协议中的任何权利的情况下继续进行交易。

第 7 条赔偿

7.1

卖家赔偿。在遵守本第 7 条的条款的前提下，每个卖方对进行单独和共同的赔偿，并使买方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、股东、经理、成员、员工、代理人、代表、继承人和允许的受让人（每个都是 “买方受赔偿方”，统称为 “买方受赔偿方”）对和对于该买方受赔方因或其他原因而蒙受、发生或可能遭受的任何及所有损失尊重：

7.1.1

对任何除外陈述或担保的任何违反或不准确之处；

7.1.2

任何违反、不遵守或未履行卖方在本协议第 5.9 节下的任何契约或义务的行为；

7.1.3

公司在任何收盘前跨界期内缴纳的任何税款；

7.1.4

根据第 1.4 节确定收盘日购买价格时未考虑的任何交易费用；以及

7.1.5

与公司披露附表第 7.1.5 节规定的任何财产（“特定房屋”）有关的任何施工缺陷或保修索赔。

在计算任何买方赔偿方根据本第 7 条有权获得的损失金额时，“重大”、“重大不利影响”、类似的限定词或具有类似效果的货币限定词除外，在第 3.10 节中使用定义的术语 “重大不利影响” 以及在定义的 “材料 ” 术语中使用 “材料” 一词除外合同” 如第 3.12 节所定义，不容忽视。

7.2

买方赔偿。根据本第 7 条的条款，买方将赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、股东、经理、成员、受托人、员工、代理人、代表、继任人和允许的受让人（均为 “卖方受赔偿方”，统称为 “卖方赔偿方”）免受和损害在方面，该卖方受赔偿方所遭受的、发生的或因其他原因引起、基于或其他原因而遭受的任何及所有损失的：

7.2.1

对买方在本协议第 4 条中所作的任何陈述或担保的任何违反或不准确之处；

7.2.2

任何违反或未履行买方在本协议下的任何契约或义务的行为；以及

7.2.3

买方在截止日期之后公司及其子公司的业务（此类业务被视为包括但不限于买方和公司根据本协议第 5.20 节向卖方支付任何责任的义务）。

为了计算任何卖方赔偿方根据本第 7 条有权获得的损失金额，“重大”、“重大不利影响”、类似的限定词或具有类似效果的货币限定词应不予考虑。

7.3

R&W 保险政策。

7.3.1

对于因卖方或公司违反本协议第 2 条和第 3 条规定的陈述和担保而导致的索赔，买方将具有约束力并获得一份有利于买方的保险单，此类保险单将经过卖方的事先审查和批准（不得无理拒发此类批准）。买方将寻求使该类 R&W 保险单涵盖所有此类陈述和保证。对于买方根据 R&W 保险单提出的任何索赔，，R&W 保险单将明确放弃对每位卖家的任何代位请求权，由欺诈引起或与欺诈相关的索赔（“代位条款”）除外。R&W Insurance 政策应规定，未经卖家书面同意，不得以合理预期实际损害卖家利益的方式终止、放弃或修改代位条款。

7.3.2

买方将支付或要求支付绑定和获得 R&W 保险单所需的所有费用，包括保费金额、经纪费、承保费以及该等 R&W 保险单的其他相应税费（“保险成本”）。

7.4

索赔。

7.4.1

当事方间索赔。为了使买方受赔偿方或卖方受赔偿方（均为 “受补偿方”）有权根据本第 7 条获得任何赔偿，受赔方方将在事件发生后立即书面通知寻求此类赔偿的另一方或多方（“赔偿方”）引发该受补偿方的赔偿索赔，具体说明赔偿金额（如果已知且可量化）和此类索赔的依据；但是，前提是未提供此类通知不会影响本协议中规定的赔偿，除非赔偿方因此类不履行而受到实际和实质性的损害，或者赔偿方的赔偿义务因此类失误而显著增加（在这种情况下，赔偿方的义务只会减少到的程度这样的实质性增加）。如果赔偿方对其与任何此类索赔有关的责任提出异议，则赔偿方和受赔方将继续就此类争议的解决方案进行谈判，如果未通过谈判解决，则此类争议将根据本协议的争议解决条款解决。

7.4.2

第三方索赔。

(a)

为了使受赔方根据本第 7 条就第三方对其提起的任何诉讼、诉讼、程序、调查或其他索赔（“第三方索赔”）寻求赔偿，该受赔方在收到此类第三方索赔的书面通知后必须立即向赔偿方发出书面通知，具体说明索赔金额（如果已知且可量化）以及此类索赔的依据；前提是，任何未能这样通知或任何延迟通知赔偿方均不应解除赔偿方履行其在本协议下的义务，除非赔偿方由于这种不履行而受到实际和实质上的损害，或者赔偿方的赔偿义务由于这种失误而大幅增加（在这种情况下，赔偿方的义务只能减少到这种程度物质增加）。对于任何第三方索赔，如果认定不当，将使受补偿方有权根据本第 7 条获得赔偿，则赔偿方有权自理（i）参与对导致受补偿方索赔的赔偿的第三方索赔的辩护，或（ii）自行选择（主题）遵守下述限制），控制此类辩护并指定受赔方合理接受的首席律师；前提是作为条件在赔偿方有权控制此类辩护的前提下，它必须：(1) 在受赔方发出第三方索赔通知后的十 (10) 天内，以书面形式通知受赔方，赔偿方将赔偿受赔方对的所有损失进行赔偿（除其他任何限制外，没有任何限制）根据以下规定，受赔方可能因第三方索赔产生、产生、与第三方索赔有关、性质或由其引起的本协议的条款；以及 (2) 向受赔方提供令受赔方合理满意的证据，即赔偿方有足够的资源为此类第三方索赔进行辩护并履行其根据本第 7 条就此类第三方索赔对受赔方承担的义务。尽管如此，如果赔偿方寻求控制权的第三方索赔（A）寻求非金钱救济，（B）涉及刑事或准刑事指控，（C）涉及一项索赔，如果作出不利的裁决，则赔偿方无权控制此类辩护一方，开创不利于受赔方或公司的持续商业利益或前景的先例、习俗或惯例，(D) 要求赔偿超过上限的损失或 (E) 涉及一项索赔，根据受补偿方的善意判决，赔偿方未能或未能积极起诉或辩护（前述各项，均为 “例外索赔”）。

(b)

如果 (i) 赔偿方未能选择按照第 7.4.2 (a) 或 (ii) 节所述的方式控制任何第三方索赔的辩护，则该第三方索赔已经或随时成为例外索赔，受赔方可以就第三方索赔进行辩护，并同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解以其认为适当的任何方式（受赔方无需就此与任何赔偿方进行磋商或获得其任何同意）。

(c)

如果赔偿方根据第 7.4.2 (a) 节控制任何第三方索赔的辩护， (i)，则受赔方仍有权参与对导致受赔方赔偿索赔的此类第三方索赔的辩护，(ii) 赔偿方将不同意作出任何判决或签署未经受赔偿方事先书面同意，就此类第三方索赔达成任何和解或停止为此类第三方索赔进行辩护（这种同意不应是无理的）扣留、附带条件或延期）；前提是，受赔方没有任何义务同意作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解 (1) 仅涉及金钱损害赔偿，全额赔偿金应由赔偿方支付，(2) 包括明示无条件解除赔偿根据善意的判断，不合理地预期受让方对此类第三方索赔承担任何进一步的责任或义务，并且 (3) 受赔方，确立对受赔方或公司的持续商业利益或前景不利的先例、习俗或惯例。

(d)

无论哪一方控制任何第三方索赔的辩护，本协议的其他各方都将并促使任何非方关联公司与控制方合作进行此类辩护，并按照控制方的合理要求，向控制方方提供该非控制方拥有或控制下的所有证人、相关记录、材料和信息。双方同意，任何一方与负责或参与任何第三方索赔辩护的律师之间的所有通信都应尽可能保持任何适用的律师-客户或工作产品特权。

7.5

生存。除任何排除的陈述或担保外，本协议第 2 条和第 3 条中规定的所有陈述和担保将自交易完成之日起终止且继续有效（根据本协议第 7.10 节，买方对违反此类陈述和担保的追索权应完全针对 R&W 保险政策）。在遵守本第 7 条规定的限制的前提下，本协议中包含的任何除外陈述或担保、承诺和协议应在本协议的执行和交付以及交易完成后继续有效。无论此处有任何相反的规定，任何卖家均不对根据第 7.1.1 节或第 7.1.2 节提出的赔偿索赔承担责任，买方对根据第 7.2 节提出的赔偿索赔不承担任何责任，除非在案例中，在适用的生存日期（如果有）之前向卖方或买方发送了此类索赔的书面通知。就本协议而言，“生存日期 ” 一词是指截止日期后的十二 (12) 个月的日期；前提是：

7.5.1

对于构成除外陈述或担保的任何基本陈述，不得设定有效日期，此类陈述和保证应在交易结束后无限期有效；以及

7.5.2

契约和协议应在交易结束后继续有效，直至按照其条款完全履行或遵守为止，生效日期应为全面履行或遵守此类义务或遵守的日期。

7.6

赔偿的某些限制。

7.6.1

卖方没有义务根据第 7.1.1 节向买方赔偿损失，除非此类损失的总金额超过 750,000 美元（“门槛”），在这种情况下，此类买方赔偿方将有权从卖方那里获得所有此类损失的全额赔偿，其中包括所有此类损失的第一美元，最高不超过美元 15,000,000（“上限”）；但是，前提是阈值不适用于第 7.10 节规定的损失，该损失没有最低限额恢复前的阈值，在每个情况下，此类损失均不计入上限的满足（上限不适用）。

7.6.2

根据第 7.1.1 节，买方没有任何义务向卖方赔偿损失，除非此类损失的总金额超过阈值，在这种情况下，此类卖方受赔偿方将有权从所有此类损失中获得买方的全额赔偿，包括所有此类损失的第一美元，但金额不得超过上限；前提是，但是，该阈值不适用于因违反或买方基本陈述不准确而造成的损失，或因为第 7.10 节中规定，在每种情况下，在追回之前都没有最低门槛，在每种情况下，此类损失均不计入上限的满足（对于，上限不适用）。

7.6.3

除了根据第 7.10 节可追回的损失外，在任何情况下，损失都不得超过截止日期购买价格的总和。

7.7

关于赔偿的某些其他限制。

7.7.1

尽管本协议中包含任何相反的规定，但任何受赔方均无权根据本协议就任何损失获得赔偿，仅限于完全由适用法律截止日期之后的变更或该法律的解释或适用所致（前提是本条款 (a) 不适用于公司的任何税款收盘前纳税期或可分配给跨期纳税期（截至截止日期）或（b）的部分是先前根据下文追回的损失的重复。

7.7.2

双方同意在适用法律允许的范围内，将根据本协议收到的任何用于税收目的的赔偿金视为对截止日期购买价格的调整。

7.8

损失的计算和减轻。

7.8.1

根据本第7条应予赔偿的损失金额应扣除适用的受赔方根据本协议签订之日起的任何保险从任何保险公司获得的与此类损失相关的任何保险收益（扣除任何免赔额、共付金额或保费增加额以及与此类追回相关的所有自付费用）。如果在赔偿方根据本第7条向受保方支付了与此类保险赔偿相关的损失的付款后，受保方随后从保险承运人处追回了任何保险收益，则受赔方应立即向赔偿方汇款类保险赔偿金（扣除任何免赔额，共付额）支付或增加保费以及与此类追回相关的所有自付费用）；前提是，在任何情况下，受赔方均不得根据本协议有任何义务 (a) 向赔偿方汇出此类保险赔偿金中超过赔偿方实际收到的与此类损失有关的赔偿金的任何部分，或 (b) 提出任何保险索赔或向与有关的任何保险公司或第三方追讨任何赔偿。

7.8.2

如果任何赔偿方根据本条 7 对受补偿方负有赔偿义务，则该赔偿方可以在允许的付款期限内，将此类赔偿义务的金额与该赔偿方当时到期和未向受赔方支付的任何金额中扣除此类赔偿义务的金额。

7.8.3

如果成交，每位卖家同意，对于任何卖家根据本第 7 条应付给买方赔偿方的任何款项，他们不会也无权根据适用的组织文件、本协议、适用的公司法或任何其他适用法律或其他方式向公司寻求赔偿或捐款、代位或赔偿其他与本协议有关的。此外，每位卖家同意不就任何卖方根据本第 7 条或与本协议相关的其他方式应向任何买方赔偿方支付的款项向任何董事和高级管理人员保险提出任何索赔。买方同意，对于收盘前发生的任何作为或不作为，根据本公司适用的公司法或任何其他适用法律的适用组织文件或其他适用法律或其他适用法律的适用组织文件，除本第 7 条明确允许的以外的卖家以公司成员、高级职员、经理或代理人的身份向其提出任何索赔。

7.8.4

基于本协议中包含或依据本协议制定的任何卖方或公司的任何陈述、担保、契约、协议或义务，任何买方赔偿方根据本第 7 条获得赔偿和支付损失的权利，或买方受赔偿方在法律或衡平法上考虑的任何其他补救措施的可用性，均不受任何调查的影响由任何买家、受赔方或其关联公司或以其名义进行的，或在任何此类买家知情的情况下进行的受赔方（或其关联公司）的高级职员、董事、股东、经理、成员、合作伙伴、雇员或代理人，在当事方加入本协议后的任何时候，就任何此类陈述、保证、契约、协议或义务的准确性或不准确性、合规性或不遵守情况；前提是，尽管有前述规定，一方不承担赔偿责任就违反或不准确的规定向本协议下任何其他方支付损失陈述或担保，如果受赔方的（或其关联公司）的高级职员、董事、股东、经理、成员、合伙人、员工或代理人在执行本协议时实际知道任何此类陈述、担保的违反或不准确。

7.9

付款方式。根据本第 7 条支付的任何赔偿款应在确定金额后的五 (5) 个工作日内通过电汇将立即可用的资金汇入卖方或买方赔偿方指定的账户（视情况而定，，无论是根据本协议双方的最终判决、和解协议还是协议）。

7.10

欺诈特别规则。尽管本第 7 条中有任何相反的规定，如果本协议任何一方违反陈述、保证、契约、协议或义务，构成欺诈，则本协议任何一方或代表 (a) 本公司、任何卖方或 (b) 买方，则 (x) 此类陈述、保证、契约、协议或义务将在本协议的执行和交付以及该协议的完成后继续有效交易并将继续在适用的诉讼时效期内全面生效，不考虑以下情况第 7.5 节 (y) 本条款 7 中规定的限制不适用于买方受赔偿方或卖方受赔偿方因任何此类违规行为引起、相关或相关而分别蒙受、承受或遭受的任何损失，并且 (z) 任何此类损失均不受的约束或不应计算在内以令上限感到满意。

7.11

独家补救措施。本协议双方特此同意，自截止日起，本第 7 条中规定的赔偿条款是本协议中关于卖方或买方违反、不准确或未履行本协议中包含的任何陈述或担保或任何成交前契约、协议或其他成交前义务的唯一和排他性的条款也是买方受赔偿方和卖方赔偿方方对任何违约索赔的唯一补救措施陈述或担保或预收盘契约、协议或本协议或任何适用的法律或法律理论产生的其他成交前义务；前提是此处的任何内容均不妨碍任何一方 (a) 基于欺诈寻求任何补救措施或 (b) 根据第 9.14 节行使其具体履行收盘后协议、协议或其他收盘后义务的权利。

第 8 条终止

8.1

协议终止。本协议可在截止日期之前的任何时间终止，具体如下：

8.1.1

经买方和卖方双方书面同意；

8.1.2

如果 (a) 违反了第 2 条和第 3 条中对卖方或公司的任何陈述或保证（如适用），或（b）任何卖家或公司违反或违反了本协议中包含的卖方或公司的任何承诺，在每种情况下，此类违约或违规行为 (y) 将导致未能满足本节规定的条件在日期，即买家通知卖家后的十五 (15) 个工作日之前，6.1 或第 6.3 和 (z) 节无法或尚未修复撰写违规或违规行为；前提是，如果买方严重违反本协议，则不允许买方根据本第 8.1.2 节终止本协议；

8.1.3

如果 (a) 违反本协议第 4 条中包含的对买家的任何陈述或保证，或 (b) 在每个个案中，买方违反或违反了本协议中包含的任何买方承诺，此类违规或违规 (y) 将导致未能满足第 6.1 节或第 6.2 节中规定的条件，而且 (z) 无法或尚未得到纠正即卖家以书面形式通知买家此类违规或违规行为后的 (15) 个工作日；前提是卖家无权这样做如果公司或任何卖家随后严重违反本协议，则根据本第 8.1.3 节终止本协议；或

8.1.4

如果任何政府当局已发布或作出任何判决、颁布任何法律或采取任何其他行动，在任何此类情况下永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，则由买方或卖方在向对方发出书面通知后由买方或卖方执行。或

8.1.5

如果交易未在 2024 年 2 月 1 日或之前完成（“终止日期”），则由买方或卖方签署；前提是任何一方如果违反本协议任何条款是导致交易未能在终止日期之前完成的主要原因，则根据本条款终止本协议的权利。

本协议符合条件的终止后将根据本协议第 1.5.2 节向公司支付购买价格押金。

8.2

终止通知；终止的效力。如果买方或卖方根据本第 8 条终止本协议，则：(a) 将立即向另一方发出书面的通知，(b) 交易将终止，(c) 双方将在可行范围内合作撤回政府当局、机构或其他机构根据本协议提交的所有文件、申请和其他材料除第 1.6 节第 7 条的规定外，本协议的签订人以及 (d) 本协议将无效，不再具有进一步的效力或效力，本第 8 条或第 9 条以及附录 A（均为）将在任何此类终止后继续有效，并保持完全效力。本协议中的任何内容均不被视为免除任何一方在因欺诈而终止本协议之前违反本协议的任何责任，或损害任何一方强迫另一方具体履行其在本协议下的义务的权利。

第 9 条其他

9.1

费用和开支。除本协议中明确规定的外，无论交易是否完成，各方都将支付其在准备、签订和履行本协议下的义务以及交易完成时发生的所有费用和开支。

9.2

通知。本协议允许或要求的所有通知或其他通信将采用书面形式，并且在何时亲自交付给下述人员，或者通过文件隔夜送达服务或挂号信发送、邮资预付、要求退货收据，或通过传真或电子邮件、确认收据、发送地址如下，或者发送给此类其他人或个人和/或在任何一方以书面形式向其他缔约方提供的一个或多个其他地址。对于个人配送，任何此类通知或通信将被视为自收到之日起发出，在所有其他情况下，将视为收据或确认书上显示的日期。

如果给买家（或者，在收盘后，给公司）：

Landsea Homes Corporation 麦金尼大道 1717 号

1000 号套房，德克萨斯州达拉斯 75202
收件人：总法律顾问
电子邮件：krentzel@landseahomes.com

附上副本（不构成通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所
镇中心大道 650 号，20^第四地板
加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626
收件人：达伦·古腾堡
电子邮件：darren.guttenberg@lw.com

如果对卖家来说：

汤米·麦卡登 600 Silver Spur Drive

德克萨斯州绍斯莱克 76092
电子邮件：tommymcaden@gmail.com

和

丽莎·麦卡登
600 Silver Spur 驱动器

德克萨斯州绍斯莱克 76092
电子邮件：lisamc718@gmail.com

附上副本（不构成通知）至：

Alston & Bird LLP

罗斯大道 2200 号2300 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

注意：小唐纳德·哈米特

电子邮件：Donald.Hammett@alston.com

附上副本（不构成通知）至：

Mier Law PLLC

太平洋大道 1700 号， 1740 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

注意：Brian Mier

电子邮件：bmier@mierlaw.com

如果是给公司：

Antares Acquisition, LLC 840 E I-20

德克萨斯州阿灵顿 76262
电子邮件：tommy.mcaden@antareshomes.com

附上副本（不构成通知）至：

Alston & Bird LLP

罗斯大道 2200 号2300 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

注意：小唐纳德·哈米特

电子邮件：Donald.Hammett@alston.com

附上副本（不构成通知）至：

Mier Law PLLC

太平洋大道 1700 号， 1740 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

电子邮件：bmier@mierlaw.com

任何一方均可通过以本第 9.2 节中规定的方式向其他各方发出变更通知，随时更改根据本第 9.2 节发送通知的地址。

9.3

分配和福利。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他手段将本协议及其下的任何权利、利益或义务转让给任何其他人，任何此类尝试的转让均无效；但是，买方可以将其在本协议下的全部或部分权利和义务全部或部分转让给其任何关联公司 } 未经卖家事先书面同意（前提是买方在出现任何此类情况后仍将承担本协议下的主要责任转让，并将被视为无条件保证任何此类受让人履行其在本协议下的义务）。

9.4

修改、修改和豁免。本协议的任何条款均可修改、修改、延期或免除，但只能由买方和卖方签署的书面文书。一方对任何违反本协议任何条款的放弃不构成或构成对任何其他违反该条款或本协议任何其他条款的行为的豁免，任何未能执行本协议任何条款的行为也不会构成对该条款或本协议任何其他条款的放弃。

9.5

解释。

9.5.1

除非另有规定或除非上下文另有要求，否则无论何时在本协议中使用， (a) “包括” 和 “包括” 这两个术语均被视为后面是 “但不限于”， (b) “或” 一词将包含在内且非排他性，(c) 所有提及章节或条款均指本协议的章节或条款，所有提及附表（包括公司披露信息）附表和买家披露时间表）酌情指本协议所附或随附的附表，以及所有提及附录的内容均指本协议所附附的附录，所有附录均以引用方式纳入本协议并构成本协议的一部分，(d) 每次提及的 “此处” 均指向 “本协议中”，(e) 每次提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美元，(f) 每次提及 “天” 均指日历日，(g) 除非另有规定，否则每次提及任何法律均指不时修订、补充或以其他方式修改的法律，以及 (i) “使可用” 一词 (或具有类似进口内容的条款）是指在本协议签订之日前至少五 (5) 个工作日在卖方为本协议所设交易而设立的电子数据室中发布并可供买方及其代表查看。

9.5.2

本协议的条款将根据其公平含义进行解释，无论起草这些条款的是哪一方，都不会有利于对任何一方。因此，要求解释本协议中针对起草方的任何含糊之处的任何法律规则或法律决定均不适用，特此明确放弃。双方承认，在准备和执行交易文件时，已由律师代理。

9.6

管辖法律。本协议根据德克萨斯州法律订立，并将根据德克萨斯州法律进行解释和执行，无论双方的主要营业地、居住地或住所位于何处，且不赋予其他适用法律冲突原则的效力，使其他司法管辖区的法律生效。

9.7

放弃陪审团审判。各方特此放弃并保证在适用法律允许的最大范围内，不主张（无论是作为原告、被告还是其他身份）就本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的任何交易直接或间接引起的的任何诉讼进行陪审团审判的权利（无论是作为原告、被告还是其他方式）或此后发生，无论是合同、侵权行为还是其他方面。各方 (A) 证明任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示在任何诉讼中该另一方不会寻求执行前述豁免，并且 (B) 承认本节 9.7 中的相互豁免和认证等诱使其和其他各方签订本协议。双方均可向任何法院提交本段的副本，作为双方明知、自愿和讨价还价协议的书面证据，不可撤销地放弃在他们之间与本协议或任何其他交易文件或特此或由此设想的任何交易相关的任何诉讼中各自接受陪审团审判的权利。

9.8

同意管辖权。各方不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权对因本协议或交易引起的任何诉讼在德克萨斯州达拉斯发生的争议拥有管辖权。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃任何主张，在任何此类争议中均不主张 (a) 该方个人不受此类法院管辖，(b) 该方的财产免于或免于扣押或执行， (c) 该当事方和该方的财产不受此类法院发布的任何法律程序的约束， (c) 该方和该方的财产免受发布的任何法律程序 br} 此类法院或 (d) 在此类法院启动的任何诉讼都是在不方便的法庭提起的。尽管本第 9.8 节中有上述规定，但当事方可以仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的在上述法院以外的法院提起诉讼。

9.9

章节标题。本协议的章节标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.10

可分割性。如果本协议的任何条款（或其中的一部分）或任何此类条款（或其中的一部分）被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法根据任何适用的法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条款（或该条款的剩余部分）仍将完全有效。在具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款（或其中的一部分）无效、非法或无法执行后，双方将本着诚意进行谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，最终尽可能实现最初设想的交易。

9.11

对应方；第三方受益人。本协议可以在一个或多个对应方中执行，包括通过传真或 PDF 传输，每份协议将被视为原件，但所有这些对应方加在一起将被视为同一协议。本协议将对各方具有约束力，仅为各方的利益提供保障，而且，除非第 5.5 节或第 7 条另有规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意或将向或因本协议而赋予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。

9.12

完整协议。本协议连同买方披露附表、公司披露时间表、本协议的证物以及其他交易文件构成了双方就交易达成的完整协议，取代了先前和同期关于本协议标的的所有书面和口头意向书、协议和谅解书。除非本协议或其他交易文件中明确规定，否则本协议双方之间没有任何担保、陈述或其他协议，或任何一方在本协议标的方面所依赖的保证、陈述或其他协议。

9.13

披露时间表。公司和卖方编制了披露附表（“公司披露时间表”）。公司披露附表中的任何内容均无意扩大本协议中包含的任何陈述或保证的范围。公司披露附表中规定的与本协议中包含的特定陈述、担保或承诺相关的任何例外或资格均应被视为本协议中包含的其他适用陈述、担保和承诺的例外情况或限定条件，前提是买方从此类披露的表面上可以合理推断出此类披露适用。将任何事项或项目纳入公司披露附表不得 (a) 视为对该项目重要性的承认或证据，也不得为任何目的设立重要性标准，或 (b) 构成或被视为任何第三方对此类信息的承认。公司披露表中提及的任何文件均被视为包括该文件的所有证物、附表、修正案、补编、附件和其他附件，前提是此类证物、附表、修正案、补编、附件或其他附录先前已提供给适用的方。公司披露附表中反映的事项不一定限于本协议要求在公司披露附表中披露的事项。此类额外事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。

9.14

特定性能。各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式遭到违反或违反，则其他各方将遭受无法弥补的损害。因此，双方同意，在没有缴纳保证金或其他承诺的情况下，其他各方将有权寻求禁令或禁令，以防止违反或违反本协议，并在任何索赔、诉讼、诉讼（无论是合同还是侵权行为或其他形式）、诉讼（无论是法律还是衡平法，无论是民事还是刑事）、争议中具体执行本协议，评估、仲裁、调查、听证、指控、投诉、要求、通知或提起诉讼到、来自、由或之前提起的除了根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施外，对双方和事项拥有管辖权的政府机构，并且该方同意对其他各方为获得任何此类公平补救措施所作的任何尝试进行充分合作。双方进一步同意，如果针对此类违规或违规行为的具体履行情况采取任何行动，则不会向辩方断言法律补救措施是充分的，也不会声称本协议中反映的对策不充分，也不会声称本协议的条款不公正合理。

[页面的剩余部分故意留空]

各方已正式签署本协议，或促使本协议由经正式授权的代表正式签署，以昭信守，所有这一切均自上文首次规定的日期起生效。

	公司

	Antares 收购有限责任公司

	来自：	/s/ 汤米·麦卡登
	姓名：	汤米·麦卡登
	标题：	主席

签名页面签署会员权益购买协议

	卖家们

	/s/ 汤米·麦卡登
	汤米·麦卡登

	/s/ 丽莎·麦卡登
	丽莎·麦卡登

	McAden Enterprises, Inc.
	德克萨斯州的一家公司

	来自：	/s/ 汤米·麦卡登
	姓名：	汤米·麦卡登
	标题：	主席

会员利息购买协议的签名页

	买家

	兰西房屋公司

	来自：	/s/ Mike Forsum
	姓名：迈克·福瑟姆
	职务：总裁兼首席运营官

会员利息购买协议的签名页面

附表 A

卖家们

汤米·麦卡登

丽莎·麦卡登

德克萨斯州的一家公司 McAden Enterprises, Inc.

日程表-A

附表 B

排除的个人财产

●

卖家个人拥有的办公家具、白板和个人物品。

●

卖家目前使用的计算机设备（其中包含的与业务相关的任何信息除外）。

日程表 B

附录 A

定义

“会计原则” 是指 GAAP，适用时使用的会计政策、程序、方法、惯例、类别、估计、判断和假设，与编制财务报表时使用的分类、判断、估值和估算方法相同。为避免疑问，根据《会计原则》进行的计算应完全基于截至收盘前的事实和情况，并应排除因本协议所设想的交易完成而产生的任何购买会计或其他调整，或以其他方式使本协议所设想的交易的完成（包括与本协议有关的现金支付）生效截止日期购买价格或调整金额，或任意与本协议相关的融资交易，包括偿还任何公司级债务）。

“应收账款” 是指公司根据公认会计原则计算的任何应收账款。

“收购合同” 是指与收购任何受控不动产有关的所有合同（包括授予公司对此类受控不动产的优先拒绝权或优先要约权的所有合同）。

就任何人而言，“关联公司” 是指控制、控制或与该其他人共同控制的任何其他人。就本定义的而言，当对任何人使用时，“控制权” 是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，“控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关含义。尽管有上述规定，就本协议而言，公司在收盘后将不被视为卖方的关联公司。

“代理机构” 是指房利美、房地美、金妮·梅、联邦住房管理局、HUD、美国农业部和弗吉尼亚州。

“反垄断法” 是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》、以及根据该法颁布的规章制度、经修订的《联邦贸易委员会法》、所有适用的外国反垄断法以及政府机构发布的所有其他旨在禁止、限制或监管行为的适用法律具有垄断或限制贸易或通过合并或收购削弱竞争的目的或效果。

“批准的奖金” 是指应支付给公司员工并在薪酬电子表格中列出的按比例计算的年度奖金和留用/成功奖金。

“基本购买价格” 表示 185,000,000.00 美元。

“业务” 是指公司截至本文发布之日和截止日期的业务和运营。

展品-A

“工作日” 是指加利福尼亚州、纽约州或德克萨斯州商业银行获授权或法律要求关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“买家机密信息” 指 (i) 与买方、公司、其各自关联公司或其各自业务直接或间接相关的所有信息，包括但不限于与财产、技术、专有技术、知识产权、开发、销售、市场、状况（财务或其他）、方法、流程、战略、运营、资产、负债、关系、成本、记录、经营业绩相关的信息、现金流或前景（是否由买方、公司及其关联公司编制，其代表或其他），以及 (ii) 卖家或卖方代表编写的所有备注、分析、汇编、研究、预测、解释或其他文件中全部或部分包含、反映或基于任何此类信息的部分。

“买家交易文件” 是指买方是或截至收盘时将成为当事方的交易文件。

“CFIUS” 指美国外国投资委员会。

“截止日期购买价格” 是指金额等于

(a) 基本购买价格；

(b) 加上收盘股东权益总额；

(d) 减去结算交易费用。

“守则” 是指经修订的 1986 年《美国国税法》。

“薪酬电子表格” 是指由公司编制并在本协议日期之前交付给买方的截至 2023 年 11 月 30 日的某些 Excel 电子表格，其中包含本协议第 3.16.6 节所述的信息。

“竞争业务” 是指在达拉斯沃思堡大都会统计区（MSA）建造单户住宅以出售给客户的业务，包括其营销和销售；但是，为避免疑问，不包括产权服务、抵押贷款服务、土地征用和开发或住宅租赁方面的企业。

“机密信息” 视情况指买家机密信息或卖家机密信息。

“合同” 指任何合同、租赁或其他财产协议、许可、契约、票据、债券、协议、许可、特许权、特许经营、承诺、采购订单、抵押贷款、合伙企业或合资协议、文书或其他具有法律约束力的协议、谅解或其他安排，无论是书面还是口头。

“受控不动产” 是指公司拥有未平仓期权、首次出价权或优先拒绝购买权的所有不动产。

“版权” 是指全球所有注册或未注册的版权、所有版权注册、注册和续订申请以及与上述内容相对应的所有权利，包括准备、复制、表演、展示和分发受版权保护的作品及其副本、汇编和衍生作品的权利。

“应付给会员” 反映了公司的留存收益，这些收益已从成员的权益资本账户中分配到 “应付给会员” 的负债账户，该负债账户以符合本文附录H 的方式和会计原则，保留在公司的资产负债表上。这笔资金仍留在公司，减少了对额外公司级债务的需求，公司通常通过应付给成员的预付款来偿还其成员的预付款。

“员工福利计划” 指 (a) 每个 “员工福利计划”（该术语的定义见ERISA第3（3）节或受美国以外司法管辖区法律约束的任何类似计划），（b）每项就业、咨询、顾问或其他服务协议或安排，(c) 每项遣散费、解雇、养老金、退休、补充退休、超额福利、利润分成、奖金、激励、递延薪酬、留用、交易、控制权变更和类似的计划、计划、安排、协议、政策或承诺，(d) 各项补偿性股票期权、限制性股票、绩效股票、股票升值、递延股票或其他股票或股票计划、计划、安排、协议、政策或承诺，(e) 每笔储蓄、人寿、健康、残疾、意外、医疗、牙科、视力、自助餐厅、保险、弹性支出、收养/受抚养人/员工援助、学费、假期、带薪休假、其他福利附带福利以及 (f) 由公司维持、赞助或出资的员工福利计划、计划或安排或根据其中的彼此的员工福利计划、计划或安排公司有任何义务或责任，无论是实际的还是偶然的，直接或间接的，为的任何现任或前任员工、顾问、经理或董事或其配偶、受益人或其他受抚养人提供薪酬或福利。为避免疑问，“员工福利计划” 应包括由任何专业雇主组织赞助或维持的任何计划，公司或其相应的任何员工参与该计划。

“可执行性例外情况” 是指与一般债权人权利有关或限制债权人权利的适用的破产、破产、重组、暂停和其他类似的现行或未来法律，以及与具体履约和禁令及其他形式的公平救济有关的一般衡平原则。

“环境法” 是指与污染或环境或自然资源保护相关的任何适用法律，包括《综合环境应对、补偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 及其后各节）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 5101 等）、《资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901 等）q.）、《清洁水法》（33《美国法典》第 1251 节及其后各节）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 及其后各节）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 及其后各节）、联邦《杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法》（7 U.S.C. 第136节及其后各节）及据此颁布的条例。

“环境许可证” 是指适用的环境法要求的运营业务合理必要的政府授权。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司” 是指与公司一起被视为《守则》第414 (b)、 (c)、(m) 或 (o) 条所指的 “单一雇主” 的任何个人。

“不包括的个人财产” 是指本附表 B 中进一步描述的个人财产。

“除外陈述或担保” 是指由于第 4 节 (d) 小节（与资金不足或资金不足的固定福利计划有关）、(e)（与石棉或多氯联苯有关）所述的例外情况而在本协议第 2 条和第 3 条中做出的任何陈述或担保，但美国国际集团专业保险公司在 R&W 保险单下排除在承保范围之外，或 (f) 某些买方陈述和担保草案（与《CARES法》下的PPP贷款或类似的政府援助有关）保险保单采用截至 2024 年 1 月 8 日提供给卖家的形式。

对于本协议的任何一方， “欺诈” 是指对事实的实际和故意的虚假陈述，或隐瞒事实，其意图是在本协议中作出的任何陈述和担保而不是就任何其他事项进行欺骗和误导本协议的另一方。

“基本陈述” 指 (i) 关于卖家的每位卖家在第 2.1 节（权力和授权；可执行性）、 2.3（所有权）和第 2.5 节（经纪人）中的陈述，(ii) 关于本公司的陈述，第 3.1 节（组织和良好信誉）第 3.1 节（违反组织文件、判决或法律）、3.2（权力和授权；可执行性）、3.3（无违规或冲突；同意）、3.4.2（资本化及相关事项）、3.5（子公司；投资）、3.11.1（不动产）、3.23（经纪商）和（iii）关于买方，买方在第 4.1 节（组织和良好信誉）、4.2（权力和授权；可执行性）、第 4.4 节（经纪人）和第 4.6 节（可用资金）中规定的买方的陈述和保证。

“GAAP” 是指在适用时间生效的美国公认会计原则，其适用方式与会计原则一致。

“政府当局” 指 (a) 美国联邦政府或任何其他国家的政府，(b) 任何州、联邦、省、县、市、领地或属地的政府，或 (c) 第 (a) 和 (b) 条中任何前述内容的任何政治分支机构、法院、部门、委员会、董事会、局、法庭、机构或其他机构。

“政府授权” 是指任何政府机构或根据任何法律签发、授予、给予或以其他方式提供的任何批准、同意、许可、许可或其他授权。

“GSSMME” 是指收购、拥有、为抵押贷款支持的抵押贷款贷款或证券的任何政府实体或赞助的二级抵押贷款市场企业或实体，包括本协议所指各机构以及州和地方住房融资机构。

“危险物质” 指任何污染物、化学品、污染物或废物以及任何其他毒性、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、可燃性、易燃或其他危险物质，无论是固体、液体还是气体，均受任何环境法的监管、控制或补救，包括任何数量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯、雷达天然气、原油或其任何部分、所有形式的天然气、石油产品或其副产品或其衍生物。

“HIPAA” 是指经《经济和临床健康信息技术促进健康信息技术法》修订的1996年《健康保险流通与责任法》及其颁布的法规，以及与隐私、数据安全或数据保护相关的任何适用的类似州、地方和外国法律。

“债务” 是指任何个人的以下任何债务（无论是否是或有债务，包括所有本金、应计和未付利息、预付保费或罚款、相关费用、承诺和其他费用、销售或流动性参与金额、报销、赔偿金以及与之相关的其他应支付的金额）：(a) 该人对借款的任何义务或涉及贷款或垫款（不论是否以债券、债券、票据或其他类似工具或债务为凭证）证券）； (b) 该人作为承租人根据公认会计原则必须记录为资本租赁的任何租赁或类似安排下的任何债务；(c) 该人根据信用证或银行承兑汇票、履约债券、担保金或在此类提款范围内提取的类似债务或与之相关的所有负债；(d) 任何这类个人有义务支付不包括普通课程中产生的应付贸易应付账款以外的财产、商品或服务的延期购买价格； (e) 该人因现金/账面透支而产生的所有负债；(f) 该人根据有条件销售或其他所有权保留协议承担的所有责任；(g) 该人与供应商预付款或向该人提供的任何其他预付款有关的所有义务； (h) 该人因利率和货币互换安排以及任何其他旨在保护其免受波动的安排而产生的所有负债利息或货币汇率；以及 (i) 由其担保或担保的其他人的任何责任或义务对该人的资产的任何留置权。

“独立会计公司” 是指双方均可接受的国家认可的独立注册会计师事务所，在过去两 (2) 年中未向公司或买方及其子公司提供服务。

“知识产权” 是指与：（a）专利；（b）商标；（c）互联网域名；（d）版权，包括计算机软件和数据库中的版权；（e）前述任何条款的注册和申请（a）至（d）；（f）商业秘密；以及（g）所有其他知识产权和专有权利。

“IRS” 是指美国国税局。

“判决” 指任何政府机构发布或发布的任何判决、决定、命令、法令、令状、禁令或裁决。

本协议中使用的 “知识” ，无论是否大写，均指个人对特定事实或其他事项的实际认识，而无需承担任何调查责任。双方同意，个人被视为知识方这一事实本身并不要求该个人承担个人责任。就本协议而言，对公司或卖方的了解是指汤米·麦卡登、罗利·冈萨雷斯和梅利莎·凯利的知识。

“法律” 指任何联邦、国家、省、州、地方、美国、外国或其他法律（普通法和成文法以及民事和刑事法律）、法规、条约、条例、公约、规则、法规、法令、法令、判决、令状、监管法规（包括法定文书、指导说明、通告、指令、决定、规则、规章或限制）、其他命令或其他命令任何政府机构的要求或法律规则（包括任何美国或外国的证券法律或规章或法规）证券交易所）。

“传统房屋” 是指公司关闭的所有房屋。

“留置权” 指任何抵押贷款、信托契约、抵押、质押、留置权（法定或其他方式）、租赁、转租、契约、条件、限制、任何形式的抵押贷款、担保权益、费用或担保，无论是自愿的还是非自愿的（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何与其性质相关的租赁以及任何给予任何担保权益的协议）以及，关于股权、任何期权或其他购买权或对投票权或其他权利的任何限制。

“损失” 指任何和所有直接或间接损失、损害赔偿、税款、负债、罚款、和解金额、成本和开支（包括和解和法庭费用以及合理的律师费用和开支）。

“重大不利影响” 是指任何单独或总的变化、事件、事件或情况，连同所有其他变化、事件、事件和情况，(a) 导致或可以合理预期会对该人及其子公司的业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）、前景、资产或负债造成重大不利影响的任何变化、事件、事件或情况，视为整体，，除非是由以下原因造成的：(i) 本公司所处任何行业的变化或状况或普遍影响参与或来自全球经济的普遍状况，(ii) 全球、国家或区域总体政治状况的变化（包括任何敌对行动的爆发或升级或任何战争或恐怖主义行为）或总体监管或政治条件的变化， (iii) 自然灾害或灾难，(iv) 任何适用法律或会计原则或其解释之后的变化，(v) 任何公司未能实现其内部或公布的收入预测、预算、计划或预测，收益或其他财务业绩或经营业绩（但不包括此类失败背后的事件、变动、发生、影响、发展或事实状况），(vii) 本协议、交易文件和此处所考虑的交易的公告或待定，(viii) 为遵守本协议条款而采取的任何必要行动，或 (viii) 采取任何行动 } 买方以书面形式批准或同意（前提是在此类变更、事件、事件和情况的范围内）相对于在公司任何行业运营的其他处境相似的公司，在任何重大方面对公司的影响都不成比例，在上文 (i) 至 (iv) 款中，在确定是否发生了 “重大不利影响” 时，可以考虑增量不成比例的影响）；或（b）防止或实质性延误，或者合理地预计防止或实质性拖延，该人完成交易的能力。

“成员权益” 是指截至适用时间，以公司资产负债表为基础的公司（及其各个组成部分）的权益账面价值，以符合本协议附录H的方式和会计原则，本着诚意编制。

“普通课程” 是指在正常业务过程中，与过去的做法一致。

“自有不动产” 是指公司拥有的所有不动产。

“专利” 是指全球颁发的所有专利和待处理的专利申请、专利披露及其相关权利。

“允许的留置权” 指 (a) 根据适用的证券法或适用的组织文件产生的对转让的任何限制；(b) 尚未到期和应付的税款、摊款或其他政府费用的任何留置权，或其金额或有效性正通过适当的程序本着诚意提出质疑，并已根据公认会计原则在公司财务报表中为此设立了充足的储备金；(c) 机制 '、物资人、承包商、承运人、工人、修理商、留置权受《公约》第 53 章管辖《德克萨斯州房地产法》和普通课程中产生或产生的尚未到期且应付的类似留置权；(d) 对任何不动产拥有管辖权的政府机构制定的分区、权利、建筑和其他土地使用法规，这些不动产的当前或计划使用和运营未遭到侵犯；(e) 公司披露附表第 A-1节所列留置权；以及 (f) 设立的留置权根据本协议、与交易有关或买方的行动。

“个人” 是指个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、非法人组织、协会、组织或其他实体或形式的商业企业或政府机构。

“收盘后跨期期限” 是指跨期中从收盘日次日起至跨期期结束的部分。

“收盘前跨期期限” 是指跨期中在截止日期之前延至截止日期的部分。

“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前（包括）结束的任何期限，以及任何跨税期中在（并包括）截止日期（包括）的部分。

“按比例分配” 是指公司披露附表第 A-2 节中与该卖家名称对应的百分比。

“程序” 是指由任何政府机构或GSSMME或仲裁员或仲裁员提起、提起、进行或审理的任何行动、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、调查还是非正式），或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁、审计、听证、审理、指控、要求、违规通知、调查、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、调查还是非正式）。

“财产税” 是指所有不动产税、个人财产税和类似的从价税。

“符合条件的终止” 是指除买方因公司或卖家严重违反本协议而终止本协议的任何终止（未在第 8.1.2 节规定的任何适用补救期内得到纠正）；前提是，为了确定是否发生了合格终止，卖方和公司在第 3.11 节中的陈述和担保中存在任何不准确之处（其他）而不是第 3.11.7 节（第 3.11 节的第一句）中规定的陈述和保证。1 和第 3.11.2 节（第 3.11.2 节）中关于截止后事件的第一句话应不予考虑。

“关联方” 指 (a) 本公司的任何高级职员、董事、员工、股东或关联公司；(b) 与 (a) 条中任何此类人有血缘、婚姻或收养关系的任何个人；或 (c) 第 (a) 条中任何此类人员拥有任何实益权益的任何实体。

“释放” 是指向室内或室外环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、地下水、环境空气、大气层或任何其他介质处置、排放、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、倾倒、沥干、倾倒、排放、逃逸或排空或。

就特定个人而言，“代表” 或 “代表” 是指该人的任何董事、经理、成员、有限合伙人或普通合伙人、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括外部法律顾问、会计师和财务顾问。

“R&W Insurance 保单” 是指买方获得并由保险公司按照令买方满意的条款和条件向买方签发的买方陈述和保修保险单。

“受制裁人员” 是指任何成为制裁目标的人，包括 (a) 外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国女王陛下财政部发布的任何制裁相关指定人员名单中列出的任何个人，(b) 在制裁领土内找到、组织或居住的任何人，或 (c) 任何由前述条款 (a) 和 (b) 中描述的任何一个或多个人拥有或控制的人。

“制裁” 指相关政府实体或 GSSMME 不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括美国政府通过美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或其国务院财政部管理的制裁或贸易禁运英国。

“制裁领土” 在任何时候指本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“跨税期” 是指从截止日期开始或之前并在截止日期之后结束的任何纳税期。

就任何特定人员而言，“子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时直接或间接拥有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数董事、经理或受托人的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的未偿股权或其他所有权益的百分之五十 (50%) 以上的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体管理层以其他方式由该人控制（无论当时是否股权）此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的权益或其他类别的权益或其他所有权权益由于发生任何突发事件而拥有或可能拥有投票权），为此，如果分配给该个人的未偿股权或其他所有权权益（公司除外）的百分之五十以上（50%），则该个人拥有未偿股权或其他所有权权益（公司除外）的百分之五十以上该实体的收益或损失或应为或控制该实体的任何董事总经理或普通合伙人实体。

“税” 或 “税收” 是指所有联邦、州、地方或国外所得税（包括基于或基于净收入、特别定义的总收入或收入、利润或特定收入、收益或利润项目的任何税收）和所有总收入、销售、使用、交易特权、从价税、转让、特许经营、投机性建筑商、许可证、股权、避险、借口持有税、社会保障税、失业税、残疾税或意外利得税、替代税或附加最低税收或其他任何种类的税收，合计包括任何利息、任何罚款和增值税，无论是否存在争议，包括任何赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的法律、合同或其他规定的纳税义务。

“税收协议” 是指税收共享协议、税收分配协议、税收补偿或其他协议，其主要目的是分享或分配或补偿税款。

“纳税申报表” 是指与税收相关的所有联邦、州、地方、省和国外申报表、申报表、信息申报表或声明，包括向任何政府机构提交或提交或要求向任何政府机构提交或提交的任何附表和修正案，包括其任何修正案。

“税务机关” 是指负责评估、征收或征收任何税款的任何政府机构。

“股东权益总额是指截至适用时期，公司成员权益总额（及其各组成部分）加上根据本公司资产负债表、以符合本协议附录 H 的方式和会计原则精心编制的应付给成员账户的余额。

“总股东股权目标” 是指 48,000,000.00 美元。

“商标” 是指所有商标、服务标志、商业外观或商品名称。

“交易文件” 是指本协议、公司披露时间表、卖方披露时间表，以及双方考虑或交付或执行的与本协议相关的其他协议、证书、附表和文件，包括买方交易文件、公司交易文件和卖方交易文件。

“交易费用” 是指公司在起草、谈判、执行、交付本协议和其他交易文件以及执行和完成交易方面直接或间接产生或将要产生的任何费用、成本和开支的总和，这些费用、成本和开支在截止日期（包括截止日期）之前应计和未支付，包括 (a) 费用、成本和法律费用律师, 会计师, 投资银行家, 经纪人或其他代表和顾问, 评估费,成本和支出，以及与获得必要同意、批准或豁免相关的费用、成本和开支，(b) 公司就本协议和其他交易文件的起草、谈判、执行、交付以及履行或完成向公司的任何服务提供商（包括卖家）支付或应付的任何交易奖金、留存款或控制权变更付款或其他特别补偿交易（包括根据 “双重触发” 安排支付的任何款项导致在收盘时或之后终止雇佣关系时提供的付款和/或福利（薪酬电子表格中列出的奖金）、公司向公司服务提供商支付或应付的任何其他特别薪酬，以及公司因支付本小节 (b) 所述任何金额而产生的任何就业税的雇主部分，以及 (c) 公司在中进行的任何资产（包括现金）分配的价值或金额与卖方或其各自关联公司或卖方其他关联方执行本协议有关联；前提是，“交易费用” 不得包括前述条款 (a) — (c) 中描述的任何上述支出或付款，这些支出或款项由公司在计算预计收盘交易费用之前支付，并包含在结算声明中公司股东权益总额的计算中或者由卖家直接支付的商品。交易费用的计算方式应与本协议附录H一致，并符合会计原则。

“财政部条例” 是指美国财政部根据《守则》和任何后续法规的授权发布的最终或临时性法规。

协议中其他地方定义的且本附录 A 中未定义的其他大写术语将具有本协议在下文提及的部分中赋予此类术语的含义。

任期	部分
会计师	第 5.7 节
收购合同	第 3.11.2 节
调整金额	第 1.4.5 节
加盟财务数据	第 5.12.1 节
协议	序言
买家	序言
买家赔偿方	第 7.1 节
帽子	第 7.6.1 节
CARES法案	第 3.8.5 节
CCR	第 3.11.10 节
关闭	第 1.1 节
截止日期	第 1.1 节
收盘股东权益总额	第 1.4.2 节
闭幕声明	第 1.4.2 节
结算交易费用	第 1.4.2 节
佣金	第 5.6 节
公司	序言
公司披露时间表	第 9.13 节
公司层面的债务	第 5.8.1 节
公司交易文件	第 3.2 节
竞争交易	第 5.6 节
控制不动产	第 3.11.2 节
存款争议通知	第 1.5.2 (b) 节
存款争议窗口	第 1.5.2 (b) 节
存款发放争议通知	第 1.5.3 节
存款发放争议窗口	第 1.5.3 节
确定日期	第 1.4.4 节
有争议的商品	第 1.4.3 节
托管代理	演奏会
托管协议	演奏会
预计收盘股东权益总额	第 1.4.1 节
预计的收盘声明	第 0 部分
预计的收盘交易费用	第 0 部分
例外索赔	第 7.4.2 (a) 节
排除在外的企业	第 5.16 节
独家期	第 5.6 节
现有的托管存款	演奏会
财务报表	第 3.8 节
房主协会	第 3.11.10 节
受赔偿方	第 7.4.1 节
赔偿方	第 7.4.1 节
保险费用	第 7.3.2 节
兴趣爱好	演奏会
最新资产负债表	第 3.8 节
最新资产负债表日期	第 3.8 节

租赁的不动产	第 3.11.18 节
传统住宅	第 3.11.7 节
有限质保	第 3.12.2 节
上市政策	第 3.13.1 节
分数	第 5.21 节
重大合同	第 3.12.1 节
物质个人财产	第 3.22 节
自有不动产	第 3.11.1 节
派对	序言
还款金额	第 5.8.1 节
回报信	第 5.8.1 节
许可证截止后活动	第 3.14 节第 6.3.1 节
PPP 贷款人	第 3.8.5 节
PPP 贷款	第 3.8.5 节
前一个月的盛行派对	第 6.3.7 节第 1.5.2 节
以前的托管代理	演奏会
之前的托管协议前一个月的结束日期	演奏会第 6.3.7 节
盛行 RT 派对	第 1.5.3 节
购买价格存款	第 1.5.1 节
购买价格托管账户	第 1.5.1 节
资格终止通知	第 1.5.2 (b) 节
不动产	第 3.11.18 节
不动产租赁	第 3.11.18 节
终止发行	第 1.5.3 节
发布终止通知	第 1.5.3 节
代表信	第 5.7 节
解决期限	第 1.4.3 节
SBA	第 3.8.5 节
预定知识产权	第 0 部分
卖家	序言
卖方赔偿方	第 7.2 节
卖家交易文件	第 2.1 节
短缺金额	第 1.4.5 节
特定房屋	第 7.1.5 节
声明争议通知	第 1.4.3 节
跨期纳税申报表	第 5.5.1 (c) 节
代位条款	第 7.3.1 节
生存日期	第 7.5 节
成功奖励	第 5.18 节
税务竞赛	第 5.5.2 节
第三方索赔	第 7.4.2 (a) 节
阈值	第 7.6.1 节
未解决的项目	第 1.4.4 节

附录 B 会员权益

卖家	公司会员权益百分比
汤米麦卡登	49.5%
丽莎麦卡登	49.5%
McAden Enterprises, Inc.，一家德克萨斯州公司	1%

附录 B