附件10.1

第二次修订和重述信贷协议

日期：2024年1月26日

其中

MSCI Inc.

作为借款人，

摩根大通大通银行，N.A.

作为行政代理、Swingline贷款人和L/信用证发行人，

美国银行，北美银行，

作为辛迪加代理， 一家Swingline贷款人和一家L/C发行商

和

其他出借人 本合同受让方

____________________

摩根大通大通银行，N.A.

和

BOFA AQUITIES， INC.，

作为联合首席安排人和簿记管理人

公民银行，北卡罗来纳州

高盛银行(美国)

摩根士丹利银行，北欧银行，

加拿大皇家银行，

和

北卡罗来纳州道明银行

作为共同文档代理

目录

文章 i

定义和会计 术语

第 条二

承诺和信用展期

第三条

税收、收益保护和非法性

第四条

条件 信用延期的先例

第五条

陈述 和保证

第六条

肯定的公约

第七条

消极的 公约

第八条

违约事件和补救措施

第九条

管理 代理

文章 X

其他

附表

展品

第二份修订和重述的信贷协议

本第二次修订和重述的信贷协议于2024年1月26日由MSCI Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议不时的各贷款人(统称为“贷款人”和个别的“贷款人”)、摩根大通银行作为行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人和美国银行(N.A.)作为Swingline贷款人和L/C发行人签订。

初步 声明：

鉴于 根据日期为2022年6月9日的修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订的“现有信贷协议”)，借款人、作为行政代理的摩根大通银行和L/C发行人与贷款人之间，借款人以下列形式向借款人提供信贷：(A)本金总额为500,000,000美元的循环信贷安排(“现有循环贷款”)和(B)本金总额为3,500,000,000美元的定期贷款A安排(“现有定期贷款A安排”)；

鉴于借款人 要求(A)贷款人在到期日之前的任何时间和不时以循环信用贷款的形式发放信贷，在任何时间未偿还的本金总额不超过1,250,000,000美元，(B)L/C发行人为借款人或其子公司的账户签发信用证，该信用证将取代现有的循环贷款及其项下的L/C借款；以及

鉴于根据本协议的条款，借款人应在第二次修订和重述生效日，在紧接第二次修订和重述生效日之前，预付和终止现有定期贷款A融资项下的A期定期贷款(定义见现有信贷协议)和现有循环融资项下的任何贷款和L/C借款，在每种情况下，均应在紧接第二次修订和重述生效日之前根据现有信贷协议未偿还的贷款；

因此，在考虑本协议所包含的相互契约和协议时，本协议双方同意修改和重述现有的信贷协议，现将现有的信贷协议全部修改和重述如下：

文章 i

定义和会计 术语

1.01 定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购债务”是指借款人或其任何附属公司为重大收购和任何相关交易(包括为任何相关桥梁设施的全部或部分进行再融资或替换，或为要收购的个人或资产的任何原有债务)提供全部或部分融资而产生的任何债务；但条件是：(A)向借款人或其任何子公司发放收益取决于基本同时完成该材料购置(如果该材料购置的最终协议在该材料购置完成之前终止，或如果该材料购置在其他方面没有终止)

在证明或管理这种债务的最终文件中指定的日期(受当事人同意的任何延长日期的限制) 到期的，则在每种情况下，根据该最终文件的条款，这些收益被迅速用于偿还和解除借款人及其子公司就这种债务所承担的所有义务) 或(B)如果这种重大收购没有在证明或管理这种债务的最终文件中规定的日期之前完成，则此类债务包含“特别强制赎回”条款(或类似条款)。如果此类材料购置的最终协议 在此类材料购置完成之前终止，或者此类材料购置 未在指定日期前完成(受当事人同意的日期延长的限制)，则此类债务 必须在终止后90天内或指定日期(视情况而定)内偿还、赎回或以其他方式清偿。

“额外的承诺生效日期”具有第2.14(B)节规定的含义。

“Additional Credit Extension Amendment” means an amendment to this Agreement (which may, at the option of the Administrative Agent, be in the form of an amendment and restatement of this Agreement) providing for any Additional Revolving Commitments pursuant to Section 2.14 and/or Extended Revolving Credit Commitments pursuant to Section 2.17, which shall be consistent with the applicable provisions of this Agreement and otherwise reasonably satisfactory to the parties thereto. Each Additional Credit Extension Amendment shall be executed by the Administrative Agent, the L/C Issuers and/or the Swingline Lenders (to the extent Section 10.01 would require the consent of the L/C Issuers and/or the Swingline Lenders, respectively, for the amendments effected in such Additional Credit Extension Amendment), the Borrower and the other parties specified in the applicable Section of this Agreement (but not any other Lender not specified in the applicable Section of this Agreement), but shall not effect any amendments that would require the consent of each affected Lender or all Lenders pursuant to the proviso in the first paragraph of Section 10.01. Any Additional Credit Extension Amendment may include conditions for delivery of opinions of counsel and other documentation consistent with the conditions in Section 4.01 and certificates confirming satisfaction of conditions consistent with Section 4.02, all to the extent reasonably requested by the Administrative Agent or the other parties to such Additional Credit Extension Amendment.

“附加 循环信贷承诺额度”具有第2.14（a）（iii）节中规定的含义。为免生疑问，任何 额外循环信贷承诺应视为本协议项下的违约。

“附加 循环信贷承诺”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“调整后的 每日简单SOFR”指等于（a）每日简单SOFR， 加(B)0.10%(10个基点)； 如果如此确定的经调整每日简单SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期间的定期SOFR利率，加(B)0.10%(10个基点)；前提是

如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本 协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指JPMCB(或其任何指定的分支机构和附属机构)以贷款文件中任何一项行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表 10.02中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司” 指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指 通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺。截至第二修正案和重述生效日期 ，承诺总额为12.5亿美元。

“协议” 指根据本协议条款不时修改的本第二次修订和重新签署的信贷协议。

“备用基本汇率”是指在任何一天，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的纽约联邦储备银行汇率中最大者的年利率加(C)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率 在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一日)加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR 参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或经调整的定期SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或经调整的 期限SOFR汇率的该变化的生效日期起生效。如果根据第3.03节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果备用基地

根据上述 确定的利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”具有第10.10(B)节中赋予它的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、法规和规章。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括《团结起来》和《通过提供适当工具拦截和阻挠2001年恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章中任何适用的条款。借款人或其任何附属公司开展业务的任何管辖区的《货币和外汇交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)。

“适用的 额外信贷延期交易”是指，自任何额外信贷延期修正案之日起，订立该等额外信贷延期修正案，完成预期的交易，并支付与前述事项有关的费用和开支。

“适用费率”具有“适用费率”定义中规定的含义。

“适用的当事人”具有第9.04(C)节规定的含义。

“适用的 百分比”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人当时的循环信贷承诺所代表的总承诺额的百分比(执行至小数点后第九位)，可根据第 2.16节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者循环信贷承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，并使随后的任何 转让生效，但须按第2.16节的规定进行调整。每个贷款人在第二修正案和重述生效日期的适用百分比列于附表2.01a中该贷款人名称的相对位置。

“适用利率”是指自第二修正案和重述生效之日起及之后的任何一天，就任何基准利率贷款、定期基准贷款和信用证费用或就本协议项下应支付的适用费率而言的适用利率。每年下文以“定期基准贷款(和信用证)”、 “基本利率贷款”或“适用费率”为标题，根据穆迪、S和惠誉在该日期分别适用于指数债务的评级。

就上述目的而言，(I)如果两家或两家以上评级机构对指数债务的评级应属于同一类别，则适用的评级应参考该类别确定；(Ii)如果穆迪、S和惠誉均未对指数债务进行有效评级，则该评级机构应被视为已确定了第4类评级；(Iii)如果只有一个评级机构对指数债务进行评级，适用的评级应参考该评级所属的类别来确定；(Iv)如果穆迪、S和惠誉对指数债务建立或被视为已确立的评级，则适用的评级应分别属于不同的类别，适用的利率应以三种评级中的中间为准； (V)如果S、穆迪和惠誉中只有两个实际上对指数债务进行了评级，并且该等评级应属于不同的类别，则适用的费率应以两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低两个或两个以上，在这种情况下，适用利率应参考 两个评级中较高的一个类别的下一个类别来确定；以及(Vi)如果穆迪、S和惠誉为指数债务确立或被视为已经确立的评级发生变化(穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化的情况除外)，则该变化应自适用评级机构首次宣布之日后的第三(3)个营业日起生效，无论借款人何时根据第6.02(F)节或其他规定向行政代理和贷款人发出该变化的通知。适用税率的每一次变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接该等变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，借款人和贷款人应真诚协商修改该定义，以反映该变化的评级体系，在任何此类修改生效之前，适用的利率应参考变更前最近生效的评级 来确定。

“适当的贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环信贷安排而言，此时拥有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的贷款人，(B)对于L/C转授，(I)L/C发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节签发任何信用证，则贷款人，(C)对于Swingline转授，(I)Swingline贷款人 (以其Swingline承诺为准)和(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的Swingline贷款，贷款人和 (D)对于根据附加信用延期修正案设立的任何其他信贷安排，具有承诺的贷款人或根据附加信用延期修正案设立的贷款。

“经批准的电子平台”具有第9.04(A)节规定的含义。

“经批准的 基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

“ARCA交易”指(I)订立本协议、(Ii)初步声明第二段所述的交易、(Iii)在紧接第二次修订及重述生效日期前偿还现有信贷协议下的所有未偿还贷款，以及终止现有信贷协议下的所有承诺，(Iv)解除担保人在(X)现有信贷协议下的所有担保。根据其条款及(Y)借款人在紧接第二次修订及重述生效日期前的未偿还优先无抵押票据 (根据管辖该等优先无抵押票据的相关契约)，及(V)支付与上述事项有关的费用及开支。

“受让人 集团”是指相互关联的两个或多个符合条件的受让人。

“转让和假设”是指贷款人和合格的受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“应占 负债”就一项售后/回租交易而言，指在厘定时，承租人在该售后/回租交易所包括的租赁期内(包括该租约已续期的任何期间)支付租金的全部责任的现值(按该交易所隐含的利率折现，并根据公认会计原则厘定)。

“经审计的财务报表”是指借款人及其合并子公司截至2022年12月31日的会计年度经审计的综合财务状况报表，以及借款人及其合并子公司该会计年度的相关综合收益、综合收益、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用期”是指从第二修正案和重述生效日期起至(但不包括)以下三项中最早的一段时间：(I)到期日、(Ii)根据第2.06节终止循环信贷承诺的日期和(Iii)根据第8.02条终止循环信贷承诺的日期。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言， 该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用， 用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定 截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，但不包括为避免疑问，根据第 3.03(E)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；(B)就英国而言，指《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“BANA” 指美国银行、北卡罗来纳州及其继任者。

“破产法”是指美国法典的第11章，标题为“破产”，现在和今后仍然有效，或任何后续法规。

“基本利率 贷款”是指以备用基本利率计息的贷款。

“基准” 最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件以及相关基准更换日期，涉及Daily Simple SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据第3.03节(B)款的(B)款替换了以前的基准利率。

“基准 替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个备选方案可由适用基准替换日期的行政代理确定：

(1)调整后的每日简易SOFR；或

(2)以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变或当时盛行的市场惯例 。目前在美国和(B)相关的基准更换调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换 低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限 。

“基准 替换调整”是指在任何适用的利息期间，将当时的基准替换为未调整的基准替换

对于这种未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法的任何设置，可用基期 由管理代理和借款人为 选择适用的相应基期，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法 ，将该基准替换为适用的未调整基准 由相关政府机构在适用的基准替换日期替换和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变或当时流行的市场惯例，以在该时间以美元计价的银团信贷安排的适用未调整基准替换该基准的 。

对于任何基准置换和/或任何期限基准贷款而言，“符合基准的置换变更”是指任何技术性、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例， 行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式是合理必要的 与本协议和其他贷款文件的管理相关)。

“基准 更换日期”对于任何基准而言，是指与该 当时基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的 组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准(或其 组成部分)的管理人不再具有代表性；但不得以第(3)款中提及的最新声明或出版物为依据来确定该等不具代表性，即使该基准(或其组成部分)或该基准 为定期利率，该基准的任何可用基调(或其组成部分)仍会在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准的基准更换日期将被视为已经发生，该基准的所有当时可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为发生。

“基准 过渡事件”对于任何基准，是指相对于当时的基准 发生下列一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开 声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调(或其部分)，条件是在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期费率，则该基准的任何可用基调(或其部分)。

(2)监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开 声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用条款不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分) 发生了上述公开声明或信息的公布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准之时起计的期间(如果有)(X)，但此时没有基准替换 该当时的基准

(Y)在基准替换 为本合同项下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换该当时的当前基准时终止。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益的所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利 计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

一方的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”就任何人而言，指(I)任何公司的董事会，(Ii)任何有限责任公司的管理委员会，或(如果没有这样的董事会，则指该人的管理成员)， (Iii)在任何合伙企业中，该人的普通合伙人的董事会，以及(Iv)在任何其他情况下，相当于上述的职能的 或其正式授权代表其行事的任何委员会。

“美银费函件”是指借款人与美国银行证券公司之间日期为2023年12月28日的收费函。

“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款” 指（a）根据第2.01节或根据任何“附加信用扩展修订案” 的循环信用贷款借款或（b）Swingline贷款。

“工作 日”指任何一天（星期六或星期日除外）纽约市银行开门营业的日期;前提是， 除上述规定外，营业日应指仅与 无风险利率贷款和任何此类无风险利率贷款的任何利率设定、融资、支出、结算或付款有关的美国政府证券营业日，或此类RFR贷款的任何其他交易 ，以及（b）与参考调整后定期SOFR利率的循环信贷贷款和任何利率设置有关的任何此类贷款的 资金、支出、结算或付款，或参考调整后定期SOFR利率的此类 循环信贷贷款的任何其他交易。

“现金抵押” 是指为了行政代理人或一个或多个 信用证开证人和贷方的利益，向行政代理人抵押和存入或交付，作为信用证债务或贷方对资金参与人的义务的抵押品，涉及 信用证债务、现金或存款账户余额，如果受益于此类担保品的适用信用证开证人应 自行决定同意其他信用支持，则在每种情况下，均应根据形式和内容合理地令（a）行政代理人和（b）此类信用证开证人满意的文件。

“现金抵押品” 应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 是指借款人或其任何子公司拥有的以下任何类型的投资，不受任何 留置权（本协议允许的留置权除外）的约束：

（a） 由美利坚合众国或其任何代理机构或机构 发行或直接、完全担保或保险的可随时 出售的债务，自获得之日起到期日不超过两（2）年;但前提是美利坚合众国的完全诚信和 信用已被质押以支持该债务;

（b） 任何商业银行的定期存款、存款证或银行承兑汇票，该商业银行（i）（A）是一家银行，或（B）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，且 是联邦储备系统的成员，（ii）发行本定义第 （c）款所述评级的商业票据（或其母公司发行的商业票据），且（iii）资本和盈余合计至少为500，000，000美元，且在每种情况下，自其获得之日起到期日不超过 360天;

（c） 根据美国任何州的法律组建的任何人发行的商业票据，在收购时，穆迪评级至少为 “Prime-1”（或当时的同等评级）或标准普尔评级至少为“A-1”（或当时的同等评级），在每种情况下，自收购之日起，到期日不超过360天;

（d） 由美国任何州、联邦或领地或其任何行政区或税务当局发行的可随时 出售的直接债务，在购买时具有投资级评级，自购买之日起360天或更短的期限;

（e） 任何外国政府或其任何政治分支机构或公共机构发行的可随时 出售的直接债务，在每种情况下，在收购时具有投资级评级，自收购之日起360天或更短的期限;

（f） 与符合上述（b）款所述标准的金融机构签订的、针对上述（a）款至 （e）款所述基础证券的、期限不超过30天的完全有抵押回购协议;

（g） 任何货币市场基金或类似基金，其资产不少于90%由现金或本定义第（a）至（f）款中规定的任何项目组成，并且允许至少每90天提取一次;以及

（h） 其他 外国子公司根据与上述投资类型类似的投资现金管理的正常投资惯例使用的短期投资。

“ 法律变更”是指在第二次修订和重述生效日期之后发生的以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的采纳或生效，（b）任何法律、规则、法规或条约或行政、 解释的任何变更，由任何政府机构实施或应用，或（c）任何信用证或信用证发行人遵守（或， 为第3.04（b）节之目的，由该信用证发行人的任何贷款办事处或由该信用证发行人或信用证发行人的控股公司，如果有的话）提出任何请求，指南或指令在第二次修订和重述生效日期之后制定或发布的任何政府机构的（无论是否具有法律效力）;前提是，尽管本协议有任何相反规定，但 （x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及 根据该法提出或发布的所有请求、规则、指南或指令在……上面国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下，均应被视为《法律变更》，而不论其颁布、通过、发布或实施的日期.

“控制变更”是指发生以下情况的一个或一系列事件：

(A)任何 “个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所用术语)，直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条)借款人(或其继承人通过合并、合并或购买其全部或基本上所有资产)的总投票权的35%以上，但通过强制设立控股公司除外，其表决权股票的实益所有人如果直接持有该控股公司持有的借款人的表决权股票，则不会导致控制权的变更；

(B)通过与借款人清盘或解散有关的计划；或

(C)借款人与另一人合并或合并，或另一人与借款人合并，或另一人与借款人合并，或在一项或一系列相关交易中将借款人的全部或基本上所有资产(以合并或合并方式除外)出售、租赁、转让、转易或其他处置(在一项或一系列相关交易中除外) 借款人的全部或基本上所有资产(按合并基础厘定)转予交易以外的另一人， 如属合并或合并交易，紧接该等交易前借款人持有100%有表决权股票的证券(或该等证券作为该等合并或合并交易的一部分而转换成的其他证券)的持有人，在紧接该等交易生效后，直接或间接拥有该尚存人士在该等合并或合并交易中至少50%的有表决权。

“CME条款SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻条款隔夜担保融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指公民银行、高盛美国银行、摩根士丹利银行、加拿大皇家银行银行和道明银行， 以ARCA交易联合文件代理的身份。

“抵押品 账户”具有第2.03节(L)中规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知，(B)循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续定期基准贷款的通知，基本上应采用附件A的形式。

“通信” 具有第9.04(C)节规定的含义。

“合规性证书”是指基本上采用附件D形式或借款人和行政代理合理接受的任何其他形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是 特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指，在确定的任何日期，等于借款人及其子公司在最近完成的计价期的综合基础上的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入(无重复)时扣除(且未加回)以下项目的金额：(I)综合利息费用，(Ii)联邦、州、地方和外国所得税及应付外国预提税项拨备，(Iii)折旧及摊销费用，包括任何无形资产摊销，(4)非现金费用(包括与员工福利或其他管理有关的非现金费用或股票薪酬计划或费用，但不包括与应收账款或存货有关的冲销、冲销或准备金 (这些冲销、冲销或准备金不得根据综合EBITDA的本定义的任何条款添加(以下第(B)(Ii)条除外)(但如果任何此类非现金费用代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金，与此有关的未来期间的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去(br}未来期间的综合EBITDA，不包括先前期间的预付现金项目的摊销)，(V)异常或非经常性 损失或支出(包括遣散费和搬迁费用、一次性补偿费用、重组费用、整合成本和准备金)，包括与收购和关闭/合并设施有关的项目，其金额不超过 第(V)款规定的任何测算期的总和。计量期内综合EBITDA的5.0%，(Vi)与ARCA交易、任何股权出售、任何 收购或其他投资、任何处置、任何债务或任何适用的额外 信用延期交易(不论是否成功)有关的交易、费用及开支(包括掉期破坏成本)，(Vii)因提前清偿债务或对冲债务或其他衍生工具而产生的任何税后净亏损，(Viii)与融资活动有关的担保债券成本，(Ix)根据FASB ASC第815主题或其任何后续主题确认的按市值计价的损失，(X)借款人或子公司实际收到的补偿 借款人或子公司实际收到的与任何收购相关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的费用，以及(Xi)在此期间发生的与伤亡事件相关的现金费用 ，前提是此类费用在此期间通过保险以现金偿还，减去(B)在计算此类综合净收入时包括以下内容(无重复)：(I)联邦、州、本地和外国所得税抵免，(Ii)增加综合净收入的所有非现金项目(不包括任何此类非现金项目，其范围是冲销任何前期的应计或潜在现金项目准备金，或冲销 减少前期综合EBITDA的应收账款或存货准备金)，(Iii)异常或非经常性收益或收入，(Iv)任何税后净额

早期债务清偿或对冲义务或其他衍生工具的收入，以及(V)根据FASB ASC主题815或其任何继承者确认的按市值计价的收益(在每一种情况下，借款人及其子公司在该计量期内)；如果(X)在确定综合EBITDA非营业货币交易损益时应将其排除在外(包括因货币兑换风险掉期合约而产生的净亏损或净收益)和(Y)为确定综合杠杆率和综合利息覆盖率，综合EBITDA应按形式确定。综合EBITDA的计算应不计入资产负债表账户递延收入或递延成本减少所造成的任何非现金影响，这是由于购买会计法要求根据GAAP对本协议下允许的任何收购进行的公允价值行使所导致的(此类不计入将反映在如果不需要此类减值的情况下本应计入该等收入或成本的期间)。

“合并的出资负债”是指在确定的任何日期，借款人及其子公司在合并的基础上，(A)、(B)(已提取且未偿还的范围)、(F)、(G)和(H)(就(A)、(B)(已提取且未偿还的范围)所述的任何债务而言)所述类型的债务。(F)或(G)“负债”的定义)。尽管本协议有任何其他相反的规定 ，追索权仅限于特定数额或该人确定的资产的综合出资债务金额应被视为等于该人本着善意确定的该指定金额或该确定资产的公平市场价值。

“综合 利息费用”是指在任何计量期间，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价和债务折扣的总和(无重复)，在每种情况下，只要按照公认会计原则被视为利息，但无论如何，不包括预付费用和支出 以及递延融资成本的摊销(为免生疑问，包括任何预付费用、支出或摊销递延融资成本)在对现有信贷协议、本协议的修订生效后加速的融资成本。对本协议的修订(br}以及由此或据此或据此预期的交易)，以及(B)融资租赁项下的租金支出部分，在每种情况下，根据GAAP，借款人及其子公司在该期间内被视为利息 或由借款人及其子公司在合并基础上处理。就前述而言，利息支出应在借款人或任何子公司就利率互换合同支付或收到的任何净付款生效后确定。

“综合利息覆盖率”是指截至任何确定日期，(A)综合EBITDA与(B)综合利息的比率 借款人及其子公司在最近完成的计量期内以现金支付或由借款人及其附属公司在综合基础上支付的费用。

“综合杠杆率”是指在任何确定日期，(A)(I)截至该日期的综合资金负债减去(Ii)(X)借款人及其子公司最多2.5亿美元的无限制现金和现金等价物(构成收购债务收益的现金和现金等价物除外)的比率。在任何重大收购的最终协议签立后的任何时间(或终止有关该重大收购的最终文件)(或该债务不再构成收购的较后日期)之前的任何时间(或该债务不再构成收购的较晚日期)加 (Y)

(B)借款人及其附属公司的现金及现金等价物(包括受托管协议规限的现金及现金等价物)，在每种情况下，构成该等收购债务收益的(Br)截至(B)借款人及其附属公司于最近完成的计量 期间的综合EBITDA。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在最近完成的计量期内，在综合基础上的净收益(或亏损)。但综合净收入不得重复计入 (A)该计量期间的任何税后非常净收益或亏损以及该计量期间会计原则变化的累积影响，(B)正常业务过程以外的资产出售的任何税后净收益或亏损，(C)任何子公司在该计量期间的净收益，但不得因其组织文件或任何协议的实施而允许该子公司申报或支付股息或类似分配。在该计量期内，借款人在任何 该人的净收入中的权益应计入综合净收入，但不得超过该人在该计量期内作为股息或其他分配实际分配给借款人的现金或现金等价物的总额，以及(D)任何人(借款人除外)在该计量期内的任何收入(或损失)，但借款人在该等人士于该度量期内的净收入中的权益，应计入综合净收入内，最多为该人士于该度量期内作为股息或其他分派实际分配予借款人或附属公司的现金或现金等价物的总额 (如向附属公司派发股息或其他分派，则该附属公司并不排除 按本但书第(C)款所述向借款人进一步分派该等金额)。

“合并总资产”是指借款人及其子公司的合并总资产，如借款人根据第6.01(A)或(B)节提交的最近一份资产负债表所示。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

就任何可用期限而言，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息时间与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(如适用)。

“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“被保险方”具有第10.19(B)节所赋予的含义。

“信用延期” 指(A)借款或(B)L信用证延期。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前的一天(该日为“SOFR确定日”)的年利率， 在每个情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的日常简单SOFR的任何变更，应自SOFR中该变更的生效日期起生效，且包括该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该SOFR的SOFR 未在SOFR管理人的网站上公布，且关于 每日简单SOFR的基准更换日期尚未出现，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“债务人救济法”指美国或其他适用司法管辖区的破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，并通常影响债权人的权利。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

除第2.16款另有规定外，“违约贷款人”指：(A)任何贷款人未能(I)在本协议要求为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人认定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出) 所致。或(Ii)在到期日期的两(2) 个工作日内，向行政代理、任何L/C发行人、任何Swingline出借人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信用证或Swingline贷款的款项)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、任何L/C发行人或任何Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意确定，即提供资金的条件 先例应与任何适用的违约一起

(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金和参与义务(并且自认证之日起在财务上有能力履行该义务) (条件是行政代理人和借款人在收到该书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接的母公司：(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人 ，以债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权 权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、拒绝或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，并且在向借款人、每一位L/C出借人、每一位Swingline贷款人和每一位其他贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.16节的规定)。

“处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，无论是否依照分割或其他方式进行)， 包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处分”一词应与“处分”一词具有相关含义。

“丧失资格的 股权”是指根据其条款(或根据任何可转换或可交换的证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于合格股权)、根据偿债基金债务或其他方式可赎回的任何股权，(B)可由持有人选择赎回的 全部或部分股权(仅限于合格股权除外)，(C)规定在上述(A)至(D)条款的每一种情况下，在发行该等股权的最后到期日后九十一(91) 天之前，预定以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而 将构成上述(A)至(D)项的不符合资格的股权；但股权不应仅因控制权变更或资产出售而被视为不合格股权，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时享有的任何权利必须提前全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止循环信贷承诺和所有未偿信用证。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格的受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和 (Vi)节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“订约函”是指借款人JPMCB与美国银行证券公司之间日期为2023年12月28日的订约函。

“环境法”是指与污染或保护环境或向环境中排放任何危险或有毒物质有关的任何和所有法律。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因(A) 违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何有害材料 或(E)任何合同，直接或间接导致或基于(A) 违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料的任何责任。对上述任何 承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权” 就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、该人可转换为或可交换为该人的股本股份或该人的认股权证、权利或期权的所有证券。

向该人士购买或取得该等股份(或该等其他权益)，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权；但“股权”应 不包括任何可转换为股权或可交换为股权的负债。

“雇员退休收入保障法”是指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和裁决。

“ERISA联营公司” 是指本守则第414(B) 或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)所指的与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)就任何养恤金计划而言，任何 未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准， 不论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何必要的缴费；(D)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准； (E)借款人或ERISA的任何附属公司全部或部分退出多雇主计划；(F)提交意向终止养恤金计划或多雇主计划的通知，或将养恤金计划或多雇主计划修正案分别根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041a条视为终止；(G)PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(H)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的任何事件或条件；(I)确定任何养老金计划被视为风险计划或多雇主计划处于《守则》第430、431和432节或ERISA第303和305节所指的危险或危急状态；或(J)根据ERISA第四章向借款人或ERISA任何附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“不含税”是指对收款人或就收款人的付款 征收或要求扣缴或扣除的任何税收，(A)在每种情况下对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计算的税款，(I)由于收款人根据下列法律组织而征收的税款，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或 (Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就外国贷款人而言，美国联邦预扣税是指对应支付给该外国贷款人或为该外国贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，其依据的法律是：(I)该外国贷款人在适用贷款或循环信贷承诺中获得该权益的日期为：(I)该外国贷款人在适用贷款或循环信贷承诺中获得该权益(但不是根据借款人根据以下条款提出的转让请求)

第10.13条) 或(Ii)该外国贷款人变更其贷款办公室，但在指定新的贷款办公室(或转让时)时，该外国贷款人(或其转让人，如有)有权从借款人那里获得额外款项的情况除外：(Br)根据第3.01(A)节，(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条的规定而征收的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何扣缴税款。

“豁免债务”不重复地指(I)借款人及其子公司根据第7.01(A)(Xxviii)条以留置权担保的所有债务，(Ii)根据第7.04(C)条发生并未偿还的与销售/回租交易有关的所有可归属债务，以及(Iii)借款人的子公司根据第7.02(B)(Xv)条发生和未偿还的所有债务。

“现有的 信贷协议”的含义与初步声明中的含义相同。

“延期循环信贷承诺”具有第2.17(A)节规定的含义。

“提供出借人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“FAS 842” 具有第1.03(C)节规定的含义。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何 协议(或上述任何修订或后续版本)、政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约(以及任何美国或非美国的财政或监管法律、立法、规则、或官方行政惯例)实施上述规定。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易 计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备委员会的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“融资租赁”是指根据公认会计准则已经或应该记录为融资租赁的所有租赁。

“惠誉” 指惠誉评级公司。

“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率和经调整的每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国贷款人”系指不是《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人的任何贷款人或L/信用证发行人。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于任何L/C出票人，该违约贷款人在除L/C债务以外的未偿还L/C债务中的 适用百分比，关于该违约贷款人参与的债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于任何 Swingline贷款人，除Swingline贷款外，此类违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金的Swingline贷款的适用百分比。

“公认会计原则”指在美国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会(或其任何继承者)的意见和声明、财务会计准则委员会(或其任何继承者)的声明和声明或证券交易委员会的声明和声明，在每种情况下均适用于根据交易法第13或15(D)条进行报告的公司。除非另有说明，否则根据第1.03节的规定，本协议中包含的所有计算都将按照公认会计原则进行计算。在第二修正案和重述生效日期之后的任何时间，借款人可以选择适用国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)或适用于根据交易法第13或15(D)条进行报告的公司。代之以此后，本协议中对GAAP的引用应被解释为在该选择之日 国际财务报告准则；但本协议中要求在借款人选择之前结束的会计季度应用国际财务报告准则的任何计算或确定应保持以前的 根据公认会计准则计算或确定的情况。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人来说，是指(A)该人担保任何债务或其他义务，或具有担保任何债务或其他义务的经济效果的任何义务

可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接支付或履行，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他债务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向债权人保证支付或履行此类债务或其他债务，(Iii)保持营运资本，主债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入水平或现金流 ，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务，或(Iv)为以其他方式就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或债务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何债务或任何其他人的其他债务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或任何该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利， 或其他)。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额(或，如果该担保的条款限制为较小的数额，则为较小的数额)，或者，如果不陈述或可确定的，则等于由担保人真诚确定的与该担保有关的合理预期责任的最高限额；但条件是，在上述(B)款所述类型的担保的情况下，如果该人对该债务的追索权仅限于受该留置权约束的资产，则该担保应仅限于(X)该留置权所担保的债务金额和(Y)受该留置权约束的资产的价值两者中较小者的范围内的担保。作为动词的术语“保证” 有相应的含义。

“担保协议”是指在2014年11月20日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)由被列为担保人的人以现有信贷协议的行政代理和贷款人为担保人的某些担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物，以及根据任何环境法 被管制为危险或有毒(或类似进口词语)的任何性质的所有其他物质或废物。

“国际财务报告准则” 具有“公认会计原则”定义中规定的含义。

“非实质性附属公司”是指借款人的一家附属公司，在任何确定日期，该附属公司与所有其他非重大附属公司一起， 在最近一个计量期的最后一天的总资产不等于或超过借款人及其附属公司在该日期的综合总资产的5%。

“产生” 是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但是，如果某人在成为子公司时存在的任何债务(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为该人在成为子公司时发生的债务。“发生”一词作为名词使用时，应具有相关含义。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务(有一项理解，有关保证保证金、履约保证金或类似文书的义务 不包括在本条(A)项内)；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高限额；

(C)该人在任何掉期合同下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款(在正常业务过程中应支付的贸易账户除外)、递延费用或应计费用和赚取债务的所有义务，直至这些债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，如果在到期和应付后未予支付(在实施所有适用的争议和解决程序之后)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)该人的所有可归因性债务；

(G)该人根据融资租约承担的所有义务；以及

(H)该人就上述任何事项所作的所有 担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，而该人在该合伙企业或合资企业中是普通合伙人或合资企业的(但仅限于该个人因其在该合资企业中的所有权权益而对其负有责任的范围)，除非该等债务 对该人无追索权。任何掉期合同项下的任何净债务在任何日期应被视为截至该日期的掉期 终止价值。

“保证金 税金”是指对借款人在任何贷款单据下的任何义务 支付的任何款项征收的或与之有关的所有税项，但不包括其他税项。

“受偿人” 具有第10.04(C)节规定的含义。

“指数债务” 是指借款人借款的优先、无担保、长期债务，不受任何其他人或主体 任何其他信用增强的担保。

“信息” 具有第10.07节规定的含义。

“利息支付日期”是指：(A)对于任何定期基准贷款，适用于该循环信贷的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何RFR贷款，(1)在该循环信用贷款借款 后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天) 和(2)到期日；(C)对于任何基本利率贷款(任何Swingline贷款除外)，借款人每个财政季度的最后一个营业日 ，从第二次修订和重述生效日期之后的第一个该日开始，以及到期日 和(C)对于任何Swingline贷款，该Swingline贷款需要偿还的日期和到期日。

“利息 期间”对于每笔定期基准贷款，是指借款人在其承诺的贷款通知中所选择的，自该定期基准贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，该日历月为之后1个月、3个月或 个月(在每种情况下，取决于适用于相关循环信贷贷款或循环信贷承诺的基准的可用性)；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的 日的某一日)开始的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)利息期限不得超过最后到期日；以及

(D)根据第3.03(E)节从本定义中删除的任何条款均不适用于该承诺贷款通知。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)(展望稳定或更好)或S的评级等于或高于BBB-(展望稳定或较好)，或借款人选择的任何其他国家公认的统计评级机构的同等评级。

“知识产权” 具有第5.16节规定的含义。

“美国国税局” 指美国国税局。

“ISDA定义” 指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“签发人文件”是指就任何信用证、信用证协议、信用证申请书和任何其他文件而言，指适用的L/信用证发行人与借款人(或任何子公司)就该L/信用证发行人的 L/C的转授订立的协议和文书，或借款人(或任何子公司)与适用的L/信用证的发行人之间就签发信用证而各自享有的权利和义务。

“摩根大通”指摩根大通证券有限责任公司。

“JPMCB” 指摩根大通银行及其继任者。

“JPMCB费用函”是指借款人与JPMCB之间日期为2023年12月28日的费用函。

“最新到期日”是指根据本协议不时延长的到期日。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“L/信用证借款” 是指任何信用证项下的提款所产生的、在开立之日仍未偿付或作为借款再融资的信用证延期。

“L信用证延期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

“L信用证付款” 指L信用证出票人根据信用证支付的款项。

“L/信用证发行人” 是指(A)JPMCB和BANA各自以本信用证发行人的身份，(B)本信用证的任何后续发行人，或(C)同意成为L/信用证发行人并经借款人和行政代理人批准签发信用证的任何其他贷款人。截至第二修正案和重述生效日，摩根大通和BANA为仅有的L/C发行人。任何L/信用证的出票人可自行决定安排该L/信用证的关联公司或分支机构签发一份或多份信用证， 在此情况下，术语“L/信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。 术语“L/信用证出票人”是指上下文需要的相关信用证的适用出证人。

“L信用证债务” 在任何时候都是指(A)当时所有未提取的信用证的未提取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有L信用证付款的总额。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。任何贷款人在任何时候承担的L信用证义务应为其在该时间所承担的信用证义务的适用百分比 。就本协议的所有目的而言，如果

确定日期 信用证已根据其条款过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条 、国际商会出版物第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或规则3.14、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额。或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到L信用证的出证人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或支出。

“L/信用证升华” 合计指100,000,000美元；不言而喻，摩根大通以L/信用证发行人的身份可以签发最多50,000,000美元的信用证，而BANA以L/信用证发行人的身份可以发行最多50,000,000美元的信用证。借款人经各L/信用证出票人同意，可随时、 不时降低L/信用证转让额；但条件是：(X)L/承兑汇票的任何减持应使L/承兑汇票的发行人在实施该项减持后，可签发金额不超过其在减少的L/承兑汇票中按比例分摊的金额的信用证；(Y)如果在实施减持后，第2.03(B)节第(I)至(Iii)款中规定的条件不能得到满足，借款人不得减持L/承兑汇票。L/C升华 是总承诺额的一部分，而不是额外的。每一份信用证的开具均由各L/信用证发行人自行决定。

“长期选举”具有第1.08(B)节规定的含义。

“LCT 测试日期”的含义如第1.08(B)节所述。

“牵头安排人”指摩根大通银行和美国银行证券公司，其作为ARCA交易的联合牵头安排人和簿记管理人。

“贷款人” 具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括Swingline贷款人和L/C发行人。

“贷款方” 指行政代理、L/信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“贷款人相关人员”是指任何贷款方或任何贷款方的任何关联方。

“借贷办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。

“信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“信用证申请书”是指由适用的L信用证签发人不时使用的采用 格式的信用证的开立、修改或延期的申请和协议。

“信用证到期日”是指在最新到期日之前的五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“杠杆 增加选举”具有第7.06(B)节规定的含义。

“杠杆增长期”具有第7.06(B)节规定的含义。

“负债”指任何损失、索赔(包括当事人之间的索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

“留置权” 指任何种类或性质的抵押、信托契据、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何权利实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件交易”指(I)任何收购或类似投资或相关交易或事件(包括与此相关的任何债务(循环信贷安排下的信贷延期除外)，以及(Ii)本协议允许或不禁止的任何债务或不合格股权的赎回、失败、清偿和清偿或偿还。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“贷款文件” 统称为：(A)本协议及对本协议的修订和合并，根据本协议的条款，本协议被视为贷款文件，(B)附注，(C)聘书，(D)JPMCB费用函，(E)美国银行费用函，(F) 根据本协议第2.15节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议，(G) 每份发行人文件和(H)每项额外的信用延期修正案。

“主协议” 具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大收购”是指在借款人 或其任何子公司应支付的总代价至少为2亿美元的单一交易或一系列关联交易中收购一项或多项资产或业务(包括在任何因此而成为子公司的个人的股权)。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其子公司的运营、业务、财产、负债(实际或或有) 或财务状况产生重大不利影响；(B)对借款人履行任何贷款文件规定的付款义务的能力产生重大不利影响；或(C)对任何贷款文件规定的贷款人和行政代理的重大权利和补救措施产生重大不利影响。

“到期日”是指(A)2029年1月26日，或(B)如果该到期日被延长，则指根据《附加信用延期修正案》被指定为该到期日的日期；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最大速率”具有第10.09节中规定的含义。

“计量 期间”是指在确定日期的任何日期，借款人最近完成的四个会计季度，截止于财务报表已经交付(或被要求交付)的日期。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“摩根士丹利” 指摩根士丹利高级基金有限公司或其任何关联公司(借款人及其子公司除外)。

“多雇主计划”是指借款人或任何雇员福利计划附属公司已缴款或有义务缴款，或在前五个计划年度内已缴款或有义务缴款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多个雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“新贷款人” 具有第2.17(E)节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“票据” 指循环贷方票据或周转额度票据，视情况而定。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率” 对于任何一天来说，是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；如果 没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在该日由行政代理人从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人处收到 ；提供, 进一步，如果所确定的上述税率中的任何一个小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

“债务” 是指借款人根据任何贷款单据或就任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何诉讼程序开始 后由借款人或其任何附属公司应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔。在不限制上述规定的一般性的情况下，借款人在贷款文件下的义务包括：(A)支付借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信贷佣金、手续费、费用、费用、律师费和支出、赔偿金及其他金额的义务，以及(B)借款人有义务偿还 行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人支付或垫付的任何前述款项。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等组织文件或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及 与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用的 政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或组织章程。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为 当事人、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易而履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据其收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益)。

“其他税” 指目前或未来的所有印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税源于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行，或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的付款，但对转让 征收的任何此类税收除外(根据第10.13节进行的转让除外)。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的循环信用贷款和摆动贷款而言，在实施发生在该日期的循环信贷贷款和摆动贷款的借款和预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，在实施在该日期发生的任何L汇票信用延期及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化后，该L汇票债务在该日期的金额，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的金额。

“隔夜 银行资金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易 ，以美元计价，存款机构管理的银行办事处，因为该综合利率应由 NYFRB根据NYFRB网站上的规定确定，并由NYFRB在下一个营业日作为 隔夜银行融资利率公布。

“参与者” 具有第10.06（d）节中规定的含义。

“参与者 登记簿”具有第10.06（d）节中规定的含义。

“付款” 具有第9.07（c）（i）节赋予的含义。

“付款 通知”具有第9.07（c）（ii）条赋予的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养老金 计划”是指ERISA第3（2）节所指的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划 ，但不包括多雇主计划），该计划由借款人和任何ERISA关联公司维持或出资，并受ERISA第四章 的保护或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划” 指ERISA第3（2）条所指的由借款人 或其子公司或ERISA关联公司维持或出资的任何员工养老金福利计划，对于任何养老金计划，则指ERISA关联公司。

“计划资产 法规”指29 CFR § 2510.3-101 ET SEQ序列.，经ERISA第3（42）节修改，并不时修订。

“主要 债务人”具有“担保”定义中规定的含义。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在《美联储统计》发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率或，如果不再引用该利率， 其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“诉讼程序” 指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼程序 。

“备考 依据”是指：

（a） ARCA交易或借款人或其任何子公司 对任何子公司、业务线或部门进行的任何投资、收购、处置，以及与此类投资、收购 或处置相关的未偿还或偿还债务，在适用的参考期内或该参考期之后，确定之日或之前 将具有形式上的效力，如同在适用的参照期的第一天发生;

（b） 任何 在确定之日为借款人子公司的人士将被视为在该参考期内的 任何时候都是借款人的子公司;以及

（c） 任何 在确定之日不是借款人子公司的人将被视为在该参考期内任何时候都不是借款人的子公司。

For purposes of this definition, whenever pro forma effect is given to a transaction, the pro forma calculations shall be made in good faith by a Responsible Officer of the Borrower and, except as set forth in the next sentence, in a manner consistent with Article 11 of Regulation S-X of the Securities Act of 1933. In addition to any adjustments consistent with Regulation S-X, such calculations may include additional pro forma adjustments arising out of factually supportable and identifiable cost savings initiatives attributable to, or any other adjustments reasonably attributable to such investment, acquisition or disposition (net of any additional costs associated with such investment, acquisition or disposition) and expected in good faith to be realized within 12 months following such investment, acquisition or disposition, including, but not limited to, (w) reduction in personnel expenses, (x) reduction of costs related to administrative functions, (y) reductions of costs related to leased or owned properties and (z) reductions from the consolidation of operations and streamlining of corporate overhead (taking into account, for purposes of determining such calculation, any historical financial statements of the business or entities acquired or disposed of, assuming such investment, acquisition or disposition, and all other investments, acquisitions or dispositions that have been consummated during the beginning of such period, and any indebtedness or other liabilities repaid or incurred in connection therewith had been consummated and incurred or repaid at the beginning of such period; provided that the aggregate amount of adjustments made pursuant to this sentence shall at no time exceed 15% of Consolidated EBITDA after giving pro forma effect thereto. For purposes of making the computation referred to above, interest on any Indebtedness under a revolving credit facility computed on a pro forma basis shall be computed based upon the average daily balance of such Indebtedness during the applicable period. Interest on Indebtedness that may optionally be determined at an interest rate based upon a factor of a prime or similar rate, a eurocurrency interbank offered rate, or other rate, shall be deemed to have been based upon the rate actually chosen, or, if none, then based upon such optional rate chosen as the Borrower may designate.

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”具有第10.19节中规定的含义。

“任何人的符合条件的股权”是指该人的任何股权，但不属于该 人的不符合条件的股权。

“评级机构” 指S、穆迪和惠誉。

“收款人” 指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何L/信用证出票人或(D)因借款人在本合同项下的义务或任何其他贷款单据(视情况而定)而支付款项的任何其他收款人。

就当时基准利率的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果基准是期限SOFR汇率，则为设定日期前两(2)个美国政府证券营业日的前一天的上午5：00 (芝加哥时间)，或(B)如果基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则由行政代理以合理的酌情决定权确定的时间。

“债务再融资”是指对任何债务、债务进行再融资、退款、续期、延期或替换的债务，其本金总额不超过正在进行再融资、退款、续期、延期或替换的债务的本金总额， 续期、延期或替换的债务加上应计利息和未付利息，以及任何合理的费用、保费(包括投标保费) 以及与此类再融资、再融资、续期、延期或替换有关的费用。

“Refinitiv” 具有第1.07节中规定的含义。

“寄存器” 具有第10.06(C)节规定的含义。

“规则 U”指联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关方”对于任何人来说，是指此人的关联方以及此人和此人关联方的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、顾问和其他代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会、NYFRB和/或CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的 委员会。

“相关利率”系指(I)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言， 调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但取消了30天通知期的事件除外。

“申请信用延期”是指(A)对于循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺的 贷款通知，(B)关于L信用证

延期，信用申请书，和(C)关于Swingline贷款，Swingline贷款通知。

“所需的贷款人”是指，除第2.16节另有规定外，(A)在第8.01节规定的贷款到期和应付之前的任何时间，或在循环信贷承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人有循环信贷敞口，且无资金的承诺占当时所有贷款人的循环信贷敞口和无资金承诺的总和超过50%， 但仅为根据第8.01条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金的 承诺应视为零；以及(B)在贷款根据第(Br)8.01节到期并应支付或循环信贷承诺到期或终止后的所有目的下，贷款人的循环信贷敞口占所有贷款人循环信贷敞口总额的50%以上；但在上述(A)和(B)条款的情况下，(X)任何违约贷款人所持有或被视为持有或被视为持有的循环信用风险和无资金支持的承诺应被排除在外，以便确定所需的贷款人，以及(Y)为了确定根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，作为借款人或借款人的附属公司的任何贷款人(摩根士丹利及其附属公司除外，借款人及其附属公司除外)应不予考虑。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”是指首席执行官、首席财务官总裁、首席战略官、首席会计官、总法律顾问、全球财务总监和财务运营主管、财务主管、助理财务主管、财务总监、助理财务总监、公司秘书、助理财务秘书、投资者关系副总裁、财务副主管总裁、借款人的内部审计主管或任何其他类似职位的高级职员，以及仅为根据第4.01(A)(Iii)节的规定交付任职证书的借款人的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件如经借款人的负责人签署，应最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“循环信贷承诺”是指，对于每个贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01节或根据《信贷延伸附加修正案》向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买L/C债务的股份，以及(C)购买 股份的Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过该贷款人在附表2.01a中“循环信贷承诺”标题下与 该贷款人成为本协议当事人所依据的附加信贷延期修正案或转让和假设相对之处列出的金额。 该金额可根据本协议不时调整；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其循环信贷承诺。截至第二修正案和重述生效日期，所有贷款人的循环信贷承诺总额为12.5亿美元。

“循环信用风险”是指，就任何贷款人而言，(I)该贷款机构的循环信用贷款的未偿还本金金额，(Ii)该贷款机构在L/C债务中的适用百分比，以及(Iii)该贷款机构的风险敞口的总和。

“循环信贷延期日期”具有第2.17(A)节规定的含义。

“循环 信用延期申请”具有第2.17(A)节规定的含义。

“循环信贷安排”是指贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺的总额。

“循环信用贷款”是指根据第2.01节或附加信用延期修正案发放或被视为已发放的循环贷款。

“循环信贷期限延长”具有第2.17(C)节规定的含义。

“循环信用证”是指借款人开具的以贷款人为受益人的本票，证明由该贷款人提供的循环信用贷款，基本上采用附件C-1的形式。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款” 是指循环信用贷款，其利息以经调整的每日简易SOFR为基础。

“出售/回租交易”的含义与第7.04节赋予的含义相同。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订之时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日日亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或国王陛下财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由一名或多名(A)款所述的一人或多名拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案和重述生效日期”具有第4.01节规定的含义。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率 日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“S&P” 是指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“后续 交易”具有第1.08节中规定的含义。

一个人的“子公司” 指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数 证券股份或其他权益具有选举董事或其他管理机构的普通投票权（仅因发生或有事项而具有该权力的证券或权益除外）当时是实益拥有的， 或由该人员直接或通过一个或多个中间人间接控制的管理。 除非另有规定，本协议中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“受支持的 QFC”具有第10.19（a）节中规定的含义。

“掉期协议” 是指涉及一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或金融工具的衡量标准，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券进行结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议。财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些 交易的任何组合;但是，没有虚拟股票或类似的计划规定只支付现任或前任董事，高级职员，借款人或其子公司的雇员或顾问应是互换协议。

“掉期合约” 指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、 商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易， 上限交易、下限交易、领价交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约或任何其他

类似交易 或上述任何交易的任何组合（包括订立上述任何协议的任何选择权），无论任何此类交易 是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有类型的交易，以及 受以下条款和条件约束或受以下条款和条件约束的相关确认书：国际掉期及衍生工具协会 公布的任何形式的主协议，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议， 连同任何相关附表，统称为“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止 价值”是指，就任何一个或多个掉期合约而言，在考虑到与此类掉期合约相关的任何法律上可强制执行的 净额结算协议的影响后，（a）对于此类掉期合约已被平仓之日或之后的任何日期以及 根据其确定的终止价值，此类终止价值，及（b）对于第（a）款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的按市价计算的金额，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个 中间市场或其他现成报价确定（可能包括经销商 或经销商的任何关联公司）。

“Swingline 借款”是指根据第2.04节的规定对Swingline贷款的借款。

“Swingline 承诺”是指对于任何Swingline承诺，（i）本协议附件2.01 B 中与该承诺名称相对的金额，或（ii）如果该承诺在第二次修订和重述生效日期后已签订转让和承担或以其他方式承担Swingline承诺，根据第10.06（c）节规定，行政代理人在登记簿 中为其摇摆线承诺规定的金额。

“Swingline 风险敞口”是指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何时候任何违约贷款人（除Swingline违约贷款人外）的Swingline 风险敞口应是其在当时所有未偿还Swingline贷款本金总额 中的适用百分比，并根据当时有效的违约贷款人Swingline风险敞口 第2.16条进行调整，以使任何重新分配生效。任何Swingline借款人的Swingline风险敞口应是以下各项的总和：（a）该Swingline借款人当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额 ，减去 其他贷款人在此类Swingline贷款中提供的参与资金金额，以及（b）此类Swingline贷款人在 此时未偿还的非Swingline贷款，调整以使此时有效的违约贷款人Swingline风险第2.16节下的任何重新分配 生效。

“Swingline 贷款人”是指JPMCB和BANA（或在任何情况下，其指定的任何分支机构或附属机构），或任何继任的Swingline 贷款人，各自作为Swingline贷款的贷款人。

“Swingline 贷款”是指根据第2.04条规定发放的贷款。

“Swingline 借款通知”指根据第2.04（b）节规定的Swingline借款通知，如果采用书面形式，则应基本上采用附件B的形式。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明该Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，基本上采用附件C-2的形式。

“分期付款”是指等于(A)50,000,000美元和(B)总承付款两者中较小者的数额。Swingline升华 是总承诺的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”指作为ARCA交易辛迪加代理的美国银行。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合租赁、资产负债表外租赁或税收保留 租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但一旦对该 人适用任何债务免责法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税收” 指任何 政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣、税、费或其他费用，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准” 用于任何循环信用贷款或借款时，是指此类循环信用贷款或构成此类借款的循环信用贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR参考汇率”的定义相同。

“期限SOFR 利率”是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的期限， 期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限与适用利率期限可比的期限开始 前两(2)个美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“条款SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“条款SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME条款SOFR管理人公布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。 如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME Term Sofr管理人尚未发布适用 期限的“术语Sofr参考利率”，并且尚未出现关于条款Sofr利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该 条款Sofr确定日的术语Sofr参考利率将是针对CME Term Sofr管理人发布该条款Sofr参考利率的第一个美国政府证券营业日发布的术语Sofr参考利率。

之前的美国政府证券营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“阈值 金额”表示150,000,000美元。

“循环信用余额总额”是指在任何时候，所有循环信用贷款、所有摆动额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。

“类型” 就贷款而言，是指其基本利率贷款或定期基准贷款的性质。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司、以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指负责任何英国金融机构决议的英格兰银行或任何其他公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未提供资金的承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺减去该贷款人的循环信贷风险。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Iii)节规定的含义。

“未到期的存续债务”是指本协议和其他贷款文件项下的债务，根据其条款，这些债务在本协议或其他贷款文件终止后仍然有效，但截至确定之日尚未到期和应付，且 未提出任何未决索赔。

“未报销的 金额”具有第2.03(E)节规定的含义。

“美国爱国者法案”具有第10.17节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷方” 具有第3.01(E)节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.19节规定的含义。

“有表决权的股份” 指该人当时尚未行使的、通常有权(不考虑是否发生任何意外情况)在该人的董事会选举中投票的所有类别的股权。

“全资” 就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份及(Y)向外国人发行的股份外，在适用法律规定的范围内)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力 。

1.02 其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定 ：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制的规限)，(Ii)此处对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“此处”一词，“本协议”和“本协议”，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有引用应解释为指出现此类引用的贷款文件的条款和章节、初步声明、证物和附表；(V)对任何法律的任何引用应包括所有法律和法规规定，包括合并、修改、除非另有说明，否则替换或解释此类法律以及任何提及任何法律或法规的情况应指不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并且 指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”一词均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)任何提及“本协议的日期”或“本协议的日期”的 应指第二修正案和重述的生效日期。

1.03 会计术语。

(a) 一般。本协议未明确或完全定义的所有会计术语应被解释为符合，且 根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合在持续有效的基础上应用的公认会计原则，并以与编制借款人及其子公司经审计财务报表时使用的方式一致的方式 编制，除非本协议另有明确规定 。尽管本协议中有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据FASB(Br)ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，将借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值。(Ii)不计FASB ASC 470-20对财务负债的影响；(Iii)如下文第1.03(C)节所述，不计入财务会计准则842对经营租赁负债的影响。

(b) GAAP中的更改。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种 变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地进行谈判，以修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，以协调在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算。

(c) 租约。尽管第1.03(B)节或“融资租赁”的定义中有任何相反规定，但因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)(“FAS 842”)而导致根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更，只要此类采用需要 将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，且此类租赁(或类似安排)不会被要求在2015年12月31日生效的GAAP下被如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁， 本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应根据本协议或任何其他贷款文件进行或交付(如适用)。

为免生疑问， 经营租赁(在本第1.03(C)节生效后确定)不应被视为本协议项下的任何目的的负债。

1.04 舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05 一天的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06 信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果就任何信用证而言，根据其条款或任何与此相关的发行人文件的条款，规定了一次或多次自动增加该信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效。

1.07 货币等价物一般。本协定(第二条和第九条除外) 或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额也应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额， 由Refinitiv 或其任何继承者(“Refinitiv”)来源在确定日期 之前的营业日(纽约市时间)以适用货币购买美元的汇率 最后一次提供(通过发布或以其他方式提供给管理代理)的美元等值金额，或者如果此类服务不再可用或不再提供以适用货币购买美元的汇率，由提供该汇率的其他公共信息服务提供，以取代管理代理在其合理酌情决定权下选择的Refinitiv汇率(或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于管理代理在其合理酌情决定权下使用其认为适当的确定方法 确定的美元金额)。

1.08 形式计算。(A)即使本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何目的而于任何日期计算的综合杠杆率及综合利息覆盖率应按形式计算。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但就仅与有限条件交易有关的任何行动而言， 出于以下目的：

(i) 确定是否遵守本协议的任何规定(实际遵守第7.06条除外)，这些规定要求计算任何财务比率或测试，包括综合杠杆率以及 综合利息偿付比率;

(Ii) 根据本协议规定的一揽子计划（包括以综合EBITDA的百分比衡量的一揽子计划）测试可用性; 或

(Iii) 确定任何陈述或保证的准确性或不存在违约或违约事件作为 有限条件交易的条件（循环信贷融资下的借款除外，在这种情况下，任何陈述或保证的准确性或 合规性或任何违约或违约事件的存在应在 借款之日确定）;

in each case, at the option of the Borrower (the Borrower’s election to exercise such option in connection with any Limited Condition Transaction, an “LCT Election”) the date of determination of whether any such action is permitted hereunder shall be deemed to be, (1) in the case of any acquisition (including by way of merger) or similar investment or related transaction or event (including the assumption or incurrence of Indebtedness permitted hereunder) (other than any Credit Extension under the Revolving Credit Facility), either (x) at the time the execution of the definitive agreement with respect to such acquisition or other investment or related transaction or event, or (y) the date of consummation of such acquisition or similar investment or related transaction or event, and (2) in the case of any redemption, defeasance, satisfaction and discharge or repayment of Indebtedness or Disqualified Equity Interests (including the incurrence of Indebtedness permitted hereunder) (other than any Credit Extension under the Revolving Credit Facility), either (x) at the time irrevocable notice is given for the redemption, defeasance, satisfaction and discharge or repayment of such Indebtedness or Disqualified Equity Interests or (y) the date of redemption, defeasance, satisfaction and discharge or repayment of such Indebtedness or Disqualified Equity Interests (the applicable date pursuant to clause (1) or (2), as applicable, the “LCT Test Date”), in each case, after giving effect to the relevant Limited Condition Transaction on a Pro Forma Basis. For the avoidance of doubt, if the Borrower has made an LCT Election and any of the ratios, tests or baskets for which compliance was determined or tested as of the LCT Test Date would have failed to have been satisfied as a result of fluctuations in any such ratio, test or basket, including due to fluctuations in Consolidated EBITDA or the occurrence of any other event, at or prior to the consummation of the relevant transaction or action, such baskets, tests or ratios will be deemed not to have failed to have been satisfied as a result of such fluctuations or the occurrence of any other event. If the Borrower has made an LCT Election for any Limited Condition Transaction, then in connection with any event or transaction occurring after the relevant LCT Test Date and prior to the earlier of the date on which such Limited Condition Transaction is consummated or the date that the definitive agreement or date specified in an irrevocable notice for such Limited Condition Transaction is terminated, expires or passes, as applicable, without consummation of such Limited Condition Transaction (a “Subsequent Transaction”) in connection with which a ratio, test or basket availability calculation must be made on a Pro Forma Basis or giving pro forma effect to such Subsequent Transaction, for purposes of determining whether such ratio, test or basket availability has been complied with under this Agreement, any such ratio, test or basket shall be required to be satisfied on a Pro Forma Basis assuming such Limited Condition Transaction and other transactions in connection therewith have been consummated on the LCT Test Date.

1.09 利率;基准通知。以美元计值的贷款的利率可从利率基准 中得出，该利率基准可能会停止使用，或者是或将来可能成为监管改革的主题。发生 基准转换事件后，

第3.03(B)节规定了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替换利率，包括但不限于任何此类替代利率、后续利率或替换参考利率的构成或特征是否与 相似，或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性 。行政代理及其附属公司和/或其他 相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率或后续利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括 直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.10 个部门。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债 成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原来的 人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在之日起 由当时其股权持有人组织和收购。

第 条二

承诺和信贷延期

2.01 循环信用贷款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元形式向借款人提供循环贷款，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人当时的循环信贷承诺额；但条件是，在实施任何借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过承诺总额，以及 (Ii)任何贷款人的循环信贷贷款余额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比，加上该贷款人的摆动额度风险，不得超过该贷款人的循环信贷承诺 。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02 循环信用贷款的借款、转换和延续。

(a) 循环信用贷款的每一次借款、每一次循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次期限基准贷款的续展都应进行

upon the Borrower’s irrevocable notice to the Administrative Agent, which may be given by submitting a Request for Credit Extension. Each such notice must be received by the Administrative Agent not later than 11:00 a.m. (i) three (3) Business Days prior to the requested date of any Borrowing of, conversion to or continuation of Term Benchmark Loans or of any conversion of Term Benchmark Loans to Base Rate Loans, and (ii) on the requested date of any Borrowing of Base Rate Loans. Each such Committed Loan Notice must be appropriately completed and signed by a Responsible Officer of the Borrower. Each Borrowing of, conversion to or continuation of Term Benchmark Loans shall be in a principal amount of $1,000,000 or a whole multiple of $100,000 in excess thereof. Except as provided in Section 2.03(e), each Borrowing of or conversion to Base Rate Loans shall be in a principal amount of $100,000 or a whole multiple of $100,000 in excess thereof. Each Committed Loan Notice shall specify (i) whether the Borrower is requesting a Borrowing, a conversion of Revolving Credit Loans from one Type to the other, or a continuation of Term Benchmark Loans, (ii) the requested date of the Borrowing, conversion or continuation, as the case may be (which shall be a Business Day), (iii) the principal amount of Revolving Credit Loans to be borrowed, converted or continued, (iv) the Type of Revolving Credit Loans to be borrowed or to which existing Revolving Credit Loans are to be converted, and (v) if applicable, the duration of the Interest Period with respect thereto. If the Borrower fails to specify a Type of Revolving Credit Loan in a Committed Loan Notice or if the Borrower fails to give a timely notice requesting a conversion or continuation, then the applicable Revolving Credit Loans shall be made as, or converted to, Base Rate Loans. Any such automatic conversion to Base Rate Loans shall be effective as of the last day of the Interest Period then in effect with respect to the applicable Term Benchmark Loans. If the Borrower requests a Borrowing of, conversion to, or continuation of Term Benchmark Loans in any such Committed Loan Notice, but fails to specify an Interest Period, it will be deemed to have specified an Interest Period of one month. Notwithstanding anything to the contrary herein, a Swingline Loan may not be converted or continued.

(b) Following receipt of a Committed Loan Notice, the Administrative Agent shall promptly notify each Appropriate Lender of the amount of its Applicable Percentage of the applicable Loans, and if no timely notice of a conversion or continuation is provided by the Borrower, the Administrative Agent shall notify each Lender of the details of any automatic conversion to Base Rate Loans. For the avoidance of doubt, the parties agree that each Borrowing shall be funded by the Lenders on a ratable basis among all series of Revolving Credit Commitments then in effect based on the Applicable Percentages of the Lenders. Each Appropriate Lender shall make the amount of its Revolving Credit Loan available to the Administrative Agent in immediately available funds at the Administrative Agent’s Office not later than 1:00 p.m. on the Business Day specified in the applicable Committed Loan Notice. Upon satisfaction of the applicable conditions set forth in Section 4.02 (and, if such Borrowing is the Credit Extension on the Second Amendment and Restatement Effective Date, Section 4.01), the Administrative Agent shall make all funds so received available to the Borrower in like funds as received by the Administrative Agent either by (i) crediting the account of the Borrower on the books of the Administrative Agent with the amount of such funds or (ii) wire transfer of such funds, in each case in accordance with instructions provided to the Administrative Agent by the Borrower; provided, however, that if, on the date a Committed Loan Notice with respect to a Borrowing is given by the Borrower, there are L/C Borrowings outstanding, then the proceeds of such Borrowing shall be, first, applied to the payment in full of any such L/C Borrowings, and second, made available to the Borrower as provided above.

(c) 除非本协议另有规定，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的计息期 的最后一天继续或转换。经通知

在违约事件存在期间，借款人从 行政代理机构或所需贷款人处获得的贷款，（i）不得要求 将循环信用贷款转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款，（ii）除非偿还，否则每个定期基准贷款应在其适用的计息期结束时转换为基本 利率贷款。

(d) 在确定利率后，行政代理机构应立即通知借款人和贷款人适用于定期基准贷款任何计息期的利率。

(e) 在所有借款生效后，循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及循环信用贷款作为同一类型的所有延续 ，循环 信用贷款的有效利息期不得超过十（10）个。

2.03 信用证。

(a) 一般信用证。根据本协议规定的条款和条件，借款人可要求任何信用证签发人 ，且此类信用证签发人可自行决定为借款人和/或其任何子公司 开立信用证（如果借款人将是申请人或共同申请人），以该信用证开证人合理接受的形式，在信用证签发日期之前的任何 时间和不时。在任何时候，本协议项下未结信用证不得超过三十（30）张。

(b) Notice of Issuance, Amendment, Extension. To request the issuance of a Letter of Credit (or the amendment or extension of an outstanding Letter of Credit), the Borrower shall hand deliver or telecopy (or transmit by electronic communication, if arrangements for doing so have been approved by the respective L/C Issuer) to an L/C Issuer selected by it and to the Administrative Agent (reasonably in advance of the requested date of issuance, amendment or extension, but in any event no less than three (3) Business Days) a notice requesting the issuance of a Letter of Credit, or identifying the Letter of Credit to be amended or extended, and specifying the date of issuance, amendment or extension (which shall be a Business Day), the date on which such Letter of Credit is to expire (which shall comply with paragraph (c) of this Section), the amount of such Letter of Credit, the name and address of the beneficiary thereof and such other information as shall be necessary to prepare, amend or extend such Letter of Credit. In addition, as a condition to any such Letter of Credit issuance, the Borrower shall have entered into a continuing agreement (or other letter of credit agreement) for the issuance of letters of credit and/or shall submit a letter of credit application, in each case, as required by the respective L/C Issuer and using such L/C Issuer’s standard form (each, a “Letter of Credit Agreement”). In the event of any inconsistency between the terms and conditions of this Agreement and the terms and conditions of any Letter of Credit Agreement, the terms and conditions of this Agreement shall control. A Letter of Credit shall be issued, amended or extended only if (and upon issuance, amendment or extension of each Letter of Credit the Borrower shall be deemed to represent and warrant that), after giving effect to such issuance, amendment or extension (i) the L/C Obligations shall not exceed the L/C Sublimit, (ii) no Lender’s Revolving Credit Exposure shall exceed its Revolving Credit Commitment and (iii) the Revolving Credit Exposures of all Lenders that would be outstanding at any time prior to the expiry date of all Letters of Credit shall not exceed the Aggregate Commitments at any time prior to such expiry (after giving effect to the Maturity Date of any Revolving Credit Commitments scheduled to occur prior to such expiry).

(i) 信用证签发人没有义务签发、修改或延长任何信用证，如果：

(A) 任何政府机构的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证开证人 签发、修改或延长该信用证，或要求该信用证开证人不签发、修改或延长该信用证，或任何适用于该信用证开证人的法律应禁止该信用证的签发、修改或延长，一般信用证或特别信用证的修改或延期，或任何此类命令、判决或法令，或法律对此类信用证签发人施加与此类信用证有关的任何限制，准备金、资本或流动资金要求（该信用证开证人在本协议项下未得到其他补偿），或应向该信用证开证人施加任何未补偿的损失，在第二次修订和重述生效日不适用且信用证开证人 善意地认为对其重要的成本或费用;或

(B) 此类信用证的签发、修改或延期将违反此类信用证签发人适用于信用证的一项或多项内部政策。

(Ii) 如果信用证签发人在 当时没有义务根据本条款签发修改后的信用证，则信用证签发人没有义务修改任何信用证。

为避免疑问，尽管上述第（i）和（ii）条中有任何相反规定，任何信用证开证人应自行决定是否签发任何信用证。

(c) 查看日期。每一信用证到期时（或由适用的信用证开证人 通知受益人终止）在下列日期（以较早者为准）营业结束时或之前：（i）该信用证开证日期 后一年的日期（或倘延长到期日，则为有关延长后一年）及（ii）到期日前五（5）个营业日之 日。

(d) 参与。通过签发信用证(或修改信用证以增加金额或延长信用证的期限)，在适用的L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此授予各贷款人，且各贷款人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的 适用百分比的参与权。考虑到并进一步考虑到上述规定，各贷款人在此无条件同意向行政代理支付下列款项的适用百分比：由适用的L/信用证出票人支付的、借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还的L/信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要向借款人退还的任何款项。每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或任何减免。每一贷款人承认并同意其根据本款 就信用证获得参与并就所获得的参与支付款项的义务

参与是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环信贷承诺违约、减少或终止的发生和继续。

每一贷款人还 确认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.14或2.17节的实施修改该贷款人的承诺时，该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比 ，这是根据第10.06节的转让或根据本协议进行的其他 。

(e) 报销。如果L汇票出票人就信用证支付L汇票，借款人应就该L汇票付款向行政代理人支付相当于该L汇票付款金额的金额，不迟于该L汇票付款当日纽约时间下午1：00，如果借款人在纽约市时间上午10：00之前收到L汇票付款通知，则借款人应向行政代理人支付相等于该L汇票付款金额的款项。如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约时间下午1：00，在紧接借款人收到该通知之日的下一个营业日 ，如果在收到之日的该时间之前没有收到该通知；但借款人可根据第2.02节或第2.04节的规定，在符合本文规定的借款条件的前提下，申请以同等金额的备用基本利率借款或Swingline贷款为付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由适用的备用基本利率借款或Swingline贷款取代。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知各贷款人适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还的金额”)和贷款人的适用百分比。收到通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.02(B)节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02(B)节应适用，作必要的变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即将其从贷款人那里收到的金额 支付给各自的L/信用证出票人。行政代理收到借款人根据 本款规定支付的任何款项后，应立即将款项分发给各自的L/信用证出票人，或者，如果贷款人已根据本款支付了偿还L/信用证出票人的款项，则应将该款项分发给其利益可能 出现的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据本款为偿还L/信用证出票人的任何L/信用证付款而支付的任何款项(不包括上述基准利率贷款或摆动贷款的资金)不应构成贷款，也不解除借款人偿还该L/信用证付款的义务。

(f) 绝对义务。借款人按照本条款第(E)款规定的偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行 ，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何汇票、即期凭证或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分或其中的任何陈述 在任何方面不真实或不准确，(Iii)适用的L/信用证发票人根据信用证付款，提交不符合信用证条款的汇票或其他单据，或(Iv)任何其他情况或

在任何情况下， 如果没有第2.03节的规定，则可能构成法律上或衡平法上的解除借款人在本合同项下的义务或提供抵销权的行为，而不论是否类似于上述任何情况。

行政代理人、贷款人、适用的L/信用证出票人或其各自的任何关联方均不因开立或转让任何信用证或信用证项下的任何付款或未能付款而承担任何责任或责任 (无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。技术术语的任何解释错误、翻译中的任何错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因而引起的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。本协议双方明确同意，在L/信用证出票人没有重大过失或故意行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该L/信用证出票人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步说明前述事项并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，L信用证的出票人可自行决定接受此类单据并付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款的话。

(g) 付款程序。任何信用证的开证行L应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审核所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该L/信用证出票人已经或将根据该通知支付L/信用证付款，则该出票人在审核后应立即通过电话(以传真或电子邮件确认)将付款要求通知行政代理和借款人；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何该等L/信用证付款向该L/信用证出票人和贷款人偿付的义务。

(h) 中期利息。如果任何信用证的开证人应支付任何信用证款项，则除非借款人 应在支付信用证款项之日全额偿还该笔信用证款项，否则该笔未付款项应计息， 自该信用证付款之日起（包括该日）至（但不包括偿付到期日和应付日）的每一天 按当时适用于基本利率贷款的年利率计算，且该利息应在该偿付 到期之日到期支付;但如果借款人未能按照本 节第（e）段的规定在到期时偿付该信用证付款，则第2.08（b）节适用。根据本款规定应计的利息应由适用的 信用证开证人承担，但任何开证人根据本节第（e）款规定为偿还该信用证开证人的该等信用证支出而在付款之日及之后应计的利息应由该等开证人承担，但以该等付款为限。

(i) Letter of Credit Fees. The Borrower shall pay to the Administrative Agent for the account of each Lender in accordance with its Applicable Percentage a Letter of Credit fee (the “Letter of Credit Fee”) for each Letter of Credit at a rate per annum equal to the Applicable Rate times the daily amount available to be drawn under such Letter of Credit; provided, however, any Letter of Credit Fees otherwise payable for the account of a Defaulting Lender with respect to any Letter of Credit as to which such Defaulting Lender has not provided Cash Collateral satisfactory to the applicable L/C Issuer pursuant to Section 2.15 shall be payable, to the maximum extent permitted by applicable Law, to the other Lenders in accordance with the upward adjustments in their respective Applicable Percentages allocable to such Letter of Credit pursuant to Section 2.16(a)(iv), with the balance of such fee, if any, payable to the applicable L/C Issuer for its own account. For purposes of computing the daily amount available to be drawn under any Letter of Credit, the amount of such Letter of Credit shall be determined in accordance with Section 1.06. Letter of Credit Fees shall be (i) due and payable on (x) the fifteenth day following the last day of each March, June, September and December of each year, for the period accrued through such last day, commencing with the first such date to occur after the issuance of such Letter of Credit, (y) on the Letter of Credit Expiration Date and (z) thereafter on demand and (ii) computed on a quarterly basis in arrears. If there is any change in such Applicable Rate during any quarter, the daily amount available to be drawn under each Letter of Credit shall be computed and multiplied by such Applicable Rate separately for each period during such quarter that such Applicable Rate was in effect. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, upon the request of the Required Lenders, while any Event of Default exists, all Letter of Credit Fees shall accrue at the rate of 2.0% above the rate otherwise applicable thereto.

(j) Fronting Fee and Documentary and Processing Charges Payable to L/C Issuers. The Borrower shall pay directly to the applicable L/C Issuer for its own account a fronting fee with respect to each Letter of Credit, at the rate per annum equal to 0.125 %, computed on the daily amount available to be drawn under such Letter of Credit on a quarterly basis in arrears. Such fronting fee shall be due and payable on (w) the fifteenth day following the last day of each March, June, September and December of each year, for the period accrued through such last day, commencing with the first such date to occur after the issuance of such Letter of Credit, (x) each Maturity Date prior to the Letter of Credit Expiration Date, (y) on the Letter of Credit Expiration Date and (z) thereafter on demand. For purposes of computing the daily amount available to be drawn under any Letter of Credit, the amount of such Letter of Credit shall be determined in accordance with Section 1.06. In addition, the Borrower shall pay directly to the applicable L/C Issuer for its own account the customary issuance, presentation, amendment and other processing fees, and other standard costs and charges, of such L/C Issuer relating to letters of credit as from time to time in effect. Such customary fees and standard costs and charges are due and payable on demand and are nonrefundable.

(k) 信用证签发人的更换和再授权。

（i） 信用证开证人可在借款人、行政代理人、被替换的信用证开证人和继任的信用证开证人之间达成书面协议的情况下随时更换。 行政代理人应将信用证开证人的任何此类更换通知贷方。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.09（a）节被替换的信用证开证人账户应计的所有未付费用。 从任何此类替换的生效日期起，（x）继任信用证开证人应具有 本协议项下信用证开证人的所有权利和义务，涉及其此后将签发的信用证，并且（y）此处提及的术语 “信用证开证人”应被视为指该继任信用证开证人。在更换一个

本协议项下的信用证签发人，被替换的信用证 签发人应仍然是本协议的一方，并应继续享有本协议项下信用证签发人的所有权利和义务， 涉及其在替换前签发的信用证，但不应要求其签发额外的信用证 或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

（ii） 根据继任信用证开证人的任命和接受，任何信用证开证人可在提前三十（30）天书面通知行政代理人、借款人和贷款人后随时辞去信用证开证人的职务，在这种情况下，应根据上述第2.03（k）（i）节的规定替换该辞职的信用证开证人。

(l) Cash Collateralization. If any Event of Default shall occur and be continuing, within one (1) Business Day after the Borrower receives notice from the Administrative Agent or the Required Lenders (or, if the maturity of the Loans has been accelerated, Lenders with L/C Obligation representing greater than 50% of the total L/C Obligation) demanding the deposit of cash collateral pursuant to this paragraph, the Borrower shall deposit in an account with the Administrative Agent, in the name of the Administrative Agent and for the benefit of the Lenders (the “Collateral Account”), an amount in cash equal to 100% of the L/C Obligation as of such date plus any accrued and unpaid interest thereon; provided that the obligation to deposit such cash collateral shall become effective immediately, and such deposit shall become immediately due and payable, without demand or other notice of any kind, upon the occurrence of any Event of Default with respect to the Borrower described in Section 8.01(f). Such deposit shall be held by the Administrative Agent as collateral for the payment and performance of the obligations of the Borrower under this Agreement. In addition, and without limiting the foregoing or paragraph (c) of this Section, if any L/C Obligation remains outstanding after the expiration date specified in said paragraph (c), the Borrower shall immediately deposit into the Collateral Account an amount in cash equal to 100% of such L/C Obligation as of such date plus any accrued and unpaid interest thereon.

行政 代理人对该账户拥有专属管辖权和控制权，包括专属提款权。除此类存款投资赚取的任何利息外，此类存款不计息，此类存款投资应由行政代理机构选择并自行决定，风险和费用由借款人承担。此类投资的利息或利润（如有） 应在此类账户中累积。行政代理人应将该账户中的款项用于偿还信用证开证人尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯例处理费用，并且，在未如此使用的范围内，应在 时用于履行借款人对信用证义务的偿还义务，如果贷款的到期日已提前（但须经信用证债务占信用证债务总额 50%以上的贷款人同意），则可用于履行其他债务。如果借款人因违约事件的发生而需要提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内返还给借款人。

(m) 为子公司开立的信用证。尽管根据本协议 开立或未结清的信用证支持子公司的任何义务或为其账户，或声明子公司是该信用证的“帐户方"、 “申请人”、“客户”、“指示方”或类似方，但不 减损适用信用证开立人的任何权利（无论是由合同、法律、衡平法或其他原因引起的），借款人（i）应偿还、赔偿和补偿适用的信用证

该信用证的开证人（包括偿付该信用证项下的任何和所有提款），如同该信用证仅为 借款人的账户而开证人，并且（ii）合理地放弃其作为担保人或 该子公司在该信用证项下的任何或所有义务的担保人而可能获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认， 为其子公司开具此类信用证符合借款人的利益，且借款人的业务 从此类子公司的业务中获得了实质性利益。

2.04 Swingline贷款。

(a) Subject to the terms and conditions set forth herein, from time to time during the Availability Period, each Swingline Lender severally agrees to make Swingline Loans to the Borrower in an aggregate principal amount not to exceed at any time outstanding the amount of its Swingline Commitment; provided however that after giving effect to any Swingline Loan (i) the Total Revolving Credit Outstandings shall not exceed the Revolving Credit Facility at such time, (ii) the aggregate Outstanding Amount of the Revolving Credit Loans of any Lender at such time, plus such Lender’s Applicable Percentage of the Outstanding Amount of all L/C Obligations at such time, plus such Lender’s Swingline Exposure at such time shall not exceed such Lender’s Revolving Credit Commitment; provided that a Swingline Lender shall not be required to make a Swingline Loan to refinance an outstanding Swingline Loan and (iii) the aggregate principal amount of outstanding Swingline Loans made by such Swingline Lender shall not exceed such Swingline Lender’s Swingline Commitment (unless such Swingline Lender agrees in writing to such overage in its sole discretion). Within the foregoing limits and subject to the terms and conditions set forth herein, the Borrower may borrow, prepay and reborrow Swingline Loans. Each Swingline Loan shall be a Base Rate Loan.

(b) 若要申请Swingline贷款，借款人应在下午3：00之前通过传真或电子邮件向行政代理提交Swingline贷款通知，纽约市时间，在一个拟议的摇摆线贷款的一天。每份此类Swingline贷款通知应 不可撤销，并应说明申请日期（应为营业日）和金额，该金额应为所申请Swingline贷款的本金 100，000美元或超过100，000美元的整数倍。行政代理机构将立即通知 Swingline贷款人从借款人处收到的任何此类Swingline贷款通知。每个Swingline贷款人应将其申请的Swingline贷款的可评级部分 （该应纳税部分将根据该Swingline借款人的Swingline承诺 对所有Swingline贷款人的总Swingline承诺进行计算），通过向 借款人在指定的行政代理处开立的账户贷记，（或者，如果是为偿付信用证支付而提供的Swingline贷款， 按照第2.03（e）节的规定，通过汇款给该信用证开证人）， 在此类Swingline贷款的申请日期，纽约市时间。

(c) 任何Swingline贷款人未能支付Swingline贷款的应纳税部分，不应免除任何其他Swingline贷款人 在该Swingline贷款日期支付该Swingline贷款的应纳税部分的义务，但Swingline贷款人 不应对任何其他Swingline贷款人未能提供Swingline贷款的应纳税部分负责，在任何Swingline贷款日期的其他Swingline贷款。

(d) 任何Swingline贷款人可通过向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与 其全部或部分未偿还Swingline贷款。该通知应详细说明贷方 将参与的摇摆线贷款的总金额。

Promptly upon receipt of such notice, the Administrative Agent will give notice thereof to each Lender, specifying in such notice such Lender’s Applicable Percentage of such Swingline Loans. Each Lender hereby absolutely and unconditionally agrees, promptly upon receipt of such notice from the Administrative Agent (and in any event, if such notice is received by 12:00 noon, New York City time, on a Business Day no later than 5:00 p.m. New York City time on such Business Day and if received after 12:00 noon, New York City time, on a Business Day no later than 10:00 a.m. New York City time on the immediately succeeding Business Day), to pay to the Administrative Agent, for the account of such Swingline Lenders, such Lender’s Applicable Percentage of such Swingline Loans. Each Lender acknowledges and agrees that its obligation to acquire participations in Swingline Loans pursuant to this paragraph is absolute and unconditional and shall not be affected by any circumstance whatsoever, including the occurrence and continuance of a Default or reduction or termination of the Revolving Credit Commitments, and that each such payment shall be made without any offset, abatement, withholding or reduction whatsoever. Each Lender shall comply with its obligation under this paragraph by wire transfer of immediately available funds, in the same manner as provided in Section 2.02(b) (and Section 2.02(b) shall apply, 作必要的变通，贷款人的付款义务），行政 代理应立即向该等摇摆线贷款人支付其从贷款人处收到的款项。行政代理机构应通知 借款人根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与者，此后，应向行政代理机构而非此类Swingline贷款人支付与此类Swingline贷款有关的款项。Swingline借款人 从借款人处收到的任何金额（或代表借款人的其他方）就Swingline贷款而言，Swingline贷款人收到 后，应立即将出售参与者的收益汇给行政代理人; 收到的任何此类金额行政代理人应立即将款项汇给已根据本款规定付款的贷方和该等摇摆线贷方，因为他们的利益可能会出现; 提供如果因任何原因需要 向借款人退还此类款项，则应 向该Swingline代理人或行政代理人（如适用）退还此类款项。根据本段购买Swingline贷款的参与者不得免除 借款人在付款方面的任何违约。

(e) 借款人、行政代理人、被替换的 Swingline代理人和继任的Swingline代理人可随时通过书面协议替换任何Swingline代理人。行政代理人应将任何此类摆动索 更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据《合同法》第2.08（a）节的规定，支付 被替换的摆动管线的账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x） 继任Swingline借款人应拥有被替换Swingline借款人在本协议项下的所有权利和义务， 涉及此后的Swingline贷款，以及（y）此处提及的术语“Swingline借款人”应被视为指该 继任者或任何先前的Swingline借款人，或根据上下文的要求，向该继任者和所有以前的Swingline贷方提供。 在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被更换的Swingline贷款人应仍然是本协议的一方，并应继续 拥有Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，但不得要求其提供额外的Swingline贷款。

(f) 在任命和接受继任Swingline承付款人的前提下， 任命和接受继任Swingline承付款人后，Swingline承付款总额不少于 任命和接受继任Swingline承付款人前有效的Swingline承付款总额

Swingline继任人 以及Swingline代理人的辞职，任何Swingline代理人可以在提前三十天 书面通知行政代理人、借款人和贷款人后随时辞去Swingline代理人的职务，在这种情况下，应根据上述第2.04（e）节 替换该Swingline代理人。

2.05 提前还款。

（a） 可选的.

(i) The Borrower may, upon notice to the Administrative Agent, at any time or from time to time voluntarily prepay any Revolving Credit Loans in whole or in part without premium or penalty; provided that (A) such notice must be received by the Administrative Agent not later than 11:00 a.m.(1) three Business Days prior to any date of prepayment of Term Benchmark Loans and (2) on the date of prepayment of Base Rate Loans; (B) any prepayment of Term Benchmark Loans shall be in a principal amount of $1,000,000 or a whole multiple of $500,000 in excess thereof; and (C) any prepayment of Base Rate Loans shall be in a principal amount of $500,000 or a whole multiple of $100,000 in excess thereof or, in each case, if less, the entire principal amount thereof then outstanding. Each such notice shall specify the date and amount of such prepayment and the Type(s) of Revolving Credit Loans to be prepaid and, if Term Benchmark Loans are to be prepaid, the Interest Period(s) of such Revolving Credit Loans. The Administrative Agent will promptly notify each Appropriate Lender of its receipt of each such notice, and of the amount of such Lender’s ratable portion of such prepayment (based on such Lender’s Applicable Percentage). If such notice is given by the Borrower, the Borrower shall make such prepayment and the payment amount specified in such notice shall be due and payable on the date specified therein; provided that any such notice of a prepayment to be made in connection with any refinancing of all of the Revolving Credit Commitments and/or Revolving Credit Loans with the proceeds of such refinancing or of any incurrence of Indebtedness, may be, if expressly so stated to be, contingent upon the consummation of such refinancing or incurrence (只要，进一步，未能提供此类或有事项不应免除借款人在第3.05节项下的相关义务。定期基准贷款的任何预付款应随附预付金额的所有应计利息， 以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔预付款应按照 其各自的适用金额支付给贷款人（第2.16节允许的除外）。

(Ii) 借款人可在通知Swingline贷款人（并将副本发送给行政代理人）后，随时或不时 自愿提前支付全部或部分Swingline贷款，且不收取任何费用或罚款;但前提是：（A）此类通知必须在提前支付之日中午12：00之前送达 Swingline贷款人和行政代理人，并且（B）任何此类提前支付 的最低本金额应为100，000美元。每一份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果借款人发出此类通知，则借款人应提前还款，且此类通知中规定的付款金额应于通知中规定的日期到期应付。

(B)强制性。 如果在任何时候循环信贷余额总额超过循环信贷安排，借款人应预付循环信用贷款、摆动额度贷款和/或现金抵押L/C债务，以消除这一超出部分。如果在任何时候(1)任何贷款人的循环信贷余额超过其当时的循环信贷承诺，借款人应提前偿还循环信贷贷款、 摆动额度贷款和/或现金抵押L/C

抵销债务 ；或(2)L汇票债务超过L汇票升华时，借款人应将L汇票债务抵押 以抵销该超出部分。

2.06 循环信贷承诺终止或减少。

(a) 可选。借款人可在通知行政代理后终止循环信贷承诺，或不时永久减少循环信贷承诺；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三(3)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止 或减少总承付款 ，如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过总承诺额，以及(Iv)任何此类终止通知将与任何 再融资所有总承付款的收益或任何债务发生，可以是，如果 明示如此，则取决于该再融资或发生的完成(但因该或有事项失败而未能终止或减少的情况不应免除借款人在第3.05节项下的义务)。

(b) 必需。除非先前终止，循环信贷承诺应在到期日终止。

(c) 申请减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节项下的循环信贷承诺。循环信贷承诺额如有任何减少，各贷款人的循环信贷承诺额应按该贷款人在该项减少额中的适用百分比予以减少。 在循环信贷融资终止生效之日之前，循环信贷融资应计的所有费用应在终止之日支付。

2.07 偿还贷款。

借款人应(Br)在到期日向行政代理偿还该循环信贷承诺项下所有未偿还循环信贷贷款的本金总额，连同其应计和未付利息，用于在该日持有该循环信贷承诺的贷款人的应评税账户，以及(Ii)在到期日和该Swingline贷款发放后的第十个工作日(以到期日较早者为准)向行政代理偿还当时未支付的每笔Swingline贷款的本金； 但在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款， 任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

2.08 利息。

(a) 在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔定期基准贷款应为每个利息期间的未偿还本金 计息，年利率等于该利息期间调整后的定期SOFR利率加 适用利率，以及(Ii)每笔

基本利率贷款(包括每笔Swingline贷款)应从适用的借款日期起按相当于备用基本利率加适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。

(b) (I)如果任何贷款的本金或利息或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)未予支付，无论是在规定的到期日、加速期或其他时候，该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款本金逾期的年利率计息， 2.0%加第2.08节(A)段所规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2.0%加第2.08节(A)段所规定的适用于基本利率贷款的利率。

(Ii)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(c) 每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。

2.09 费用。除第2.03(I)及(J)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应向行政代理按照其适用的百分比为每个贷款人的账户支付承诺费，该承诺费等于适用的费率乘以该贷款人的循环信贷承诺额超出该贷款人的适用百分比之和(I)未偿还的循环信贷贷款金额(为免生疑问， 不包括摆动额度贷款)和(Ii)L/C债务的未偿还金额；但是，只要违约贷款人是违约贷款人，则不应因违约贷款人的任何循环信贷承诺而产生任何承诺费。承诺费应在可获得期内的任何时候应计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应于(X)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五天到期并支付承诺费，自 第二次修订和重述生效日期之后的第一个此类日期开始，以及(Y)到期日。承诺费每季度拖欠一次。

(B)其他 费用。借款人应在JPMCB费用函或美银费用函(视情况而定)中指定的金额和时间向(I)牵头协调人和行政代理各自账户支付费用，以及(Ii)在JPMCB费用函中指定的金额和时间向其自己账户的行政代理支付费用。以上第(I)款和第(Ii)款中的费用应在支付时全额赚取，并且不得以任何理由退还。

借款人应在规定的时间和金额向贷款人支付另行书面约定的费用。 该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(a)基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算(包括通过参考期限Sofr利率或每日简单Sofr计算的利息)应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)节另有规定。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，且此类确定在任何情况下均为决定性且具有约束力，不存在明显错误。

(b) 如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人截至任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的更高定价， 借款人应立即、追溯地有义务为适用贷款人的账户向行政代理付款， 应行政代理的要求(或，在根据《破产法》实际或视为向借款人发出救济令后，行政代理、任何贷款人或任何L出借人在没有采取进一步行动的情况下，自动支付相当于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视具体情况而定)在第2.03(E)、2.03(I)或2.08(B)条或第VIII条下的权利。借款人在本款项下的义务应在总承诺额终止和本合同项下的所有其他义务偿还后继续存在。

2.11 债务证据。

(a) 每个贷款人的循环信贷承诺和信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录 以及由仅为财政部条例5f.103-1(C)的目的作为借款人代理的行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，在每种情况下，在正常业务过程中。 行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人支付的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何金额的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则管理代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何借款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份票据，并将其交付给该借款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及此类账户或记录。 每个贷款人可在其

注明并在其上背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。

(b) 除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应 按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和销售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所维护的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有清单错误的情况下进行控制。

2.12 一般付款；管理代理的退款。

(a) 常规。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元 和立即可用的资金支付给行政代理，由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将电汇至贷款人办公室收到的类似资金中的总承诺额(或本文规定的其他适用份额)的适用百分比 分配给每个贷款人。行政工程师在下午2：00之后收到的所有付款。应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入 。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在营业日的下一个 付款，并应根据具体情况在计算利息或费用时反映时间的延长。

(b) (I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期基准贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知 (如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的 份额，否则行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率借款，该贷款人已根据第2.02节并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的 金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的 金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人支付的款项， 联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果借款人付款，则适用于基本利率的利率 贷款。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人 将其在适用借款中的份额支付给管理代理，则

已支付的贷款应构成此类借款中包括的贷款人贷款。借款人的任何付款不应影响借款人 对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(ii) Payments by Borrower; Presumptions by Administrative Agent. Unless the Administrative Agent shall have received, prior to any date on which any payment is due to the Administrative Agent for the account of the Lenders or the L/C Issuers pursuant to the terms hereof or any other Loan Document (including any date that is fixed for prepayment by notice from the Borrower to the Administrative Agent pursuant to Section 2.05), notice from the Borrower that the Borrower will not make such payment, the Administrative Agent may assume that the Borrower has made such payment or prepayment on such date in accordance herewith and may, in reliance upon such assumption, distribute to the Appropriate Lenders or L/C Issuers, as the case may be, the amount due. In such event, if the Borrower has not in fact made such payment, then each of the Appropriate Lenders or L/C Issuers, as the case may be, severally agrees to repay to the Administrative Agent forthwith on demand the amount so distributed to such Lender or such L/C Issuer, in immediately available funds with interest thereon, for each day from and including the date such amount is distributed to it to but excluding the date of payment to the Administrative Agent, at the greater of the Federal Funds Effective Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation.

行政 代理人就本款（b）项下所欠的任何金额向任何借款人或借款人发出的通知应具有决定性，且无明显错误。

(c) 未能满足先决条件。如果任何借款人向行政代理机构提供了本第二条前述规定中规定的借款人应提供的任何贷款资金，但由于第四条规定的适用信贷延期条件未满足或根据本协议条款被放弃，行政代理机构未能向借款人提供此类资金，行政代理人应立即将该等资金（以与从该代理人处收到的资金相同的方式）无息退还给该代理人。

(d) 贷款人的义务。根据第10.04（c）节，贷款人在本协议项下提供贷款、为参与信用证和摇摆线贷款提供资金以及付款的义务是单独的，而不是连带的。任何 承包商未能在本协议要求的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.04（c）节支付任何款项，均不应免除任何其他承包商在该日期提供贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项的相应义务，且任何承包商均不对任何其他承包商未能提供贷款负责，购买其参与或根据第10.04（c）条支付其款项。

(e) 资金来源。本协议中的任何内容均不应被视为使任何借款人有义务在任何特定的 地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何借款人已经或将在任何特定的 地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(f) 资金不足。如果在任何时候，行政代理人收到的资金不足以支付 本协议项下到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该资金应（i）首先用于支付 本协议项下到期的利息和费用，根据到期的利息和费用，在有权获得该资金的各方之间按比例分配，及（ii）第二，用于支付本金及当时到期的信用证借款

在有权获得信用证的当事人之间，按照当时应付给当事人的本金和信用证借款的金额，按比例 支付。

2.13 Sharing of Payments by Lenders. If any Lender shall, by exercising any right of setoff or counterclaim or otherwise, obtain payment in respect of (a) Obligations due and payable to such Lender hereunder and under the other Loan Documents at such time in excess of its ratable share (according to the proportion of (i) the amount of such Obligations due and payable to such Lender at such time to (ii) the aggregate amount of the Obligations due and payable to all Lenders hereunder and under the other Loan Documents at such time) of payments on account of the Obligations due and payable to all Lenders hereunder and under the other Loan Documents at such time obtained by all the Lenders at such time or (b) Obligations owing (but not due and payable) to such Lender hereunder and under the other Loan Documents at such time in excess of its ratable share (according to the proportion of (i) the amount of such Obligations owing (but not due and payable) to such Lender at such time to (ii) the aggregate amount of the Obligations owing (but not due and payable) to all Lenders hereunder and under the other Loan Documents at such time) of payment on account of the Obligations owing (but not due and payable) to all Lenders hereunder and under the other Loan Documents at such time obtained by all of the Lenders at such time then the Lender receiving such greater proportion shall (a) notify the Administrative Agent of such fact, and (b) purchase (for cash at face value) participations in the Revolving Credit Loans and subparticipations in L/C Obligations and Swingline Loans of the other Lenders, or make such other adjustments as shall be equitable, so that the benefit of all such payments shall be shared by the Lenders ratably in accordance with the aggregate amount of Obligations then due and payable to the Lenders or owing (but not due and payable) to the Lenders, as the case may be, provided that:

(i) 如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款， 应取消此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；

(Ii) 本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款向其支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)；(B)第2.03或2.15节规定的现金抵押品的运用；或(C)贷款人因将其循环信贷贷款的任何参与或L/C债务或Swingline贷款的分参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何子公司除外)而获得的任何付款；以及

(Iii) 本节的规定应受制于第2.14和2.17节的规定。

借款人同意 上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。就 “免税”定义第(B)款而言，根据第2.13节获得参与的贷款人应被视为在其获得循环信贷承诺(S)或贷款(S)的较早日期(S) 收到导致获得此类参与的回收款时获得此类参与。

2.14 承诺增加。

(a)借款人可向行政代理发出书面通知，选择寻求承诺(“额外循环信贷承诺”)以增加循环信贷承诺；前提是：

(i) 所有额外循环信贷承付款总额不得超过5亿美元；

(Ii) 任何此类增加的总金额应为10,000,000美元，或超过500,000美元的任何整数倍；但如果该金额代表前面第(1)款规定的限制下的所有剩余可用，则该金额可以低于10,000,000美元；

(Iii) 附加循环信贷承诺的条款应与 最后到期日在附加承诺生效日期之前的未清偿循环信贷承诺的条款相同;前提是（x）附加循环 信贷承诺的适用利率可能高于最晚到期日 的未偿循环信贷承诺的适用利率如果具有最后到期日的未偿还循环信贷承诺 的适用利率自动增加，使其等于附加循环信贷 承诺的适用利率，则在附加承诺生效日期之前立即执行，并且（y）借款人可在附加承诺生效日向任何提供附加 循环信贷承诺的担保人（在此情况下，称为“附加循环信贷承诺担保人”）支付预付费;以及

(Iv) 不要求现有的保函提供任何额外的循环信用承诺。

(b) Each such notice shall specify (x) the date (each, an “Additional Commitments Effective Date”) on which the Borrower proposes that the Additional Revolving Credit Commitments shall be effective, which shall be a date reasonably acceptable to the Administrative Agent and (y) the identity of the Persons (each of which shall be an Eligible Assignee (for this purpose treating a Lender of Additional Revolving Credit Commitments as if it were an assignee)) whom the Borrower proposes would provide the Additional Revolving Credit Commitments and the portion of the Additional Revolving Credit Commitment to be provided by each such Person. As a condition precedent to the effectiveness of any Additional Revolving Credit Commitments, the Borrower shall deliver to the Administrative Agent a certificate dated as of the Additional Commitments Effective Date signed by a Responsible Officer of the Borrower certifying that, before and after giving effect to the Additional Revolving Credit Commitments (and assuming full utilization thereof), subject to Section 1.08(b), the conditions in Section 4.02(a) and (b) are satisfied. The Borrower shall prepay any Revolving Credit Loans outstanding on the Additional Commitments Effective Date with respect to any Additional Revolving Credit Commitment (and pay any additional amounts required pursuant to Section 3.05) to the extent necessary to keep the outstanding Revolving Credit Loans ratable with any revised Applicable Percentages arising from any nonratable increase in the Revolving Credit Commitments. If there is a new Borrowing of Revolving Credit Commitments on such Additional Commitments Effective Date, the Lenders after giving effect to such Additional Revolving Credit Commitments shall make such Revolving Credit Loans in accordance with Section 2.01.

(c) 附加循环信贷承诺应通过由提供附加循环信贷承诺的每个附加 循环信贷承诺执行的附加信贷延期修正案进行记录（以及其他在附加信用扩展修正案定义 中指定的人员，但不包括其他现有客户），且《附加信贷延期修订》可规定 对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，在行政代理和借款人的合理意见下，使第2.14条的规定生效。

(d) 本第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中的任何相反规定。

2.15 现金抵押品。

(a) 某些信贷支持事件。在任何时候，如果存在违约方，应行政代理人或任何信用证签发人的要求，借款人应立即向行政代理人交付现金抵押品，其金额应足以支付所有的应付风险（在第2.16（a）（iv）条生效后）以及违约方提供的任何现金抵押品。

(b) Grant of Security Interest. All Cash Collateral (other than credit support not constituting funds subject to deposit) shall be maintained in blocked, non-interest bearing deposit accounts at the Administrative Agent pursuant to arrangement reasonably satisfactory to the Administrative Agent. The Borrower, and to the extent provided by any Lender, such Lender, hereby grants to (and subjects to the control of) the Administrative Agent, for the benefit of the Administrative Agent, the L/C Issuers and the Lenders, and agrees to maintain, a first priority security interest in all such cash, deposit accounts and all balances therein, and all other property so provided as collateral pursuant hereto, and in all proceeds of the foregoing, all as security for the obligations to which such Cash Collateral may be applied pursuant to Section 2.15(c). If at any time the Administrative Agent determines that Cash Collateral is subject to any right or claim of any Person other than the Administrative Agent or the applicable L/C Issuer as herein provided, or that the total amount of such Cash Collateral is less than the applicable Fronting Exposure and other obligations secured thereby, the Borrower or the relevant Defaulting Lender will, promptly upon demand by the Administrative Agent, pay or provide to the Administrative Agent additional Cash Collateral in an amount sufficient to eliminate such deficiency.

(c) 应用程序。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第2.03、2.05、2.06、2.16或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括，对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)、相关费用、成本和惯例处理费用以及为其提供现金抵押品的其他义务。在本协议规定的财产的任何其他申请之前。

(d) 发布。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份(或在符合第10.13条的情况下终止其受让人))或(Ii)现金抵押品的总金额超过预付金额

风险；但前提是：(br}但是，(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.15节规定的后续申请可根据第8.03节的规定另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人或Swingline贷款人可同意， 不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.16 违约贷款人。

(a) 调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(i) 豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议或任何其他贷款文件有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到第10.01节所述的限制。

(Ii) 付款重新分配。行政代理收到的对违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定， 包括该违约贷款人根据10.08条向行政代理提供的任何金额)，应 在行政代理确定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，向违约贷款人向本合同项下的任何L/C出票人或Swingline贷款人支付任何款项；第三，根据第2.15节的规定，将任何L/C发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的提前风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如行政代理和借款人确定，应存放在无息存款账户中，并按比例发放，以满足违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，现金抵押L/C发行人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险。第六任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、L/信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第七， 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或L/C借款是在 第4.02节规定的条件得到满足或免除的情况下进行的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C借款。

适用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/C的借款，直至贷款人根据本协议第2.16(A)(Iv)节规定按比例持有所有贷款以及参与L/C债务的有资金和无资金的贷款为止 。根据第2.16(A)(Ii)条规定向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额 ，用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii) 一定的费用。违约贷款人(X)应限于第2.09(A)和(Y)节规定的收取承诺费的权利，应限于第2.03(I)节规定的收取信用证费用的权利。

(Iv) 重新分配适用的百分比，以减少正面暴露。在存在违约贷款人的任何期间， 为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或出资参与信用证或Swingline贷款的义务的金额，应在不影响违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“适用百分比”；但条件是，(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，才应使每个此类重新分配生效；以及(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该贷款人的循环信贷贷款总额的正差额(如有)。本合同项下的任何重新分配 均不构成任何一方放弃或免除因违约贷款人 已成为违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(v) 现金抵押品；Swingline贷款的偿还。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(I)首先按照第2.15节规定的程序预付与Swingline贷款人的预先风险相当的金额的Swingline贷款，以及(Y)第二，将L/C发行人的 预先风险进行现金抵押(在每种情况下，根据上文第(Iv)条实施任何部分重新分配之后)。

(b) 违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、每个Swingline贷款人和每个L/C发行人以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理 将以此方式通知双方，届时自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的 部分，或采取行政代理认为必要的其他行动 ，使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人 将不再是违约贷款人；前提是不做任何调整

对于借款人作为违约贷款人时由借款人或其代表产生的费用或付款具有追溯力，并规定，除受影响各方另有明确约定外，本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(c) 新信用证或Swingline贷款。只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求任何L/信用证发行人 签发、展期、续期或增加任何信用证，也无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，除非 其信纳其在信用证生效后不会有任何预付风险。

如果行政代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个L/信用证发行人均同意违约贷款人已充分 补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，贷款人的Swingline敞口和L/C债务应重新调整 以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买行政代理认为必要的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外) 以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

2.17 延长循环信贷承诺。

(a) 在第二修正案和重述生效日期(任何适用的第二修正案和重述生效日期的周年纪念日，“循环信贷延期日期”)的每个周年日前至少30天但不超过60天，借款人可以书面通知行政代理人，要求各贷款人将循环信贷承诺的到期日再延长一年，如借款人在通知中所述(“循环信贷延期请求”)，以及任何如此修改的循环信贷承诺(“延期循环信贷承诺”)。

(b) 行政代理应立即将此类循环信贷延期请求通知每个贷款人，每个此类贷款人应在不迟于循环信贷延期日期前20天 以书面形式通知借款人和行政代理人是否同意延期(每个此类贷款人同意延期，即“延期贷款人”)。任何贷款人未将其同意任何循环信贷延期请求的意向通知行政代理的行为，应视为该贷款人拒绝该循环信贷延期请求。不同意循环 信用延期请求的贷款人被称为“非延期贷款人”。

(c) 如果所有贷款人按照第2.17节第(A)和(B)款的规定书面同意任何此类循环信贷延期请求，且在满足截至循环信贷延期日的第4.02(A)和(B)节中的条件的情况下，此时有效的循环信贷承诺的到期日应按请求延长 一年(“循环信贷到期日”)。如果少于所有贷款人按照第2.17条第(A)和(B)款以书面形式同意任何此类循环信贷延期请求， 此时生效的到期日应自适用的循环信贷延期日期起生效，并受第2.17条第(Br)(G)款的约束

仅作为 延伸至展期贷款人，但不得延伸至任何非展期贷款人。如果未根据第2.17节对任何非展期贷款人延长到期日 ，则在紧接该循环信贷期限展期之前生效的到期日，未根据第2.17(E)节予以更换的每一非展期贷款人的循环信贷承诺将终止，该贷款人发放的循环信贷贷款应预付，并应偿付本合同项下欠该贷款人的任何其他金额 。

(d) [已保留].

(e) 如果不到所有贷款人按照第2.17节(A)和(B)条款书面同意任何此类循环信贷延期请求，借款人应被允许在任何适用的循环信贷期限延期之前有效的到期日之前的任何时间，要求任何非延期贷款人将其循环信贷承诺 转让给延期贷款人，或以替代金融机构或其他实体 (每个为“新贷款人”)取代任何非延期贷款人；但(A)新贷款人应承担非延期贷款人的循环信贷承诺，并按本金的100%购买非延期贷款人的所有循环信贷贷款，连同该等循环信贷贷款和循环信贷承诺的所有应计利息和所有费用，以及在更换之日或之前欠该被替换贷款人的所有其他款项，(B)借款人应根据第(Br)3.05节对被替代贷款人承担责任，如果欠被替代贷款人的任何循环信贷贷款是在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买的，(C)被替代贷款人有义务转让其循环信贷承诺，根据第10.06节的规定(应理解为借款人或新贷款人有义务支付其中所指的处理和记录费)和(D)在完成该项替代之前，借款人应支付根据第 第3.01或3.04节(视情况而定)所要求的所有额外金额(如有)。

(f) 如果延期贷款人和新贷款人愿意承诺的金额合计超过非延期贷款人的循环信贷承诺额，借款人和行政代理应在他们之间分配非延期贷款人的循环信贷承诺 。

(g) 如果(在根据第2.17节(E)款实施任何转让或假设之后)贷款人的循环信贷承诺至少相当于循环信贷延期日期之前有效的循环信贷承诺的50%，则行政代理应在不迟于循环信贷延期日期前一个营业日的 以书面形式同意请求延期(无论是通过执行或交付转让和假设或其他方式)，并且， 在截至循环信贷延期日满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的情况下，当时有效的到期日应如本第2.17条(A)项所述，将到期日延长一年，本协议和附注中的所有 提及“到期日”，对于每个展期贷款人和每个新贷款人，应指如此延长的到期日。

(h) 在此情况下，行政代理应在登记册中登记(X)任何新贷款人(如有)的名称和(Y) 自每个循环信贷延期日起生效的任何延期贷款人和新贷款人各自的拨款。

(i) 延期循环信贷承诺应根据延期贷款人执行的《附加信贷延期修正案》建立，包括任何新贷款人(以及《额外信贷延期修正案》定义中指定的其他人，但不包括任何非延期贷款人)。经所需贷款人和行政代理人同意的附加信用延期修正案可建立延长的循环信贷承诺，其方式与本第2.17节不同；但不要求任何贷款人延长其循环信贷承诺的到期日。在任何额外的信贷延期修正案生效日期后，借款人、任何非延期贷款人和行政代理(未经任何其他人同意)可(未经任何其他人同意)加入该额外信贷延期修正案的补充条款，以延长该非延期贷款人的到期日，使其与受该额外信贷延期修正案影响的延长到期日相同。但不得向该贷款人支付任何延长到期日的费用，但根据该等额外信贷延期修正案支付给贷款人的费用(如有) 除外。

(j) 本第2.17节将取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第三条

税收、收益保护和违法行为

3.01 纳税。

(a) 免税付款。借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税、不扣税，但如果适用法律要求借款人或其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除任何税款，则(I)借款人或其他适用扣缴义务人应进行此类扣除，(Ii)借款人或其他适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除的全部金额，和(Iii)在赔偿税款或其他税款的情况下，借款人应根据需要增加应付金额，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，适用的贷款人(或者，如果是为自己的帐户向行政代理支付款项，则为行政代理)收到的金额等于如果没有进行此类扣除 时应收到的金额。

(b) 借款人支付的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(c) 借款人赔偿。借款人应在提出书面要求后十(Br)个工作日内，全额赔偿行政代理人、贷款人和L/信用证出票人(视情况而定)由行政代理人、该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)支付的任何赔付税款或其他税款(包括根据本条款第3.01条规定的应付金额征收或主张的或可归因于的赔付税款或其他税款)，并赔偿由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，且不得重复。此类补偿税或其他税种是否正确或合法征收或 由

相关政府机构。由贷款人或L/信用证出票人(附一份副本给行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证出票人(视情况而定)获悉征收任何补偿税或其他税项后，行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证出票人(视情况而定)将 善意行事，迅速将其在本合同项下的义务通知借款人；但是，未向借款人发出此类通知并不解除借款人在本条款第3.01(C)条下的赔偿义务。

(d) 付款凭证。借款人或其他适用扣缴义务人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他 付款证据。

(e) 贷款人的状态。任何有权获得免除或减免本协议项下付款的预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人 合理要求的任何一个或多个时间向借款人(和行政代理人)交付按适用法律规定或借款人或行政代理人以其他方式合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不征收预扣税或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守备份扣留或信息报告要求 。

在不限制前述规定的情况下，每个外国贷款人应在其合法有资格这样做的范围内，(I)在其成为外国贷款人之日或之前，(Ii)在任何适用的表格或认证过期、过时或不正确之日或之前，(Iii)在涉及该外国贷款人的任何事件发生后(br}该外国贷款人需要更改其以前向借款人和行政代理提交的最新表格或认证)，以及(Iv)在借款人或行政代理合理要求的情况下不时作出更改。向行政代理和借款人提供以下两项中适用的一项：

(i)已填妥的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)副本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，该条约规定免除或减少美国联邦预扣税，

(Ii)已填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的副本，

(Iii) 如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的投资组合权益豁免的利益， (A)实质上采用附件F形式的证明书(任何该等证明书即“美国税务合规证明书”) ，表明该外地贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，(3)《守则》第881(C)(3)(C)条和第(4)款所述的“受管制外国公司”，或并非在美国境内从事贸易或业务的公司。

利息 支付是有效关联的，并且(B)已正式填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本，

(Iv) 如果外国贷款人不是受益者(例如，如果外国贷款人是合伙企业或授予典型参与权的参与贷款人)，则需要一份完整且签立的IRS表格W-8IMY，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、 美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或来自每个受益所有者的其他证明文件或后续表格(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人应代表该实益所有人(S)提供《美国纳税证明》，以代替要求每个实益所有人提供其自己的证明，或

(v) 适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣减。

在不限制前述规定的情况下，借款人(均为美国贷款人)的每个贷款人和每个L/信用证出票人(属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”)应在第二修正案和重述生效之日或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)向行政代理和借款人提交两份正式签署、填写妥当的国税表W-9副本。证明该美国贷款人有权获得美国联邦支持扣缴或任何后续形式的豁免。

如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，根据任何贷款单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人为履行其FATCA义务，确定该贷款人是否已或未遵守该贷款人的FATCA义务，如有必要，确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修正。

每个贷方授权管理代理向借款人和任何后续管理代理交付贷方 根据本第3.01(E)节向管理代理提供的任何文件。

尽管第3.01(E)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求根据第3.01(E)节交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。

(f) 某些退款的处理方式。如果行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人根据其全权裁量权，确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向借款人支付相当于该项退款的金额(但仅限于借款人根据本节就引起该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)。扣除行政代理人、贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)的所有合理自付费用(含税)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理人、该出借人或L/C出票人的要求，同意向行政代理人偿还已支付给借款人的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。该出借人或L/信用证出票人 如果行政代理、该出借人或该L/C出票人被要求将退款退还给该政府当局。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(g) 为免生疑问，就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括每一位L/信用证出票人和 每一位摆动贷款人。

3.02 非法。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助循环信贷贷款(其利率由SOFR期限确定)，或根据SOFR期限利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的离岸银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(I)该贷款人发放或延续定期基准贷款或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应被暂停 和(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，而该贷款的利率是参考备用基本利率的调整后期限软利率组成部分确定的，则如有必要避免这种违法性，该贷款人的该基础利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考备用基础利率的调整后期限软利率组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基本利率贷款 (如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政 代理人确定，而无需参考备用基本利率的调整后期限软利率组成部分)，或者在利息 期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或立即，如果该贷款人 不能合法地继续维持此类定期基准贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限利率确定 或收取利率是非法的，则管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其调整后的期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人书面通知管理 代理该贷款人根据 SOFR期限利率确定或收取利率不再违法。在任何这种情况下

如果是提前还款或转换，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

3.03 替代利率。

(a) 根据本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的规定，如果：

(i)(Br)在期限基准借款的任何利息期开始之前(A)在期限基准借款的任何利息期开始 之前，没有足够和合理的方法来确定调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)， 对于该利息期， 或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii) 被要求的贷款人告知行政代理：(A)在一个期限的任何利息期开始之前 基准借款，该利息期的调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该必需的 贷款人(或被要求的贷款人)在该 该利息期的借款中发放或维持其循环信用贷款(或其循环信用贷款)的成本，或者(B)在任何时候，调整后的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映 此类借款中包括的此类贷款机构(或被要求贷款机构)发放或维护其循环信贷贷款(或其循环信贷贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下，以电话、传真或电子邮件的形式，将此事通知借款人和贷款人，并在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.02节的条款提交要求转换或继续计息的承诺贷款通知，或根据第2.02节的条款提交新借款的承诺贷款通知之前，要求将任何借款转换为期限基准借款或将其继续作为期限基准借款的任何承诺贷款通知，以及要求期限基准借款的任何承诺贷款通知，应被视为 利息选择请求或借款请求(视情况而定)。对于(X)RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR 也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则为基本利率借款；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第3.03(A)节所述管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，然后，在(X)行政代理人通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.02节的条款为利息选择请求交付承诺贷款通知或根据第2.02节的条款为新借款请求交付承诺贷款通知之前，任何期限基准贷款应在适用于该循环信用贷款的利息期的最后一天(如果该 日不是营业日，则为下一个营业日)，由管理代理转换为(X)RFR借用，只要调整后的每日简单SOFR不是

上述第3.03(A)(I)或(Ii)节 或(Y)基本利率贷款(如果经调整的每日简易SOFR也是上述第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的)，在该日 。

(b) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03节而言，任何互换协议均不应被视为“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的， 对于本协议和任何其他贷款文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的，此类基准替换将替换该基准，而不会对本协议或任何其他贷款文件 或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换日期的基准替换定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，针对本协议 项下以及任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日 向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知 。

(c) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权 不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或获得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意。

(d) 管理代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准 不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定， 将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，且无需本协议任何其他 方或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，按照本第3.03节的明确要求。

(e) 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调 没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了 该基准的任何基调的公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性， 则管理代理可以在或

在 删除该等不可用或不具代表性的基调的时间之后，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受 对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则行政 代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前被删除的基准基。

(f)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何定期基准借款或RFR借款的请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的定期基准贷款的转换或继续的请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求 转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)RFR借款请求，只要调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(B)基本利率借款(如果调整后每日简单SOFR是基准过渡事件的主题)。在任何基准不可用期间或在当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该 基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR 贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始通知之日仍未偿还，则在根据第3.03节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该循环信用贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则由行政代理转换为，并应构成)。(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则在该日借入RFR，或(Y) 如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款。

3.04 成本增加；资本和流动性要求。

(a) 总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(i) 对任何贷款人(除在确定调整后期限SOFR利率时考虑的任何准备金要求)或任何L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

(Ii) 对任何贷款人或L/C发行人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(关于(X)根据第3.01节赔偿的任何税款和其他税款，(Y) “免税”定义第(B)至(D)款所述的任何税款或(Z)任何关联所得税除外)；

上述任何一项的结果将是增加贷款人或L信用证出票人发放、继续、转换或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、签发或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或L信用证出票人收到或应收的任何款项。

在本合同项下(不论本金、利息或任何其他金额)，借款人应贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的请求，向该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(b) 资本和流动性要求。如果任何贷款人或任何L汇票发行人确定，因本协议而影响到该贷款人 或该L汇票发行人或该贷款人或该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该L汇票发行人的 资本或该L汇票发行人控股公司的资本的回报率， 该贷款人的循环信用承诺，或该贷款人提供的贷款或参与该贷款人持有的信用证或摆动额度贷款，或该L/信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该L汇票发行人或该L汇票发行人的控股公司若无上述法律变更(考虑该贷款人或该L汇票发行人的政策以及该贷款人或该L汇票的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该L汇票的发行人(视具体情况而定)付款。将补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(c) 报销凭证。出借人或L/C出票人出具的证明，如第3.04节或第3.05节(A)或(B)项所述，列明为补偿该出借人或L/C出票人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并合理详细地说明赔偿的依据并交付给借款人，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该等凭证后10天内，向上述贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付上述凭证上显示的到期金额。

(d) 请求延迟。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本第3.04节上述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿在该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)日期 之前六个月以上所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人，并告知出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长 ，以包括其追溯效力)。

3.05 损失赔偿。

(a) 对于非RFR贷款的循环信用贷款，借款人应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本) 借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害 ：

在 任何期限基准贷款(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)的利息期最后一天以外的日期继续、转换、支付或预付任何期限基准贷款；或在循环信贷承诺的到期日支付任何期限基准贷款，如果该贷款的利息 期未在该到期日结束；

二、借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换任何 定期基准贷款的任何 行为(贷款人未能发放贷款以外的原因)；或

三、借款人根据第10.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期基准贷款；

包括预期利润的任何损失 (不包括适用的利率)，以及因清算或重新使用其为维持循环信贷贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。

3.06 减轻义务；替换贷款人。

(a) 指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人 根据第3.01节被要求为任何贷款人、任何L/C出票人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该出借人或该L/C出票人(适用， )应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其提供资金或登记本协议项下的贷款，或将其权利和本协议项下的义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述 指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下， 不会使该贷款人或有关L/信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，且不会在其他方面对该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理成本和费用。

(b) 更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿或交付第3.02节所述的通知，或者如果借款人根据第3.01节的规定需要向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额以记入任何贷款人的账户，则借款人可根据第10.13节更换该贷款人。

3.07 生存。借款人在本条款III项下的所有义务以及出借人在第3.01(E)节项下的义务应在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01 本协议生效的条件。本协议的有效性取决于之前或同时 满足以下条件(该等条件得到满足的日期，即“第二修正案和重述生效日期”)：

(A)贷款文件和公司文件。除非另有说明，行政代理收到的下列文件均应为原件或复印件(后面紧接着是复印件)，并由借款人的一名负责官员(如果适用)妥善执行，每一份都注明第二修正案和重述生效日期(如果是政府官员证书，则为第二修正案和重述生效日期之前的最近日期)，并且每一份的形式和实质都令行政代理人合理满意：

(i) 按行政代理合理要求的数量签署本协议副本；

(Ii) 借款人在第二次修订和重述生效日期前至少两(2)个工作日要求签发票据的借款人签立的票据；

(Iii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或借款人负责人员的其他证书，以证明被授权作为与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及借款人 参与或将要参与的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并且借款人在其组织管辖范围内有效存在和信誉良好；

(v)借款人纽约特别法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP的支持意见(A)日期为第二修正案和重述生效日期，(B)在第二修正案和重述生效日期致送各L/C发行人、行政代理人和贷款人，以及(C)行政代理人合理满意的形式和实质；以及

(Vi) 由借款人的负责人签署的证明，证明满足第4.02节(A)和(B)款规定的条件。

(B)费用 和开支。应支付给行政代理、首席安排人和贷款人的所有费用，以及在第二修正案和重述生效日期之前的一段合理时间内向行政代理和首席安排人开具发票的所有费用 应已支付，包括但不限于将在第二修正案和重述生效时支付的任何和所有费用

根据聘书、JPMCB费用函和美银费用函的生效日期，以及构成其对第二修正案和重述生效日期之前发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的费用、费用和律师支出的额外金额(但该估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算 在第二修正案和重述生效日期后行政代理或其律师立即向借款人实际产生和开具发票的额外金额)。

(C)美国 爱国者法案。借款人应(I)在第二修正案和重述生效日期前至少三(3)个工作日，向行政代理和贷款人提供监管机构根据适用的《了解您的客户》规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的文件和其他信息，条件是借款人应在第二修正案和重述生效日期 前至少七(7)个工作日收到书面请求，和(Ii)借款人根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”，在第二修正案和重述生效日期前至少五天提供与借款人有关的受益所有权证明。

(D)预付款项 及终止现有信贷协议。借款人应已全额偿还(I)现有定期贷款A融资项下的A期定期贷款(定义见现有信贷协议)和(Ii)现有循环融资项下的循环贷款和L/C借款的所有本金和应计利息，在上述两种情况下，均应在紧接第二次修订和重述生效日期之前根据现有信贷协议 偿还所有本金和应计利息，且现有信贷协议项下的所有此类承诺应终止，行政代理应已收到令其合理满意的上述证据，包括但不限于，借款人根据现有信贷协议的各自条款 提交的已签署的预付款和终止通知。

(E)已承诺 贷款通知。根据第4.02节的规定，行政代理应在第二次修订和重述生效日期收到关于循环融资项下任何借款金额的承诺贷款通知。

在不限制第9.03款规定的一般性的情况下，除非行政代理在建议的第二修正案和重述生效日期之前收到该贷款人的明确书面通知，指明其反对意见，否则每一贷款方在第二修正案和重述生效日期向本协议提交其签名页，应被视为 已接受或满足(或放弃)本第4.01节规定的每个条件。双方特此同意，尽管本协议有任何其他规定，第二修正案和重述的生效日期为2024年1月26日。

4.02 所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(除了只要求将循环信贷贷款转换为其他类型的循环信贷贷款或延续期限基准贷款的承诺贷款通知)(包括第二次

修改和重述(br}生效日期)须满足(或放弃)以下先决条件：

(A)第V条(第5.05(C)款和第5.06节所述的情况除外)或任何其他贷款文件中所载借款人的陈述和担保，或任何其他贷款文件中所载的、或载于根据本协议或与本协议相关或相关的任何文件中的声明和担保，在所有重要方面(或在所有方面)均应真实无误。如果该陈述和担保在信贷延期之日或截止之日因重要性或“重大不利影响”而受到限制) ，除非该陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期的所有重要方面(或如果该陈述和保证在所有方面受重大或“重大不利影响”的限制)是真实和正确的，并且为本章节第(Br)4.02节的目的，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述(不言而喻，如果与有限条件交易相关地提供任何额外的循环信贷承诺，则应适用第1.08(B) 节的规定，本条款(A)应仅限于习惯的SunGard“指定陈述”，如果适用， 收购协议中包含的卖方或目标公司(如适用)与该等有限条件交易有关的陈述 该等陈述对贷款人的利益是重要的，且仅在借款人或其适用附属公司因该等陈述不准确而有权终止其在该收购协议下的责任的范围内)。

(B)不存在违约，也不会因提议的信贷延期或其收益的运用而违约(应理解为，如果与有限条件交易相关地提供任何额外的循环信贷承诺，则适用第1.08(B)节的规定，并且不存在第8.01(A)节、第8.01(F)节和第8.01(G)(I)节 项下的违约事件。或将因此种拟议的额外循环信贷承诺或其收益的运用而产生)。

(C)行政代理和L/C发行人或Swingline贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期申请。

借款人提交的每一次信贷延期申请(只要求将循环信贷贷款转换为其他类型或延续定期基准贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节中规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人代表 并向管理代理和贷款人保证：

5.01 存在、资格和权力。借款人及其每一子公司(A)经正式组织或组建，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在并在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成ARCA交易，以及(C)具有适当的资格并获得许可并在适用的情况下获得许可。根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要此类资格或许可证的情况下具有良好的信誉。除非在 第(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下(借款人除外)，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02 授权；无违规行为。借款人签署、交付和履行的每一份贷款文件(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反任何此等个人的组织文件的条款；(Ii)与任何违反或违反，或根据 产生任何留置权，或要求根据(A)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何 仲裁裁决；或(Iii)违反任何法律；但第(B)(Ii)或(Iii)款所述的任何冲突、违约、 违规、付款或违规(但不产生留置权)除外，但不能合理地预期此类冲突、违约、违规、付款或违规行为会产生实质性的不利影响。

5.03 政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行或强制执行，或为完成ARCA交易，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，但不能合理地预期不会产生实质性不利影响的项目除外。

5.04 绑定效果。本协议已由借款人正式签署并交付，在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已由借款人正式签署并交付。本协议构成借款人合法、有效且具有约束力的义务，本协议和其他贷款文件在如此交付时将构成借款人的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法的限制。

5.05 财务报表；无实质性不利影响。

(a) 经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的(br}，除非其中另有明确注明；及(Ii)借款人及其综合附属公司于其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩，在各重大方面均属公平列示，并根据 在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明。

(b) 借款人及其综合附属公司截至2022年9月30日及2023年9月止九个月的未经审核综合财务报表(I)是根据在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)除其中另有明确注明外，及(Ii)在所有重大方面均公平地列报与其有关的实体的财务状况及经营业绩 截至所述日期及所述期间，但须受无脚注及正常年终审计调整的规限。

(c) 自资产负债表计入经审计财务报表之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

5.06 诉讼。除附表5.06所披露者外，并无任何法律程序待决，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，或针对借款人或其任何附属公司的任何 财产或收入，并无任何法律程序待决，或据借款人所知， 在法律上、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，或针对借款人或其任何附属公司的任何财产或收入，并无任何悬而未决的法律程序，或根据本协议或任何其他贷款文件，或在完成ARCA交易的情况下， 声称限制或抗辩，或(B)个别或整体 可合理地预期会产生重大不利影响。

5.07 财产所有权。借款人及其各附属公司拥有或拥有其正常业务运作所需的所有财产的有效租赁权益，或拥有使用该等财产的其他权利，但因未能拥有或拥有该等财产的有效权益，或所有权或权益或权利方面的缺陷而合理地预期不会产生重大不利影响的财产除外。

5.08 环境合规性。借款人或其任何附属公司 (A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境许可证，或未能提供任何环境法规定的通知，或已承担任何环境责任，或正根据任何环境法在任何地点进行或资助 任何调查、回应或纠正行动，但借款人或其任何附属公司 (A)未能遵守任何环境法，或未能根据任何环境法， (A)未能遵守任何环境法，或未能根据任何环境法， (A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境许可证，或未能提供任何 通知，或根据任何环境法，在任何地点进行或资助 任何调查、回应或纠正行动；或(B)知悉环境责任的任何依据。

5.09 保险。借款人及其子公司的财产由非借款人附属公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额、免赔额和承保风险由从事类似业务并在借款人或适用子公司经营的地区拥有类似物业的公司通常承担 (由借款人的善意判断确定)。

5.10 纳税。借款人及其子公司已提交或已促使提交所有需要提交的联邦、州及其他纳税申报单和报告，并且已支付或已导致支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他税、评税、费用和其他政府收费。但下列情况除外：(I)根据公认会计原则，经尽心尽力进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，并已为其提供充足储备的 ；或(Ii)未能履行上述任何规定的情况下，不能合理预期会产生重大不利影响的情况 。没有针对借款人或其任何子公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将产生重大不利影响 。借款人及其任何子公司都不参与任何税收分享。

借款人与其境内子公司之间或之间的一份或多份税收分享协议，以及借款人与摩根士丹利之间的税收分享协议以外的协议。

5.11 ERISA合规性。

(a)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，(I)每项计划在各方面均符合ERISA的适用条款，本准则及其他联邦或州法律，以及(Ii)根据本准则第401(A)条拟成为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合本准则第401(A)条的规定，且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据本准则第501(A)条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人所知，未发生任何 会阻止或导致失去此类纳税资格的情况。

(b) 就任何计划而言，就借款人所知，不存在任何未决的或可能由任何政府机构提起的诉讼， 这些诉讼可合理地预期会产生重大不利影响。不存在已导致或可合理预期导致重大 不利影响的禁止交易或违反 与任何计划相关的信托责任规则。

(c) 除非合理预期不会产生重大不利影响：（i）没有发生ERISA事件， 借款人和任何ERISA关联公司都不知道任何事实，可合理预期构成或导致 与任何养老金计划有关的ERISA事件的事件或情况，以及（ii）借款人或任何ERISA关联公司均未参与交易 这可能受到ERISA第4069节或第4212（c）节的约束。

(d) 借款人或任何ERISA关联公司均不得维持或出资于任何现行或已终止的养老金计划，或有任何未履行的出资义务 或责任，但（A）在第二次修订和重述生效日期，本协议附件5.11（d）中所列的养老金计划和（B）此后，本协议未禁止的养老金计划除外。

5.12 子公司。附表5.12列出了截至第二次修订 和重述生效日期的借款人各子公司的完整列表、该子公司组织的管辖权、借款人或借款人子公司拥有的该子公司股权的百分比。

5.13 保证金条例;投资公司法。

(a) 借款人没有从事也不会从事（主要或作为其重要活动之一）购买 或持有保证金股票（在联邦储备委员会发布的法规U的含义范围内）的业务，或为购买或 持有保证金股票提供信贷，在任何情况下都违反了该法规U。

(b) 借款人无需注册为“投资公司”，因为该术语的定义见1940年《投资公司法》 。

5.14 Disclosure. No report, financial statement, certificate or other information furnished in writing by or on behalf of the Borrower to the Administrative Agent or any Lender in connection with the transactions contemplated hereby and the negotiation of this Agreement or delivered hereunder or under any other Loan Document, taken as a whole with all such reports, financial statements, certificates or other information previously furnished, contains, when furnished, any material misstatement of fact or omits to state any material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not materially misleading; provided that (i) with respect to projected, pro forma or budgeted financial information, the Borrower represents only that such information was prepared in good faith based upon assumptions believed to be reasonable at the time such information was prepared (it being recognized by the Administrative Agent and the Lenders that such information is subject to significant uncertainties and contingencies and that no assurance can be given that any particular projection will be realized and that actual results during the period or periods covered thereby may vary and such variances may be material) and (ii) the Borrower makes no representation or warranty with respect to information of a general economic or general industry nature.

5.15 遵守法律。借款人及其各子公司在所有方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：（a） 此类法律或命令、令状、禁令或法令的要求正在通过认真进行的适当程序善意地受到质疑，或（b）未能遵守这些要求，无论是单独还是整体，都不能合理预期会产生重大 不利影响。

5.16 知识产权;许可证等。除附表5.16所述或单独或合计不会合理预期导致重大不利影响外，（i）借款人及其各子公司拥有或拥有使用所有商标、服务商标、商号、版权、专利、专利权和其他知识产权（统称为“知识产权”），这些知识产权对于其各自的业务运营是合理必要的， 不与任何其他人的权利相冲突，（ii）据借款人所知，借款人或其任何子公司 目前使用或打算使用的任何标语或其他广告装置、产品、 流程、方法、物质、部分或其他材料均未侵犯任何其他人持有的任何权利，且（iii）借款人或其任何子公司 拥有的任何重大知识产权的索赔或诉讼均未解决，或，据借款人所知，受到威胁。

5.17反洗钱法；反腐败法；制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，借款人、其子公司，据借款人所知，其各自的高级职员、员工、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律、反洗钱法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。

第六条

平权契约

只要任何贷款人 有本协议项下的循环信贷承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务(未到期的存续债务除外)将继续未偿还或未偿付，或任何信用证将继续未偿还(除非以适用的L/信用证发行人满意的方式以现金作抵押)，借款人应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契诺的情况外)促使各子公司：

6.01 财务报表。提交给行政代理(应交付给每个贷款人)，其形式和细节应合理地 令行政代理满意：

(A)尽可能在借款人每个财政年度结束后90天内(从截至2023年12月31日的财政年度开始)，借款人及其子公司在该财政年度结束时的财务状况综合报表，以及该财政年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计原则编制。经审计并附有普华永道会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则 编制，不得受任何关于此类审计范围的“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束或例外；和

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从截至2024年3月31日的财政季度开始)，尽快提供借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合财务状况报表，以及该财政季度和借款人财政年度结束部分的相关综合收益和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数字，所有数据均合理详细，并经借款人的一名负责官员认证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，仅受正常的 年终审计调整和没有脚注的限制。

尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，借款人(I)任何财政年度的年度报告和Form 10-K以及(Ii)任何财政季度的Form 10-Q季度报告，均应分别包含第6.01(A)节和第6.01(B)节要求的信息、报告和意见，并根据经修订的1934年《证券交易法》提交给美国证券交易委员会，并在第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的时间内公开供审查，将分别满足第6.01(A)节和第6.01(B)节的交付要求，而不再需要交付纸张 或其其他电子副本。

6.02 证书；评级更改，其他信息。提交给行政代理(行政代理应交付给每个贷款人)， 格式和细节应合理地令行政代理满意：

(A)从截至2023年12月31日的财政季度开始，与交付第(Br)节第6.01(A)和(B)节所述的财务报表同时，由借款人的负责官员签署的已填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为所有目的的原始真实副本)；

(B)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，迅速 提交借款人董事会(或董事会审计委员会)的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，在每一种情况下，由独立会计师就借款人或其任何附属公司的账目或账簿或对其中任何一家的审计而准备；

(C)备妥后立即 将每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本送交借款人的股东，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有重要年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本 (S-8表格登记声明或上述任何证物除外)的副本，或任何全国性证券交易所的副本，并且在任何情况下都不需要根据本协议以其他方式交付给管理代理；

(D)根据涉及当时未偿债务的任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向借款人或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的任何重大报表或报告的副本，在提交后立即 ，本金总额超过阈值，且根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款，无需以其他方式提供给贷款人；

(E)迅速、且无论如何在借款人或其任何子公司收到借款人或其任何子公司后五个工作日内，从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对借款人 或其任何子公司的财务或其他经营结果的调查或可能的调查或其他查询的每一份材料通知或其他材料函件的副本；但如果任何适用法律或此类通信的条款禁止或限制借款人提供此类通信的副本，则不应要求借款人提供此类通信的副本；

(F)在(I)任何评级机构应已宣布对指数债务已确立或被视为已确立的评级作出更改，及(Ii)评级机构停止对借款人的债务评级后，立即发出有关该项评级更改的书面通知(在上文第(I)款的情况下)或停止该项评级的通知(在上文第(Ii)款的情况下)；及

(G)(X) 在(E)条但书的规限下，行政代理或任何贷款人可不时合理地要求和(Y)行政代理或任何贷款人为遵守规定而合理要求的关于借款人或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。

适用的 “了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，以及借款人 根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围内的《受益所有权条例》。

尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，借款人根据经修订的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交第6.02(C)节所述的任何报告、委托书、财务报表、 其他重要报告或通讯以及登记声明，并公开供审查，将满足第6.02(C)节的交付要求，而不再需要交付纸质或其他电子副本。

根据第6.01节、第6.02节或第6.03节要求交付的文件或通知 可以电子方式交付(包括通过电子邮件)，如果这样交付，则应视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的互联网网站上以附表10.02列出的网站地址张贴此类文件或提供指向该文件的链接，(Ii) 代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和 管理代理可以访问的文件(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)，(Iii)通过其向管理代理发送任何此类电子邮件的 ，或(Iv)此类文件已在美国证券交易委员会存档并可供公众查阅 ；但条件是：除非此类文件已在美国证券交易委员会存档并可供公众查阅，否则借款人 应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(Y)借款人 应通知行政代理机构，行政代理机构应将任何此类文件的张贴情况通知各贷款人(通过电传或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供电子版本(即，此类文件的副本)。 行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本， 而且在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，并且 每个贷款人应单独负责及时访问已发布的文件或请求交付给它并维护其副本 。

6.03 通知。及时通知行政代理(行政代理应将此类通知递送给每个贷款人)：

(A)发生任何违约的情况；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(但在每一种情况下，仅在已导致或可合理预期会导致重大不利影响的范围内)(I)借款人或其任何附属公司违反或不履行合同义务，或其任何违约；(Ii)借款人或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或中止；或(Iii)启动影响借款人或其任何附属公司的任何程序，包括根据任何适用的环境法；及

(C)发生任何可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

根据本第6.03(I)节的每个通知应以书面形式发出(可以通过电子邮件)，(Ii)应包含标题或参考或主题行 ，其内容为“根据日期为2024年1月26日的MSCI第二A&R信贷协议第6.03条发出的通知(经修订、重述、修订和重述，补充或以其他方式不时修改)“及(Iii)应附有借款人负责人员的声明，列明声明中所指事件的详情，并说明借款人 已就此采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04 纳税。除(I)借款人或其附属公司正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序对其或其物业或资产进行的所有税务责任、评估及政府收费或征费，以及(Ii)借款人或该附属公司根据美国公认会计原则 维持充足的准备金，或(Ii)未能合理地 预期未能支付或清偿该等款项会产生重大不利影响。

6.05 保存存在等。(A)根据其组织管辖区的法律维持、更新和维持其合法存在和良好的 地位，除非(I)在第7.03节允许的交易中，(Ii)在非重要附属公司方面，或(Iii)在借款人的合法存在和良好地位(在组织的管辖区内)的情况下除外，条件是不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响； (B)采取一切商业上合理的行动，以维护其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外； 和(C)根据其善意的商业判断采取一切行动，以保全或续订其所有重要的注册专利、商标、商号和服务标志，在每种情况下，不这样做可合理地预期会产生重大不利影响 。

6.06 物业维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，正常损耗除外；及(B)对其进行一切必要的维修、更新及更换，但就(A)及(B)项而言，如未能按上述规定行事， 不会有重大不利影响，则不在此限。

6.07 保险的维护。向并非借款人的附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司维持或安排维持对其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人员针对从事相同或类似业务的人员 通常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额与该等其他人员在类似 情况下通常承保的类型和金额相同。

6.08 遵守法律。

(a) 在所有方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)无法合理地 预期遵守该等要求会产生重大不利影响。

(b) 保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其 各自的董事、官员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和适用的 制裁。

6.09 书籍和唱片。保存适当的记录和账簿(其中应在所有重要方面全面、真实和正确地记录涉及借款人及其子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项) 以允许根据公认会计原则编制财务报表的方式。

6.10 检查权限。允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并复制其副本或摘要，并允许其与其董事、负责财务事务的官员和独立公共会计师(借款人的授权代表有权出席)讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，并在以下第一个但书的规限下，按合理 需要的频率进行讨论。向借款人发出至少三(3)个工作日的通知；如果在违约事件持续期间排除任何此类访问和检查，则只有代表贷款人的行政代理方可行使本第6.10条规定的权利，且在任何日历年度内，如果违约事件不存在并持续存在，则行政代理不得行使此类权利超过一(1)次 ；此外，如果违约事件存在，则行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间以借款人的合理费用行使上述权利 。

6.11 收益的使用。

(a) 在不违反任何法律 或任何贷款文件的情况下，(I)在第二次修订和重述生效日及之后，将循环信用贷款信用延期的收益用于借款人及其子公司的一般企业用途(包括营运资金、收购和本协议允许的任何其他交易)，以及(Ii)在第二次修订和重述生效日，用于预付现有信用协议下所有未偿还的贷款(如现有信用协议所界定的)。连同应计和未付利息 ，并支付与此相关的费用和开支。

(b) 不得直接或间接使用任何信贷延期所得款项，亦不论是否立即、附带或最终使用 购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下均违反财务报告委员会该规则 U。

(c) 不得请求任何借款或信用证，借款人不得使用任何借款或信用证的收益 (I)违反任何反腐败法向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为任何活动、业务或与任何受制裁人或与任何受制裁人进行的交易提供资金、资金或便利，但在任何受制裁国家或在以下情况下除外

允许被要求遵守制裁的人，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁 。

6.12 遵守环境法。除非未能完成以下任何事项不会合理地造成重大不利影响，包括：(I)遵守并使用商业上合理的努力，使所有经营或占用其物业的承租人和其他人在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律和环境许可证；(Ii)获取并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；以及(Iii)根据适用的环境法的要求，进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以清除任何物业中的有害物质，并清理所有有害物质；但条件是，借款人或其任何子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动 ，前提是借款人或其任何子公司均应真诚履行其义务，并根据《公认会计准则》就此类情况维持适当的储备。

第七条

消极契约

只要任何贷款人 在本协议项下有任何循环信贷承诺，则本协议项下的任何贷款或其他债务(未到期的存续债务除外)将继续未偿还或未清偿，或任何信用证将继续未偿还(除非以令适用的L/信用证发行人满意的方式以合理的方式抵押现金)，借款人同意并同意促使其子公司遵守以下 契诺：

7.01 留置权。

(a) 除以下第(I)至(Xxviii)款规定外，借款人及其任何子公司均不得对属于借款人或其任何子公司的任何资产或财产设立、招致、承担或以其他方式承担或存在任何留置权， 无论该资产或财产在第二修正案和重述生效之日归借款人或其任何子公司所有，或在未来获得，但下列情况除外：

(i) 以(X)行政代理为担保义务的留置权，或(Y)任何L/信用证发行人将任何违约的贷款人参与本合同项下的义务抵押；

(Ii)以借款人或其任何子公司为受益人的留置权；

(Iii)财产留置权，以确保获得、大修或改建、建造、开发或大幅改善此类财产的全部或部分成本，或确保为任何此类目的提供资金或偿还以前为任何此类目的花费的资金而产生的债务；但条件是(A)债权人承诺延长由 任何此类留置权担保的信贷，该留置权不得迟于(X)该财产完成、重大修缮或改建、建造、开发或实质性改善或(Y)该财产 或经如此重大修理或更改、建造、开发或大幅改善的财产投入运营后12个月内取得；(B)此类留置权不适用于任何其他财产或

借款人或任何附属公司的资产(与其有关的改进、增值、收益或股息或分配除外)；

(Iv) 在取得时财产上已有的留置权，或在某人与借款人或任何附属公司合并或成为借款人的附属公司时该人的财产上已有的留置权；但此类留置权并非为考虑该项收购、合并、合并或投资而设定的，且不延伸至所取得的财产或与借款人或附属公司合并或合并的人的财产以外的任何资产，或由借款人或附属公司取得的资产(加上与此有关的改进、附加权、收益、股息或分配)；

(v) 根据子公司在成为子公司之日之前签订的任何协议的条款，任何子公司必须给予或授予的任何留置权；但任何此类留置权不得延伸至任何其他财产或资产， 受该留置权约束的财产或资产的改善除外；

(Vi) 截至第二修正案和重述生效日期存在的留置权，以及关于保证债务总额超过15,000,000美元的每项此类留置权，列于附表7.01；

(Vii) 以上第(Iii)款至第(Vi)款所指任何留置权的延期、续期、变更、再融资或更换；但是，(A)由此担保的债务的数额不得超过在延长、续期、变更或替换时所担保的债务的金额 加上应计利息和未付利息 连同与该延期、续期、变更或替换有关的任何合理费用、保费(包括投标保费)和费用 和(B)该延期、续期、变更、再融资或替换仅限于保证如此延长、续期、变更或替换留置权的全部或部分财产或资产(加上对该等财产或资产的改进)；

(Viii) 房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的留置权，以确保未逾期超过60天的债务，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对债务提出异议，前提是在适用人员的账簿上按公认会计原则的要求保持足够的准备金；

(Ix) 根据本协议允许的任何意向书或购买协议附带的现金保证金保证金的留置权，以及根据本协议允许的任何购买协议的条款对托管账户中持有的现金保证金的留置权；

(x)对现金和现金等价物的留置权(A)确保互换合同不是出于投机目的，以及(B)确保在正常业务过程中签订的信用证；但此类现金和现金等价物的总额在任何时候都不得超过1.00亿美元；

(Xi)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权是银行业的惯例，仅存在于借款人或其子公司开设的一个或多个账户(包括证券账户)中的现金和其他存款金额。

(Xii)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；

(Xiii)保证履行投标、投标、贸易合同和租赁、法定或监管义务、保证保证金、保险保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(Xiv) 所有权上的小瑕疵或小瑕疵，以及分区、土地使用和类似的限制和地役权、通行权、限制和其他影响房地产的类似产权负担，总体上不会对受影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(Xv)根据第8.01(H)节，担保不构成违约事件的判决的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保保证金或履约保证金(或类似文书)的留置权；

(十六) 尚未到期或正在真诚抗辩的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，以及勤奋进行的适当程序的留置权，如果适用的 人的账簿上根据公认会计原则保持了足够的准备金；

(Xvii) 在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(包括与知识产权有关的) 不会(A)对借款人及其子公司的业务造成任何实质性影响，或(B)确保借入资金的任何债务；

(Xviii)(Br)(A)任何租赁或转租下的出租人或再转让人，或(B)任何许可证或再许可下的许可人或再许可人的任何权益或所有权，只要该权益或所有权仅与受其约束的资产有关即可。

(Xix)代收行根据任何适用管辖区的《统一商法典》第4-208条(或同等条款)产生的对托收过程中的物品以及与此相关的单据和收益的留置权；

(Xx)对于借款人或其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售合同，根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》对融资报表进行预防性备案所产生的留置权；

(XXI)依据任何契约授予的受托人留置权性质的留置权，该契约管理借款的任何允许债务，在每一种情况下，受托人根据

契约 ，并只保证根据契约条款向受托人支付赔偿、偿还其费用和赔偿其费用的义务；

(Xxii)(Br)保单及其收益上的留置权，以保证保费的融资；

(XXIII) 第7.04节允许的出售/回租交易范围内的账户转让或获得收入的其他权利；

(XXIV) 借款人或其任何子公司在正常业务过程中向其客户许可知识产权时的源代码托管保证金 ；

(XXV)因借款人或其子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(Xxvi) 根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Xxvii)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，不用于投机目的；以及

(Xxviii) 上文第(I)至(Xxvii)条 不例外的留置权(包括其连续延期、续期、变更或替换)；但在其生效后，豁免债务不得超过测算期内综合EBITDA的(A)5,000,000,000美元和(B)30.0% 中的较大者，两者均以备考基础确定，均在任何豁免债务发生日期 衡量。

(b) 如果留置权满足上述(I)至(Xxviii)多项条款中的一项以上条件，借款人将被允许在产生留置权时以符合第7.01节的任何方式对其进行分类(或其部分)。此外，任何最初被归类为根据上述第(I) 至(Xxviii)任何条款发生的留置权(或其部分)可在以后由借款人自行决定重新分类，以便该留置权(或其任何部分)将被视为根据该等条款中的任何其他条款发生，条件是该重新归类的留置权(或其部分)可在重新分类时根据该条款发生。

(c) 就本公约而言：

(I)利息的应计、股息的应计、增值或原始发行折价的增加、债务折价的摊销和以额外债务形式支付的利息，将不被视为相关留置权担保的债务的产生；

(Ii)在确定是否遵守任何以美元计价的债务担保限制时，指等值于美元的债务本金

以外币计价的，应按债务发生之日的有关货币汇率计算；

(Iii)借款人及其附属公司可担保的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。

7.02 附属债务。

(a) 借款人不会导致或允许任何子公司产生任何债务。

(b) 第7.02(A)节不适用于下列负债项目：

(i) (A)某人与或并入、合并或合并为附属公司时所存在的债务，或因收购该人的几乎所有资产而由附属公司承担的债务，因此 只要该等债务并非因预期该项合并、合并、合并或收购而产生，及(B)对其债务进行再融资，只要该再融资债务与正被再融资或取代的债务由同一人(S)招致即可；

(Ii)(Br)(A)在该人成为附属公司时存在的人的债务，只要该债务并非因预期该人成为附属公司而招致 ；及(B)对其债务进行再融资，只要该再融资债务是由正被再融资或替换的债务由同一人(S)招致的；

(Iii) (A)为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的任何附属公司的负债，包括融资租赁、购买货币债务和与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，或在收购前以任何此类资产的留置权担保的任何债务；但该等债务的数额不得超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；及(B)对该等固定资产或资本资产进行再融资的债务，只要该等再融资债务是由正进行再融资或更换的债务由同一人(S)承担；

(Iv)借款人欠任何子公司的债务或子公司欠借款人或任何其他子公司的债务；

(v) [保留区];

(Vi)(Br)因金库、存管和现金管理服务产生的透支、净额保护和相关负债或与结算所自动转账资金有关的债务；但此种债务应在产生债务后五(5)个工作日内全额偿还；

(Vii) 在正常业务过程中为任何子公司的账户签发的信用证、银行担保和类似票据的债务，以支持(A)工伤补偿、失业保险和其他社会保障项下的债务

立法 和(B)招标、投标、贸易合同、租赁(融资租赁义务或合成租赁义务除外)、法定或监管义务、保证保证金、保险义务、履约保证金、诉求保证金和其他类似性质的义务；

(Viii) 非出于投机目的订立的掉期合同；

(Ix){br]由保险费融资构成的债务；

(x) 第二修正案和重述生效日未偿还的、列于附表7.02的债务及其任何再融资债务。

(Xi)(Br)在正常业务过程中发生的对雇员的递延补偿的债务；

(Xii) 在本协议允许的任何收购或其他交易中发生的债务，在每种情况下，均构成赔偿义务、激励、竞业禁止或其他类似安排，或与购买价格(包括收益)有关的债务 或其他类似调整；

(Xiii)与提供现金管理服务的任何协议有关的义务，包括信用卡或借记卡、电子资金转账、信用卡或购物卡服务和其他现金管理安排；

(Xiv)因在正常业务过程中获得的与外国业务或分支机构有关的信用证而欠下的债务，本金总额在任何时候均不超过1,000万美元；以及

(Xv)(Br)上文第(I)至(Xiv)条不属例外的负债；惟于生效后，获豁免债务不得超过(A)5,000,000,000美元及(B)综合EBITDA的30.0%两者中的较大者，两者按预计 形式厘定，于任何获豁免债务发生日期计算。

(c) 如果债务符合以上(I)至(Xv)条款中的一项以上标准，借款人将被允许在发生债务时以符合本公约的任何方式对债务(或部分债务)进行分类。此外，根据上述第(I)至(XV)条中的任何一项，任何最初归类为已发生的债务(或其部分)可由借款人在以后自行决定重新分类，以使其(或其任何部分)将被视为根据上述任何其他条款发生，条件是该重新分类的债务(或其部分) 可在重新分类时根据该条款发生。

(d) [已保留].

(e) 就本公约而言：

(i) 利息、股息、增值或原始发行折价的增加、债务折价的摊销和以额外债务的形式支付利息不被视为负债；

(Ii) 在确定是否遵守任何以美元计价的债务限制时，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的相关货币汇率计算。但是，如果这种债务是为了再融资或替换其他外币债务而产生的，而这种再融资或替换将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资或替换之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资或替换债务的本金不超过该债务再融资或替换的本金，则应视为未超过该美元计价限制；

(Iii) 借款人及其子公司可能承担的最高债务不得被视为仅因货币汇率波动而超过 。

7.03 根本性的变化。借款人不会直接或间接地与任何其他人合并或合并，或在一次交易或一系列相关交易中将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，也不允许任何人与借款人合并或与借款人合并或合并，除非：

(I)借款人将是任何合并或合并中幸存的公司，或者，如果借款人与另一人合并或合并为另一人，或在一次交易或一系列相关交易中将其财产和资产基本上作为整体转让、转让或租赁给任何人，则该继承人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体；

(2)继承人(如果不是借款人)明确承担借款人根据贷款文件承担的所有义务；

(Iii)在合并、合并、转易、移转或租赁生效后，并无失责或失责事件发生；及

借款人已向行政代理人提交由借款人的一名负责官员签署的证书和大律师的意见，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

就本公约而言，处置一间或多间附属公司的全部或实质所有财产及资产，而该等财产及资产若由借款人而非该等附属公司持有，将按综合基准构成借款人的全部或实质所有财产及资产，应视为转让借款人的全部或实质所有财产及资产。

7.04 销售/回租交易。

(a) 借款人或其任何子公司均不得与任何人(借款人或其任何子公司除外)进行交易，规定借款人或其任何子公司租赁借款人或其任何子公司的任何财产，但以下交易除外：(I)涉及不超过三年的租赁，包括续签(或借款人或其适用子公司在不超过三年的期限内终止)，(Ii)涉及在以下时间或之后12个月内签立的财产的租赁：此类财产的最近一次收购、竣工或开始运营，(Iii)用于出售和租赁回给借款人或任何财产的子公司，以及(Iv)在第二修正案和重述生效日期(“出售/回租交易”)之前或12个月内签订的 ， ，除非出售或转让待出租财产的净收益至少等于此类财产的公平市场价值 ，并且除非：

(b) (I)本协议将允许借款人或任何子公司在此类财产上设立留置权，以担保至少等于该出售/回租交易应占债务的债务，而无需根据第7.01节担保债务 ；或

(Ii) 借款人或其任何子公司在360天内将相当于此类出售或转让净收益的金额 用于：

(A)借款人或其附属公司的任何债务的自愿清偿，这些债务按其条款自债务发出、承担或担保之日起一年以上到期，或可由债务人自行选择延期或续期，其方式为可在发出、承担或担保之日起一年以上予以偿付，在偿还权和欠借款人或借款人任何关联方以外的人方面与循环信贷并列；或

(B)购买额外财产，而该财产或其他资产将构成第7.05节所准许的财产或其他资产的一部分，且公平市价至少相等于该项出售或转让的净收益。

(c) 尽管有上一段的规定，借款人仍可订立销售/回租交易 ，否则将受第7.04(A)节的约束，以便在实施销售/回租交易后产生应占债务总额，且与所有豁免债务一起不超过(A)5,000,000,000美元和(B)30.0%两者中较大者，两者均按计算期间综合EBITDA的(A)5,000,000,000美元及(B)30.0%的较大者，以备考方式厘定。

(d) 就本公约而言：

(i) 在确定是否遵守任何以美元计价的任何出售/回租交易的限制时， 以外币计价的美元等值可归属债务本金金额应根据

相关货币汇率在发生此类出售/回租交易的可归属债务之日有效； 和

(Ii) 借款人或其任何子公司在任何出售/回租交易中可能产生的最高可归属负债金额 不得仅因货币汇率的波动而被视为超过。

7.05 业务性质的变化。从事与借款人及其子公司在第二修正案和重述生效日期所经营的业务有实质性不同的任何重大业务，或与之相关、附带或补充的任何业务(由借款人善意确定)。

7.06 金融契约。

(a) 综合利息覆盖率。允许借款人截至任何财政季度末的综合利息覆盖率低于4.00：1.00。

(B)综合杠杆率。允许借款人在任何财政季度末的综合杠杆率大于4.25：1.00； 如果借款人或其一个或多个子公司完成重大收购，借款人可以在该重大收购完成后三十(30)天内向行政代理提交书面通知，选择 (“杠杆增加选择”)，在紧接该等重大收购事项完成后的四(4)个财政季度(包括该等重大收购事项发生的财政 季度)(最高准许综合杠杆率 比率的任何此等上调实际上应称为“杠杆增长期”)内，将最高准许综合杠杆率提高至4.50至1.00。为免生疑问，在财政季度结束后但在该财政季度完成重大收购后三十(30)天内作出的杠杆增加，将追溯至该财政季度末，且只要未超过该杠杆增加选举后有效的最高允许综合杠杆率，将不会导致在该财政季度结束时根据本节发生违约或违约事件。在本协议规定的循环信贷融资期限内，杠杆增长期可能不超过两个。

第八条

违约事件和补救措施

8.01 违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。 借款人未能(I)在本合同规定需要支付的情况下，支付任何贷款本金或任何L汇票义务的本金，或(Ii)未在到期后三(3)个工作日内支付任何贷款本金或任何L汇票义务的利息或本合同项下到期的任何费用， 或(Iii)在(X)书面要求支付或(Y)费用偿还后五(5)个工作日内支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项。收到发票，或(Iv)在需要时将任何资金作为现金抵押品存放在L/信用证的债务上；或

(B)具体的 公约。借款人未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条 (仅与借款人的合法存在有关)、第6.11条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他 默认设置。借款人未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理或所需贷款人向借款人发出通知后30天内继续不履行或遵守；或

(D)陈述和保证。借款人或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关条款相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或误导性的。

(E)交叉违约。 (I)借款人或其任何附属公司(A)未能在到期时支付任何款项(无论是通过预定到期日、规定预付款、 加速付款、要求付款或其他方式)，且未在任何适用的宽限期内就本金总额超过阈值的任何债务(本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外)进行支付， 或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何票据或证明文件中所载的协议或条件，担保或与之相关的，或发生任何其他事件的违约或其他事件的后果将导致， 或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在给予任何适用的宽限期后，在需要时发出通知后，要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、取消或赎回该等债务，或提出在规定的到期日之前进行回购、预付、失败或赎回的要约。但本条第(I)(B)款不适用于借款人或其任何附属公司出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款及有关该等债务的规定的文件，该项出售或转让是准许的，借款人或其任何子公司未到期但有义务在资产出售后提出购买此类债务的债务，如果出售资产所得不再投资于企业，或用于偿还包括贷款在内的一类债务(应理解为，第(I)(B)款应适用于实际作出或要求作出的购买要约)；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)借款人或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的)或(B)该掉期合约下的任何终止事件(如该掉期合约所界定的)，借款人或其任何附属公司是受影响的一方(如所界定的)，而在任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额；或

(F)破产 诉讼等借款人或其任何附属公司(非实质附属公司)根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或 同意指定任何接管人、受托人、托管人、托管人、清盘人，

修复人或其财产的全部或任何重要部分的类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，而该项委任未获解除或中止60个历日；或根据任何债务人救济法就任何该等人士或与其全部或任何财产有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未经解雇或未被搁置的情况下继续60个历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或其任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还债务，或(Ii)对任何上述人士的全部或任何重要财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，但在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。 针对借款人或其任何子公司(I)在 中作出的一项或多项付款的最终判决或命令的总金额(就所有此类判决和命令而言)超过门槛金额(在独立第三方保险未承保的范围内，保险公司被A.M.Best Company评为A级，已收到潜在索赔通知，且 不对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决，或者可以合理地预期， 将单独或总体产生实质性的不利影响，在任何一种情况下，(A)任何债权人在作出该判决或命令后启动执行程序，或(B)在连续30天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决的决定无效；或

(I)ERISA。 (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已导致或可合理预期造成重大不利影响，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的 宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，总金额可合理预期会导致重大不利影响；或

(J)贷款文件的失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或其下明确允许的任何其他原因，或由于所有债务(未到期的尚存债务除外)的全部清偿，不再完全有效和有效；或者借款人或其任何子公司以书面形式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或者借款人书面否认其根据任何贷款文件的任何实质性条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款。 或

(K)更改控制的 。如果发生任何控制权的变更。

8.02 违约事件发生时补救。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)宣布 各贷款人作出的贷款承诺以及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(C)要求借款人 将L/信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L远期汇票发行人行使其、贷款人和L远期汇票发行人根据贷款文件享有的所有权利和补救办法。

但是，如果借款人发生第8.01(F)节所述的违约事件，则各贷款人发放贷款的义务和各L/C发行人进行L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在每一种情况下，无需行政代理或任何贷款人采取进一步的行动。

8.03 资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动 立即到期和应付，并且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第 第2.15节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(但包括为行政代理提供法律顾问的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)，应 以行政代理的身份向其支付；

其次， 支付构成向贷款人和L信用证发行人支付的费用、赔款和其他金额(本金、L信用证付款、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向贷款人和L信用证发行人支付的费用、费用和律师费用以及根据第三条规定应支付的金额)， 他们之间按本条款第二款所述的各自应付金额的比例按比例支付；

第三， 支付构成应计和未付信用证费用、贷款利息和未偿还的L/信用证付款的那部分债务，按比例在贷款人和L/信用证发行人之间按比例支付第三笔应付给贷款人和L/信用证发行人的金额。

第四， 贷款人和L/信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例，按比例支付构成贷款未偿还本金的债务部分和未偿还的L/信用证付款。

第五， 将L/信用证债务中包含未提取信用证金额的部分进行现金抵押，但不得超过借款人根据第2.03节(L)或L/信用证发行人按比例按本条款第五款所述的相应金额按比例进行抵押的现金 ；

第六， 在行政代理、贷款人和L/信用证发行人之间按比例全额偿付所有其他债务 根据当时到期和应付的相应金额，分别支付所有此类债务的总额；以及

最后， 在所有债务(任何未到期的尚存债务除外)已不可行地全额支付给借款人或法律另有要求后，余额(如有)。

根据第2.03条(L)或第2.16条的规定，根据上文第五款规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应 用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证(br}已全部提取或到期(没有任何待提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按上述顺序用于其他 债务，并在此后按上文“最后”条款的规定使用。

第九条

行政代理

9.01 任命和权限。

(A)每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定JPMCB作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并且每一贷款人和每一L/信用证发行人授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据本协议或其条款 授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，每个贷款人和每个L/C发行人在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，仅在第9.06款的情况下，借款人不享有除第9.06款以外的任何条款的第三方受益人的权利。

(B)对于本协议和其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求 行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照被要求者的书面指示采取行动或不采取行动(并应在如此行事或不采取行动时受到充分的 保护

贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他 个或一定比例的贷款人)，除非并直至书面撤销，该等指示对每一贷款人和每一L信用证出票人具有约束力；但不得要求行政代理人采取下列行为：(I)行政代理人善意地认为其承担责任，除非 行政代理人收到赔偿，并以贷款人和L/信用证发行人满意的方式免除其责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反关于债务人破产、破产或重组或救济的任何法律要求下的自动中止的任何行动 ，或可能导致没收的任何行动。违反与破产、资不抵债、重组或债务人救济有关的法律规定，修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理人在执行任何此类指示的行动之前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前禁止 采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露与借款人、任何子公司或任何附属公司有关的任何信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何附属公司或由其取得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿 不能得到合理的保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和L/C发行人行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)， 其职责完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

(i) 行政代理不承担也不应被视为承担了任何贷款人、L/信用证发行人或持有人的代理、受托或受托人或为其承担的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且已理解并同意，此处或在提及行政代理人的任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似用语)，并非意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔。

(Ii) 本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理向任何贷款人说明任何款项或行政代理为其自己账户收到的任何款项的利润因素。

9.02 作为贷款人的权利。本协议项下的行政代理人应享有并可行使与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与任何其他贷款人相同的权利和权力，如同其不是行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份为本条例项下的行政代理人提供服务的人员。此等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款， 担任借款人或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他银行、信托或其他业务的财务顾问， 如同此人并非本协议项下的行政代理，且无向贷款人或L/C发行人交代的责任。

9.03 行政代理人的信赖、责任限制等。

(a) Neither the Administrative Agent nor any of its Related Parties shall be (i) liable to any Lender or L/C Issuer for any action taken or omitted to be taken by such party, the Administrative Agent or any of its Related Parties under or in connection with this Agreement or the other Loan Documents (x) with the consent of or at the request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith to be necessary, under the circumstances as provided in the Loan Documents) or (y) in the absence of its own gross negligence or willful misconduct (such absence to be presumed unless otherwise determined by a court of competent jurisdiction by a final and non-appealable judgment) or (ii) responsible in any manner to any of the Lenders for any recitals, statements, representations or warranties made by the Borrower or any officer of the Borrower contained in this Agreement or any other Loan Document or in any certificate, report, statement or other document referred to or provided for in, or received by the Administrative Agent under or in connection with, this Agreement or any other Loan Document or for the value, validity, effectiveness, genuineness, enforceability or sufficiency of this Agreement or any other Loan Document (including, for the avoidance of doubt, in connection with the Administrative Agent’s reliance on any Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page) or for any failure of the Borrower to perform its obligations hereunder or thereunder.

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第6.03节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第6.03条下的通知”，并指明上述条款下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知 ，除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向管理代理人发出书面通知(说明其为“违约通知”或 “违约事件通知”)。此外，行政代理不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)充分性、有效性、可执行性、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类 物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第10.06条转让为止，(Ii)可在第10.06(C)条规定的范围内依赖登记册，(Iii) 可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，对于借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、担保或陈述，(V)在确定是否遵守本协议或任何其他贷款文件时，不向任何贷款人或任何L汇票出票人作出担保或陈述，也不对借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、担保或陈述负责。或签发信用证时，根据信用证条款，必须达到贷款人或L/信用证出票人满意的程度，可推定该条件令该出借人或L/出票人满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该出借人或L/出票人的相反通知，且(Vi)应有权依赖，且不会因按照任何通知行事而招致本协议或任何其他贷款文件项下或与之有关的责任， 同意书、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站 张贴或其他分发)或口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送 或以其他方式进行认证(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求)。

9.04 发布通讯。

(A)借款人 同意行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和L/C发行人提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(包括自第二修正案和重述生效之日起，用户身份/密码授权系统)，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法得到保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人，L/C发行人和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子 平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。借款人、L/C发行人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解 并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信“按原样”和“可用时”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性 ，并明确不对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。不提供以下保修

适用各方就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人、辛迪加代理人、任何共同文件代理人、 或其各自的任何关联方(统称“适用各方”)均不对借款人、 任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或 后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因适用一方的严重疏忽或故意不当行为所致。

“通信” 指由行政代理、任何贷款人或 任何L/信用证发行人依据本节以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)以电子通信方式分发的、由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每个贷款人和每个L/信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成将通信有效交付给该贷款人。 每个贷款人和每个L/C发行人同意：(I)以书面形式(可以是电子通信的形式)不时将该贷款人或L/C发行人(视情况适用)的电子邮件地址通知行政代理上述通知可通过电子传输发送，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)出借人、L/信用证发行人和借款人均同意，行政代理可以，但(适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议的任何条款 均不得损害行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据 以贷款文件中规定的任何其他方式向此类贷款文件发出任何通知或进行其他沟通的权利。

9.05 职责下放。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于上述任何一家分销商、行政代理的关联方和任何此类分代理商，并适用于其

与本合同规定的信贷融资银团相关的各项活动，以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06 管理代理辞职。行政代理可以随时通知出借人、L信用证发行人和借款人其辞职事宜。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的附属银行，除非第8.01(A)或8.01(F)条下的违约事件已经发生并且在该时间仍在继续，否则借款人应合理地接受该继任者(接受不得无理延迟)。如果没有这样的继任者 被要求的贷款人如此任命，并且应当在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任的行政代理可以代表贷款人和L/C发行人指定符合上述条件(包括借款人的接受)的继任的 行政代理人；但如果管理代理应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(A)即将退休的管理代理应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(B)由管理代理作出、向其或通过管理代理作出的所有付款、沟通和决定应由每一贷款人和每一位L/C发行人直接作出， 直到所要求的贷款人按照本节上述规定指定继任的行政代理为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应 解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节的上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，为了该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，本条和第10.04节的规定应继续有效。

行政代理人根据本节规定提出的任何辞职，也应构成L汇票出票人和SWINGLINE贷款人的辞职。一旦接受继任人的任命为行政代理，(I)该继任人将继承并被授予退任的L/信用证出票人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任的L/C出票人和Swingline贷款人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务， 和(Iii)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代信用证，如果有，或作出令已退任的L开证人满意的其他安排，以有效承担已退任的L开证人就该等信用证所承担的义务。

9.07 不依赖管理代理和其他贷款人。

(a) 各贷款人和各L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)作为贷款人参与，从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人和每个L/C发行人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、任何牵头安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何其他贷款人或任何L/C发行人或其各自的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，并作出， 收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款的决定方面较为复杂，并提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述的其他便利，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人， 具有经验，收购、持有该等商业贷款或提供该等其他便利。每一贷款人和L/C发行人也 承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何牵头安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何其他贷款人或任何L/C发行人、或上述任何人各自的任何关联方， 并基于其认为适当的文件和信息(其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何 文件采取或不采取行动时，继续作出自己的决定。

(b) 每一贷款人在第二次修订和重述生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在第二次修订和重述生效日期向行政代理或贷款人提交的每一份贷款文件和其他文件 ，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(c) 某些付款。

(i)[br}各贷款人和各L汇票出票人在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或该L汇票出票人，行政代理已自行决定该贷款人或该L汇票出票人从该行政代理或其任何关联公司获得的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别及统称为“付款”)被错误地传送给该贷款人或该L/C出票人(不论该借出人或该L/C出票人是否知悉)，并要求退还该等付款(或其部分)，该借出人或该L/C出票人应迅速 ，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理人可自行以书面方式指定的较后日期)将任何该等付款(或其部分)退还行政代理

从贷款人或L/C出借人收到付款(或部分款项)之日起至 按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行间同业拆借利率确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日起至(Y)适用法律允许的范围内的每一天， 以当日资金连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)提出。对于行政代理人要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩，该贷款人或L/信用证出票人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利。行政代理根据本条款第9.07(C)款向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii) 每个贷款人和每个L/C出票人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)而发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，且该付款通知之前或 未附有付款通知，则应予以通知，在每种情况下，该等付款有误。 各贷款人及各L/信用证出票人同意，在上述各情况下，或如以其他方式察觉到付款(或其部分)可能被错误寄出，该贷款人或该L/信用证出票人应立即将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速通知行政代理人，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面形式指定的较后日期)，向行政代理退还以当日资金提出的任何该等付款的金额 (或其部分)，连同自该贷款人或L/发行人收到该等付款(或其部分)之日起计的每一天的利息(或该日包括在内)的利息(除行政代理以书面豁免的范围外)，直至该笔款项以纽约联邦储备银行利率和行政代理根据银行业规则不时厘定的银行同业补偿规则而厘定的利率两者中较大者偿还给行政代理为止。

(Iii) 借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)无法从任何贷款人处追回，或 任何已收到付款(或部分付款)的L/C出票人因任何原因收到该付款(或部分付款)，行政代理应在法律允许的最大范围内代位该出借人或该L/C出票人对该金额的权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但第(Iii)款不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相对于债务金额(和/或付款时间)的债务，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；此外，为免生疑问，上述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类付款，且仅限于此类付款的金额 ，即行政代理为支付此类付款而从借款人收到的资金。

(Iv) 本条款第9.07(C)款规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移、或替换、循环信贷承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

9.08 没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议首页所列的首席协调人、辛迪加代理、联合文件代理或共同文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外。

9.09 行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或 针对借款人的任何其他司法程序的任何诉讼悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金或L/C债务是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼程序而授权(但不承担义务) 或以其他方式：

(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及所有其他款项)到期。第2.03(I)和(J)条、第2.09和10.04条所规定的L信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许的；和

(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各L/C发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付应付给它的任何金额，即贷款文件规定的其作为行政代理的身份，用于行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。以及根据第2.09和10.04条应由行政代理支付的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或任何L/C发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何L/C发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划 授权行政代理就任何贷款人或任何L/C发行人的索赔或在任何此类程序中进行表决。

9.10 [已保留].

9.11 预缴税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留对任何贷款人的任何付款(就本条款9.11而言，

包括任何L/信用证发行人) 相当于任何适用的预扣税的金额。在不限制或扩大第3.01节规定的情况下，每个贷款人应并在此特此向行政代理赔偿任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用)，并应在提出要求后30天内为此支付。由于管理代理因任何原因(包括但不限于未提交或未正确执行适当的表格，或因导致免除或减少预扣税款无效的情况)，美国国税局或任何其他政府机构未能适当地从支付给该贷款人或为该贷款人的账户中扣缴税款，而产生或针对该管理代理产生或声称的费用和支出(br}管理代理律师的费用和支出)。行政代理人向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下，随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有 金额，抵销行政代理根据本第9.11节应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止循环信贷承诺和偿还、履行或履行所有其他义务之后，第9.11节中的协议仍然有效。为免生疑问，就本第9.11节而言，术语“贷款人” 包括任何L/信用证发行人和任何Swingline贷款人。

9.12 某些ERISA事项(A)。

(A)每个 贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该 之人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、首席安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向借款人或为借款人的利益起见， 保证至少下列事项中的一项为真且将为真：

(i) 此类贷款人未在贷款、信用证或循环信贷承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义) ，

(Ii) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司 一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免 ），适用于此类资产管理人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，

(Iii) （A）该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第 VI部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、 参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，（C） 进入、参与、管理和执行

贷款、 信用证、循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节 的要求，且（D）据该贷款人所知，满足PTE 84-14第一部分第（a）小节 关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、 循环信贷承诺和本协议，或

(Iv) 行政代理人可自行决定 与该代理人以书面形式达成的其他陈述、保证和契约。

(b) 此外，除非前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或者该担保人 已提供前一条款（a）中的子条款（iv）中规定的其他陈述、保证和承诺，否则该担保人 还（x）陈述并保证，自该人成为本协议的非协议方之日起，以及（y）承诺，从该 人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为了行政代理人、牵头代理人及其各自的关联公司的利益，而不是为了借款人的利益，为免生疑问， 行政代理人、牵头代理人、银团代理人、共同文件代理人或其任何 关联公司是该等共同文件代理人资产的受托人（包括行政代理人在本协议、任何贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件项下保留或行使任何 权利）。

(c) Each of the Administrative Agent, the Lead Arrangers, the Syndication Agent, and the Co-Documentation Agents hereby informs the Lenders that each such Person is not undertaking to provide investment advice, or to give advice in a fiduciary capacity, in connection with the transactions contemplated hereby, and that such Person has a financial interest in the transactions contemplated hereby in that such Person or an Affiliate thereof (i) may receive interest or other payments with respect to the Loans, the Letters of Credit, the Revolving Credit Commitments, this Agreement and any other Loan Documents, (ii) may recognize a gain if it extended the Loans, the Letters of Credit or the Revolving Credit Commitments for an amount less than the amount being paid for an interest in the Loans, the Letters of Credit or the Revolving Credit Commitments by such Lender or (iii) may receive fees or other payments in connection with the transactions contemplated hereby, the Loan Documents or otherwise, including structuring fees, commitment fees, arrangement fees, facility fees, upfront fees, underwriting fees, ticking fees, agency fees, administrative agent or collateral agent fees, utilization fees, minimum usage fees, letter of credit fees, fronting fees, deal-away or alternate transaction fees, amendment fees, processing fees, term out premiums, banker’s acceptance fees, breakage or other early termination fees or fees similar to the foregoing.

文章 X

其他

10.01 修订等根据第3.03（b）、（c）和（e）节，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款 的任何修订或弃权，以及借款人对任何偏离条款的同意，除非经所需贷款人书面签署，否则均无效（或由行政代理人在必要贷款人同意下）和借款人（视情况而定），并由行政代理人确认，并且每一项此类弃权或同意仅在特定 情况下并针对特定目的有效;但是，任何此类修订、弃权或同意均不得：

（a） （i） 延长或增加任何银行的循环信贷承诺（或恢复根据 第8.02节终止的任何循环信贷承诺），而无需获得该等客户的书面同意（应理解，放弃第 4.01或4.02节中的任何先决条件，或放弃任何违约或违约事件或任何强制性预付款，不得构成任何循环信用承诺的延期或增加）或（ii）未经直接受影响的每个客户的书面同意，将任何信用证的最终到期日延长至到期日之后;

(B)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、费用或其他款项(不包括强制性预付款)的任何日期，而未经有权获得此类付款的每个贷款人的书面同意。

(C)在未经有权获得该金额的每一贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意即可(I)放弃第2.08(B)节或第2.03(I)节最后一句的适用，(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或L借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用，或(Iii)放弃借款人支付利息的任何义务，承诺 任何违约事件发生并继续发生时，按最高网格率收取的费用或信用证费用；

(D)未经直接受影响的贷款人书面同意而更改第8.03节，或(Ii)更改第2.12(A)节或第2.13节，以改变第2.12(A)节或第2.13节所要求的按比例分担付款的方式，或更改“适用的 百分比”的定义，以改变按比例分担付款的方式，而未经直接受影响的各贷款人书面同意；

(E)未经各贷款人书面同意，更改第10.01节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，明确规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或授予 任何同意的贷款人的数量或百分比；

和只要，进一步，在不限制必须由借款人签署或签立(视情况而定)的要求的情况下，(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由L/信用证出票人和上述要求的出借人签署，否则不得影响本协议或与其签发或将出具的任何信用证相关的出证人文件项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，(Br)除非由Swingline贷款人和上述要求的贷款人以外的其他贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人(以其身份)在本协议项下的权利或义务，以及(Iv)聘书，JPMCB费用函件和美国银行费用函件 可以仅由双方签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权。尽管本合同有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准任何修改，

豁免或同意(以及其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在获得违约贷款人以外的适用贷款人的同意后生效)，但(X)任何违约贷款人的循环信贷承诺 未经该贷款人同意不得增加或延长，以及(Y)任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响比其他受影响贷款人更为不利，则应 要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反规定，借款人和行政代理可以在没有任何其他贷款人的参与或同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行 修改，以实施第2.14和2.17节的规定。

如果任何贷款人 不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第 第10.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该节预期的转让而生效(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

尽管有上述规定，如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许 修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且此类修改无需本协议任何其他方的进一步行动或同意即可生效，只要此类修改、修改、或补充并不损害任何贷款人或任何L信用证发行人的利益。

10.02通知；有效性；电子通信。

(a) 一般通知。除明确允许通过电话 发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应 以专人或隔夜快递服务送达，以挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所述，并且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下：

(i) 如果向借款人、行政代理、任何Swingline贷款人或任何L/C发行人，寄往附表10.02中为该等人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Ii) 如果发送至任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中规定的地址、复印号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知) ，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。传真机发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照第(B)款的规定生效。

(b)电子通信。本协议项下向借款人、贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信可由经批准的电子平台按照行政代理批准的程序交付或提供，但 上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知。行政代理、任何Swingline贷款人、任何L/C发行人或借款人均可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人按前述通知(Br)第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时已收到。提供对于上述第(I)和第(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c) [已保留].

(d) 更改地址等借款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、复印机或电话号码，以用于本合同项下的通知和其他通信。每个其他贷款人可以通知借款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人，更改本协议项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)此类借款人的准确电汇指示。

(e) 管理代理、Swingline贷款人、L/C发行人和贷款人之间的信任关系。行政代理、L/信用证发行人、SWINGLINE贷款人和其他贷款人应有权信赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)收款人所理解的其条款与其任何确认书不同。 借款人应赔偿行政代理、每一位L/信用证发行人、每一位SWINGLINE贷款人、每个其他贷款人和每个贷款人的关联方 不承担所有损失、成本

因该人信赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的费用和负债。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同各方 均同意进行此录音。

10.03 无豁免；累积补救。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权 以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

10.04 费用；赔偿；责任限制等。

(a) 成本和费用。借款人应支付或偿还(I)行政代理和牵头安排人及其各自附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一名律师(如有必要，还应在每个相关司法管辖区为牵头安排人和行政代理支付一名当地律师)的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与本协议规定的循环信贷安排辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关，或任何修订、修改或豁免(包括拟议的修订、修改或豁免)。修改或豁免)本合同或其中的条款(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何L/信用证出票人 因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的实际支出，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/C出票人及其各自的关联公司发生的所有合理和有文件记录的实际支出(包括但不限于，一名律师(如有必要，在每个相关司法管辖区连同一名当地律师，如果行政代理、L/信用证发行人、贷款人及其各自的关联公司之间存在实际利益冲突，则包括另一名律师)与执行或保护其权利(A)与本协议和 其他贷款文件，包括其在本节项下的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证有关的合理费用和支出。 包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b) 借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、首席协调人、每一位贷款人和每一位L/信用证出票人，以及上述任何人的每一位关联方(每个此等人士被称为“受赔方”)，并使每一位受赔方免受任何和所有责任以及相关的合理和有文件记录的自付费用和支出(包括但不限于，在每个相关司法管辖区的一位律师(如有必要，还包括一位当地律师，如有必要)的合理和有文件记录的费用和支出)；但条件是：如果存在利益冲突，借款人应赔偿因(I)签立或交付(I)与本合同的签立或交付有关或由于(I)签立或交付(I)本合同的签立或交付而引起的、任何受赔方或由任何第三方或借款方针对任何受赔方提出的额外一名律师的费用。

本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或本协议预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理。(Ii) 任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议使用(包括任何L/信用证出票人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或借款人的任何董事、股东或债权人提起的，且不论是否有任何受弥偿人为当事人；但对任何获弥偿保障者而言，如该等法律责任或有关开支(X)已由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得获得该弥偿(而在根据第(X)款作出任何该等裁定后，该受弥偿人须偿付与该等债务或有关开支有关的任何弥偿款项)，(Y)借款人就实质性违反本协议或任何其他贷款文件项下的该受偿人的义务向受赔方提出的索赔的结果，如果借款人已根据有管辖权的法院裁定，就该索赔获得了对其有利的不可上诉的最终判决，或(Z)任何受赔人对任何其他受赔人(而不是由一个或多个受赔人对行政代理、牵头安排人或L/信用证发行人提出的索赔)的结果，而该诉讼、不作为、借款人或其子公司或其各自的高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、员工、代理人、代表或顾问的参与或贡献。

(c) 由贷款人报销。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次级代理)、任何L/信用证出票人、任何SWINGLINE贷款人或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款要求借款人支付的任何金额，则每个贷款人各自同意向行政代理(或 任何该等次级代理)、任何L/C发行人、任何SWINGLINE贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在未付款项中的适用百分比 (在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但条件是未报销费用或赔偿债务或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何此类次级代理人)、任何Swingline贷款人或任何L/C发行人以行政代理人(或任何此类次级代理人)的身份或针对前述任何代表行政代理人(或任何此类次级代理人)的任何相关当事人而招致或申索的，与该身份有关的任何Swingline贷款人或任何L/信用证发行商。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(d) 责任限制等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，且本协议的每一方根据任何责任理论，对本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)提出任何索赔，且各方在此放弃索赔。但本句中的任何内容均不影响借款人根据第10.04(C)款承担的赔偿和偿还义务。贷款人相关人员不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与此相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

协议或其他贷款文件或拟进行的交易，但因贷款人相关人员的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。

(e) 付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(f) 生存。本节中的协议在行政代理、任何L/C发行人和任何Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止和所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05 已预留付款。借款人或其代表向行政代理人支付的任何款项， 任何L/信用证出票人或任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废 或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证出票人或该行政代理人酌情决定的任何和解协议) 向受托人、接管人或任何其他方偿还。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则 (A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该款项未予支付或该抵销未发生一样，以及(B)每一贷款人和每一L/发行人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06 继任者和分配人。

(a) 一般为继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.03节除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第10.06(B)节的规定转让给受让人。(Ii)按照第 第10.06(D)或(Iii)节的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但受第10.06(F)节的限制(以及本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人之外，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议的原因而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b) 贷款人的作业。任何贷款人可随时将本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括全部或部分

其循环信贷承诺(S)和当时的贷款(包括就本条款10.06(B)的目的而言，参与L/C债务和应得的Swingline贷款)；但除非转让给出借人或出让人的附属公司，否则任何此类转让应遵守下列条件：

(i) 最低金额。(A)对于转让贷款人循环信贷承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的转让，或者对于转让给贷款人或贷款人的关联公司的转让，无需转让最低金额；和

(B) 在本节第(B)(I)(A)款中未说明的任何情况下，循环信贷承诺额的总额(为此包括未偿还的贷款)，或者，如果循环信贷承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设 交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不应少于5,000,000美元。除非(X)此类转让与本协议项下的循环信贷融资的主要 辛迪加有关，或(Y)每一行政代理，且只要未发生并未发生第8.01(A)节、第8.01(F)节(就借款人而言)或第8.01(G)(I)节(就借款人而言)项下的违约事件，借款人应以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)；但条件是，对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配将被视为单一分配，以确定是否达到了最低金额；

(Ii) 成比例的金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于已转让循环信贷贷款或已转让循环信贷承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(Iii) 必需的意见。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)节、第8.01(F)节(对借款人)或第8.01(G)(I)节(对借款人)的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司、经批准的 基金、JPMCB、BANA或JPMCB或BANA的关联公司，否则必须征得借款人的同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)；但借款人应被视为已同意任何此类转让 ，除非借款人在收到转让通知后十五(15)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；

(B)对于任何循环信贷承诺的转让，如果转让给的人不是贷款人，则必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

该贷款方的关联公司、JPMCB、BANA或JPMCB或BANA的关联公司；

(C)与任何循环信贷承诺有关的任何转让，均须征得各L信用证出票人的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；以及

(D)任何循环信贷承诺的任何转让均须征得每个Swingline贷款人的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；但如果(X)发生第8.01(F)节或第8.01(G)节中关于借款人的违约事件，且(Y)该Swingline贷款人当时没有未偿还的Swingline贷款，则无需得到Swingline贷款人的同意。

(Iv) 分配和假设。

(A) 每项转让的各方应签署并向行政代理提交转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台 签署包含转让和假设的协议， 在任何一种情况下，行政代理和转让和承担的各方都应参与其中，并同时支付3,500美元的处理和记录费；

(B) 受让人如果不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷；

(v) 未向借款人分配作业。不得转让给(A)借款人或其任何子公司，或除摩根士丹利及其关联公司以外的借款人的任何关联公司，不包括借款人及其子公司，或(B)任何违约贷款人；以及

(Vi) 不分配给自然人。不得对自然人进行此种转让。

对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到 除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、参与或次级参与受让人购买 或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意下按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款)，向(br}适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息 )，以及(Y)按照适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额和 SWingline贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的权利和义务的任何转让在下列情况下生效

如果未遵守本款规定的适用法律，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直至该违约发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务 (和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、 3.05和10.04节的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.06(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)款出售该权利和义务的参与权。

(c) 注册。行政代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的循环信贷承诺、贷款本金(和利息金额)和L/信用证债务 (“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有条款将其姓名 记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知 。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，借款人、任何L/信用证出票人和任何贷款人应在任何合理的时间和不时地查阅该登记册。

在收到转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和假设后，或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，其中包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的转让和假设，以及受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、任何适用的纳税表格和本条款第10.06条(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理机构应接受此类指派，并假定并将其中所载信息记录在登记册中。

(d) 参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或其任何子公司除外)出售股份，而无需借款人、管理代理、Swingline贷款人或L/C发行人的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与L/C债务和/或Swingline贷款))；但条件是(I)该贷款人的

本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议其他各方履行该等义务负全部责任，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书 可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01节第一个但书中所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在本节(E)款的约束下，借款人同意 每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益(受其中的要求和限制，包括根据第3.01款提供任何适用表格的要求)，就像 其是贷款人并已根据第10.06(B)款通过转让获得其权益一样(但根据第3.01(E)款规定必须交付的任何文件 应仅交付给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。向借款人出售与循环信贷承诺或贷款有关的参与权的每一贷款人，应仅为此目的作为借款人的非受托代理人， 保存一份登记册，在登记册上填写每一参与者的名称和地址以及每一参与者在循环信贷承诺和/或贷款中的权益的本金金额(和相关利息金额) 。参与者名册“)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何循环信贷承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类循环信贷承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的 形式。参与者名册中的条目应是决定性的， 没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与者的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(e) 参与者权限限制。参与者无权根据第 3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但在参与者获得此类参与后因法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

(f) 某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何有管辖权的中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得 解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(g) 在分配后辞去L/信用证发行人或Swingline贷款人的职务。即使本协议有任何相反规定，如果JPMCB或BANA在任何时候根据第(Br)10.06(B)节、JPMCB或

如适用，BANA 可在通知借款人和贷款人30天后辞去L/信用证发行人的职务，和/或在通知借款人30天后辞去Swingline贷款人的职务。如果发生L/C发行人或Swingline贷款人的辞职，借款人应有权 从贷款人中指定任何数量的L/C发行人或Swingline贷款人的继任者，以便在继任者 Swingline贷款人(S)的情况下，在生效辞职并任命和接受该继任者Swingline贷款人(S)后，Swingline的总承诺不少于紧接该辞职和该继任者Swingline贷款人的任命和接受之前生效的Swingline承诺总额 和该继任者Swingline贷款人的任命和接受(“Swingline承诺条件”)；但条件是：(br}然而，(X)借款人未能指定任何此类继任者并不影响摩根大通或BANA辞去L/承贷行发行人的职务，以及(Y)只要在JPMCB或BANA辞职并任命并接受继任的Swingline贷款人(S)后满足Swingline承诺条件，则JPMC或BANA作为Swingline贷款人的辞职应不受影响 。如果JPMCB或BANA辞去L/信用证出票人一职，它将保留 L/C出票人自其辞去L/C出票人之日起所有未偿还信用证项下的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(E)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果JPMCB或BANA辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日起对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(D)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。继L/信用证出票人及/或永续出借人获委任后，(A)该接任的L/信用证出票人将继承已退任的L/信用证出票人或永续出借人的所有权利、权力、特权及责任，及(B)继任的L/信用证出票人须开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出退任的L/C出票人满意的其他安排，以有效地承担已退任的L/C出票人就该等信用证所承担的 责任。

10.07 某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)以保密的方式 向其关联公司及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、 需要知道与本协议拟进行的交易有关的此类信息的顾问和代表(应理解为： 将被告知此类信息的保密性质，并将遵守专业惯例的惯例保密义务，或同意(该协议可以是口头的或根据公司政策) 受第10.07节的条款(或与第10.07节实质上类似的语言)的约束，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求的范围。如全国保险监理员协会)(在法律允许的范围内，除非此类披露是在监管或自律机构的例行审计或审查过程中作出的，否则应迅速通知借款人)或向任何联邦储备银行或中央银行根据第10.06(F)款、(C)根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律或行政诉讼中要求的范围，或通过适用法律(包括为了确立“尽职调查”抗辩)或法规，或通过任何传票或类似的法律程序(在这种情况下，该人应在法律允许的范围内迅速通知借款人)，(D)向本合同的任何其他 当事人，(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或权利的强制执行有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施

hereunder or thereunder, (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section 10.07, to (i) any permitted assignee of or Participant in, or any prospective permitted assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement, any Additional Revolving Credit Commitment Lender or any potential Additional Revolving Credit Commitment Lender, any New Lender or any potential New Lender or (ii) any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to the Borrower and its obligations, (g) with the consent of the Borrower or (h) to the extent such Information (i) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section, (ii) becomes available to the Administrative Agent, any Lender, any L/C Issuer or any of their respective Affiliates on a basis that to its knowledge is nonconfidential from a source other than the Borrower or (iii) is independently developed by such Person. In addition, the Administrative Agent and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry and service providers to the agents and the Lenders in connection with the administration of this Agreement, the other Loan Documents and the Revolving Credit Commitments; provided that such disclosure shall in no event include information beyond the scope of information publicly filed with the SEC without the consent of the Borrower.

在本 节中，“信息”指从借款人或其任何子公司处收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何信用证签发人或任何信用证签发人在其所知的非机密基础上可获得的任何此类信息除外。前提条件是，如果在第二次 修订和重述生效日期之后从借款人或任何此类子公司收到信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息或已按照本协议第6.01、6.02或6.03节 交付。本节中规定的任何被要求对信息 进行保密的人员，如果其对此类信息的保密程度 与其对自己的保密信息的保密程度相同，则应视为已履行其保密义务。

行政 代理人、贷款人和信用证开证人均承认：（a）信息可能包括关于 借款人及其关联方或其各自子公司（视情况而定）的重要非公开信息，（b）它已经制定了关于使用重要非公开信息的合规程序，以及（c）它将处理此类重要非公开信息，根据这些程序 和适用法律（包括美国联邦和州证券法）公开信息。

借款人或行政代理人根据本协议或在执行本协议过程中提供的所有信息，包括 豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关借款人及其相关 方或其各自证券的重要非公开信息。因此，各借款人向借款人和行政代理人声明，其已 在其行政调查表中确定了一个信贷联系人，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息， 符合其合规程序和适用法律。

10.08 抵销权。如果违约事件已经发生并持续存在，则每个信用证签发人、每个信用证签发人和 其各自的关联公司均在此授权， 在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和使用任何及所有保证金

借款人根据本协议或任何其他贷款文件欠借款人、L/C出票人或其各自的 关联公司根据本协议或任何其他贷款文件欠借款人的任何和所有债务， 借款人根据本协议或任何其他贷款文件欠借款人的任何和全部债务，或借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠借款人、L/C出票人或其各自的 关联公司在任何时间所欠的债务和其他债务(以任何货币表示)。L/C发行人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该L/C发行人的分行或办事处或关联公司的，但不同于持有该存款的分行或办事处或关联公司或对该等债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第(Br)2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/C发行人和贷款人的利益而信托持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、各L信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但条件是 未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09 利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付的利息或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率( “最高利率”)。如果行政代理人或任何贷款人收取的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超出未付本金，则退还借款人。在确定行政代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用、 或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和 按相等或不相等的比例分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性；电子执行。

(a)本协议可以一式两份(以及本协议的不同各方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件 构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时 生效，该副本合在一起时将带有本协议其他各方的签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(b) 电子执行。交付(X)本协议、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、

同意、 信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.02款交付的任何通知)、证书、请求、声明、与本协议有关的披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议拟进行的交易(每一份都是通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传输的电子签名)，应与交付手动签署的本协议副本、此类其他贷款文件或此类附属文件一样有效。视乎情况而定。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“已签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式(包括传真、电子邮件pdf交付)保存的记录。或复制实际签名页图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性， 实际交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定；但本协议中的任何内容均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的签名。在不限制前述规定的一般性和适用法律允许的最大限度的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人同意，包括但不限于通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制本协议的实际签署页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人 可以选择以任何格式的图像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，和 销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括 任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔， 通过电子邮件发送的pdf。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

10.11 陈述和保修的存续期限。根据本协议和任何其他贷款文件或根据本协议或其中交付的其他文件或与本协议或与本协议相关的其他文件作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付期间仍然有效。行政代理和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和担保， 无论行政代理或任何贷款人或对其进行的任何调查

即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，且只要本协议项下的任何贷款或任何其他债务仍未清偿或未清偿，或任何 信用证仍未清偿，行政代理或任何贷款人可能已知悉或已知悉任何违约， 仍应继续有效。

10.12 可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的， (A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款的有效条款 。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述规定的情况下，如果行政代理、Swingline贷款人或L/C发行人(视情况而定)善意地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性 应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13 更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿或交付第3.02节所述的通知，或者如果借款人根据第3.01节的规定需要向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理发出通知后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(根据 ，并受第10.06节所载限制和所要求的同意的约束)，其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务 转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06条规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(以该未偿还本金及应计利息和费用为限)或借款人(以该未偿还本金及应计利息和费用为限)或(如为所有其他金额)从受让人(以该未偿还本金及应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)已向该贷款人支付的款项相等于其循环信贷贷款的未偿还本金和资金参与、应计利息和费用、应计费用以及根据本协议和 其他贷款文件应向其支付的所有其他款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)此类转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

根据第10.13节被替换的任何贷款人应迅速(I)签署并交付关于该贷款人的循环信贷承诺和未偿还循环信贷贷款以及参与L/C债务和Swingline贷款的转让和假设，以及(Ii) 向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。

10.14适用法律、司法管辖权等。

(a) 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(b) 提交司法管辖。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产的非排他性管辖权提交给位于纽约县的纽约州法院和位于纽约县的美国地区法院，以及来自其中任何上诉法院的非排他性管辖权，并且本协议的每一方都不可撤销且 无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州的该法院进行审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，在适用法律允许的最大范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件 中的任何内容均不影响任何一方在任何司法管辖区法院对其他任何一方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c) 放弃场地。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类 诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d) 流程服务。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15 放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何权利

在直接或间接引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律程序中，可能需要由陪审团进行审判(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明， 任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16 不承担咨询或受托责任。

(a) In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that: (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Administrative Agent, the Lead Arrangers and the Lenders are arm’s-length commercial transactions between the Borrower and its Subsidiaries, on the one hand, and the Administrative Agent, the Lead Arrangers and the Lenders, on the other hand, (B) the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) the Borrower is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; and (ii) (A) the Administrative Agent, each Lead Arranger and each Lender is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower or any of its Subsidiaries, or any other Person and (B) none of the Administrative Agent, the Lead Arrangers or the Lenders has any obligation to the Borrower or any of its Subsidiaries with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents. The Borrower agrees that it will not assert any claim against the Administrative Agent, any Lead Arranger, any Lender or any L/C Issuer based on an alleged breach of fiduciary duty by Administrative Agent, any Lead Arranger, any Lender or any L/C Issuer in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby.

(b) 借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，借款方不承担任何义务，且各借款方仅 作为借款方与贷款文件和交易相关的公平合同对手 行事。本协议及本协议所述的任何人，而非借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。此外， 借款人承认并同意，任何一方均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管 或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就该等事宜咨询其顾问，并应负责 对本协议或其他贷款文件中预期的交易进行独立调查和评估， 借款方对此不对借款人承担任何责任或义务。

(c) 借款人进一步确认和同意，并确认其子公司的理解，每个借款方， 连同其关联公司，除了提供

或参与本协议项下提供的 商业借贷便利的公司是从事证券交易 和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何 借款方可向 借款方和与借款方可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自身账户和客户账户收购、持有或出售 借款方和与借款方可能有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券及金融工具（包括银行贷款和其他义务）。对于任何被担保方或其任何客户持有的任何证券和/或 金融工具，该等证券和金融工具的所有权利， 包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(d) 此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一借款方 及其关联公司可能向其他 公司提供债务融资、股本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能与这些公司就本协议所述交易或其他交易存在利益冲突。 任何借款方不得使用通过贷款文件 预期的交易或其与借款方的其他关系从借款方处获得的机密信息，用于该借款方为其他公司提供服务， 任何借款方不得向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，借款方没有任何义务将从其他公司获得的保密信息用于贷款文件预期的交易，或向借款人提供这些信息。

10.17 美国爱国者法案公告。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其本身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub第 III章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许借款人或行政代理根据美国爱国者法案识别借款人的其他信息。 借款人应行政代理或任何贷款人的要求迅速，提供行政代理或贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

10.18 承认并同意受影响的金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；以及

(b) 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)(Br)全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.19 关于任何受支持的QFC的确认。

(a) 在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或作为QFC的工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)， 双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定)。

(b) 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在 财产中的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的 QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.20 重大非公开信息。(A)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第10.07条中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类材料

非公开信息 按照这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

(b) 借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

10.21 解除担保本协议的每一出借方(X)终止《担保协议》并在第二修正案和重述生效日解除其中所列担保人的义务，以及(Y)授权行政代理在第二修正案和重述生效之日起以现有信用协议下行政代理的身份自动终止和解除担保人的责任。

[签名页 如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附表2.01A

承付款和 适用百分比

循环信贷 承付款

附表2.01B

摇摆线承诺

附件A

表格
承诺贷款通知¹

日期：_， 20[]

女士们、先生们：

参考 日期为2010年1月21日的第二次修订和重述的信贷协议 [26]，2024（经不时以书面形式修订、重述、扩展、 补充或以其他方式修改，下称“协议”;其中定义的术语在本协议中按其定义使用），MSCI Inc.，特拉华州公司（下称“借款人”）、贷款人（不时为其中一方）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人，Swingline公司和L/C发行人以及美国银行，N.A.， 作为Swingline代理人和信用证签发人。

以下签名人特此 请求（选择一项）：

☐ 循环信用贷款的借款

☐ 转换或延续循环信用贷款

1. 在 （工作日）

2. 金额为$ ²

3. 包括

[申请的循环信贷类型]

4. 对于 定期基准贷款：利息期为 个月

本 借款请求符合本协议第2.01条第一句的但书。

[ 借款人在此声明并保证，本协议 第4.02（a）、（b）和（c）条规定的条件应在适用的信用展期之日得到满足。]³

附件B

[表格]

Swingline贷款 通知¹

日期：_， 20[]

收件人： 摩根大通银行作为 管理代理

女士们、先生们：

参考 日期为2010年1月21日的第二次修订和重述的信贷协议 [26]，2024（经不时以书面形式修订、重述、扩展、 补充或以其他方式修改，下称“协议”;其中定义的术语在本协议中按其定义使用），MSCI Inc.，特拉华州公司（下称“借款人”）、贷款人（不时为其中一方）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人，Swingline公司和L/C发行人以及美国银行，N.A.， 作为Swingline代理人和信用证签发人。

以下签字人 根据本协议第2.04（b）条的规定，特此通知贵方，其请求根据本协议借入Swingline贷款， 并在下文中规定了请求借入Swingline贷款的条款：

1. 在 （工作日）

2. 金额为$ ²

借款人在此声明并保证 本协议第4.02（a）、（b）和（c）条规定的条件应在适用的信用证延期之日并截至 日得到满足。

附件C-1

表格
循环贷方票据

___________, 20[__]

对于收到的 价值，下列签署人(“借款人”)在此承诺按照本协议的规定(如下所述)向_[]美元(美元)[])或贷款人根据该第二次修订和重新签署的信贷协议不时向借款人发放的本金总额较小的循环信贷贷款，日期为1月[26]，2024年(经不时修订、重述、延伸、补充或以其他方式书面修改，“协议”；其中定义的术语在此定义为 )，在借款人、不时作为借款人的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行、作为Swingline贷款人和L/C发行人的美国银行以及作为Swingline贷款人和L/C发行人的美国银行。

借款人承诺自该循环信贷贷款之日起支付每笔循环信贷贷款未偿还本金的利息，直至按协议规定的利率和时间全额支付该本金为止。根据本协议的条款，所有本金和利息应以美元形式支付给行政代理，由贷款人立即使用 资金支付。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应从到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按协议规定的年利率计算的利息， 按要求支付。

本循环信用票据是协议中所指的循环信用票据之一，有权享有该票据的利益，并可根据协议中规定的条款和条件， 全部或部分预付。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本循环贷方票据上所有当时未支付的金额在某些 情况下应立即到期或可被宣布为立即到期和应付，均符合协议的规定。贷款人发放的循环信用贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录来证明。 贷款人还可以在本循环信用票据上附上附表，并在其上背书其循环信用贷款的日期、金额和期限以及与此相关的付款。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本循环信用证的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、拒付和拒付通知。

本循环贷方票据应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

与此有关的贷款和付款

附件C-2

表格
旋转线注释

______________, 20[__]

对于收到的 价值，以下签署人(“借款人”)特此承诺，根据本协议(定义如下)的规定，向_[26]，2024年(经不时修订、重述、延展、补充或以其他书面形式修改)，在借款人、不时作为借款人的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行、作为Swingline贷款人和L/C发行人的美国银行以及作为Swingline贷款人和 L/C发行人的美国银行。

借款人承诺从该Swingline贷款之日起对贷款人发放的Swingline贷款的未偿还本金支付利息，直至按协议规定的利率和时间全额支付该本金为止。根据本协议的条款，所有本金和利息应以美元形式支付给行政代理，由贷款人立即使用 资金支付。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应从到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按协议规定的年利率计算的利息， 按要求支付。

本 Swingline票据是协议中提及的Swingline票据之一，有权享有该票据的利益，并可根据其中规定的条款和条件 全部或部分预付。当本协议规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本Swingline票据上所有当时未支付的金额在某些情况下将成为， 或可能被宣布为立即到期并应支付的所有款项，均符合协议的规定。贷款人发放的Swingline贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。贷款人还可以在本Swingline票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和到期日以及与此相关的付款。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本Swingline票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、拒付和拒付通知。

本旋转线附注应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

与此有关的贷款和付款

附件D

合规性证书格式

财务报表 日期：_

收件人： 摩根大通银行作为 管理代理

女士们、先生们：

参考 日期为2010年1月21日的第二次修订和重述的信贷协议 [26]，2024年(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改，“协议”；其中定义的术语为此处定义的 )，由特拉华州MSCI公司(以下简称“借款人”)、不时作为其时间方的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行、Swingline贷款人和L/C发行人以及作为Swingline贷款人和L/C发行人的美国银行 组成。

以下签署的负责官员¹特此证明，自本协议之日起，借款人以_

[将以下第1段用于 财政年终财务报表]

1.借款人已提交《协议》第6.01(A)节要求的截至上述日期的借款人财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师的报告和意见。

[将以下段落 1用于财政季度末财务报表]

1.借款人已提交《协议》第6.01(B)节要求的截至上述日期的借款人财政季度未经审计的合并财务报表。该等综合财务报表根据公认会计原则于该日期及该期间按借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量在各重大方面公平列报，仅受正常年终审核调整及无脚注的规限。

2.签署人已审查并熟悉协议条款，并已或已在其监督下对借款人在此类财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况(财务或其他方面)进行了详细审查。

3.在签署人的监督下，对借款人在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人在该财政期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个：]

[据 以下签字人所知，未发生违约，且违约仍在继续。]

--或者--

[为最大限度地了解签字人，以下是已发生并仍在继续的每一种违约情况的列表：]

4.本证书所附附表1及2所载的财务契约分析及资料，截至本证书日期均属真实、准确。

在此见证下，以下签署人已将本证书签署为
第 个，。

截至 _，_（“报表日期”）的季度/年度

附表1
合规性证书¹
(（千美元）

附表2
合规证书 ($in 000‘S)

合并的EBITDA
(根据协议中提出的综合EBITDA的定义)

附件E

分配和 假设

此 转让和假设(此“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并且 是在以下日期之前和之间签订的[这个][每一个]¹以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”) 和[这个][每一个]以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意： [转让人][受让人]²下面是几个，不是联合的。]³此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的第二份修订和重新签署的信贷协议(“第二次修订和重新签署的信贷协议”)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本协议以供参考 ，并将其作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个] 受让人在此不可撤销地购买和承担[转让人][各自的转让人]，遵守并符合《标准条款和条件》以及《第二次修订和重新签署的信贷协议》，自行政代理人填写的生效日期起，如下所述：(I)[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份 ][他们各自作为贷款人的身份]根据第二次修订和重新签署的信贷协议以及根据该协议交付的任何其他文件或文书，但涉及以下确定的所有未偿权利和义务的金额和百分比 [转让人][各自的转让人]根据下文确定的相应融资(包括但不限于信用证和此类融资中包括的Swingline贷款)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的 转让人(以各自的贷款人身份)]根据或与 第二次修订和重新签署的信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易而产生的任何已知或未知的任何人，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、法律索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(出售和转让的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法索赔[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(一)和第(二)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每笔此类销售和转让均不具有追索权[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:

1.受让人[s]:

[对于每个受理人，请注明 [附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

分配的附件1和假设

标准条款 和
分配和假设

1.陈述和保证。

1.1.委托人。 [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][[相关的]转让利息， (二)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议所设想的交易 ；以及(B)对以下情况不承担任何责任：(I)在第二次修订和重新签署的信贷协议或任何其他贷款文件中或在与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人履行或遵守的情况。其任何子公司或关联公司或任何其他人履行其在任何贷款文件项下的任何义务。

1.2.受让人。 [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为第二份经修订和重新签署的信贷协议项下的贷款人，(Ii)其符合第二份经修订和重新签署的信贷协议第10.06(B)(Iii)、(V) 和(Vi)条规定的受让人的所有要求(如有)。根据第二次修订和重新签署的信贷协议第10.06(B)(Iv)节的要求)，(Iii)自生效日期起及之后，作为贷款人的第二次修订和重新签署的信贷协议的条款应受 的约束，并在以下范围内[这个][相关的]被转让的利息应承担贷款人的义务；(Iv)对于收购 所代表的类型的资产的决定，它是复杂的[这个][这样的]转让的权益，或者是它，或者是在决定收购时行使自由裁量权的人 [这个][这样的]（v）它已收到第二次修订和 重述的信贷协议的副本，并已收到或已被给予机会收到根据第6.01节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以 进行自己的信用分析并决定签订本转让和假设，并购买 [这个][这样的]利息， （vi）其已独立且不依赖行政代理或任何其他代理，并基于其认为适当的此类文件和信息 ，做出了自己的信用分析和决定，以签订本转让和假设并购买 [这个][这样的]利息，以及（vii）如果它是一家外国银行，则随附于此的是 它根据第二次修订和重述的信贷协议的条款需要交付的任何文件，由 [这个][这样的]受让人;并且 （b）同意（i）其将独立且不依赖行政代理人， [这个][任何]转让人或任何其他借款人， 根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据贷款文件采取行动，并且（ii）其将按照贷款文件的条款履行贷款文件条款要求其作为借款人履行的所有义务。

2. 付款. 自生效日期起，行政代理人应支付与下列各项有关的所有款项： [这个][每一个]利息（包括 支付本金、利息、费用和其他金额） [这个][相关的]已累计金额的分配人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.一般规定 。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。此转让和假设可在任意数量的对应项中执行，这些对应项共同构成一份文书。本转让和假设可在任何数量的副本中执行，每个副本都应是原件， 所有副本加在一起将构成一个协议。通过电子邮件传输的本转让和假设的已签署签字页应与手动签署的副本一样有效。在本转让和假设中或与本转让和假设和/或与本转让和假设相关的任何 文件中或与本转让和假设相关的类似词语中，以及在本转让和假设中拟进行的交易中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词，应视为包括电子签名(定义如下)、交付或保存电子形式的记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定。如本文所使用的，“电子签名“指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。此转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件F-1

表格
美国税务合规性证书
(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的外国贷款人)

请参阅日期为1月的第二份修订和重新签署的信贷协议。[26]，(“第二次修订和重新签署的信贷协议”)，MSCI Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)，每个贷款人不时(统称为“贷款人”和个别的“贷款人”)，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，Swingline贷款人和L/C发行人和美国银行，N.A.，作为Swingline贷款人和L/C发行人。此处使用但未另行定义的大写术语应与第二次修订和重新签署的信贷协议中赋予该术语的含义相同。

根据第二次修订和重新签署的信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10% 股东，(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司” ，以及(V)任何贷款文件项下的付款与签署人在美国进行的贸易或业务并无实际 关连。

签署人已向行政代理和借款人提供了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国人员身份证明。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或情况变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知借款人和行政代理，并迅速向借款人和行政代理提交更新的证书或其他适当文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不具备这样做的资格。和(2)签字人应在每次向签字人付款的日历年或每次付款之前的两个日历年中，始终向借款人和行政代理提供正确填写且当前有效的证书和W-8BEN或W-8BEN-E表格(视具体情况而定)。

[签名页 如下]

日期：_[●]

展品F-2

表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

请参阅日期为1月的第二份修订和重新签署的信贷协议。[26]，(“第二次修订和重新签署的信贷协议”)，MSCI Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)，每个贷款人不时(统称为“贷款人”和个别的“贷款人”)，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，Swingline贷款人和L/C发行人和美国银行，N.A.，作为Swingline贷款人和L/C发行人。此处使用但未另行定义的大写术语应与第二次修订和重新签署的信贷协议中赋予该术语的含义相同。

根据第二次修订和重新签署的信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一 记录所有人，(Ii) 其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一实益拥有人， (Iii)以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员代表其本人或其任何实益拥有人申请投资组合权益豁免，均不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iv)其直接或间接合伙人/成员本身声称享有投资组合权益豁免，并不是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员本身要求获得投资组合利息豁免 不是守则第(Br)881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(Vi)任何贷款文件下的付款均与签署人或其直接或间接合作伙伴/成员代表其本人或其任何受益所有人要求投资组合利息豁免的美国贸易或业务没有实际联系。

签署人已 向行政代理和借款人提供国税局W-8IMY表格，并附上国税局W-8IMY、W-8BEN或W-8BEN-E表格(视情况而定)，由其直接或间接合作伙伴/成员代表其本人或其任何实益拥有人申请投资组合权益豁免。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签名者应立即以书面形式通知借款人和行政代理，并迅速向借款人和行政代理提交更新的证书或其他适当文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不具备这样做的资格，和(2)签字人应始终向借款人和行政代理人提供一份填写妥当且目前有效的证书和W-8IMY表格及随附的表格W-8BEN或W-8BEN-E， 借款人或行政代理人将向签字人支付每笔款项的日历年度， 或每次付款前两个日历年度中的任何一个。

[签名页 如下]

日期：_[●]

展品F-3

表格
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅日期为1月的第二份修订和重新签署的信贷协议。[26]，(“第二次修订和重新签署的信贷协议”)，MSCI Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)，每个贷款人不时(统称为“贷款人”和个别的“贷款人”)，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，Swingline贷款人和L/C发行人和美国银行，N.A.，作为Swingline贷款人和L/C发行人。此处使用但未另行定义的大写术语应与第二次修订和重新签署的信贷协议中赋予该术语的含义相同。

根据第二次修订和重新签署的信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”，及(V)任何贷款文件项下的付款均与签署人在美国进行贸易或业务的 无关。

签署人已 向其参与的外国贷款人提供了其在美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(视具体情况而定)上的非美国人身份证明。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知该外国贷款人，并迅速向该外国贷款人交付更新后的证书或其他适当文件(包括该外国贷款人合理要求的任何新文件) 或迅速以书面形式通知该外国贷款人其法律上不具备这样做的资格。和(2)签字人应在每次付款的日历年或每次付款之前的两个日历年中，始终 向外国贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书和W-8BEN或W-8BEN-E表格(视具体情况而定)。

[签名页 如下]

日期：_[●]

展品F-4

表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅日期为1月的第二份修订和重新签署的信贷协议。[26]，(“第二次修订和重新签署的信贷协议”)，MSCI Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)，每个贷款人不时(统称为“贷款人”和个别的“贷款人”)，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，Swingline贷款人和L/C发行人和美国银行，N.A.，作为Swingline贷款人和L/C发行人。此处使用但未另行定义的大写术语应与第二次修订和重新签署的信贷协议中赋予该术语的含义相同。

根据第二次修订和重新签署的信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员 是该参与的唯一受益所有人，(Iii)以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” 代表其本身或其任何实益拥有人声称享有证券组合权益豁免的“银行”，(Iv)其直接或间接合伙人/成员本身声称享有证券组合权益豁免的 均不是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司” ，且(Vi)任何贷款文件项下的付款均与签字人或其直接或间接合作伙伴/成员代表其本人或其任何实益拥有人要求投资组合豁免的美国贸易或业务没有实际的 关联。

签署人已 向其参与的外国贷款人提供了国税局W-8IMY表格，并附上国税局表格 W-8IMY、W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，由其直接或间接合作伙伴/成员代表其本人或其任何实益拥有人申请投资组合利息豁免。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间推移或情况变化导致本证书上的信息过时、过期或在任何方面不准确，则签字人应立即以书面形式通知该外国贷款人，并迅速向该外国贷款人交付更新的证书或其他适当文件(包括该外国贷款人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知该外国贷款人其法律上不具备这样做的资格。和(2)签字人应在每次向签字人付款的日历年或每次付款前两个日历年的任何一个日历年，始终向该外国贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书和W-8IMY表格以及随附的W-8BEN或W-8BEN-E表格(视情况而定)。

[签名页 如下]

日期：_[●]