附录 5.1

DAVIDOFF HUTCHER & CITRON LLP

第三大道 605 号

纽约，纽约 10158

(212) 557-7200

2024年1月29日

Cosmos Health In

5 Agiou Georgou，Pilea

希腊塞萨洛尼基 55438

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司Cosmos Health Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册出售最多4,874,126股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。根据《证券法》第415条，停战资本主基金有限公司（“出售股东”）将不时发行和出售普通股，该注册声明涉及招股说明书构成《证券法》S-3表格注册声明（该注册声明经修订和补充）的一部分，即 “注册声明” 以及其中包含的招股说明书（“招股说明书”）。普通股可在行使认股权证购买普通股（“认股权证”）后发行，普通股根据公司与卖方股东之间于2023年12月28日签订的认股权证交换协议（“交易协议”）出售给卖方股东。

关于这一意见，我们假设注册声明及其任何修正案都将生效，普通股将按照注册声明和招股说明书中描述的方式出售。

关于本文表达的意见，我们已经检查了我们认为为发表本意见所必需的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，这些文件经过核证或以其他方式确定的令我们满意。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原件是否一致、此类文件原件的真实性以及此类文件所有签字人的法律权限。我们还审查了我们认为必要或适当的法律问题。

至于与本文表达的意见有关的事实问题，以及与我们审查公司文件、记录和其他文件和著作有关的事实问题，我们依赖的是公司高管的证书和其他通信，但没有对其中陈述的事实进行进一步调查。

基于上述情况，并遵守本文所述的资格、假设和限制，我们认为，公司将要发行的普通股已获得正式授权，在发行和支付认股权证后，将在行使认股权证时有效发行、全额支付和不可评估的公司普通股。

上述意见仅限于目前存在的事实、《内华达州通用公司法》（包括《内华达州宪法》的适用条款和所报告的解释这些法律的司法裁决）和美利坚合众国的联邦法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。如果此类法律或其解释或此类事实将来发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

我们特此同意招股说明书中 “法律事务” 标题下关于我们的声明，并同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予这些同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会细则和条例要求其同意的人员类别。

ehl/TAF

抄送：Cosmos Health Inc.