美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第3号修正案)*
LONGBOARD 制药有限公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
54300N103
(CUSIP 号码)
Margaret M. Madden,Esq
高级副总裁兼公司秘书,
首席治理顾问
辉瑞公司
哈德逊大道东 66 号
纽约,纽约 10001
(212) 733-2323
复制到:
DLA Piper LLP(美国)
南埃克塞特街 650 号,1100 套房
马里兰州巴尔的摩 21202
(410) 580-3000
(姓名、地址和电话号码)
有权接收通知和通信)
2024年1月25日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾就附表13G提交过声明,报告本附表13D所涉的收购,并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下复选框。☐
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
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| CUSIP 编号:54300N103 | | 第 2 页,总共 5 页 |
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1. | 举报人姓名 辉瑞公司(“辉瑞”) | |
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | |
3. | 仅限秒钟使用 | |
4. | 资金来源 OO | |
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 | |
6. | 国籍或组织地点 特拉华 | |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有以下的人: | 7. | 唯一的投票权 0 | |
8. | 共享投票权 0 | |
9. | 唯一的处置力 0 | |
10. | 共享的处置权 0 | |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 0 | |
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,则复选框 ☐ | |
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.00% | |
14. | 举报人类型 CO | |
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| CUSIP 编号:54300N103 | | 第 3 页,总共 5 页 |
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1. | 举报人姓名 Arena Pharmicals | |
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | |
3. | 仅限秒钟使用 | |
4. | 资金来源 OO | |
5. | 勾选是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 ☐ | |
6. | 国籍或组织地点 特拉华 | |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有以下的人: | 7. | 唯一的投票权 0 | |
8. | 共享投票权 0 | |
9. | 唯一的处置力 0 | |
10. | 共享的处置权 0 | |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 0 | |
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐ | |
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.00% | |
14. | 举报人类型 CO | |
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| CUSIP 编号:54300N103 | | 第 4 页,总共 5 页 |
项目。1.证券和发行人
最初于2022年3月21日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的附表13D声明的第3号修正案(“第3号修正案”),经2023年3月27日提交的第1号修正案和2024年1月10日提交的第2号修正案(统称为 “声明”)修订,涉及Longboard Pharmicals面值每股0.0001美元的普通股(“普通股”), Inc.,一家特拉华州公司(“发行人”)。2024年1月25日,Arena Pharmicals, Inc.(“Arena” 以及辉瑞公司的 “申报人”)以不计费用每股24.25美元的价格出售了直接持有的全部3,978,540股普通股,不再持有发行人的任何股份。由于此次出售,申报人于2024年1月25日不再是超过5%的股份的受益所有人。本第3号修正案的提交是对附表13D的最终修订,构成申报人的 “出境申报”。
除非本文另有明确规定,否则本第3号修正案并未修改声明中先前报告的任何信息。本第3号修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有声明中赋予的含义。
以下内容修正并重申了声明第5项第一段中列出的全部标题为 “(a) — (b)” 的信息。
(a) — (b) 截至经第3号修正案修订的声明发布之日,申报人未持有普通股,占普通股已发行股份的0.00%。
以下内容修正并重申了声明第5项第4段中列出的全部标题为 “(c)” 的信息。
(c) 2024年1月25日,Arena以不计费用每股24.25美元的价格出售了直接持有的全部3,978,540股普通股,不再持有发行人的任何股份。
(e) 2024年1月25日,申报人不再是超过百分之五的股份的受益所有人。本第3号修正案的提交是附表13D的最终修正案,构成申报人的出境申请。
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| CUSIP 编号:54300N103 | | 第 5 页,总共 5 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 1 月 29 日
辉瑞公司
作者:/s/ 苏珊·格兰特
姓名:苏珊·格兰特
职务:助理秘书
ARENA 制药有限公司
作者:/s/ 苏珊·格兰特
姓名:苏珊·格兰特
职务:助理秘书